證物(A)(1)(A)

報價購買

所有普通股流通股

的

Forma治療控股公司

在…

每股淨現金20.00美元 現金

通過

NNUS新開發公司

的間接全資子公司

諾和諾德A/S

要約及退出權將於一分鐘後失效

紐約時間2022年10月13日晚上11：59

除非該要約延期或提前終止。

NNUS New Dev，Inc.是特拉華州的一家公司(買方)，它提出以每股0.001美元的面值(有投票權的普通股和無投票權的普通股統稱為股份)收購特拉華州的公司Forma Treateutics Holdings Inc.的所有已發行的有投票權普通股和無投票權普通股的所有流通股，每股價格為20美元，持有者以現金淨額(收購要約價)，無利息，並受任何預扣税款的約束。根據本購買要約(連同對本要約的任何修改或補充，本要約購買)和相關遞送函(連同其任何修改或補充， 遞送函，以及與購買要約一起的遞送要約)中所述的條款和條件。採購商是丹麥諾和諾德公司的間接全資子公司阿克提塞爾斯卡布(《家長》)。收購要約是根據公司、母公司和買方之間於2022年8月31日簽署的《合併協議和計劃》(連同其任何修訂或補充)而提出的，根據該協議和計劃，在完成要約和滿足或放棄某些條件後，買方將與本公司合併並併入本公司，而沒有公司股東根據《特拉華州公司法》第251(H)條的投票表決。本公司將是尚存的公司和母公司的間接全資子公司。尚存的公司和這樣的合併，合併)。於合併生效時，當時所有已發行股份(除(I)由本公司持有(或由本公司金庫持有)、(Ii)由母公司、買方或母公司及本公司的任何其他直接或間接全資附屬公司持有的股份及(Iii)股東持有的股份，而該等股東根據DGCL第262條有權享有評價權，並已按DGCL第262條規定的時間及方式適當行使及完善其對該等股份的估值要求，且於合併生效時並未撤回或喪失該等權利)外，將被轉換為收取相當於要約價格的對價的權利，以現金形式淨額支付給持有人，不計利息和 受任何適用的預扣税款的約束。

經審慎考慮後，本公司董事會(本公司董事會)已(I)一致(I)批准、採納及宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括要約及合併(交易)，(Ii)決定合併協議擬進行的交易，包括要約及合併，符合本公司及其股東的最佳利益，(Iii)議決合併協議及合併將根據DGCL第251(H)條生效，及(Iv)在符合合併協議條款的情況下作出決議， 建議公司股東接受要約並投標其股份

1

根據要約(前述第(I)至(Iv)條，公司董事會建議)向買方出售公司普通股。

收購要約沒有任何融資條件。這一報價受某些條件的制約。請參見第13節的要約條件。要約的主要條款摘要見本要約的第5至11頁。你應該仔細閲讀整份文件，然後再決定是否認購你的股票。

2022年9月15日

2

重要

如果您希望根據要約將您的全部或任何部分股份提交給我們，您應該：(I)如果您以登記所有者的身份直接持有您的股份，則應按照要約書中包含的説明填寫要約書並在其上簽名，並將要約書和任何其他 所需文件郵寄或交付給ComputerShare Trust Company，N.A.(存託文件)，並在要約期滿前，將您的股票證書與傳送函一起交付給託管機構，或通過賬簿登記轉讓的方式投標您的股票， 請遵循第3節中所述的程序--在要約到期之前，或(Ii)如果您以街頭名義持有您的股票，則要求 您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人在要約到期前為您完成交易。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的股票 您必須聯繫該機構以便根據要約將您的股票投標給我們。

我們不提供保證交付程序。 因此，本公司的股東必須在託管人的正常營業時間內留出足夠的時間完成必要的投標程序。

* * *

如有問題或請求協助，可直接向D.F.King and Co.，Inc.(信息代理)提出，地址和電話號碼列在本購買要約的封底上。如需購買此報價的其他副本、 投標函和其他投標報價材料，請直接發送給信息代理。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。

本購買要約和意見書包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，您應仔細閲讀全文。

3

目錄

				頁面
摘要條款表					5
引言					12
收購要約					14
1.		報價的條款			14
2.		承兑支付和支付股份			16
3.		股份出讓程序			17
4.		提款權			20
5.		收購要約和合並的某些美國聯邦所得税考慮因素			21
6.		股票價格區間；股息			23
7.		要約對股票市場的可能影響；納斯達克上市 ；交易法登記和保證金規定			23
8.		關於公司的某些資料			24
9.		關於父母和購買者的某些信息			25
10.		要約背景；與公司的聯繫			26
11.		要約的目的和公司的計劃；合併協議和某些其他協議的摘要			32
12.		資金來源和數額			56
13.		要約的條件			57
14.		股息和分配			58
15.		某些法律問題；監管批准			58
16.		費用及開支			62
17.		雜類			63
附表A					64

四.

摘要條款表

NNUS新開發公司，一家最近成立的特拉華州公司(採購商)，以及丹麥諾和諾德公司的間接全資子公司 阿克提塞爾斯卡布(母公司)，根據本次收購要約中規定的條款和條件，提出以每股20美元的價格收購特拉華州公司Forma Treeutics Holdings，Inc.的所有已發行的有投票權普通股和無投票權普通股(面值為每股0.001美元)(有投票權普通股和無投票權普通股，統稱為股份)，每股價格為20美元，現金淨額為持有者的淨值(要約價)，不計利息，並受任何預扣税款的約束。在相關的意見書(連同其任何修正案或補充材料、意見書和購買要約)中)。以下是作為公司股東的您可能會有的一些問題以及對這些問題的回答。本摘要條款表重點介紹了本收購要約中的精選信息，可能不包含對您很重要的所有信息，並且完全符合本要約和相關意見書中包含的更詳細的描述和解釋。為了更好地瞭解要約以及瞭解要約的法律條款的完整説明，您應 仔細閲讀本購買要約和相關的附函全文。如有問題或請求幫助，可直接向D.F.King&Co.，Inc.(信息代理)提出，地址和電話號碼在本購買要約的封底上。除非本購買要約中另有説明或上下文另有要求，否則本要約中對We、Our或Our的所有提及均指買方或母公司，視上下文需要而定。

誰提出購買我的證券？

•

購買者提出購買您的證券。買方已就本要約成立，除於2022年8月31日訂立本公司、母公司及買方之間的協議及合併計劃(連同其任何修訂或補充協議)外，並無進行任何其他活動，以及與要約有關或與要約有關的活動。參見第9節？有關父母和購買者的某些信息。

•

Parent是一家全球醫療保健公司，也是糖尿病護理領域的世界領先者。Parent擁有業內最廣泛的糖尿病產品組合之一。此外，Parent在血友病和生長激素治療方面也處於領先地位。參見第9節？有關父母和購買者的某些信息。

•

母公司已根據合併協議同意促使買方根據本要約收購要約的條款及受 條件的規限，接受及支付要約中已投標及未被有效撤回的股份。

要約中尋求的證券類別和金額是什麼？

•

購買者正在尋求購買該公司的所有流通股。請參閲要約的簡介和第1節的條款。

你們願意付多少錢？付款方式是什麼？我是否需要 支付任何費用或佣金？

•

買方提出支付每股20.00美元的現金，不含利息，但須根據本收購要約和相關意見書中包含的條款和條件預扣任何適用的税款。

•

如果您的股票登記在您的名下，並且您投標您的股票，您將沒有義務支付經紀費用或佣金或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，而您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代表您投標您的股票，則您的經紀商、交易商、商業銀行、

5

信託公司或其他被提名人可以為此收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

為什麼買家要出價？

•

買方提出收購要約是因為買方和母公司希望收購該公司。見第1節收購要約條款和第11節收購要約的目的和公司計劃；合併協議和某些其他協議摘要。

要約最重要的條件是什麼？

•

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(和未有效撤回)的股份 ，條件除其他外包括：

•

已有效投標(且未在到期日之前有效撤回)的股份，連同母公司及其受控關聯公司實益擁有的所有其他股份，佔要約到期時已發行股份總數的50%以上一股(最低條件)；

•

適用於1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯法》(《HSR法案》)下的要約的等待期(或其任何延長)應已到期或終止(《HSR條件》)；

•

不得由或在適用的聯邦、國內、領土、州或地方政府當局(包括任何政府和任何政府機構、機構、法庭或委員會，或上述任何部門、部門或分支機構)或行使或有權行使任何行政、行政或其他權利的機構頒佈、強制執行或訂立任何令狀、判決、禁制令、同意、命令或法令(包括普通法)或法規、規則、法令或守則(包括普通法)。具有主管和適用管轄權的任何性質的司法、立法、警察、監管或徵税當局或權力(政府實體)，即有效地限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成要約或合併(政府障礙條件)；

•

自合併協議之日起，不應發生並繼續產生任何公司重大不利影響(定義見下文)；以及

•

合併協議不應根據其條款(終止條件)終止。

•

買方保留在法律允許的範圍內自行決定放棄要約的某些條件的權利；前提是母公司和買方不得放棄終止條件和未經公司同意的最低條件。

•

除上述條件外，該要約還受其他條件的限制。關於完成要約的條件的更詳細討論載於導言，第1節為要約條款，第13節為要約條件。

這項要約有沒有協議？

•

是。本公司、母公司及買方已訂立合併協議。合併協議規定了要約的條款和條件，以及在要約完成後的合併。見第11節？要約的目的和公司的計劃；合併協議和某些其他協議的摘要。

6

您是否有財力在報價中付款？

•

是。母公司是一家上市公司，股權市值約為2400億美元 (根據母公司股票在2022年9月14日在紐約證券交易所的收盤價計算)。母公司和買方估計，根據合併協議完成合並(包括支付期權、受限股票單位、受限股票獎勵和合並協議中提及的其他付款)以及根據要約和合並協議購買所有股份所需的資金總額約為10.6億美元。

•

母公司希望出資或以其他方式墊付資金，以使買方能夠完成報價。母公司 預期於要約屆滿時手頭有足夠資金以根據合併協議完成合並(包括支付購股權、受限制股票單位、受限制股票獎勵及合併協議所指的其他付款)，並根據要約及合併協議購買所有股份。收購要約不以任何融資安排為條件。參見第11節？要約的目的和公司的計劃；合併協議和某些其他協議的摘要；第12節？資金來源和金額。

買方的財務狀況是否應與我在報價中投標的決定相關？

•

不是的。我們相信，我們的財務狀況對貴公司是否在要約中收購您的股份並不重要，因為(I)要約僅為現金收購所有流通股，(Ii)要約不受任何融資條件的限制，(Iii)母公司預計在要約到期時手頭有足夠的資金支付要約中所有股份的要約價格，以及(Iv)如果完成要約，我們將以相同的現金價格收購合併中的所有剩餘股份，母公司預計手頭有足夠的資金完成合並。見第11節收購要約的目的和公司的計劃；合併協議和某些其他協議摘要以及第12節第12節資金來源和金額。

•

買方僅就合併協議及本要約組織，除與合併協議及本要約有關外，並無進行任何其他活動。由於付款方式僅包括將由父母提供給買方的現金，並且由於缺乏任何有關買方的相關歷史信息，因此我們的財務狀況與您在報價中投標的決定無關。見第12節資金的來源和數額。

我要在多長時間內決定是否投標？

•

您將在2022年10月13日之前投標要約中的股票，除非買方延長要約，在此情況下，您將在如此延長的要約到期日之前進行投標。我們不提供有保證的交付程序。因此，本公司的股東必須留出足夠的時間，以便在託管人正常營業時間內完成必要的招標程序。見要約條款第1節和股份投標程序第3節。

報價可以延期嗎？在什麼情況下？

合併協議規定，在符合雙方在合併協議中各自的終止權利的情況下：

•

如果截至當時預定的到期日，未滿足最低條件或未滿足合併協議附件一中規定的任何條件(要約條件)(除非該條件可由買方或母公司免除並已被放棄)，買方可酌情決定(或如果公司提出要求，買方應)將要約每次延期延長最多十個工作日(或母公司和公司商定的更長期限)，以允許滿足該要約條件；以及

7

•

買方已同意在任何法律要求、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或其工作人員或納斯達克全球精選市場(納斯達克)適用的任何法律要求、任何解釋或立場所要求的任何期限內不時延長要約。

見要約的第13節條件。

如果優惠延期，我將如何收到通知？

•

如果買方延長要約，我們將通知此要約的託管機構ComputerShare Trust Company，N.A.(存託憑證)，並將發佈一份新聞稿，規定新的到期日不遲於紐約時間上午9：00，即先前計劃要約到期的下一個工作日。見《要約條款》第1節。

我如何投標我的股票？

•

如果您以登記所有人的身份直接持有您的股票，您可以(I)通過以下方式在要約中投標您的股票： 將代表您的股票的證書連同完整的傳送函和傳送函要求的任何其他文件一起交付給託管人，或(Ii)通過遵循第3節中規定的 帳簿登記程序來投標您的股份，以及不遲於要約期滿。我們不提供有保證的交付程序。因此，本公司的股東必須讓 在託管人正常營業時間內完成必要的投標程序。見第3節？股份投標程序。附送函隨本要約附於 收購要約。見第3節？股份投標程序。附送函隨附本收購要約。

•

如果您以街頭名義持有您的股票(即，通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他 被指定人)，您必須聯繫持有您股票的機構，並指示您的股票被投標。你應該聯繫持有你股票的機構瞭解更多細節。

•

在所有情況下，投標股份的付款僅在託管人及時收到該等股份的證書(或第3節所述的該等股份的入賬轉讓確認)及一份填妥及妥為簽署的遞交書及該等股份的任何 其他所需文件後方可支付。另見第2節？支付和支付股份的承兑。

我什麼時候可以撤回以前投標的股票？

•

除非買方延長要約，否則您可以在紐約市時間2022年10月13日(到期日)晚上11：59前一分鐘之前的任何時間撤回之前投標的股票。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》第14(D)(5)節，股票可在2022年11月14日(即要約開始日期後的第60天)之後的任何時間撤回，除非在該日期之前買方已接受要約中有效提出的股份的付款。見 第4節：取款權。

我如何撤回先前投標的股份？

•

要撤回之前投標的股票，您必須在您仍有權撤回的情況下，向託管機構遞交書面撤回通知，並提供所需的 信息。如果您通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來投標股票，您必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人安排您的股票退出。參見第4節：退出權。

8

公司董事會對這一收購要約有何看法？

•

公司董事會一致建議你接受這一提議。本公司關於要約的完整聲明載於其附表14D-9中，該附表與我們於2022年9月15日提交的時間表同時提交給美國證券交易委員會。另請參閲簡介。

如果不是所有股份都被投標，要約收購之後會不會出現合併？

•

如果吾等接受根據要約支付的股份，吾等將持有足夠數量的股份以確保根據特拉華州一般公司法(DGCL)第251(H)條本公司股東無任何投票權而通過合併協議以完成合並。如果合併發生，本公司將成為母公司的全資子公司，且每股已發行並隨後發行的股份(除(I)本公司金庫持有的股份、(Ii)母公司、母公司的任何附屬公司(不包括買方)、本公司或買方的任何附屬公司持有的股份、(Iii)在要約中接受付款的不可撤銷的股份以及(Iv)有權根據DGCL第262條要求並適當行使和完善對該等股份的評估權的持有人持有的股份除外，以及，截至合併生效時，並未實際撤回或失去根據DGCL獲得此類評估和付款的權利)，將被取消並自動轉換為 獲得每股20.00美元的現金、無息和任何適用的預扣税款的權利。請參閲簡介。

•

由於合併將受DGCL第251(H)條管轄，因此不需要股東投票即可完成合並。根據DGCL第251(H)條的規定，合併協議規定合併須於要約完成後在切實可行範圍內儘快完成。見第11節：要約的目的和公司的計劃；合併協議和某些其他協議的摘要。

如果要約完成， 該公司是否會繼續作為上市公司？

•

不是的。於完成要約及符合或豁免(在 適用法律規定許可的範圍內)有關合並的有限條件後，吾等預期將根據DGCL的適用條文完成合並，其後尚存公司將成為母公司的間接全資附屬公司，而股份將不再公開買賣。見第7節？股票發售對市場的可能影響；納斯達克上市；交易法登記和保證金規定。

如果我決定不競購，要約將如何影響我的股票？

•

如果您決定不在要約中競購您的股票，而合併如上所述發生，您將在合併中獲得 每股現金的權利，就像您在要約中提交了您的股票一樣。在有限條件下，如果我們在要約中購買股份，根據合併協議，我們有義務促使合併 發生。要約發出後，根據聯邦儲備委員會的保證金規定，這些股票可能不再構成保證金證券，在這種情況下，您的股票可能不再被用作 經紀商貸款的抵押品。第7節股票發售對市場可能產生的影響；納斯達克上市；交易法登記和保證金規定。

截至最近，我的股票的市值是多少？

•

2022年8月31日，也就是我們宣佈有意對全部流通股提出要約之前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的最新收盤價為每股13.4美元。見第6節？股票的價格範圍；股息。

9

•

2022年9月14日，也就是我們開始要約之前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的最新收盤價為每股19.90美元。見第6節？股票的價格範圍；股息。

如果我接受 提議，我將在何時以及如何獲得報酬？

•

如果滿足或放棄介紹中所述的要約條件和第13節中有關要約的條件，且買方完成要約並接受您的股票進行付款，我們將在買方接受要約中提供的股份付款後立即向您支付相當於您提供的股份數量乘以20.00美元的現金的美元金額，並且受 任何適用的預扣税金的約束。參見第1節？要約條款和第2節？接受付款和股份付款。

在要約和合並中，我的未償還股權獎勵將如何處理？

•

根據合併協議，(I)在緊接合並生效時間前，(I)購買根據公司股權計劃(本公司2020員工購股計劃除外)授予的股份(每個公司期權)的每個期權，無論是已歸屬或未歸屬的，當時未行使且未行使的將被註銷 ，並轉換為有權就每股該公司期權相關股份收取現金付款，該現金付款相當於該公司期權的每股行使價格 的要約價超出行使價格 的超額部分(如有)。(Ii)根據公司股權計劃授予的每個受限股票單位(每個公司RSU)，無論是既有或未歸屬的，當時未償還的將被註銷，並轉換為 該公司RSU的每股相關股票，無息，並受任何適用的預扣税的限制，現金支付相當於要約價格；及(Iii)根據公司股權計劃授予的每一股股份，無論是既得或未歸屬的，將被註銷並轉換為接收權，對於該公司限制性股票獎勵相關的每股股票 ，不計利息，並受任何適用的預扣税款的限制，現金支付相當於要約價格。見第11節？要約的目的和公司的計劃；合併協議和某些其他協議的摘要。

根據合併，在要約中提供我的 股票或將我的股票換成現金的主要美國聯邦所得税後果是什麼？

•

根據要約或合併以現金交換您的股票將是美國聯邦所得税目的的應税交易 。我們敦促您就要約和合並對您的特定税收後果(包括任何州、當地或非美國所得税和其他税法的適用和影響)諮詢您的税務顧問。有關要約和合並的某些美國聯邦所得税後果的詳細討論，請參閲第5節？有關要約和合並的某些美國聯邦所得税考慮事項。

我有權對我的股票進行評估嗎？

•

本公司股東並無與要約有關的評價權。然而，如果要約成功並完成合並，公司股東：(I)未在要約中要約認購其股份；(Ii)在其他方面遵守DGCL第262條的適用要求和程序；和 (三)此後不撤回其對此類股份的評估要求或以其他方式喪失其評估權，根據DGCL，在下列情況下，有權要求對其股票進行評估，並獲得相當於其股票公允價值的現金支付，以及公平利率，以取代合併中應支付的代價。

10

由特拉華州衡平法院根據DGCL第262條確定的任何資產。股東應意識到，其股份的公允價值可能高於或低於根據合併而收取的代價，而投資銀行對出售交易(例如要約及合併)的應付代價從財務角度來看是否公平的意見，並不代表對道明控股第262條下的公允價值的意見，亦不涉及該等公允價值。任何打算行使此類評估權的股東都應仔細審查DGCL第262條的規定，特別是適當要求和完善此類權利所需的程序步驟。

•

前述持不同意見股東在DGCL項下的權利摘要並不旨在完整説明本公司股東如欲行使任何可用評價權須遵循的程序，其全文參考特拉華州法律，包括但不限於DGCL第262條，其副本載於本公司附表14D-9的附件II。如果不遵循DGCL第262條的任何程序，可能會導致終止或放棄DGCL第262條下的評估權 。股東應假定本公司不會採取任何行動來完善任何股東的任何評估權。參見第15節？某些法律事項；監管批准。

如果我有關於報價的問題，我可以和誰談談？

•

您可以致電D.F.King and Co.，Inc.，信息代理商，免費撥打(866) 620-2535。請參閲此購買要約的封底。

除本購買要約中另有規定外，凡提及美元和美元，均為美元。

11

致所有持有下列股份的人士

Forma治療控股公司

簡介

NNUS New Dev，Inc.是特拉華州的一家公司(買方)，它提出以每股0.001美元的面值(有投票權的普通股和無投票權的普通股統稱為股份)收購特拉華州的公司(公司)Forma的所有已發行的有投票權普通股和無投票權普通股的流通股，每股價格為20美元，持有者以現金淨額計算(收購要約價)，不計利息，不繳納任何預扣税款，根據本購買要約(連同對本要約的任何修改或補充，本要約購買)和相關遞送函(連同對其的任何修改或補充， 遞送函，以及與購買要約一起的要約)中所述的條款和條件。採購商是丹麥諾和諾德公司的間接全資子公司阿克提塞爾斯卡布(《家長》)。

本要約是就本公司、母公司及買方之間於2022年8月31日訂立的協議及合併計劃(連同其任何修訂或補充)而提出的，根據該協議及計劃，在完成要約及滿足或放棄某些條件後，買方將根據《特拉華州公司法》第251(H)條的規定與本公司合併並併入本公司，而本公司將成為尚存的公司及母公司的間接全資附屬公司(該等公司、尚存的 公司及此類合併，合併)。

如果您的股票登記在您的名下，並且您直接向要約的託管機構ComputerShare Trust，N.A.(託管機構)投標，您將沒有義務支付經紀費或佣金，或者，除非在要約函指示6中另有規定，否則買方根據要約購買股票的轉讓税。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，您應該向這些機構核實他們是否收取任何服務費或佣金。

此外，如果您沒有填寫並簽署美國國税局(IRS)表格W-9(附送函)、或IRS表格W-8BEN或其他IRS表格W-8(視情況而定)，或以其他方式建立豁免，您可能需要對根據要約或合併向您支付的毛收入進行美國聯邦 備用扣繳(按當前等於24%的費率)。備份預扣不是附加税，任何根據備份預扣規則預扣的金額都可以退還 或從您的美國聯邦所得税債務中扣除，前提是所需信息以適當的方式及時提供給美國國税局。所有股東應審閲第3節和第5節中關於要約和合並的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論。

我們將支付保管人和D.F.King and Co.，Inc.的所有費用和費用，D.F.King and Co.，Inc.是此次報價的信息代理(信息代理)。

報價 不受任何融資條件的限制。買方有義務接受並支付根據要約有效提交(和未有效撤回)的股份的付款，條件包括滿足以下條件：

•

已有效投標(且未在到期日之前有效撤回)的股份， 連同母公司及其受控關聯公司實益擁有的所有其他股份，佔要約到期時已發行股份總數的50%以上(最低條件)；

12

•

適用於1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯法》(《HSR法案》)下的要約的等待期(或其任何延長)應已到期或終止(《HSR條件》)；

•

不得由或在適用的聯邦、國內、領土、州或地方政府當局(包括任何政府和任何政府機構、機構、法庭或委員會，或上述任何部門、部門或分支機構)或行使或有權行使任何行政、行政或其他權利的機構頒佈、強制執行或訂立任何令狀、判決、禁制令、同意、命令或法令(包括普通法)或法規、規則、法令或守則(包括普通法)。具有有效管轄權的任何性質的司法、立法、警察、監管或徵税當局或權力(政府實體)，並限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成要約或合併(政府障礙條件)；

•

自合併協議之日起，不應發生並繼續產生任何公司重大不利影響(定義見下文)；以及

•

合併協議不應根據其條款(終止條件)終止。

買方保留在法律允許的範圍內自行決定放棄要約的某些條件的權利；前提是母公司和買方不得放棄終止條件和未經公司同意的最低條件。

除上述條件外，該要約還受其他條件的限制。關於完成要約的條件的更詳細討論載於導言、第1節關於要約的條款和第13節關於要約的條件。

要約將於2022年10月13日紐約市時間晚上11：59過一分鐘到期，除非要約延期。參見《要約條款》第1節、《要約條件》第13節和《要約條件》第15節：某些法律事項；監管審批。

經審慎考慮後，本公司董事會(本公司董事會)已一致(I)批准、採納及宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括要約及合併(交易)，(Ii)決定合併協議擬進行的交易，包括要約及合併，符合本公司及其股東的最佳利益，(Iii)議決合併協議及合併將根據DGCL第251(H)條生效，及(Iv)在符合合併協議條款的情況下作出決議， 建議本公司股東接受要約，並根據要約(前述第(I)至(Iv)條，公司董事會建議)將其持有的公司普通股股份提供給買方。

關於公司董事會考慮的因素，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的與此次要約相關的邀請/推薦聲明 14D-9(附表14D-9)，同時向股東提供該要約的副本(未提供某些證據) 。

要約乃與合併協議有關而提出，根據該協議，於要約完成及若干條件獲滿足或豁免(如適用法律規定許可)後，合併將會生效。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書時(或在母公司、公司和買方可能商定並在合併證書中指定的後續日期和時間)(生效時間)生效。

13

於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份( (I)本公司持有(或以本公司金庫持有)的股份將被註銷及註銷，且不再存在而無需代價或付款)(Ii)由母公司、買方或母公司或本公司的任何其他直接或間接全資附屬公司持有的股份，以及不可撤銷地接受於要約中付款的股份除外，將被轉換為尚存公司的股份數量，以便緊隨合併後，該等持有人在尚存公司中持有的權益與緊接合並前在本公司所擁有的相同 百分比，及(Iii)有權要求並根據DGCL第262條就該等股份適當行使及完善評估權的持有人所持有的股份)將被註銷，並將自動轉換為有權收取相當於應付要約價的現金的權利，而不計任何利息，並須繳納任何預扣税， 在交出以前證明該股份的證書時，或就未證明的股份而言，在託管人收到與該等股份有關的代理人的信息(定義如下)時。

合併協議在第11節更全面地描述了要約的目的和公司的計劃；合併協議和某些其他協議的摘要，其中還包含對合並中公司期權、公司RSU和公司限制性股票獎勵的處理的討論。第5節？收購要約和合並的某些美國聯邦所得税 下文介紹了某些美國聯邦所得税後果，一般適用於根據要約進行投標和接受購買的股票持有人，或其股票轉換為在合併中獲得現金的權利的持有者(定義如下)。

由於合併將根據DGCL第251(H)條完成，因此合併的批准將不需要公司股東的投票。收購公司條例第251(H)條規定，如符合以下條件，則無須股東投票批准合併，包括：(br}(I)收購公司完成收購公司所有已發行股份的收購要約，而收購公司在沒有收購公司第251(H)條的情況下，將有權就合併進行表決；及(Ii)在完成收購要約後，收購公司至少擁有將被收購公司的股份百分比，而在沒有收購公司第251(H)條的情況下，收購公司須採納合併協議。如果最低條件得到滿足，且吾等接受根據要約支付的股份，吾等將根據DGCL第251(H)條持有足夠數量的股份，以確保本公司不會被要求將合併協議的通過交由其 股東投票表決。由於合併，本公司將不再是一家上市公司，而將成為母公司的間接全資子公司。見第11節？要約的目的和公司的計劃；合併協議和某些其他協議的摘要。

本購買要約和相關的意見書包含重要信息 ，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這兩份文件的全文。

投標報價

1.

報價的條款。

根據要約條款，在要約條件(包括要約延期或修訂，包括任何延期或修訂的條款和條件)得到事先滿足或放棄的情況下，吾等將接受支付、購買和支付在要約到期前有效提交的、未按照 第4節和第9條提款權利中規定的程序適當撤回的所有股票。要約將於晚上11：59後一分鐘到期。紐約時間2022年10月13日(到期日)，除非我們已根據合併協議的條款延長要約，在這種情況下，術語到期日將指要約的初始到期日如此延長的日期。

14

要約的條件是滿足第13節中所述的最低條件和其他條件 要約的條件。如果發生第11節中所述的某些事件、要約的目的和公司的計劃，我們可以終止要約而不購買任何股票；合併協議摘要和某些其他協議摘要合併協議摘要將終止。

買方明確保留以下權利：(I)在適用法律要求允許的範圍內放棄任何要約條件，以及(Ii)對要約的條款和條件進行與合併協議條款不相牴觸的任何其他更改， 但母公司或買方必須事先獲得公司的書面批准，才能：

(1)

修改、修改或免除最低條件；

(2)

減少買方在要約中尋求購買的股份數量；

(3)

除合併協議條款另有要求或約定外，降低要約價格；

(4)

延長或以其他方式更改要約的到期日，除非合併協議的條款另有要求或規定；

(5)

改變要約支付對價的形式；

(6)

除第13節中規定的要約條件外，對要約附加任何條件；要約的條件

(7)

修改、修改或補充要約的任何條款，以任何方式對任何股份持有人(以股份持有人的身份)產生不利影響，或可能合理地預期對其產生不利影響；或

(8)

採取任何行動(或不採取任何行動)，導致根據DGCL第251(H)條不允許進行合併。

根據要約條款，並在要約條件得到滿足或豁免的情況下，吾等將(I)迅速接受根據要約認購併未有效撤回的所有股份接受付款，及(Ii)於接納時間過後立即就所有該等股份付款。買方接受要約中提供的付款份額的時間稱為接受時間。

如果於到期日或之前，吾等提高要約中接受支付的股份的支付對價 ，則該等增加的對價將支付給在要約中購買其股份的所有股東，無論該等股份是否在宣佈增加對價之前提出。我們也明確保留修改要約條款的權利，但須遵守《交易法》、《合併協議》和上文第(1)至(8)款所述的限制。

合併協議規定，根據雙方在合併協議中各自的終止權利：(I)如果在當時預定的 到期日，未滿足最低條件或尚未滿足任何要約條件，或在合併協議允許的情況下母公司或買方放棄要約，則買方可(或應公司書面要求)將要約延長一(1)次或多次，每次最多十(10)個工作日(或公司與母公司可能商定的較長期限)，以允許滿足該要約 條件；和(Ii)買方已同意將要約延長至美國證券交易委員會或其員工或納斯達克或其員工的適用法律、解釋或職位所要求的最短時間。然而，買方將不會(1)被要求(1)將要約延長至當時預定的到期日之後的某個日期(如第11節中所定義的截止日期之前的日期)，或(2)在未經公司事先書面同意的情況下，允許在延長截止日期之後延長要約。受合併協議項下雙方各自終止權利的約束， 未經公司事先書面同意，買方不得終止或撤回

15

優惠，或允許優惠在到期日之前到期。見第11節？要約的目的和公司的計劃；合併協議摘要和某些其他 協議。除上文所述外，不能保證根據合併協議我們將被要求延長要約。在根據上段所述首次發售期限的任何延長期間，所有先前投標及未被撤回的股份 將繼續受要約及撤回權利所規限。參見第4節：退出權。

若在合併協議條款的規限下，吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或倘若吾等放棄要約的重要條件，吾等將分發額外的要約材料，並在交易所法案或其他規則第14d-3(B)(1)、 14d-4(D)、14d-6(C)及14e-1規則所要求的範圍內延長要約。在要約收購條款或有關要約收購的信息發生重大變化後，要約收購必須保持開放的最短期限 將取決於事實和 情況，包括條款或信息變化的相對重要性。對於要約對價的變化或尋求的證券百分比的變化，要約收購通常必須在此類變化後至少 個工作日內保持開放狀態，以便向股東進行充分披露。

吾等明確保留在遵守合併協議的條款及條件以及美國證券交易委員會的適用規則及規例的情況下，於要約期滿時，若要約屆滿時未能滿足要約的第13節第3項要約的任何條件未獲滿足時，不接受任何股份付款的權利。在某些情況下，母公司和買方可以終止合併協議和要約。

任何延期、放棄或修訂要約或終止要約之後，將根據交易法規則 14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1(D)規則的公告要求，在不遲於紐約時間上午9：00發佈延期公告的情況下，在可行的情況下儘快發佈公告。

於收購要約股份後，吾等預期將根據DGCL第(Br)條第251(H)條，在沒有本公司股東投票的情況下儘快完成合並。

本公司已同意向本公司提供其股東名單及證券持倉名單，以 向股份持有人傳播要約。本收購要約及相關函件將郵寄至名列本公司股東名單的股份的登記持有人，並將送交名列股東名單的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及類似人士，或(如適用)被列為結算機構證券倉位上市參與者的類似人士，以供 隨後傳送予實益股份擁有人。

2.	承兑支付和支付股份。

在滿足或放棄第13節所述要約的所有條件後，吾等將在緊接到期日後不可撤銷地接受根據要約提交的所有股份(且未被有效撤回)，並在接受時間後立即支付該等股份的款項。

在所有情況下，根據要約投標和接受付款的股份，只有在託管人及時收到 (I)代表該等股份的證書或確認該等股份根據第(Br)節第3節規定的程序轉入ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)的託管帳户(ComputerShare)後，才會支付款項。(Ii)一份適當填寫並妥為籤立的遞交函件，並附有任何所需的簽名保證(或，如屬賬簿登記轉讓，代理人的報文(定義見下文)，以及(Iii)委託書要求的任何其他文件或託管人要求的任何其他習慣文件。見第3節？投標股票的程序。

16

就要約而言，如果及當買方口頭或書面通知託管人其根據要約接受支付該等股份，則買方已接受付款，並據此購買了根據要約有效投標及並未有效撤回的股份。根據要約條款及受要約條件的規限，根據要約接受付款的股份的付款將以向託管機構存入購買價格的方式進行，託管機構將作為要約股東的代理，接受吾等的付款，並將該等付款轉送至要約股東。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，均不會就股份的要約價支付利息。

如果任何投標股份因任何原因未根據要約條款和條件被接受支付，或者如果提交的股票數量多於投標股份，則在要約到期或終止後，該等未購買股份的股票將被退還(或未投標股份的新證書將被髮送)，而不向投標股東支付費用(或者，如果是以賬簿記賬方式投標的股份，則將根據第3節規定的程序轉入托管公司在ComputerShare的賬户，這些股份將在要約到期或終止後記入ComputerShare維護的賬户) 。

3.

股份出讓程序。

有效的股份出價。除下文所述外，為根據要約有效地發售股份，應根據要約函的指示，提交一份填妥並正式簽署的、帶有任何所需簽名保證的傳送函，或與股份入賬交割有關的代理人報文(定義見下文)，以及傳送函所要求的任何其他文件，以及託管人要求的任何其他習慣文件。託管人必須在要約期滿前收到本要約封底上規定的購買地址之一，並且 在每種情況下，(I)代表所投標股票的證書必須交付給託管人，(Ii)此類股票必須按照下文所述的賬簿登記轉讓程序和託管人收到的此類交付的確認書進行適當交付(如果投標股東尚未交付遞送函，則該確認書必須包括代理人的消息(定義如下))。在到期日之前或(Iii)投標股東必須遵守以下規定的保證交付程序。術語代理的消息是指由ComputerShare向託管機構發送並由託管機構接收並構成簿記確認(定義如下)的一部分的消息，該消息聲明ComputerShare已收到投標該簿記確認(定義如下)的股份的參與者的明確確認，該 參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，買方可對該參與者強制執行該協議。

入賬轉賬。託管機構將採取措施建立和維護有關ComputerShare股票的帳户，以便 要約。作為ComputerShare系統參與者的任何金融機構都可以通過使ComputerShare根據ComputerShare的此類轉移程序將此類股份轉移到託管機構的賬户中來進行記賬轉移。然而，儘管股票的交付可以通過賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下，無論是正確填寫和籤立的遞交函，以及任何所需的簽名 擔保，或代理代替遞交函的報文，以及任何其他所需的文件，都必須在本要約封底上規定的託管地址之一發送給託管人，並由託管人在截止日期前 購買，或者投標股東必須遵守下文所述的保證交付程序。如上所述，將股票入賬轉移到託管機構在ComputerShare的帳户的確認為 ，在此稱為入賬確認。

根據ComputerShare的程序向ComputerShare交付文件不構成向託管機構交付文件。

簽字擔保和股票權力。除下文另有規定外，遞交函上的所有簽名必須由金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款機構)擔保

17

協會和經紀公司)，是證券轉讓協會批准的公認徽章計劃的良好成員，包括證券轉讓代理徽章計劃、紐約證券交易所徽章簽名計劃和證券交易所徽章計劃(每個都是一個合格機構)。(I)如果遞交的 股份的登記所有人(就本節而言，該術語包括在任何ComputerShare系統中的任何參與者，其姓名顯示為股票的所有人)簽署了遞交函，並且該登記擁有人沒有填寫遞交函上標題為？特別付款指示？的方框或？？特別交付指示？的方框，或者(Ii)如果該等股份 是由合資格機構的賬户投標的，則不需要保證遞交函上的簽名。見提交函的説明1和説明5。如果股票是以遞交書籤署人以外的其他人的名義登記的，或者如果要付款，或者沒有投標或不接受付款的股票要退還給交回股票的登記所有人以外的人，則投標的股票必須登記或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須與登記所有者或持有人的姓名或名稱完全相同地簽署在證書上，並在如上所述保證的證書或股票權力上簽名。見遞交函的説明 1和5。

如果代表股票的證書被單獨寄送給託管人，則每次交付證書時都必須附上一份正確填寫並正式簽署的提交函。

保證送貨。我們不提供保證交付的程序 。因此，本公司的股東必須留出足夠的時間，以便在託管人正常營業時間內完成必要的投標程序。

股份的交付方式、傳送函和所有其他所需的文件，包括通過ComputerShare交付，由投標股東自行選擇和承擔風險。所有這類單據的交付只有在保管人實際收到時才被視為已完成(包括在賬簿錄入轉讓的情況下，通過賬簿錄入確認)。如果此類文件是通過郵寄的，則建議所有此類文件通過投保的掛號郵件發送，並要求提供回執。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

其他要求。儘管合併協議有任何相反的條文，買方只會在託管銀行及時收到(I)有關股份的證書(或有關該等股份的及時入賬確認)、(Ii)妥為填妥及妥為籤立並附有所需的任何 簽署保證(或如為入賬轉讓，則以代理人的訊息代替遞交函件)，及(Iii)轉讓函件所要求的任何其他文件或任何其他慣例文件 後，才會就根據要約 (且未被有效撤回)而提出的股份付款。因此，根據託管人實際收到股票證書或與股票有關的入賬確認書的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得付款。在任何情況下，買方都不會就股份收購價支付利息，無論要約的任何延期或延遲支付。如果您的股票是以街頭名義持有的(即，通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人)，您的股票可以由您的代名人通過存託憑證進行簿記轉移。我們不提供有保證的交付程序。因此，本公司的股東必須留出足夠的時間 ，以便在託管人正常營業時間內完成必要的投標程序。

有約束力的協議。我方接受根據上述程序之一提交的股份的付款，將構成要約股東與吾等根據要約條款及受要約條件約束的具有約束力的協議。

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委任為代理人。通過簽署和交付如上所述的提交函(或者，在賬簿登記轉讓的情況下，通過交付代理人的消息而不是提交提交函)，投標股東不可撤銷地指定買方指定的股東作為該股東的代理人，每一人都有充分的替代權力，就該股東提交併接受吾等付款的股份，以及關於在合併協議日期或之後就該等股份發行或可發行的任何和所有其他股份或可發行的其他證券，充分行使該股東的權利。所有這些委託書和授權書都將被考慮與投標股份的權益相結合。當且僅在本公司接受本公司規定的該股東提供的股份支付的範圍內，該任命才有效。在該項委任生效後，該股東先前發出的所有授權書、委託書及同意書將會被撤銷，其後不得再發出任何授權書、委託書及同意書(即使已發出，亦不會被視為有效)。對於委任有效的股份或其他證券及權利，我們的指定人將獲授權在任何年度、特別、延期或延期的本公司股東大會上，以書面同意代替任何該等會議或其他方式，行使 該等股東的所有投票權及其他權利。我們保留權利 要求，為了使股份被視為有效提交，我們必須在支付此類股份後，立即能夠在適用法律允許的範圍內對此類股份和其他證券行使完全投票權、同意和其他權利。 , 包括在任何股東大會上投票或就任何事項簽署書面同意。

有效性的確定。 關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受與否的所有問題將由我們唯一和絕對的酌情決定權決定，該決定將是最終的和具有約束力的，受股份投標持有人在具有司法管轄權的法院對我們的決定提出質疑的權利的約束。買方保留絕對權利拒絕任何和所有被我們確定為格式不正確的投標書，或拒絕接受我們認為不合法的付款或付款。買方還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論是否在任何其他股東的情況下放棄類似的缺陷或違規行為。在與股份有關的所有瑕疵及不符合規定之事項已獲糾正或豁免前，股份投標將不會被視為已有效作出。母公司、買方或他們各自的關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他任何人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。 買方對要約條款和條件(包括提交函及其説明以及與要約相關的任何其他文件)的解釋將是最終的和具有約束力的，受股票投標持有人在具有司法管轄權的法院質疑我們的決定的權利的約束。

後備扣繳。為了避免因根據要約或合併而支付現金而預扣美國聯邦所得税的備份，股東如是美國人(如隨遞送函提供的美國國税局表格W-9的説明所定義)，其股票根據要約被投標並接受現金購買，或其股票在合併中被轉換為獲得現金的權利， 除非適用豁免，否則必須在美國國税局表格W-9上向受託保管人提供該股東的正確納税人識別號碼。在偽證的處罰下證明該罐頭是正確的，並提供某些其他證明。如果股東沒有提供股東的正確證明或未能提供所需的證明，美國國税局可以對該股東處以處罰，根據要約或合併應支付給該股東的毛收入可能需要按目前等於24%的利率進行備用扣繳。所有股東如果是美國人，其股票是根據要約進行投標並接受現金購買的，或者其股票在合併中被轉換為獲得現金的權利，則應填寫並簽署作為提交函的一部分的美國國税局W-9表格，以提供避免備用扣留所需的信息和證明 (除非存在適用的豁免，並以託管人滿意的方式建立)。

某些 股東(包括所有公司和某些外國個人和實體)可免於備用扣繳。屬於美國人的豁免股東應填寫並簽署IRS

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表格W-9表明其豁免狀態，以避免後備扣留。非美國人的股東應填寫並簽署IRS表格W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E，或其他適當的IRS表W-8(而不是IRS表W-9)，以避免備用扣留。這些非美國人應該諮詢税務顧問，以確定哪種形式是合適的。適當的國税局表格W-8可從保管人處或在國税局網站(www.irs.gov)上獲得。見附函説明書8。

備用預扣不是附加税，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入您的美國聯邦 所得税債務中，前提是所需信息以適當的方式及時提供給美國國税局。

向美國國税局報告的信息可能也適用於根據要約或合併收到的現金。

4.

提款權。

除本節第4款另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。然而，股東擁有在要約到期之前(即在紐約時間2022年10月13日晚上11：59之後一分鐘之前的任何時間)，或在要約延期的情況下，在要約延期的日期和時間可行使的提款權利。此外，股份可在2022年11月14日(即要約開始日期後第60天)後隨時撤回，除非在該日期之前買方已接受要約中有效提出要約的股份接受付款。

為使股票退出生效，託管人必須及時收到書面通知或傳真，地址為本要約購買要約封底上所列的其中一個地址。任何退出通知必須註明已提交擬撤回股份的人的姓名、擬撤回股份的數量以及擬撤回股份的記錄持有人的姓名(如果與提交該等股份的人不同)。退出通知上的簽名必須由符合資格的機構擔保，除非此類股票已由任何符合資格的機構提供賬户。如果股票是按照第3節規定的賬簿轉讓程序進行投標的，則任何退出通知都必須指明將被收回的股份記入 計算機股份有限公司的賬户名稱和編號。如果代表股票的證書已交付或以其他方式識別給託管人，則在實際發放此類證書之前，還必須向託管人提供登記所有人的姓名和證書上顯示的序列號。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定將是最終的和具有約束力的，受股票投標持有人在具有管轄權的法院對我們的決定提出質疑的權利的約束。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，不會被視為已適當地退出股票。任何母公司、買方或其各自的關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出此類通知而招致任何責任。撤回股份投標可能不會被撤銷，任何適當撤回的股份將被視為沒有就要約的目的進行有效投標。然而，在要約到期前的任何時間，可以通過遵循第3節中所述的股份投標程序之一重新投標被撤回的股份。

如果買方延長要約，推遲接受股份支付，或因任何原因不能根據要約接受支付股份，則在不損害買方在要約下的權利的情況下，託管機構仍可代表買方保留要約股份，除非要約股東行使本條第4款所述的撤銷權，否則不得撤回此類股份。

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5.	收購要約和合並的某些美國聯邦所得税考慮因素。

以下摘要介紹了美國聯邦所得税的某些考慮因素，一般適用於美國股東和 非美國股東(各自的定義如下)，其股票根據要約進行投標和接受購買，或其股票轉換為在合併中獲得現金的權利。本摘要 基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的財政條例、已公佈的裁決、行政聲明和司法裁決，所有這些都在本摘要的日期生效， 可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要僅涉及將其股票作為本準則含義內的資本資產持有的股東(通常，為投資而持有的財產)，而不涉及根據其特定情況可能與股東或受本準則特殊對待的某些類型的股東有關的所有税收後果，包括直通實體(包括合夥企業和S公司，用於美國聯邦所得税目的)和此類實體的投資者、某些金融機構、銀行、經紀商、交易商或證券交易商，他們選擇適用按市值計價會計方法、保險公司、退休計劃、前美國公民或長期居民、共同基金、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、合作社、免税組織(包括私人基金會)、受控外國公司、被動外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合格外國養老基金、合格外國養老基金或由合格外國養老基金全資擁有的實體、跨境持有其股票的人、對衝、轉換、建設性銷售、合成證券、綜合投資、或出於美國聯邦所得税目的進行的其他風險降低交易，擁有美元以外的功能貨幣的美國股東，直接或根據歸屬規則在截至要約或合併(視情況而定)完成之日止的五年期間內任何時候持有或曾經持有超過5%股份的股東，以及通過行使股票 期權或其他方式獲得股份作為補償的人。以下討論也不涉及適用於購買股份的期權或認股權證持有人、行使評估權的股份持有人或 直接、間接或以建設性方式擁有母公司任何權益的任何股份持有人的税務後果。本摘要不涉及替代最低税、任何美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税後果、聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響，或任何州、地方或非美國的税收後果。

在本討論中，美國持有者是指股票的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，是指(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國或任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或其他實體，(Ii)在或根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，且 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人。在本討論中，非美國持有者是指(I)外國公司、(Ii)非居民外籍個人或(Iii)外國財產或信託的實益持有人，在每種情況下，該等財產或信託均不按股票收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)根據要約或合併將股票換成現金，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於 合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中持有股份的合夥人應就根據要約或合併以股份換取現金的税務後果諮詢其税務顧問。

沒有要求美國國税局就收購要約或合併做出裁決，也不會要求做出這樣的裁決。下面的討論既不約束國税局，也不排除它採取相反的立場，也不能保證以下所述的税務考慮不會受到國税局的質疑，或者如果受到質疑，不會得到法院的支持。此外，尚未或將不會就要約或合併或任何相關交易的任何税務考慮提出任何律師意見。使用像這樣的詞

21

在本討論中包含的任何與税務相關的討論中，不打算傳達關於税務立場或結果的特定程度的舒適感 。以下討論以要約和合並的形式進行，如果美國國税局提出質疑，任何相關交易都將受到美國國税局或法院的尊重。如果以下所述的税務考慮事項被成功挑戰，則要約和合並的税務後果可能與下文所述的税務後果不同。

本討論僅供參考，並非税務建議。敦促股東諮詢他們的税務顧問，以確定適用的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括 根據要約或合併的具體情況將股票換成現金對他們造成的任何非所得税後果。

美國持有者

根據要約或合併進行的股票換取現金，對於美國持有者而言，將是美國聯邦所得税的應税交易。一般來説，根據要約或合併將股票換成現金的美國持股人將確認資本收益或虧損，其金額將等於所收到的現金金額與美國持有者在所交換的股票中的調整後計税基礎之間的差額(如果有)。如果截至交換之日，美國持股人在交換的股票中的持有期超過一年，則此類收益或損失通常是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司持有者確認的長期資本利得目前按較低的税率徵税。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

如果美國持股人以不同的 時間或不同的價格收購了不同的股票，該美國持有者通常必須分別就每一種股票確定其調整後的納税基礎和持有期。

根據要約或合併將股票換成現金的美國持有者必須進行信息報告，並可能被備用扣留 ，除非向託管機構提供某些信息或適用豁免。參見第3節：股份出讓程序。

非美國持有者

非美國持有者根據要約以現金換取股票，一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

非美國持有人是指在完成要約或合併(視情況而定)的納税年度內在美國停留一段或多段時間或總計183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將按從處置中獲得的淨收益按30%的統一税率(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)徵税，可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人已及時就此類損失向 提交美國聯邦所得税申報單；或

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，在這種情況下，非美國持有者通常將按淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國持有者的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能被徵收30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)。

敦促非美國持有者就任何可能規定 不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

22

上述摘要並未討論可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面。根據任何美國聯邦、州、非美國、當地或其他税法，或根據任何適用的所得税條約，根據要約或合併，股票收受現金對他們的特殊税收後果，敦促持有者諮詢他們的税務顧問。

6.	股票的價格範圍；分紅。

根據公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報，股票 在納斯達克上交易，代碼是？FMTX。公司已通知母公司，截至2022年9月13日收盤，已發行47,822,342股。下表使用已公佈財務來源中報告的股票 數據，列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年以及截至2022年12月31日至2022年9月13日的財年在納斯達克上的每股銷售價格。

截至2020年12月31日的財年		高				低
第一季度		$	不適用			$	不適用
第二季度			50				37.50
第三季度			52.09				31.45
第四季度			56.33				34.75

截至2021年12月31日的財年		高				低
第一季度		$	42.88			$	22.51
第二季度			31.39				21.10
第三季度			25.90				21.05
第四季度			24.99				12.50

本財政年度		高				低
第一季度		$	14.92			$	8.08
第二季度			10.23				4.95
第三季度(截至2022年9月13日)			20.28				6.82

2022年8月31日，也就是合併協議簽署公開宣佈的前一個交易日，納斯達克上報告的股票收盤價為13.40美元。2022年9月14日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克在正常交易時間公佈的收盤價為每股19.90美元。 要約價比2022年8月31日的收盤價溢價約49%。

該公司從未為其普通股支付過股息。在公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中，公司表示在可預見的未來不打算對其普通股支付股息，並且在公司支付現金股息之前，公司的股東必須依靠其股票價格的上漲來增加他們的投資。此外，根據合併協議的條款，公司不得就其任何股權宣佈或支付任何股息或作出其他分配。見第14節紅利和分派。敦促股東獲得股票的當前市場報價。

7.	要約對股票市場的可能影響；納斯達克上市；交易法登記和保證金規定。

要約收購對股票市場可能產生的影響。如要約成功，股份將不會有 市場，因為買方有意在可行範圍內儘快(但無論如何須於要約接納時間的同一日期)完成合並，並須符合或豁免合併協議所載的若干條件。

23

納斯達克上市。該股目前在納斯達克掛牌交易。在 合併完成後(預計合併將盡快發生，但無論如何與要約接受時間相同)，股票將不再符合在納斯達克繼續上市的要求，因為唯一的股東將是 買家。在合併完成後，我們打算立即促使該公司的股票在納斯達克退市。

Exchange Act 註冊。這些股票目前是根據《交易法》登記的。根據要約購買股份可能導致股份有資格根據《交易法》取消註冊。如果流通股沒有在國家證券交易所上市，並且股票登記持有人少於300人，本公司可向美國證券交易委員會申請終止股票登記。

如符合終止登記的 要求，吾等擬於要約完成後儘快促使本公司申請終止股份登記。根據交易所法令終止股份登記將減少本公司須向其股東及美國證券交易委員會提供的資料，並將使交易所法令若干 條文(例如第16(B)條的收回短期利潤條文、根據交易所法令第14(A)及14(C)條就股東會議或行動提供委託書或資料聲明的規定，以及向股東提交年度報告的相關規定)不再適用於股份。此外，如果股票不再根據《交易法》進行登記，則《交易法》下規則13E-3關於私下交易的要求將不再適用於本公司。此外，根據修訂後的《1933年證券法》第144條，本公司的關聯公司和持有本公司受限證券的人處置此類證券的能力可能會受到損害或被取消。 如果根據《證券交易法》終止股票登記，這些股票將不再有資格繼續列入美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)的保證金證券名單或有資格在證券交易所上市。

如果股份登記在合併前並未終止，則在合併完成後，根據《交易所法案》進行的股份登記將終止。

保證金規定。這些股票目前是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)監管下的保證金證券，其效果之一是允許經紀商使用此類股票作為抵押品發放信貸。根據與上述上市和市場報價類似的因素，在要約之後，股票可能不再構成聯邦儲備委員會保證金規定中的保證金證券，在這種情況下，股票將沒有資格作為經紀商提供的保證金貸款的抵押品。

8.	有關公司的某些信息。

以下對本公司及其業務的描述摘自本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告，並參考該Form 10-Q季度報告的全文。

該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於新療法的開發和商業化，以改變罕見血液疾病和癌症患者的生活。

本公司是美國特拉華州的一家公司，於2007年6月成立，名稱為Forma PharmPharmticals，Inc.公司總部位於馬薩諸塞州沃特敦02472號沃特敦北畢肯街300號Suit501。該公司在該公司總部的電話號碼為(617)679-1970。

可用信息。公司受《交易法》的信息和報告要求約束，並據此有義務向美國證券交易委員會提交與其相關的報告和其他信息

24

業務、財務狀況等事項。截至特定日期，有關本公司業務、主要實物財產、資本結構、重大未決訴訟、經營業績、財務狀況、董事和高級管理人員(包括他們的薪酬和授予他們的股票期權)、本公司證券的主要持有人、該等人士在與本公司的交易中的任何重大利益以及其他事項的某些信息，必須在分發給本公司股東並提交給美國證券交易委員會的委託書和定期報告中披露。在支付美國證券交易委員會的常規費用後，可通過書面方式向其主要辦事處郵寄副本，地址為華盛頓特區20549，NE F Street 100F Street。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式在美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和其他信息，例如本公司。該站點地址為http://www.sec.gov.該公司還擁有一個互聯網站，網址為：https://formatherapeutics.com.本收購要約或本公司提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含、可從本公司網站訪問或與本公司網站相關的信息未被納入或以其他方式納入本要約或其任何文件。本段中提及的網站地址是不活躍的文本引用，並不是指向網站的實際鏈接。

信息來源。除本文另有規定外，本收購要約中包含的有關本公司的信息基於美國證券交易委員會備案的公開可獲得的文件和記錄、其他公共來源以及本公司提供的信息。儘管我們不知道任何此類信息包含任何錯誤陳述或遺漏，但母公司、買方或其各自的關聯公司或受讓人、信息代理或託管機構均不對該等文件和記錄中包含的有關公司的信息的準確性或完整性或公司未能披露可能已經發生或可能影響任何該等信息的重要性或準確性的事件承擔責任。

9.	關於父母和購買者的某些信息。

將軍。買方是一家特拉華州的公司，其主要辦事處位於丹麥巴格斯瓦爾德的諾和諾德公司，郵編：DK-2880。買方的電話號碼是+45 4444-8888。買方是母公司的間接全資子公司。買方為對本公司全部股份提出收購要約而成立，除與要約及合併有關的業務外，並無亦預期不會從事任何業務。

母公司是一家丹麥股份公司(阿克提塞爾斯卡布)，其主要辦事處位於丹麥巴格斯瓦爾德市諾和諾德A/S，Novo Allé，DK-2880。家長的電話號碼是+45 4444-8888。Parent是一家全球醫療保健公司，也是糖尿病護理領域的世界領先者。Parent擁有業內最廣泛的糖尿病產品組合之一。此外，Parent在血友病和生長激素治療方面也處於領先地位。

每個董事以及母公司和買方的每一位高管的姓名、公民身份、現在的主要職業或就業和過去至少五年的物質職業、職位、職務或就業以及某些其他信息列於本協議的附表A。

在過去五年中，父母或買方，或據父母和買方所知，(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，或(Br)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)。

除本要約中另有描述外，(I)母公司、買方、母公司或買方的任何多數股權子公司，或據母公司和買方所知，本要約附表A所列任何人士或任何聯營公司或任何所列人士均無直接或間接實益擁有或有權收購任何股份，及(Ii)母公司、買方或據母公司及買方所知，上述任何個人或實體或董事均無任何實益擁有或任何權利，上述任何公司之行政人員或附屬公司在過去60 日內已進行任何股份交易。

25

除本要約收購中另有描述外，母公司、買方或據母公司和買方所知，本要約附表A所列任何人士與任何其他人士，包括但不限於有關轉讓或表決該等證券的任何合約、安排、諒解或關係，包括但不限於有關轉讓或表決該等證券的任何合約、安排、諒解或關係、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、防止損失保證、利潤保證、 利潤或虧損的分配或委託書的贈予或扣留。

除本收購要約所載者外，母公司、買方或據母公司及買方所深知的本協議附表A所列任何人士，概無與本公司或其任何高管、董事或聯屬公司有任何業務關係或交易，而根據適用於收購要約的美國證券交易委員會規則及規例，該等業務關係或交易須予申報。除收購要約所述外，母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，一方面與本公司或其聯屬公司就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或其他重大資產轉讓事宜，並無就本協議附表A所列任何人士與本公司或其聯屬公司進行任何接觸、談判或交易。

可用信息。根據交易法14D-3規則，母公司和買方按時間表向美國證券交易委員會提交了一份投標要約聲明(附表)，本收購要約是其中的一部分，並見於附表。在支付美國證券交易委員會的常規費用後，可通過寫信至華盛頓特區20549，NE F Street 100F Street的主要辦事處，通過郵寄方式獲得時間表及其展品的副本，以及報告、委託書和其他信息。家長檔案也可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上向公眾查閲

10.	要約的背景；與公司的聯繫。

母公司與公司之間過去的接觸或談判。以下是母公司或買方代表與公司代表簽訂合併協議的接觸情況。有關本公司與這些合同相關的活動的審查，請參閲本公司向股東郵寄的14D-9明細表以及本次收購要約。

要約和合並的背景

以下時間順序概述了導致簽署合併協議的主要會議和事件。以下年表並不包含與本公司或本公司代表的每一次對話。

該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於新療法的開發和商業化，以改變罕見血液疾病和癌症患者的生活。該公司的主要候選產品etavopivat是一種新型的口服、每天一次的潛在疾病修改療法，最初正在研究用於治療鐮狀細胞病(SCD)。

2021年初，母公司的代表 聯繫了公司的代表，討論了母公司對依託匹特的興趣，雙方進行了相關的非正式討論。在這些討論中，Parent表示有興趣與公司就etavopivat計劃進行合作 。本公司的高級管理層當時拒絕尋求與母公司的合作，認為鑑於etavopivat的早期開發階段，在此時放棄其主要候選產品etavopivat的重大權利不符合本公司的戰略利益。這些互動沒有導致提出任何關於合作交易的建議。

2021年11月12日，該公司在提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中公開披露，根據美國食品和藥物管理局(FDA)的持續反饋，該公司將需要提供更多信息來支持加快依託匹特的批准， 儘管加快了審批速度

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批准仍然是一個可用的監管途徑，FDA可以確定依託匹特沒有資格獲得加速批准。

2021年12月11日，該公司在第63屆美國血液學會(ASH)年會(ASH年會)上公佈了其在SCD患者中進行的依託託伐他的1期研究的最新結果。此外，在2021年12月13日舉行的ASH年會上，該公司還公佈了盧他西尼的第二階段研究結果。

2021年12月16日，作為公司在ASH年會上介紹etavopivat的後續行動，母公司代表與公司代表發起了一次討論，詢問etavopivat潛在的全球許可證或資產收購事宜。在這次討論中，公司代表再次表示，鑑於公司董事會決定繼續與rotasidenib合作並專注於etavopivat的開發，放棄其主要候選產品etavopivat的重大權利不符合公司當時的戰略利益。這一討論沒有導致提出任何關於合作交易的建議，雙方同意繼續討論母公司在2022年繼續對依託匹特感興趣的問題。

2022年1月12日，家長罕見病執行副總裁盧多維奇·赫爾夫戈特與公司首席執行官弗蘭克·D·李聯繫，討論家長對依託匹特的持續興趣。Helfgot先生表示，Parent有興趣獲得etavopivat的全球許可權。赫爾夫戈特先生還表示，母公司有興趣進行一項可能在2022年年中執行的潛在交易。赫爾夫戈特沒有為潛在交易提供任何經濟條件。赫爾夫戈特先生和李先生同意，他們各自的管理團隊應繼續討論父母對依託匹特的興趣。

從2022年1月13日至2022年3月，公司和母公司的代表就母公司在依託匹特中的利益進行了持續的討論。為了促進這些討論，本公司與母公司簽訂了一份與依託匹特有關的相互保密協議，自2022年1月18日起生效。這份保密協議不包含停頓義務。

2022年3月17日，Parent的代表提出了關於etavopivat的全球戰略合作伙伴關係的潛在框架的高級別概述，包括Parent收購etavopivat的全球許可權(框架)。3月17日的框架沒有包括任何經濟術語。

從2022年3月28日至4月28日，公司和母公司的代表就母公司3·17框架的高層條款以及與依託匹特建立戰略合作伙伴關係的潛在機會進行了討論。在這些討論中，公司代表 提出了美國聯合促銷結構，母公司代表在答覆時重申，母公司有興趣獲得etavopivat的全球許可權，而對美國聯合促銷結構不感興趣。Parent的代表還指出，Parent在公司的腫瘤學候選產品--olutasidenib、FT-7051和FT-3171(統稱為腫瘤學計劃)中沒有戰略利益。

2022年5月2日，母公司的代表提交了一份修訂的高級別大綱，其中提出了依託匹特全球利潤份額的潛在框架，根據該框架，母公司將承擔依託匹特的所有全球開發和商業化權利(5月2框架)。5月2日的框架為etavopivat計劃提供了高水平的經濟條款，包括2.25億美元的預付現金，加上在美國首次商業銷售etavopivat時支付的2億美元現金，以及在歐盟首次商業銷售etavopivat時支付的5000萬美元現金，加上根據其他銷售里程碑最高可達2.5億美元的現金支付，以及10%-13%的特許權使用費。

2022年5月12日，赫爾夫戈特先生和李先生就5月2日框架和家長對依曲匹特計劃的持續興趣進行了討論。在這次討論中，李先生告訴赫爾夫戈特先生

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推行全球合夥結構不符合本公司當時的戰略利益，在這種結構下，本公司將放棄對依託匹特的實質性權利，這幾乎代表了本公司當時的所有內在價值。然而，李先生表示，該公司願意考慮與依託匹特計劃有關的其他替代交易結構。作為迴應，赫爾夫戈特先生提出了其他可供討論的替代方案，包括按治療適應症或地理位置劃分依託伐的權利，以及母公司可能收購依託匹特計劃或潛在收購該公司。Lee先生表示，他不認為母公司獲得SCD適應症權利的治療適應症分離將符合公司的戰略利益，因為SCD是etavopivat計劃的主要價值驅動因素。作為迴應，赫爾夫戈特先生表示，母公司將有興趣探索對該公司的潛在收購。在這次討論中，Helfgot先生沒有為潛在的交易提供任何經濟條件；他也沒有就收購etavopivat計劃或公司提出任何建議。

2022年5月16日，公司授予母公司訪問虛擬數據室的權限，其中包含有關etavopivat計劃的信息，以幫助母公司改善其對etavopivat計劃價值和擬議的etavopivat潛在交易結構的看法。

2022年5月30日，Centerview Partners LLC的一名代表與母公司的一名代表進行了一次討論，以討論母公司對etavopivat計劃的持續興趣以及到目前為止母公司與公司之間的對話。母公司的代表表示，如果公司沒有興趣為etavopivat計劃尋求全球合作伙伴關係，母公司可能有興趣收購公司，該母公司需要額外的努力才能考慮提交修訂後的建議書。

2022年5月31日，Centerview的代表聯繫了母公司的代表，確認公司不能接受5月2日的框架。

2022年6月10日，應赫爾夫戈特先生的要求，赫爾夫戈特先生和李先生在馬薩諸塞州波士頓面對面會面。在會議上，Helfgot先生告知Lee先生，母公司有意探索潛在收購本公司，並打算就此向 發送建議書。李開復迴應稱，他將與公司董事會討論這一提議。當天晚些時候，Helfgot先生向公司提交了一封不具約束力的建議書，提出預付4.1億美元的現金，以無現金、無債務的基礎收購公司的所有已發行普通股，外加1.2億美元的或有價值權(CVR)，在首次商業銷售etavopivat時以現金支付(br}6月10日的提議)。建議書指出，母公司在公司的腫瘤學計劃中並無戰略利益，而該建議書的基礎是在交易完成時，公司沒有任何與腫瘤學計劃相關的持續活動或負債。該提議還基於該公司在交易完成時沒有員工。(如下所述，作為盡職審查的結果，Parent最終得出結論，希望在交易結束後保留相當數量的非執行公司員工，以協助etavopivat 計劃的有效過渡。)6月10日的提議的條件之一是令人滿意地完成慣常的盡職調查。李開復向公司董事會通報了6月10日的提議。

2022年6月14日，Centerview的一名代表與家長代表就6月10日的提案進行了討論。在這次 討論中，母公司代表確認，母公司將重新提交一份提案，説明具體的每股出價。母公司的代表還表示，母公司已就擬議的交易聘請Moelis&Company UK LLP (Moelis？)為其財務顧問，Davis Polk&Wardwell LLP(？Davis Polk？)為其法律顧問。代表們還討論了6月10日關於腫瘤學業務和公司員工的提案的各個方面，但沒有達成協議。

2022年6月15日，赫爾夫戈特先生向本公司提交了一封 信，提出了一份不具約束力的提議，以每股8.20美元的價格收購本公司所有已發行普通股，外加每股預付現金金額

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相當於公司成交時的現金淨餘額(扣除任何未支付的交易成本)的股份，加上首次商業出售etavopivat時每股2.40美元的現金應付CVR (#年6月15提案)。該提案包括一個説明性的例子，假設期末淨現金餘額為3.5億美元，則隱含的預付現金總對價為每股15.20美元，每股17.60美元，包括CVR的全部價值。除此之外，6月15日提案的實質性條款與6月10日提案的實質條款基本相同。

2022年6月17日，李先生致電赫爾夫戈特先生，通知他Centerview的代表將聯繫母公司的代表，討論公司董事會對6月15日提案的反饋。

2022年6月18日，Centerview的代表通知母公司的代表，公司董事會已確定6月15日的提議不夠充分，但公司將向母公司提供額外的有針對性的盡職調查信息(取決於母公司簽署適當的 帶有停頓條款的保密協議)，如果這可能會導致母公司改善其價值地位。家長的代表表示，家長將以這種方式進行。

2022年6月19日，Centerview代表公司向Moelis代表母公司提供了一份新形式的保密協議，以便在接下來的幾天裏談判達成與潛在收購公司有關的 協議。

2022年6月20日，Centerview的代表與Moelis的代表進行了討論。在這次討論中，Centerview的代表重申，公司董事會預計母公司的出價會更高。作為迴應，Moelis的代表表示，母公司將提供一份關鍵盡職調查項目清單，該母公司希望迅速採取行動，執行和宣佈交易。

2022年6月22日，古德温的代表與戴維斯·波爾克的代表進行了初步討論，討論了6月15日的提議。在這次討論中，雙方沒有就條款達成一致。

2022年6月27日，經雙方協商，本公司與母公司簽訂了上述保密協議，其中 包括慣例保密條款和停頓條款，禁止母公司自保密協議之日起12個月內提出收購或收購公司， 以及在未經公司事先書面同意的情況下采取包括徵求委託書在內的某些其他行動，但須受母公司向公司提出某些保密建議的能力以及在進入時停頓的某些慣例條款的限制。開始或公開宣佈涉及本公司和任何第三方的某些控制權變更交易。在通過簽署合併協議簽署保密協議後，作為母公司盡職審查的一部分，母公司及其顧問的代表參加了與公司管理層及其顧問的多次電話會議和會議。

同樣在2022年6月28日，Parent的一名代表通知Centerview的一名代表，由於Parent團隊的可用性，Parent 預計要到7月底或8月初才能提交修訂後的建議書。

在2022年7月期間，Parent多次提出與etavopivat計劃相關的額外盡職調查項目 ，公司代表與母公司代表就這些項目進行了進一步的對話。

2022年7月31日，Centerview的一名代表與一名家長代表就家長盡職調查審查的現狀和提交修訂提案的時間進行了討論。母公司代表迴應稱，母公司董事會當周開會審議並批准提交修訂後的方案，他預計母公司不久將向公司提供修訂後的方案。

2022年8月3日，Helfgot先生向公司提交了一封信，提出了一項不具約束力的提議，即以每股15.25美元外加每股2.40美元的CVR收購公司所有已發行普通股

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該提案假定在交易完成時終止了公司的幾乎所有全職員工，並表示母公司願意討論 為有效過渡etavopivat計劃而可能保留大量非執行公司員工的問題。該提案稱，母公司的目標是完成盡職調查，並在8月底之前宣佈一項交易。提案還指出，母公司預計持有約19%流通股的RA Capital Management，L.P.(RA Capital)將簽署支持協議，支持交易。除其他條件外，8月3日的提議還須令人滿意地完成慣常的盡職調查。

2022年8月4日，Centerview的一名代表與母公司的一名代表就8月3日的提案進行了討論，以進一步瞭解母公司的價值觀，他注意到，在進行了大量盡職調查後，這一點基本上沒有變化。家長的代表答覆説，修訂後的提案反映了家長在進行額外的努力之後的價值觀。當天晚些時候，Centerview的代表與Moelis的代表進行了類似的討論，並表示Centerview將在公司董事會審議完 8月3日的提案後採取後續行動。

2022年8月9日，Centerview的一名代表分別向母公司和Moelis的代表傳達了8月3日的提議是不夠的，公司董事會正在尋求每股預付現金價格在20多美元左右。

2022年8月14日，赫夫戈特先生與李先生聯繫，討論母公司對潛在收購本公司的持續興趣，並表示即將提出修訂建議。當天晚些時候，Helfgot先生向公司提交了一封信，提出了一份不具約束力的提議，以每股19.00美元的價格收購公司的所有已發行普通股，外加2.40美元的CVR，在FDA批准etavopivat後於2026年12月31日之前以現金支付。八月14建議書？)。該提案規定，該提案的有效期僅為2022年8月16日，之後將被視為撤回。除此之外，8月14日提案的實質性條款與8月3日提案的實質條款基本相同。

2022年8月15日，李先生聯繫了赫爾夫戈特先生，試圖提高預付款價格。赫爾夫戈特表示，相比之前提出的8月14日報價，母公司的靈活性非常有限(如果有的話)，但母公司可能願意將CVR 轉換為每股預付現金的增加。同一天，Centerview的一名代表與Moelis的代表進行了交談，以努力提高預付價格。

2022年8月16日，李開復聯繫了赫爾夫戈特，口頭提出了每股20.00美元預付現金的還價，而不是在交易中加入CVR。赫爾夫戈特先生迴應説，Parent將考慮還價。

2022年8月16日晚些時候，赫爾夫戈特先生口頭通知李先生，母公司準備將每股預付現金價格提高到20.00美元，而不是在交易中包括CVR。八月16份建議書 Helfgot先生表示，Parent不願意超過這個改進後的出價，為了換取Parent承諾提高出價，Parent將要求在8月底或9月初之前獲得獨家經營權。 Helfgot先生表示，Parent增加的出價有待母公司董事會的批准，他預計董事會將批准這一批准。Lee先生表示，他將通知公司董事會母公司提高了 報價和排他性要求。

2022年8月17日，赫爾夫戈特先生通過電子郵件通知李先生，母公司董事會已經確認了8月16日提議的條款，包括每股20.00美元的預付現金價格，有待母公司董事會對合並協議進行令人滿意的確認性盡職調查和最終批准。 赫爾夫戈特先生還表示，母公司的顧問將於當天向公司的顧問提交排他性協議草案。

同樣在2022年8月17日，公司允許母公司及其顧問擴大對虛擬數據室的訪問權限，使母公司能夠對公司進行驗證性盡職調查審查。除了審查

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虛擬數據協議。赫爾夫戈特先生還表示，母公司的顧問將在當天向公司的顧問提交一份排他性協議草案。

同樣在2022年8月17日，公司允許母公司及其顧問擴大對虛擬數據室的訪問權限，使母公司能夠對公司進行驗證性的 盡職調查審查。除了對虛擬數據室的審查外，從2022年8月17日至簽署合併協議，母公司及其顧問的代表還參加了與公司高級管理層及其顧問的多次電話會議和會議，作為其盡職調查審查的一部分。

2022年8月17日晚些時候，公司和母公司簽訂了一項書面協議，規定雙方在2022年8月31日之前進行排他性談判，允許公司繼續與第三方就腫瘤學計劃進行談判和討論。

同樣在2022年8月17日，古德温向戴維斯·波爾克提供了古德温準備的合併協議初稿。在2022年8月24日至8月31日期間，古德温和戴維斯·波爾克討論並交換了合併協議草案和相應的披露時間表。合併協議草案項下的交易安排為收購要約，然後根據《大中華合夥企業條例》第251(H)條進行後端合併。

2022年8月19日，公司高級管理層成員與母公司管理層成員就關閉後保留公司某些員工的問題進行了首次討論，以幫助母公司有效過渡依託匹特計劃。作為正在進行的盡職調查審查的結果，母公司得出的結論是，它希望在交易結束後保留大量公司員工，以幫助etavopivat計劃的有效過渡。Centerview的代表也出席了這些討論。在2022年8月19日至8月31日期間，雙方及其顧問繼續進行這些討論，其中包括：(1)向關閉後保留的非執行公司員工提供的一般補償和福利水平，(2)關閉後預期保留期的持續時間， (3)非執行員工的遣散費待遇，以及(4)關閉時將被解僱的非執行公司員工的待遇。 由於這些討論的結果，母公司與本公司同意，在簽署合併協議後，在合理可行的情況下，母公司將在本公司的協助下，儘快確定某些公司角色及職位，以協助母公司在完成合並協議後的若干時間段內有效過渡依託匹特計劃。雙方還同意，在簽署合併協議之前，不會與本公司員工就與上述相關的未來潛在角色、薪酬或保留安排進行討論。

於2022年8月20日，Goodwin向Davis Polk提供投標及支持協議初稿，建議由若干RA Capital聯屬公司(包括Kolchinsky博士)以本公司股權持有人的身份籤立，根據該協議，彼等將同意(其中包括)將其實益擁有的股份投標予要約中的母公司。

從2022年8月24日至8月31日，Goodwin和Parent的代表以及Davis Polk的代表交換了草案，並參與了關於合併協議條款和相關文件的討論。與合併協議及相關文件有關的談判事項包括(1)各方將作出的陳述和保證，(2)與監管審批事項有關的規定，(3)在交易完成前對公司業務行為的限制，(4)從重大不利影響的定義中排除某些事件和條件，(5)公司在某些情況下考慮主動提出的收購提案的能力，該收購構成或將合理地預期導致優於要約和合並的要約，(6)完成要約和合並的條件，(7)關於腫瘤學項目的處理事宜，(8)關於保留大量

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完成交易後的非執行公司員工，以協助母公司有效過渡依託匹特計劃，如上文所述， (9)合併協議下各方可獲得的補救措施，包括支付給母公司的終止費的觸發因素，(10)此類終止費的金額(雙方在合併協議中最終同意為交易股權價值的3.25%)，及(11)建議由若干RA Capital聯屬公司在簽署合併協議的同時以本公司股權持有人身份簽署的投標及支持協議的條款。

2022年8月25日，公司管理層和母公司管理層的代表在公司位於馬薩諸塞州沃特敦的辦公室附近舉行了多次面對面會議，討論合併協議中尚未解決的盡職調查項目和某些未決問題。

2022年8月31日，古德温和戴維斯·波爾克的代表敲定了合併協議中的開放項目和相應的披露時間表。母公司亦向本公司表示，母公司已完成盡職審查，母公司董事會已授權母公司訂立合併協議。

於2022年8月31日夜間，本公司、母公司及買方簽署了合併協議，而投標及支持協議的所有簽署方亦簽署了投標及支持協議。

在2022年9月1日股票市場開盤前，本公司與母公司 發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，並即將開始買方以要約價格收購所有股份的要約收購。

2022年9月15日，買方開始要約，公司提交了附表14D-9。

11.	要約的目的和公司的計劃；合併協議摘要和某些其他 協議。

要約的目的和公司的計劃。

要約的目的。要約和合並的目的是讓母公司及其關聯公司通過買方獲得對公司的控制權和全部股權。根據合併，母公司將收購併非根據要約或其他方式購買的所有公司股票。在要約中出售其股份的本公司股東將不再擁有本公司的任何 股權或參與本公司的收益和未來增長的任何權利。

沒有股東投票的合併。如果要約完成，我們將不會在完成合並前尋求公司剩餘公眾股東的批准。DGCL第251(H)條規定，在完成對一家上市公司的成功收購要約後， 在符合某些法律規定的情況下，如果收購公司至少擁有目標公司每一類股票的股份數量，而這些股份在其他情況下是需要為目標公司通過合併協議的，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同，收購公司可以在沒有目標公司股東投票的情況下進行合併。因此，若吾等完成收購要約，吾等擬於完成收購要約後，於切實可行範圍內儘快根據DGCL第251(H)條在本公司股東未經表決的情況下完成合並(完成交易)，並在收購建議完成後，在符合或放棄合併條件的情況下儘快完成合並。因此，我們預計在完成要約和完成合並之間不會有很長的時間。

公司的計劃。於生效時，本公司的公司註冊證書及公司章程將根據合併協議的條款作出修訂及重述。買方的董事和高級管理人員在緊接生效時間之前將成為尚存公司的首批董事和高級管理人員，直到他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早的死亡、辭職或免職。？見下文董事會和高級管理人員合併協議摘要。

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母公司及買方正繼續對本公司及其資產、公司結構、資本化、負債、營運、物業、政策、管理及人員進行詳細審核，並會根據要約及合併完成後存在的情況考慮哪些變動是可取的。母公司及 買方將在要約待決期間及完成要約及合併後繼續評估本公司的業務及營運，並將在當時的情況下采取其認為適當的行動。此後，母公司打算審查該等信息，作為對公司業務、運營、資本化、負債和管理的全面審查的一部分，以期結合公司或母公司的現有業務優化開發公司的潛力。可能的變化可能包括公司業務、公司結構、公司註冊證書、章程、資本化、董事會和管理層的變化。計劃可能會根據進一步的分析和母公司、買方以及在要約和合並完成後，重組後的公司董事會保留在 認為合適的情況下隨時更改其計劃和意圖的權利。

除本要約收購事項所披露者外，母公司及買方目前並無任何計劃或建議導致任何人士收購本公司額外證券、處置本公司證券、涉及本公司的特別公司交易(例如合併、重組或清盤)或購買、出售或 轉讓本公司的重大資產。

合併協議和某些其他協議的摘要。

合併協議

以下合併協議的某些條款的摘要以及本文討論的合併協議的所有其他條款僅限於參考合併協議本身，合併協議在此引用作為參考。我們已將合併協議的副本 作為附表附件(D)(2)提交至。可在第9節中規定的位置和方式查看合併協議並獲取副本。股東和其他相關方應閲讀合併協議，以獲取以下概述條款的更完整描述。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。

合併協議已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文，以向投資者和股東提供有關要約和合並條款的信息。它不打算提供關於母公司、買方或公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅於就該協議而言於指定 日期作出，且(除其中明文規定者外)僅為該協議各方的利益而作出，並可能受該等各方同意的限制及限制所規限。特別是，在 審查合併協議中包含的陳述、擔保和契諾及其任何描述時，請記住，此類陳述、擔保和契諾 談判的主要目的是在各方之間分擔風險，而不是將問題確定為事實。該等聲明、保證及契諾亦可能受不同於一般適用於股東及美國證券交易委員會呈交予美國證券交易委員會的報告及文件的重大合約標準所規限，在某些情況下，該等聲明、保證及契諾可能受本公司向母公司及買方提供但並非 作為合併協議一部分向美國證券交易委員會呈交的保密披露附表所載披露的規限。根據合併協議，投資者及股東並非第三方受益人，除非他們有權在接納時間後收取要約價或收取合併代價(定義見下文)。因此，投資者和股東不應依賴這種陳述。, 保證和契諾是對其中描述的事實或情況的實際狀態的表徵。自合併協議之日起，有關該等陳述、保證及契諾標的事項的資料 聲稱並不準確，但自合併協議之日起可能已更改，其後的資料可能會 或不會完全反映在雙方的公開披露中。

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出價

合併協議規定，買方將不遲於2022年9月15日開始要約。買方接受要約中有效要約股份的付款和付款的義務 取決於對要約條件的滿意程度，或在母公司或買方可免除的範圍內放棄要約條件。 在滿足或放棄要約條件中所述要約條件的情況下，合併協議規定，在要約條件滿足或放棄要約條件的情況下，合併協議規定，買方將，且母公司將促使買方在 到期日後立即接受根據要約提交和未有效撤回的所有股份的付款，並在接受時間後立即支付該等股份的費用。要約將於紐約時間2022年10月13日晚上11：59後1分鐘到期，除非我們根據合併協議的條款延長要約。

買方明確保留權利(I)在適用法律要求允許的範圍內放棄任何要約條件和(Ii)對要約條款和條件進行與合併協議條款不相牴觸的任何其他更改，但母公司或買方必須事先獲得書面批准方可：

•

修改、修改或免除最低條件；

•

減少買方在要約中尋求購買的股份數量；

•

除合併協議條款另有要求或約定外，降低要約價格；

•

延長或以其他方式更改要約的到期日，除非合併協議的條款另有要求或規定；

•

改變要約支付對價的形式；

•

除第13節中規定的要約條件外，對要約附加任何條件；要約的條件

•

修改、修改或補充要約的任何條款，以任何方式對任何股份持有人(以股份持有人的身份)產生不利影響，或可能合理地預期對其產生不利影響；

•

採取任何行動(或不採取任何行動)，導致根據DGCL第251(H)條不允許進行合併。

合併協議載有條款，以規範在何種情況下，買方須 ，而母公司須促使買方或可酌情決定延長要約。具體而言，《合併協議》規定：

•

如果在當時預定的到期日，未滿足最低條件或未滿足任何要約條件，或母公司或買方在合併協議允許的情況下放棄要約，則買方可(或應公司書面要求)連續延長要約1次或更多次，每次最多為 十(10)個工作日(或公司與母公司可能商定的較長期限)，以允許滿足該要約條件；以及

•

買方已同意將報價延長至美國證券交易委員會或其員工的適用法律、解釋或 職位所要求的最短時間。

然而，買方無須根據合併協議的條款和結束日期(在合併協議中定義為2023年2月28日，如果結束日期已按合併協議中的規定延長，則最遲至2023年6月30日)將要約延長至 合併協議有效終止之時(該較早發生，即延長截止日期)，並且不得將要約延長適用法律、解釋或美國證券交易委員會或納斯達克或其員工職位所要求的最短期限。

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於合併協議任何有效終止後，買方將立即(及母公司將安排買方於終止後一(1)個營業日內) ，不可撤銷及無條件地終止要約，不會根據要約收購任何股份，並將根據適用法律促使代表買方行事的託管人將所有已提交股份退還予登記持有人。

合併

合併協議規定，於要約完成後，在符合合併協議的條款及條件下，並根據東華控股第251(H)條，於生效時，買方將與本公司合併並併入本公司，買方的獨立存在將終止，而本公司將繼續作為合併中尚存的公司。因此， 母公司、買方及本公司已同意採取一切必要行動，使合併在本公司股東根據DGCL第251(H)條未經表決的接納時間後於可行範圍內儘快(但無論如何於同一日期)生效，惟須符合或豁免合併的條件。

本公司的公司註冊證書須於合併協議附件A所載的生效時間起完整修訂及重述，經如此修訂及重述後即為尚存公司的註冊證書，直至在符合合併協議第6.9(B)條的情況下，其後根據其條款及適用法律作出修訂。

公司章程應自合併協議附件B所述的生效時間起修訂和重述，經如此修訂和重述的應為尚存公司的章程，直至在合併協議第6.9(B)節的規限下，其後根據其條款和適用法律的規定進行修訂。

在生效日期後六(6)年內，尚存公司將根據任何賠償條款(包括預支開支)及公司註冊證書或於合併協議日期生效的附例所載的任何免責條款，履行本公司的義務。

公司、母公司和買方完成合並的義務取決於在生效時間之前滿足或有效豁免以下條件：

•

未發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他令狀、判決、禁令、同意或法令，阻止任何適用的聯邦、國內、領土、州或地方政府當局(包括任何政府和任何政府機構、機構、法庭或委員會，或上述任何部門、部門或分支機構)或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構 行使或有權行使任何性質的主管和適用管轄權 並繼續有效。沒有制定或被認為適用於合併的適用法律，使完成合併成為非法的；和

•

買方(或代表買方的母公司)必須接受所有根據要約有效提交(和 未有效撤回)的股份進行支付。

董事會和高級職員

在生效時間，尚存公司的董事會和高級管理人員將分別是在緊接生效時間之前擔任買方董事和高級管理人員的個人，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或者直到他們較早去世、辭職或被免職。

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有效時間內的股本折算

(I)在緊接生效日期前由母公司、母公司的任何附屬公司(不包括買方)、本公司的任何附屬公司或買方擁有的每股股份(股份(I)在本公司庫房持有的股份除外)，(Iii)不可撤銷地接受要約付款或(Iv)由有權要求並根據DGCL第262條就該等股份適當行使和完善評估權利的持有人所持有的股份(統稱為，被排除的股份)將被自動註銷，並轉換為每股20.00美元的權利(合併 對價)，不計利息，並受任何適用的預扣税款的約束。

緊接生效時間前，買方已發行普通股的每股股份將轉換為尚存公司的一股普通股。

在生效時間之前， 母公司將向ComputerShare Trust Company，N.A.(付款代理)存入或安排存入足以支付總要約價的現金。於截止日期或之前，母公司將 繳存或將安排繳存足以使付款代理向緊接生效日期前已發行股份持有人支付合計合併對價的現金金額。

對股權獎勵的處理

•

公司選項。在緊接生效時間之前，根據公司股權計劃(除公司ESPP外)(每個公司期權)授予的購買股份的期權，無論是既得或非歸屬的，當時未行使且未行使的，將被註銷，並自動轉換為權利，即可從母公司或尚存公司獲得與該公司期權相關的每股股票的權利，不計利息，並可扣除適用税法規定的任何必要預扣，但須扣除根據適用税法規定的任何預扣，金額相當於超出的部分，如有，將被取消。合併對價高於該公司購股權的每股行權價。

•

公司RSU。在緊接生效時間之前，根據合併，在不對持有人採取任何行動的情況下，根據公司股權計劃授予的每個當時未償還的受限股票單位(每個公司RSU)，無論是既得的或未歸屬的，都將被註銷，並自動轉換為權利 從母公司或尚存的公司獲得相當於合併對價的現金金額，不計利息，並可扣除適用税法規定的任何必要預扣。

•

公司限制性股票獎。緊接生效時間前，由於合併及 持有人並無採取任何行動，根據公司股權計劃授出的每一批可能被本公司沒收或回購的股份(每股一項公司限制性股票獎勵)，即 當時尚未償還的股份，將被註銷，並自動轉換為有權就該等公司限制性股票獎勵的每股相關股份，收取利息，並須扣除適用税法所規定的任何預提款項， 母公司或尚存公司給予的現金金額，相當於合併代價。

•

公司ESPP。本公司將根據本公司2020年員工購股計劃(本公司ESPP)的條款採取一切必要行動，以規定(I)自本公司ESPP項下的合併協議日期起不會開始新的發售(定義見本公司ESPP)，(Ii)在本次發售期間，根據本公司ESPP進行的工資扣除選擇的參與者金額不會比合並協議之日有效的金額增加 ，(Iii)自合併協議之日起至生效時間期間，任何個人不得開始參與本公司的ESPP 。(Iv)根據本公司ESPP發行的每項購買權將於(X)預定購買日期(以較早者為準)全面行使

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(Y)有效時間前七(7)個營業日(任何參與者的工資扣減不適用於購買退還給參與者的股份)，以及(V)本公司ESPP將在緊接有效時間之前終止。

申述及保證

此 合併協議摘要是為了向投資者提供有關其條款的信息。本公司無意提供有關母公司、買方或本公司、其各自業務或其各自業務在要約或合併完成前一段時間內實際開展業務的任何其他事實信息。合併協議包含聲明和擔保，這些聲明和擔保是協議各方之間談判的產物，自指定日期起僅為對方的利益而作出。該等陳述及保證所載的陳述及保證，須受雙方同意的限制及限制所規限，並受本公司就合併協議向母公司提交的保密披露時間表在重要部分作出的限制。這些陳述和擔保的主要目的是在協議各方之間分配風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而不是適用於投資者的標準。

在合併協議中，公司已就以下事項向母公司和買方作出陳述和保證：

•

公司事項，如應有的組織機構、組織文件、良好信譽、資格、權力和 權威；

•

資本化；

•

與合併協議有關的權力；

•

需要徵得同意和批准，且沒有因要約或合併而違反組織文件、合同或適用法律。

•

美國證券交易委員會備案文件和財務報表；

•

為要約文件和附表14D-9提供的信息的準確性；

•

財務報告的披露控制和內部控制；

•

自2021年12月31日至合併協議之日未發生某些變化和產生重大不利影響 ；

•

資產和不動產的所有權；

•

知識產權；

•

數據隱私；

•

材料合同；

•

沒有未披露的負債；

•

遵守法律要求；

•

監管事項；

•

遵守反腐敗和反賄賂法律；

•

許可證和執照；

•

税務事宜；

•

員工和員工福利計劃，包括ERISA和某些相關事項；

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•

勞工事務；

•

環境問題；

•

保險業；

•

沒有提起訴訟；

•

國家收購法規；

•

本公司財務顧問的意見；及

•

經紀人手續費和開支。

公司在合併協議中作出的某些陳述和擔保對重大或公司重大不利影響有保留意見。公司重大不利影響是指任何事件、變化、影響、發生、情況或發展(重大影響)，無論是個別或總體而言，已經或合理地預期 將對公司的業務、資產、狀況(財務或其他方面)或運營結果產生重大不利影響，或合理預期會阻止或實質性推遲公司完成要約和合並。公司重大不利影響的定義排除了在確定是否存在或將合理預期存在公司重大不利影響時考慮的下列因素 ：

(i)

公司股票價格或交易量的變化(但本條款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對公司造成或促成重大不利影響的任何影響的確定)；

(Ii)

公司未能達到或更改已公佈或內部的估計、預測、預期、預算、指引、里程碑或收入、收益、現金消耗率、現金流量、現金狀況或任何其他財務或業績衡量或經營統計數字(不論是由公司或任何第三方作出)(但本條中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對該等失敗或更改的任何影響已導致或促成公司重大不利影響的判斷)；

(Iii)

公司及其子公司(統稱為被收購公司)的經營持續虧損或現金餘額的減少(但本條中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於此類虧損或減少的任何影響已導致或促成公司重大不利影響的確定)；

(Iv)

美國或世界上任何其他國家或地區的金融、信貸、銀行、資本或貨幣市場狀況的變化，或其中的變化，包括(A)美國或任何其他國家的利率變化和任何國家貨幣匯率的變化，(B)任何證券交易所或任何證券交易所暫停證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的交易，或非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區的市場運作，以及(C)通貨膨脹率的增減變化；

(v)

被收購公司經營的任何行業或在美國或世界其他地方的任何特定司法管轄區或地理區域的一般條件的變化；

(Vi)

美國或世界上任何其他國家或地區的政治狀況的變化(包括政府關門)。

(Vii)

在美國或世界上任何其他國家或地區的敵對行動、戰爭、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動(包括任何此類敵對行動、戰爭、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動的任何爆發、升級或普遍惡化)，包括俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的當前衝突或其任何變化、升級或惡化；

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(Viii)

地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、天氣狀況、流行病、 流行病(包括新冠肺炎和任何針對新冠肺炎的應對措施)、隔離、瘟疫、其他疾病爆發或公共衞生事件或其他 美國或世界任何其他國家或地區的自然災害或人為災難或天災或天災，或上述情況的任何升級；

(Ix)

談判、簽署、宣佈或履行合併協議或交易的未決或完成，或母公司或其任何關聯公司作為公司收購人的身份(或有關母公司或其任何關聯公司的任何事實和情況)，包括任何前述事項對公司或其子公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人、政府實體或其他第三方的合同或其他關係的影響；

(x)

公司應母公司或買方的書面要求採取的任何行動所產生的任何不利影響， 公司根據合併協議採取的任何行動，或公司沒有采取合併協議6.1(B)節禁止的任何行動；前提是就此類具體行動徵求母公司同意，且在未經母公司同意的範圍內；

(Xi)

法律或其他法律或法規條件的變更或擬議變更(或對任何前述條款的執行或解釋)，包括任何政府實體或由此授權或任命的任何專家組或諮詢機構通過、實施、廢除、修改、重新解釋或提出任何法律或政策(或對其執行或解釋)；

(Xii)

GAAP或其他會計準則的變更或擬議變更(或執行或解釋上述任何 )；

(Xiii)

任何交易訴訟或任何要求或法律程序(如合併協議中的定義)，以評估與本協議相關的任何公司普通股的公允價值；以及

(Xiv)

監管、臨牀前或臨牀、競爭、定價、報銷或製造事件，涉及或影響本公司任何產品或候選產品或與本公司任何產品或候選產品競爭的任何產品或候選產品的影響，包括(A)任何暫停、拒絕、拒絕、重新提交請求或在獲得、提出或維持與本公司任何產品或候選產品有關的任何監管申請、提交或批准方面的任何延誤，(B)任何監管行動、請求、建議、 任何政府實體關於本公司的任何產品或候選產品或與本公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品或候選產品的決定或決定(或其製造或商業化)，或與本公司的任何產品或候選產品有關的任何其他監管或臨牀前或臨牀前開發，或與本公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品或候選產品的任何決定或決定；(C)任何臨牀前或臨牀研究的任何延遲、暫停或終止，對本公司的任何產品或候選產品進行的試驗或測試，或對本公司的任何產品或候選產品進行商業銷售的任何延遲(包括與新冠肺炎或任何COVID 19措施相關或由其導致的任何此類延遲、暫停或終止)，(D)與任何臨牀前或臨牀研究相關或引起的任何結果、結果、數據、不良事件、 副作用(包括毒性)或安全性觀察；對本公司的任何產品或候選產品或與本公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品或候選產品進行的試驗或測試，或對上述任何一項的公告, (E)FDA或其他政府實體的批准，任何產品或候選產品的市場準入或威脅進入市場， 與公司的任何產品或候選產品競爭或與之競爭的產品或候選產品，(F)影響患者登記或未能參加公司任何產品或候選產品的臨牀試驗的任何不利事件 公司的任何生產或供應鏈中斷

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本公司的任何產品或候選產品(包括與新冠肺炎或 任何COVID 19措施相關或導致的任何生產或供應鏈中斷)，或(H)由專業醫療組織、付款人、政府實體或上述任何產品或候選產品的代表做出、發佈或提出的任何建議、聲明、決定或其他聲明，或 任何授權或任命的小組或諮詢機構，涉及本公司的任何產品或候選產品或與本公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品或候選產品；

但第(Iv)、(V)、(Vi)、(Xi)及(Xii)條所述的影響可予考慮，條件是公司與被收購公司所在行業中其他處境相似的公司相比受到重大不成比例的影響，在這種情況下，在確定是否存在公司重大不利影響時，只能考慮增量的不成比例的影響。

在合併協議中，母公司和買方已就以下事項向公司作出陳述和保證：

•

公司事務，如正當的組織、良好的地位、權力和權威；

•

沒有提起訴訟；

•

與合併協議有關的權力；

•

採購商的形成和活動

•

必須徵得同意和批准，不得違反法律、治理文件或協議；

•

公司證券的所有權；

•

完成要約收購和合並的資金充足；

•

符合要約文件的法律要求；

•

為要約文件和附表14D-9提供的信息的準確性；

•

經紀費和開支；以及

•

買方證券的所有權。

母公司和買方在合併協議中作出的某些陳述和擔保在重要性、完成合並協議預期的交易的能力或母公司重大不利影響方面是有保留的。就合併協議而言，母公司重大不利影響是指在確定母公司重大不利影響發生之日之前單獨或與所有其他影響一起產生的任何影響，可能或有合理可能阻止或實質性推遲母公司履行合併協議項下的任何義務或完成要約。交易文件擬進行的合併或者其他交易。

合併協議或根據合併協議交付的任何附表、文書或其他文件中所載的合併協議各方的陳述和擔保均不會在有效期內失效。

獲取信息

自合併協議之日起至接受時間及根據合併協議條款終止合併協議的較早時間(以較早者為準)，本公司將在合理的提前書面通知本公司後，讓母公司代表在正常營業時間內合理地與被收購方接觸

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公司的賬簿和記錄，在此期間，公司應根據母公司的合理要求，迅速向母公司提供關於其業務的所有現成信息，其方式不得不合理地幹擾被收購公司的正常業務運營，且費用完全由母公司承擔。本協議不要求被收購公司允許進行任何檢查或以其他方式獲取信息，或在以下情況下披露任何信息：(I)根據公司的合理判斷，此類披露可能：(A)導致披露第三方的任何商業祕密；(B)違反被收購公司關於保密、保密或隱私的任何義務；(C)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向任何被收購公司提供的保護； 或(D)違反任何法律；或(Ii)該等資料載於董事會或其轄下委員會的會議紀錄，並涉及董事會或任何適用委員會對本公司與任何其他人士之間的交易或任何類似交易的討論(包括由董事會或為董事會準備的任何陳述或其他材料，不論是否與特定會議有關，或與該事項有關的其他事項)；此外，被收購公司應盡合理最大努力在該等限制適用的情況下作出適當的替代披露安排。關於根據本段 披露的信息，母公司將遵守並將促使母公司代表遵守本公司與母公司於2022年6月27日簽訂的保密協議下的所有義務。

合併前的業務行為

本公司已同意，除合併協議所載的若干例外情況外，在合併協議日期至接納時間較早或合併協議終止(以較早者為準)期間，本公司將並將促使其附屬公司按正常程序作出商業上合理的努力以開展業務，並維持其與第三方的 實質關係不變，但經母公司書面同意(該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，如合併協議明文規定或適用法律 規定的規定或納斯達克的規則或規例所要求者，則不在此限。根據任何新冠肺炎措施(定義見合併協議)採取、合理採取或不採取的任何行動， 應對和適應新冠肺炎和任何新冠肺炎措施是合理必要的，包括保護被收購公司員工、供應商、合作伙伴和其他與被收購公司有業務往來的個人的健康和安全，或應對新冠肺炎或任何新冠肺炎措施造成的第三方供應或服務中斷，前提是除非因緊急或緊急情況而這樣做是不可行的，本公司將在採取本應被合併協議禁止或限制的任何行動之前或之後 提前通知母公司併合理諮詢母公司。

此外，如果沒有母公司的書面同意(在某些情況下不能無理拒絕)，公司將不會也不會導致其收購的每一家公司除其他事項外不受特定例外情況的約束(包括指定的普通課程例外情況)：

•

修改《公司註冊證書》或《公司章程》，或修改被收購公司的其他組織文件 ；

•

為任何被收購公司的任何股本設立一個記錄日期，宣佈、擱置或支付任何股息，或作出任何其他分配(無論是現金、股票、財產或其他)，或就任何被收購公司的任何股本投票訂立任何協議，但(X)本公司直接或間接全資擁有的附屬公司向其母公司派發現金股息及分配，及(Y)根據合併協議的條款歸屬或行使公司補償性獎勵(定義見合併協議)而產生的分配除外；

•

對被收購公司的任何股本(包括股份)進行拆分、合併、細分或重新分類；

•

購買、贖回或以其他方式收購任何公司證券，但淨結算公司 補償獎勵或公司收購股份，在每種情況下，

41

根據公司ESPP和適用公司補償獎勵的條款，公司補償獎勵持有人對適用的行使價或預扣税的滿意程度。

•

發行、交付、出售、授予、質押、轉讓，但須遵守任何產權負擔(根據適用法律產生的轉讓限制除外)或處置任何公司證券，但不包括根據合併協議日期有效的公司補償獎勵條款行使或結算公司補償獎勵而發行的股票，或修訂被收購公司任何證券的任何條款(在每種情況下，無論是通過合併、合併或其他方式)；

•

通過關於被收購公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

•

除合併協議或適用法律生效之任何公司利益計劃(定義見合併協議)另有規定外，(I)設立、採納、訂立、終止或實質修訂任何公司利益計劃(或任何計劃、計劃、安排或協議，而該計劃、計劃、安排或協議於合併協議日期已存在)(但本公司可在適用法律所要求的範圍內修訂任何公司利益計劃)，(Ii)修訂或放棄其在以下各項下的任何權利，或加速授予，任何公司 福利計劃(或任何計劃、計劃、安排或協議，如果其在合併協議之日存在則將成為公司福利計劃)的任何規定，(Iii)向任何被收購公司的任何現任或 前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商支付或增加任何遣散費、留任或解僱工資，(Iv)向任何被收購公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商授予任何增加的薪酬或 福利，(V)僱用任何員工，(Vi)除因由外，可終止聘用任何主要僱員(定義見合併協議)或(Vii)訂立、修改或終止任何集體談判協議(定義見合併協議)；

•

全部或部分收購任何人或其部門的任何業務、資產或股本(以及通過購買股票、購買資產、合併、合併、出資、投資或其他方式)；

•

在任何產權負擔的約束下，出售、租賃、許可、質押、轉讓、放棄、允許失效或以其他方式處置任何公司的知識產權、物質資產或物質財產，但下列情況除外：(A)向其承包商、合作伙伴或供應商發放的知識產權資產的非排他性許可，該許可是在正常業務過程中按照過去的慣例訂立的，且授予任何知識產權使用權是附帶的，且對每個此類協議項下的任何業績並不重要；(B)在正常業務過程中出售庫存或用過的設備，以及(C)某些允許的產權負擔；

•

更改公司使用的對其資產、負債或業務有重大影響的任何會計方法，但根據交易法頒佈的美國公認會計原則(公認會計原則)或S-X法規要求的更改或在合併協議日期前提交或提交給美國證券交易委員會的公司美國證券交易委員會文件中明確披露的其他更改除外；

•

因借款產生、發行或承擔任何債務，但本公司與其任何全資子公司之間或本公司任何全資子公司之間的公司間借款除外，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人(被收購公司除外)的借款債務承擔、擔保、背書或承擔責任 ；

•

訂立、在任何實質性方面修改、在任何實質性方面修改或自願終止任何實質性合同。

•

發生與資本支出預算不一致的資本支出；

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•

除法律或公認會計原則另有要求外，(A)作出或更改任何重大税務選擇，(B)更改 任何對税務有重大影響的年度税務會計期間，(C)更改任何對税務有重大影響的税務會計方法，(D)訂立任何與重大税務有關的結算協議，(E)提交任何重大修訂的納税申報表，(F)結算或交出任何重大税務申索、審計或評估，或放棄任何要求退税、抵銷或以其他方式減少税款的權利，或(G)放棄或延長關於任何實質性税項或實質性納税申報單的 訴訟時效，或(H)在正常業務過程之外採取與提交任何納税申報單或支付任何税款有關的任何其他類似行動，如果此類選擇、收養、變更、修訂、協議、和解、退回、同意或其他行動將導致被收購公司在截止日期後的任何期間大幅增加納税義務，或大幅減少任何被收購公司在截止日期時存在的任何税收 屬性；

•

解決任何法律訴訟，但僅就不超過50,000美元 單獨或總計50,000美元的金錢損害賠償達成和解除外；

•

取得任何不動產權益，包括延長任何租賃不動產的租期；

•

對截至合併協議日期不是本公司產品或候選產品的任何產品或候選產品開始臨牀前或臨牀開發、研究、試驗或測試 ；或

•

授權、承諾或同意採取上述任何行動。

提交、同意和批准

公司、母公司和買方均應盡其合理的最大努力，迅速採取並促使其子公司或附屬公司採取一切合理必要和適宜的行動和步驟，以獲得和確保根據《高鐵法案》或其他適用的反托拉斯法規定的任何適用等待期的到期或終止，並獲得與交易相關的美國聯邦貿易委員會、美國司法部、任何州總檢察長、任何外國競爭主管機構或任何其他政府實體的批准或批准；但在任何情況下，本公司均不需要在生效時間之前向任何人支付完成任何交易所需的任何同意或批准的任何費用、罰款或其他對價；此外，即使合併協議載有任何相反規定，母公司及買方概無責任 採取任何行動，而該等行動會個別或合共對母公司整體而言，對該等交易的預期利益造成重大損害(有一項理解，即上述規定須考慮但不限於 如會採取該等行動，對母公司及其附屬公司可能造成的任何減損)。未經母公司事先書面同意，被收購公司不得采取下列任何行動：(I)提議、談判、承諾或 通過同意法令，單獨訂購或以其他方式出售、剝離、許可、單獨持有或以其他方式處置任何資產、權益或業務；(Ii)終止、放棄、修改、轉讓、轉讓、重組或放棄現有協議、合作、關係、合資企業、合同權利, 義務或其他安排；和(Iii)任何其他行為承諾或承諾，包括採取任何政府實體要求或要求的任何步驟或行動，建立或同意建立任何關係、企業、合同權利、義務或其他安排，以及在每種情況下，訂立或提出訂立協議，以及 規定就上述任何事項向任何政府實體發出命令或法令或提出適當申請；以便儘快但無論如何不遲於結束日期前五(5)個工作日獲得任何法律規定的任何適用等待期的終止或期滿，儘快但無論如何不遲於結束日期前五(5)個工作日獲得任何法律規定的任何政府實體的任何必要同意或其他批准，或防止根據任何法律發佈的任何適用禁令、判決或其他命令進入或被撤銷、撤銷、推翻或以其他方式推翻。

根據合併協議的條款及條件，本公司、母公司及買方各自(及他們各自的關聯公司，如適用 將)：(I)迅速，但在任何情況下不得遲於五(5)個工作日

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在合併協議日期後，根據高鐵法案或其他適用的反壟斷法，就要約和合並提出並實施其要求或完成的或以其他方式建議的所有申請，及(Ii)使用商業上合理的努力，採取或導致採取，並協助和合作其他各方進行完成合並協議預期的交易所必需或適宜的一切事情。

在不限制合併協議第6.3(A)節所含任何內容的一般性的情況下，在遵守適用法律的前提下，公司、母公司和買方應盡合理最大努力：(I)向其他各方發出關於要約或合併或任何其他交易的請求、詢問、調查、行動或法律程序的及時書面通知，或向任何政府實體提出或啟動任何請求、詢問、調查、行動或法律程序；(Ii)讓其他各方合理地瞭解任何此類請求、詢問、調查、行動或法律程序的狀況； 和(Iii)及時通知其他各方與美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體就要約或合併進行的任何通信。本協議各方將與其他各方進行協商和合作，並將真誠地考慮其他各方就任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序提出或提交的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議的意見。此外，除任何政府實體或任何法律可能禁止的情況外，對於任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序，本協議的每個公司、母公司和買方將允許其他各方的授權代表出席與該請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的每次會議，並有權獲得與任何政府實體提出或提交的與該請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的任何文件、意見或建議，並接受 諮詢。

在符合合併協議第6.3(A)條的情況下，如果任何訴訟或其他行政或司法訴訟或法律程序開始挑戰要約或合併或任何其他交易，而該等訴訟、訴訟或法律程序尋求或將合理地預期尋求阻止要約或合併或其他交易的完成，母公司和買方應採取任何和所有行動迅速解決任何此類訴訟、訴訟或法律程序，公司、母公司和買方應相互合作，並盡其各自最大努力對任何此類訴訟進行 抗辯。並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效並禁止、阻止或限制完成要約或合併或其他交易的法令、判決、強制令或其他命令，不論是臨時、初步或永久的。

母公司和買方均不應，也不允許其各自的子公司或關聯公司收購或同意收購或同意收購(通過收購、許可、合資、合作或其他方式)活躍在臨牀研發中的任何權利、權益、資產、業務、個人或部門 任何涉及鐮狀細胞病臨牀試驗受試者的研究藥物，如果合理地預期此類收購將增加無法根據反壟斷法獲得與交易有關的任何適用許可、同意、批准或豁免的風險，或以其他方式不符合合併協議第6.3節的要求。

員工事務

根據合併協議，母公司已同意在合併協議日期後，在合理可行的範圍內儘快確定某些公司員工(可能包括某些公司高管)，以協助母公司在完成交易後有效過渡依託匹特計劃(每個過渡員工)，以便在完成交易後的一個過渡期(該期間，過渡期)內獲得母公司的聘用要約。母公司將向在過渡期內繼續受僱於母公司的每一名員工提供，(A)至少等於緊接關閉前向該過渡員工提供的基本工資，以及(B)在過渡員工完成交易時支付相當於(I)如果過渡員工有資格參與公司的控制權變更離職政策(CIC離職政策)，按比例分配的2022年日曆年度結算前的目標現金獎金，或(Ii)如果過渡員工受規定遣散費福利的僱傭協議約束的獎金，過渡 員工的完全目標

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適用僱傭協議中概述的獎金或其倍數(前述第(I)和(Ii)小節中概述的獎金)。

每一名接受父母聘用的過渡期員工也將有資格獲得相當於(A)過渡期員工根據CIC離職政策或過渡期員工的僱傭協議(視情況而定)本應獲得的遣散費的金額，如果他或她的僱傭終止發生在合同結束時，減去(B)該 過渡期員工的期末獎金(*過渡期遣散費)。過渡期遣散費將不遲於(I)適用於過渡期僱員的過渡期結束之日和(Ii)該過渡期僱員因母公司或其附屬公司以外的任何原因(包括因自願辭職、父母無故終止僱傭、死亡或殘疾而終止僱傭)而終止與母公司及其附屬公司的僱傭關係的日期，以最早發生的日期為限。

此外，每名接受受聘於母公司的過渡期員工將有資格從母公司或其關聯公司獲得留任獎金，金額由母公司與公司協商後確定， 將在過渡期結束時支付。

此外，公司將(I)向過渡員工提供健康和殘疾保險福利，其總額與母公司向類似情況的員工提供的福利總額基本相當(不包括退休人員醫療福利)，以及(Ii)盡商業上合理的努力(僅在適用的母公司福利計劃和/或保險合同允許的範圍內)豁免所有關於預先存在的條件和等待期的限制，其程度與該等預先存在的條件和等待期不會適用於或將在相應的公司福利計劃下被免除的程度相同，而該過渡員工在緊接其開始參與該母公司福利計劃之前 是該計劃的參與者。在相關範圍內，母公司將向過渡員工提供服務積分，以便根據過渡期內過渡員工有資格參與的任何福利計劃 提供服務積分，且服務積分與相應公司福利計劃下提供的服務積分相同。

每名(I)未被指定為過渡員工的公司員工和(Ii)不接受成為母公司僱員的要約的過渡員工將在離職時終止僱傭，並將根據公司的CIC離職政策或該員工的僱傭協議(視情況而定)獲得其全額遣散費，但受該員工 執行索賠豁免的限制。

董事和高級管理人員的賠償和保險

母公司同意，在生效時間後六年內，母公司將並將導致尚存的公司維持董事和高級管理人員責任保險、受託責任保險和僱傭行為責任，涵蓋公司董事和高級管理人員責任保險、受託責任保險和僱傭責任保險目前承保的每個人，其承保範圍和金額不低於2022年8月31日生效的此類保單的承保範圍和金額；但母公司和尚存公司均無義務支付超過本公司在合併協議日期之前最近一次支付此類保險金額的300%(當前保費)的年度保費，如果此類保險的保費在任何時間將超過當前保費的300%，則母公司應並應促使尚存公司維持保單，根據母公司和尚存公司的善意判斷，提供 相當於當前保費300%的最大承保範圍。如果公司在生效時間之前，在與母公司協商的情況下，根據其 酌情決定權，在有效時間之前獲得預付尾部或徑流保單，這些保單為目前此類保單承保的人員提供總計六(6)年的保險，涉及在生效時間或生效時間之前發生的任何作為、錯誤、遺漏、事實或事件(包括在生效時間之後繼續的與生效時間或生效時間之前產生的索賠相關的事項)，則視為已符合上一句的規定。

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包括與該等交易有關的費用；但就該等預付保單所支付的金額不得超過現行保費的300%；此外，本公司應 盡合理努力取得該等預付保單，如在截止日期前十(10)日內未能取得該等預付保單的估計，母公司有權尋求及議價該等預付保單，而該等預付保單須由本公司在截止日期前購買。如果在接受時間之前獲得任何預付保單，尚存公司將(以及母公司將促使尚存公司 )在其整個期限內保持所有該等保單的全部效力，並繼續履行該等保單項下的義務。

此外，在生效時間後六年內，尚存公司同意(I)賠償在生效時間或在生效時間之前是董事公司或公司附屬公司 高管的每個人，並使其不受損害，以支付與任何要求有關或因任何要求而合理產生的任何和所有費用和開支(包括法律顧問的費用和開支)、判決、罰款、罰款或法律責任(包括為達成和解或妥協而支付的金額) 受補償方可能捲入或可能受到威脅的訴訟、訴訟或其他法律程序(無論是作為指名方還是作為指名方以外的參與者，包括作為證人)(A)由於該受保障方現在或曾經是董事或本公司或任何附屬公司的高級職員或僱員或代理人，或因其他與應本公司或本公司任何附屬公司的要求採取或未採取的任何行動有關的{br>受保方現在或過去是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人，或(B)因該受保障方在其任職或曾經擔任董事的任何其他公司或組織所提供的服務而產生的受託人或受信人應公司的要求(包括以任何身份(包括就任何員工福利計劃而言)，在(A)或(B)中的每一項中，不論受補償方在提起或威脅該受補償方法律程序時以及在或之前的任何時間是否繼續擔任受託人或受信人, 在適用法律允許的最大範圍內，有效時間(包括與合併協議第6.9條的全部或部分交易或與執行合併協議第6.9條有關的任何受賠方程序，或任何受賠方的任何其他賠償或提前權)；及(Ii)履行和履行本公司根據以下各項規定的義務：(X)公司與任何受賠方之間於合併之日有效的每一份賠償協議；以及(Y)在合併協議之日生效的《公司註冊證書》或《公司章程》中所載的任何賠償條款(包括墊付費用)和任何免責條款。尚存公司根據前述第(I)和(Ii)款承擔的義務，自生效之日起六(6)年內繼續完全有效；但條件是，在此期間內提出或提出的任何索賠的所有賠償、免除和墊付費用的權利應繼續有效，直至該索賠最終處置為止。

合理的最大努力

根據合併協議的條款(包括上述與任何反壟斷法規定母公司必須採取的行動相關的限制)，公司、母公司和買方已同意採取商業上合理的努力， 獲得與合併協議預期的交易相關的第三方所需的所有其他同意和批准，並盡合理的最大努力迅速採取或促使採取所有行動和行動，或促使完成，並協助和合作其他各方完成適用法律規定的所有必要或適宜的事情，以完成合並協議預期的交易；但在任何情況下，公司均不需要在生效時間之前向任何人支付完成任何交易所需的任何同意或批准的任何費用、罰款或其他對價；此外，即使合併協議有任何相反規定，母公司及買方均無責任採取任何行動，令合併協議擬進行的交易整體上對母公司的預期利益造成重大損害，不論是個別或合計(br}合併協議擬進行的交易對母公司或其附屬公司造成的任何潛在減損)(有一項理解，即上文須考慮但不限於對母公司及其附屬公司的任何潛在減值)。

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交易訴訟

本公司將立即書面通知母公司，並將給予母公司參與抗辯和和解的機會，任何索賠、要求或法律程序(包括任何集體訴訟或派生訴訟)，由公司、公司董事會、其任何委員會和/或與合併協議、要約直接或間接相關的任何公司董事或高級管理人員提出、啟動或威脅，或以公司、公司董事會、其任何委員會和/或公司任何董事或高級管理人員的名義提出、啟動或威脅。合併或任何交易(包括基於本公司訂立合併協議或合併協議的條款及條件或任何交易構成違反公司董事會任何成員或本公司任何高級管理人員的受信責任的指控而提出的任何索賠或法律程序)，或指控或聲稱要約文件或附表14D-9或本公司提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件中的任何失實陳述或遺漏(交易訴訟)。此外，公司將隨時通知母公司有關此類交易訴訟的情況。公司應合理地向母公司通報與任何交易訴訟有關的擬議戰略和其他重大決定(在律師-客户特權未受到破壞或其他不利影響的範圍內)，母公司可就該交易訴訟提出公司應真誠考慮的意見或建議。未經母公司事先書面同意，被收購公司不會就任何交易訴訟達成和解或要約、妥協或同意，或採取任何其他行動以了結、妥協或模擬任何交易訴訟(此類同意不得被無理扣留, 有條件的或延遲的)。在不以其他方式限制 受保方(定義見合併協議)的律師權利的情況下，在生效時間之後，受保方有權繼續保留Goodwin Procter LLP或受保方選擇的其他律師 為任何交易訴訟辯護。

第16條有關事宜

本公司將採取一切合理所需的步驟，以促成合並協議擬進行的交易，包括任何受或將受交易所法令第16(A)條有關本公司的申報規定規限的人士出售 股份(或任何公司補償性獎勵)，並根據交易所法令第16B-3條使該等處置獲得豁免。

父母的義務

母公司將促使買方全面遵守買方根據合併協議、要約、合併和其他交易的條款作出或要求履行的各項陳述、保證、契諾、義務、協議和承諾。作為本公司願意訂立合併協議及履行其於合併協議項下責任的重大誘因，母公司無條件保證買方全面履行及支付根據合併協議及交易須由買方履行的各項契諾、義務及承諾，但須受合併協議所載的所有條款、條件及限制所規限。母公司表示、承認並同意，在履行買方的任何此類契約、義務、協議或承諾時，任何此類違反聲明和保證或違約的行為也應被視為母公司的違約或違約，公司有權首先直接向母公司和買方中的任何一方或雙方尋求任何和所有可用的補救措施。

證券交易所退市和 註銷

在生效時間前，本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克的適用法律及規則及政策，作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以使尚存的公司能夠於生效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市及根據交易所法令撤銷股份的註冊。

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沒有懇求。

本公司不會、也不會促使其子公司不、也不會授權其及其子公司的代表不直接或 間接：

(i)

徵集、發起或故意鼓勵提交或宣佈任何收購建議(如合併協議中定義的)或收購調查(如合併協議中定義的)(包括批准任何交易，或批准任何人成為有利害關係的股東，以達到DGCL第203條的目的)；

(Ii)

向任何人提供有關公司的任何非公開信息 以鼓勵或迴應收購建議或收購查詢；

(Iii)

與任何人就任何收購建議或收購進行討論或談判 詢價；

(Iv)

放棄或免除任何人執行或修訂任何其他合同的任何停頓協議或任何停頓條款；或

(v)

與 就收購建議或收購調查訂立任何意向書、收購協議、原則協議或類似協議。

儘管合併協議中有任何相反規定，本公司及其代表仍可參與任何此類討論或談判，並提供任何此類信息，以迴應未經請求的善意的書面收購建議書(不是由於違反合併協議第6.2節而產生的)，如果：

(A)在迴應收購建議向任何第三方提供有關公司的任何非公開信息之前，公司從該第三方(或當時與該第三方生效)收到一份可接受的保密協議；但在向該第三方提供任何非公開信息時或在向該第三方提供任何非公開信息的同時，公司應向母公司提供該等非公開信息(如果該非公開信息以前從未由公司向母公司或母公司的代表提供)，以及

(B)本公司董事會(或其轄下委員會)在徵詢本公司外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地決定該收購建議構成一項上級建議或可合理預期會導致一項上級建議。

除合併協議日期生效的任何保密協議禁止本公司向母公司發出此類通知的範圍外，如果本公司在合併協議日期後收到收購建議，則 本公司應立即(在任何情況下不得遲於收到該收購建議後二十四(24)小時)將該收購建議(包括其重要條款和條件)書面通知母公司。並應將收購建議條款的任何重大變更通知母公司(且在任何情況下不得遲於收購建議條款發生重大變更後二十四(24)小時)。

？可接受的保密協議是指包含保密條款和非使用條款的保密協議，該保密協議對交易對手的限制並不比保密協議的條款少多少(雙方同意，此類保密協議不需要禁止提出收購建議或以其他方式包含任何停頓或類似條款)，也不禁止任何被收購公司根據合併協議第6.2節向母公司提供任何信息。

收購提案是指與以下事項有關的任何提案或要約：(I)任何第三方收購公司普通股的20%(20%)或以上，(Ii)任何合併、合併、企業合併、重組、出售資產、資本重組、清算、解散或其他類似交易

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(br}導致任何第三方直接或間接收購資產(包括公司任何子公司的股本或權益)，將被收購公司的資產作為一個整體佔被收購公司資產的20%(20%)或更多，或公司20%的收入或收益可歸因於；(Iii)根據交易法定義的任何要約收購或交換要約，如果完成， 將導致任何第三方實益擁有公司普通股20%(20%)或更多的流通股(或可轉換為或可交換20%(20%)或更多此類流通股的工具)，(Iv) 任何涉及本公司的合併、合併、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，如果完成，將導致本公司的股東直接或間接持有緊接該交易之前的 該等交易的尚存或產生的實體的股權佔該尚存或產生的實體的投票權少於80%(80%)，或 (V)上述各項的任何組合。

？高級建議書意味着善意的公司董事會在徵詢公司財務顧問和外部法律顧問的意見，並特別考慮任何法律、財務、監管、完成收購建議的確定性及公司董事會認為相關的該等收購建議及合併協議的其他方面(在每個情況下均考慮母公司在根據合併協議第2.3(D)條作出決定前對合並協議作出的任何書面修訂)，將導致對公司普通股持有人更有利的交易 較合併協議規定的交易更為有利。

合併協議中的任何條款均不禁止本公司(I)採取並向公司股東披露根據《交易所法》頒佈的規則14e-2(A)所設想的立場，或根據《交易所法》頒佈的規則M-A第1012(A)項或根據《交易所法》頒佈的規則14d-9(F)所設想的聲明，或在披露其根據該協議持有的立場(或任何實質上類似的溝通)之前發佈慣常的停止、查看和傾聽聲明；只要任何此類披露不包含建議的改變；或(Ii)與提出任何收購建議或收購調查的任何人士(或該人士的代表)進行溝通，以指示該人士遵守合併協議第6.2節的規定及/或澄清及瞭解該人士提出的收購建議的條款及條件。

建議的更改

如上所述，在符合下文所述規定的情況下，公司董事會已決定建議本公司股東接受要約，並在要約中將其股份轉讓給買方。上述推薦在本文中稱為公司董事會推薦。？公司董事會還同意在附表14D-9中包括關於要約的公司董事會推薦，並已允許母公司在收購要約和與要約相關的文件中參考該推薦。

除下文所述外，公司董事會或其任何委員會均不得：

(i)

以不利於母公司和買方的方式撤回、修改、修改或取消公司董事會的推薦；或

(Ii)

批准、採納、推薦或宣佈可取的任何收購建議(第 (I)或第(Ii)條所述的任何行動稱為建議變更)；以及

(Iii)

促使公司簽訂任何合同(可接受的保密協議除外)，以考慮收購建議(任何此類合同、替代收購協議)。

儘管合併協議中有任何相反的規定 ，公司董事會仍可在接受時間之前的任何時間因應收購建議和/或原因對建議作出修改

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本公司就一項收購建議訂立替代收購協議，而公司董事會真誠地認為該收購建議構成有關該等較高要約的較高建議。然而，只有在下列情況下才可採取此類行動：

(i)

收購建議並非因實質違反合併協議第6.2(A)條而產生；

(Ii)

公司董事會在徵詢公司外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地確定該收購建議將構成一項上級建議，鑑於該收購建議，未能改變建議和/或導致公司訂立該替代收購協議將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受信義務相牴觸；

(Iii)

公司將向母公司提交書面通知(上級提案通知)，説明公司董事會打算採取此類行動(如果公司董事會考慮促使公司達成替代收購協議，則包括該替代收購協議的實質性條款和條件摘要)；

(Iv)

自母公司收到此類上級建議書通知之日起的五(5)個工作日內，公司將合理安排其代表與母公司就合併協議或要約的可能修訂或可能的替代交易進行談判(如果母公司希望進行談判)，以使作為上級建議書通知標的的收購建議書不再是上級建議書；

(v)

在上文第(Iv)款所述的談判期屆滿後，公司董事會(或其委員會)應在考慮到對合並協議的任何修訂或調整，以及母公司和買方因上文第(Iv)款所述的談判而不可撤銷地以書面同意作出的要約或替代交易後，真誠地確定：(1)在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後，該收購建議構成更高的提議，以及(2)在與公司外部法律顧問協商後，未能更改建議和/或訂立此類替代收購協議，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託義務相牴觸；和

(Vi)

如本公司就該優先方案訂立替代收購協議，本公司將根據合併協議所載程序終止合併協議。

上述要求也適用於對任何收購建議的任何重大修訂，並需要額外的高級建議通知，但以上提及的五個工作日將被視為三個工作日。

根據規則14d-9(F)由本公司或代表本公司發佈的任何停止、查看和監聽信息不會被視為建議變更，也不會要求本公司發出上級提案通知或遵守前述規定。

除與收購建議有關外，公司董事會可針對影響本公司的任何影響作出建議更改，而該影響與任何收購建議無關，且在合併協議日期之前，公司董事會並不知道或合理地預見(或如果知道，其後果是未知或合理可預見的)(任何與收購建議無關的 影響被稱為幹預事件)：

(i)

公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定，未能改變建議將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受信義務相牴觸；

50

(Ii)

公司將在作出任何此類建議變更前至少五(5)個工作日向母公司發出介入事件通知；

(Iii)

在上述五(5)個工作日期間，如果母公司提出要求，公司將與母公司進行 真誠談判，以修訂或調整合並協議或要約或達成替代交易；以及

(Iv)

於該五(5)個營業日期間結束時，本公司董事會(或其委員會)於徵詢其外部法律顧問意見及考慮對合並協議作出的任何修訂或調整，以及母公司與買方因上文第(Iii)條預期進行的 談判而不可撤銷地以書面同意提出的要約後，真誠地決定，鑑於該其間事件，未能更改推薦意見將違反本公司董事會根據適用法律對本公司股東所承擔的受信責任。

終端

合併協議可以終止，要約和合並可以按照下列方式放棄：

(i)

在驗收時間之前的任何時間，經母公司和公司雙方書面同意；

(Ii)

母公司或本公司在書面通知另一方後，在2023年2月28日之後的任何時間，如果驗收時間不是在終止日期或之前，則在驗收時間之前；但如果在截止日期前七(7)個工作日的營業結束日期仍未滿足最低條件或政府障礙條件，則終止日期應自動延長四個月；此外，任何一方 (或該方的任何關聯公司)不得享有終止合併協議的權利，而任何一方 (或該當事人的任何關聯公司)的實質性違反合併協議的任何規定是未能在終止日期當日或之前發生接受時間的直接原因或導致該情況的直接原因。

(Iii)

母公司或本公司在接受另一方的書面通知後，在接受之前的任何時間 如果(I)任何法律在合併協議日期後頒佈並且仍然有效，使得接受付款或支付根據要約或合併提交的股份是非法的，或(Ii)任何具有主管和適用管轄權的政府實體已發佈命令，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根據要約或合併或合併或禁止消耗要約或合併的效果的付款或付款的效果，而該命令已成為最終命令，且不可上訴；

(Iv)

如果由於一個或多個要約條件未得到滿足而導致要約到期，或者在接受時間之前(在合併協議條款允許的範圍內)終止或撤回要約，而買方沒有接受根據要約提供的任何股份進行付款，則母公司或本公司任何一方在書面通知另一方後；但是，如果一方當事人(或該當事人的任何關聯公司)未能履行要求該當事人(或該當事人的任何關聯公司)在接受時間或之前必須履行的任何契諾或協議，導致不滿足任何要約條件或終止或撤回要約，則不得終止合併協議；

(v)

母公司在接受時間之前的任何時間書面通知公司，如果公司董事會 應已更改建議(但任何書面通知，包括根據合併協議第2.3(D)條，公司打算在更改建議之前更改建議，不會導致母公司擁有任何終止權，除非該書面通知以其他方式構成建議的更改)；

51

(Vi)

母公司在接受時間之前的任何時間，在書面通知公司的情況下，如果(I)董事會在郵寄時未能將公司董事會的建議包括在附表14D-9中，或(Ii)如果收購要約或交換要約符合交易法中第14D條的規定，董事會未能在該收購要約或交換要約開始後十(Br)(10)個工作日內在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議拒絕該收購要約或交換要約，則董事會未能在該要約開始後十(Br)個工作日內建議拒絕該要約或交換要約；

(Vii)

如本公司及本公司董事會已在各重大方面遵守合併協議第2.3(D)節有關該等優先建議的通知、談判及其他要求，則本公司在書面通知母公司後，於接納時間前， 董事會為訂立另類收購協議而更改建議，但任何被收購公司不得故意及實質違反合併協議第6.2節有關該優先建議的規定；

(Viii)

母公司在接受時間之前的任何時間向公司發出書面通知，如果任何被收購公司違反任何 陳述或保證或未能履行合併協議中包含的任何契約或義務，將導致合併協議附件I第2(C)、2(D) 和2(E)條中規定的任何條件失敗；但是，如果在母公司向公司發出違約通知之日起三十(30)天內，公司可以糾正此類違約行為，並且公司正在繼續採取商業上合理的努力來糾正此類違約行為，則母公司不得因此類違約行為而終止本節規定的合併協議，除非此類違約行為在該三十(30)天期限屆滿後仍未得到糾正；如果母公司或買方違反其在合併協議項下的義務，使公司有權根據合併協議終止合併協議，則該母公司無權根據本條終止合併協議；

(Ix)

本公司在接受時間之前的任何時間向母公司發出書面通知，如果母公司或買方在任何實質性方面違反任何陳述或保證，或未能在任何實質性方面履行合併協議中包含的任何契諾或義務，則在每種情況下，如果該違反或 違約阻止或合理地預期會阻止母公司或買方完成要約、合併或任何其他交易；提供, 然而，就本節而言，如果此類違約可由母公司在公司向母公司發出書面通知之日起三十(30)天內糾正，並且母公司正在繼續使用其商業上合理的努力來糾正此類違約，則公司不得因此類違約而終止本節下的合併協議，除非此類違約在該三十(30)天期限屆滿後仍未得到糾正；但是，如果公司當時違反了合併協議下的義務，母公司將有權根據合併協議終止合併協議，則公司無權根據本條終止合併協議。

(x)

如買方未能於合併協議日期後第十(10)個營業日或之前根據合併協議第2.1條開始要約，或買方未能根據合併協議條款按要求完成要約，則本公司向母公司發出書面通知。提供, 然而，如果公司違反合併協議的任何規定，而該規定是買方未能按照合併協議的條款開始或完成要約的直接原因，或導致買方未能按照合併協議的條款開始或完成要約，則公司不得享有根據本條終止合併協議的權利；或

(Xi)

母公司在接受時間之前的任何時間，如果任何被收購公司在任何實質性方面故意和故意違反其根據非招標條款承擔的任何義務。

52

終止的效果

如果合併協議根據其條款終止，合併協議將不再具有任何效力或效力，而任何一方(或該方的任何代表)均不對本協議的每一方承擔責任；然而，前提是：(A)合併協議的某些特定條款將繼續有效，包括第公司解約費和 (B)合併協議的終止不應免除任何一方的任何責任或損害(雙方承認並同意不限於償還費用或自掏腰包成本，並可包括(在證實的範圍內)該方或該方的股權持有人損失的交易利益(考慮相關事項，包括要約價的總金額、合併對價、與公司補償性獎勵的對價、其他合併機會和金錢的時間價值)，應被視為該一方的損害)，因其故意和實質性違反合併協議或與此相關交付的任何其他協議的任何條款或任何欺詐行為，但僅限於就本公司的任何該等債務而言，合併協議第8.3(B)節和第8.3(C)節。在不限制前一句話的一般性的情況下，母公司和買方同意，如果母公司或買方在滿足要約條件後未能根據合併協議的條款履行其接受付款或支付股份的義務，母公司或公司在滿足第7條規定的條件後未能按照第3.3節的規定簽署合併證書，如果母公司或尚存公司未能在生效時間後履行其在合併協議下的付款義務，將被視為故意和實質性地違反合併協議的約定。此外，雙方在保密協議下的權利和補救措施不應因合併協議的終止而受到影響。

公司解約費

在以下情況下，公司已同意向母公司支付(或導致支付)3,450萬美元的現金終止費(終止費)：

(i)

合併協議由母公司或公司在書面通知另一方後，在2023年2月28日之後的任何時間終止，如果接受時間不是在結束日期或之前，則在接受時間之前；但如果在結束日期之前七(7)個工作日的關閉日期仍未滿足最低 條件或政府障礙條件，則結束日期應自動延長四個月；此外，如果任何一方(或該方的任何關聯公司)實質性違反合併協議的任何規定，是導致接受時間未能在結束日期或之前發生的直接原因或導致的，則終止合併協議的權利不得 。

(Ii)

如果由於一個或多個要約條件不滿足而導致 要約到期，或者在接受時間之前終止或撤回(在合併協議的 條款允許的範圍內)，而買方沒有接受根據要約提供的任何股份進行付款，則母公司或本公司在書面通知另一方後終止合併協議；但是，如果一方當事人(或該當事人的任何關聯公司)未能履行要求該當事人(或該當事人的任何關聯公司)在接受時間或之前必須履行的任何契諾或協議，導致不滿足任何要約條件或終止或撤回要約，則不得終止合併協議；

(Iii)

如果任何被收購公司違反了合併協議中包含的任何陳述或保證或未能履行合併協議中包含的任何契諾或義務，導致合併協議附件一第2(C)、2(D)和2(E)條中的任何條件無法實現，則母公司在接受時間之前的任何時間書面通知公司終止合併協議；但是，如果此類違規行為可由公司在母公司向公司發出違規通知之日起三十(30)天內糾正，且

53

如果公司繼續採取商業上合理的努力糾正此類違約行為，則母公司不得因此類違約行為而終止本節下的合併協議，除非此類違約行為在該三十(30)天期限屆滿後仍未得到糾正；但如果母公司或買方違反了合併協議項下的義務，致使公司有權根據合併協議終止合併協議，則母公司無權根據本條終止合併協議；

(Iv)

如果任何被收購公司 在任何重大方面故意違反其根據非招標條款承擔的任何義務，母公司將在接受時間之前的任何時間終止合併協議。

(v)

自合併協議之日起至合併協議終止前，a 善意的收購建議應已公開公佈(該收購建議不得在合併協議終止前撤回)

(Vi)

本公司於合併協議終止後十二(12)個月內，就收購建議訂立最終協議或向股東推薦收購建議，該收購建議隨後完成(不論是在該十二個月期間或之後)(就本句而言，收購建議的定義中所指的20%及80%均視作20%及80%)；或

(Vii)

如本公司及本公司董事會已在所有重大方面 遵守合併協議第2.3(D)節所載有關該等優先收購建議的通知、談判及其他規定，則本公司終止合併協議，並於接納時間 前向母公司發出書面通知，有關本公司董事會因應上級收購建議而更改推薦意見以訂立替代收購協議。

如果發生上述任何終止，收到的終止費將被視為母公司、買方或其各自關聯公司或任何其他人因合併協議(及其終止)、交易(及放棄交易)或構成終止依據的任何事項而遭受或發生的任何和所有損失或損害的違約金，公司不再對母公司、買方或其各自關聯公司或任何其他人以及母公司的任何其他人承擔任何進一步的責任，無論是根據法律上的索賠還是衡平法上的索賠。買方或其任何聯營公司或任何其他人士有權向本公司或其任何附屬公司或聯營公司提出或維持任何申索、訴訟或法律程序，以追討因合併協議、任何交易或構成該等終止基準的任何事宜而產生或相關的損害賠償或任何衡平法濟助。

如果公司未能在到期時支付解約費，母公司有權從解約費到期之日起收取該未付解約費的利息，利率等於中公佈的最優惠利率《華爾街日報》，東部版，在要求付款之日起生效，直至付款之日(根據365天的一年和實際經過的天數按日計算，不計乘數)。

特技表演

雙方已 同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，將發生不可彌補的損害。雙方進一步同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反合併協議，並在特拉華州法院具體執行合併協議的條款和規定，以及根據合併協議有權獲得的任何其他補救措施。

54

費用

除合併協議另有規定外，與合併協議、要約、合併及 其他交易有關的所有費用及開支將由產生該等費用的一方支付，不論要約及合併是否完成。

轉移 税

除某些例外情況外，公司將承擔與要約、合併或根據合併進行的其他交易相關的任何轉讓、文件、銷售、使用、印花、註冊、增值税和其他類似税費(包括任何罰款和利息)。具體地説，如果要約價或合併對價將支付給並非公司普通股股份登記在本公司股票轉讓賬簿上的人，則要求支付要約價或合併對價的人應已向投標或交出的公司普通股登記持有人以外的其他人支付因支付要約價或合併對價而需要的所有轉讓税款。

報價條件

要約條件 在要約條件第13節中進行了説明。

保密協議

諾和諾德醫療保健股份公司(Novo Health Care AG)與該公司簽訂了一項保密協議，日期為2022年6月27日 (《保密協議》)。根據保密協議的條款，Novo Health Care和公司同意，除適用法律要求的披露能力等某些例外情況外，公司可能向Novo Health Care提供的任何非公開信息不會被披露或用於評估、談判和完成涉及母公司和公司的可能談判交易的任何目的 。保密協議包括一項為了公司利益的停頓條款。

此前，Novo Health Care與本公司簽訂了相互保密協議，自2022年1月18日起生效，目的是評估Novo Health Care與本公司之間關於Etavopivat的潛在業務關係(統稱為優先保密協議)。之前的保密協議不包含任何停頓條款 。

《保密協議》和《事先保密協議》的這份摘要僅是一個概要，其全部內容是通過參考《保密協議》和《事先保密協議》進行限定的，《保密協議》作為附表的附件(D)(2)提交，並通過引用併入本文，以及《先前的保密協議》(作為附表的附件(D)(3))提交，並通過引用併入本文。

招標和支持協議

就訂立合併協議而言，母公司及買方於2022年8月31日與RA Capital Healthcare Fund，L.P.、RA Capital Nexus Fund，L.P.及Peter Kolchinsky博士(各自為支持股東，合共持有截至2022年8月31日約19%的流通股)訂立投標及支持協議(可不時修訂，稱為支持協議)。

根據支持協議的條款和條件並受支持協議條款和條件的約束，各支持股東已同意在要約中投標該支持股東在支持協議有效期內未行使或結算的所有股份(公司期權、公司RSU或公司股票獎勵除外)

55

股東。此外，每個支持股東同意，在支持協議生效期間，在任何股東會議或其任何延期或延期 中，該支持股東將出席(親自或委託代表)並就其所有股份投票(或導致表決)或交付(或導致交付)書面同意：

•

贊成通過合併協議並批准合併以及合併協議和支持協議預期或與之相關的其他交易。

•

支持為及時完成交易而需要或提出或提議的任何其他事項；

•

任何合理預期會導致(A)違反合併協議所載本公司的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務，或違反支持協議所載的任何支持股東的任何行動、協議或交易，或(B)導致合併協議所載的任何要約條件或條件 未能在結束日期或之前得到滿足；

•

反對公司董事會成員的任何變動(除非公司董事會的這項擬議變動是由公司董事會提出的，並且與任何實際或潛在的收購提議無關或不支持)；以及

•

針對任何收購建議及涉及本公司的任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易旨在或可合理預期對完成要約或合併或合併協議及支持協議所擬進行的其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、不利影響或阻止。

各支持股東亦就上述事項向母公司授予不可撤銷的委託書，但須受支持協議的條款及條件所規限。

支持股東進一步同意對其股份的某些限制，包括對轉讓的限制，並同意如果本公司採取任何違反合併協議非徵集條款的行動，則不會採取任何行動，每個行動均受 慣例例外情況的限制。

支持協議將於(A)合併協議根據其條款有效終止、(B)生效時間、(C)對合並協議作出任何重大修改或修訂或要約未經股東書面同意而根據合併協議條款減少或改變應付予該股東的對價金額或形式及(D)母公司及該支持股東的雙方書面同意最先發生時終止。

投標和支持協議的本摘要僅為摘要，並參考作為附件(D)(4)存檔的投標和支持協議的全部內容進行限定，並通過引用將其併入本文。

12.

資金來源和金額。

要約收購不以母公司或買方根據要約購買股份的融資能力為條件。母公司及買方 估計，根據合併協議完成合並(包括支付公司購股權、公司RSU、公司限制性股票獎勵及合併協議所指的其他付款)及根據要約及合併協議購買全部股份所需的資金總額約為10.6億美元。母公司將向買方提供足夠的資金，以購買 要約中有效投標(和未有效撤回)的所有股份，為合併提供資金，並根據合併協議支付未償還公司期權、未償還公司限制性股票獎勵和任何未償還公司RSU。

56

母公司有足夠資金履行合併協議項下買方因合併協議預期進行的交易而產生的所有付款義務。

13.

報價的條件。

買方就根據要約有效提交(及未有效撤回)的股份接受付款及付款的責任，須視乎以下(A)至(D)項所載條件的滿足情況而定。因此，即使要約或合併協議中有任何其他條款或規定相反，買方沒有義務不可撤銷地接受 付款，或在符合美國證券交易委員會規則和條例的情況下，包括交易所法案下的規則14e-1(C)(關於買方在要約終止或撤回後立即購買或退還投標股份的義務)，購買根據要約有效提交(且在截止日期之前未有效撤回)的任何股份，如果(A)最低 、終止條件、高鐵條件和政府障礙條件不應在截止日期要約到期時得到滿足；或(B)父母不得以書面形式滿足或放棄下列任何附加條件：

(a)

(I)公司在合併協議第4.3(A)節(資本化)中的陳述和擔保應 準確，除非極小的截至合併協議日期和到期日的不準確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述或擔保明確與較早的日期或期間有關，在這種情況下，截至該日期或期間)；

(Ii)第4.1(A)(I)節(組織和信譽；子公司)和第4.18節(授權；合併協議的內容(協議的約束性)應真實和正確(就此而言，不考慮該等陳述和保證中包含的所有重大不利影響、重要性或類似的限制)截至合併協議日期和截止日期的所有重要方面，如同在該日期和時間作出的一樣(但任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證不應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確)；

(Iii)合併協議第4條所列公司的陳述及保證(第4.1(A)(I)節(組織及良好聲譽；附屬公司)、第4.3(A)節(資本化)及第4.18節(授權)所載陳述及保證除外；合併協議(協議的約束性))的內容應為 真實和正確的(就此而言，不考慮該等陳述和保證中包含的所有公司重大不利影響、重要性或類似的限制)以及截至 截止日期和時間的終止日期(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期不是真實的且 正確)；提供, 然而，，即使合併協議中有任何相反的規定，如果公司的任何陳述和保證不是如此真實和正確，如果公司的該等陳述和保證不是如此真實和正確，無論是個別地還是總體上，不會導致也不會合理地預期到截止到期日仍在繼續的 公司重大不利影響，則應視為已滿足上述條件；

(B)本公司應已在所有重大方面履行或遵守合併協議規定其須履行的義務或契諾，而未能履行或遵守的情況在期滿日期前不得糾正；

57

(C)公司應已向母公司交付一份以公司名義簽署的證書，日期為到期日，表明(A)、(B)和(C)段所列條件在緊接到期日之前已得到滿足；或

(D)自合併協議日期起，將不會發生並將繼續對公司產生重大不利影響。

上述條件僅對母公司和買方有利，母公司和買方可在法律允許的範圍內，在任何時間和不時由母公司和買方自行決定放棄全部或部分條件(最低條件和終止條件除外)。母公司和買方只有在事先徵得公司書面同意的情況下，方可放棄最低條件，該書面同意可由公司自行決定批准或不予批准。母公司或買方在任何時候未能行使上述任何權利，將不被視為放棄任何該等權利，且每項該等權利將被視為一項持續的權利，可在要約到期前的任何時間及不時提出(與政府監管批准有關的條件除外)。

14.

股息和分配。

合併協議規定，在合併協議日期至生效時間之間，本公司不得(A)就任何被收購公司的任何股本設立一個記錄日期， 就任何被收購公司的任何股本作出宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配(不論是現金、股票、財產或其他形式)，或訂立任何有關表決的協議，除(X)公司直接或間接全資子公司對母公司的現金股息和分配，以及(Y)根據公司補償獎勵的條款歸屬或行使公司補償獎勵而產生的分配外，(B)拆分、合併、細分或重新分類被收購公司的任何股本，或(C)購買、贖回或以其他方式收購任何公司證券，但公司對公司補償獎勵的淨結算或公司收購公司普通股股票的淨額結算除外，在每種情況下，公司補償獎勵的持有人對適用的行使價格或預扣税款感到滿意，並根據公司ESPP和適用的公司補償金的條款。見第11節？要約的目的和公司的計劃；合併協議的摘要和某些其他協議的摘要；合併協議的摘要；合併前的業務行為。

15.	某些法律事務；監管批准。

將軍。除本收購要約另有規定外，根據母公司及買方審閲 本公司向美國證券交易委員會提交的公開文件及有關本公司的其他資料，母公司及買方並不知悉任何對本公司業務有重大影響且可能受 買方或母公司根據要約收購股份，或任何政府、行政或監管機構或當局根據要約收購股份或股份所有權所需的任何批准或其他行動的任何許可證或其他監管許可。此外，除下文所述外，母公司及買方並不知悉母公司及買方收購或擁有股份所需的任何政府機構或行政或監管機構的任何文件、批准或其他行動。如果需要任何此類批准或其他行動，母公司和買方目前預計將尋求或採取此類批准或行動，但國家收購法規定的情況除外。不能保證任何此類批准或行動(如果需要)將獲得或(如果獲得)將在沒有實質性條件的情況下獲得，也不能保證在未獲得批准或未採取其他行動的情況下，可能不會對本公司或母公司的業務造成不利後果，或本公司的某些部分或母公司的業務可能不必單獨處置或持有。在這種情況下, 我們可能不會被要求在要約中購買任何股票。見第11節？要約的目的和公司的計劃；合併協議和某些其他協議的摘要；合併協議的摘要；第11節：要約的目的和公司的計劃；

58

合併協議和某些其他協議摘要？合併協議摘要？合理的最大努力？和第13節：要約的條件。

反壟斷。根據《高鐵法案》和聯邦貿易委員會頒佈的規則和條例，在向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司(反壟斷司)提交某些信息和文件材料以供審查並滿足某些等待期要求之前，某些交易不得完成。由於買方收購要約(和合並)中的股份，這些要求適用於母公司。

根據高鐵法案，要約中的股票購買可能在到期前無法完成 15個日曆日在向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交有關要約(和合並)的某些必要信息和文件材料後的等待期，除非聯邦貿易委員會和反壟斷司提前終止了等待期。雙方於2022年9月12日根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交了此類合併前通知和報告表，涉及在要約中購買股份和合並。根據《高鐵法案》，所要求的等待期將在紐約市時間晚上11：59到期，即母公司提交申請後第15個日曆日的晚上11：59，除非聯邦貿易委員會和反壟斷部門提前終止，或者母公司在該時間之前收到聯邦貿易委員會或反壟斷部門對補充信息或文件材料的請求(第二次請求)。如果發出第二個請求，則在父母基本上遵守該請求之日之後，有關要約的等待期將再延長十個歷日。聯邦貿易委員會或反托拉斯局可以在延長的十日等待期屆滿前終止該期限。如果15天或10天的等待期在週六、週日或聯邦假日到期，則該等待期將延長至晚上11：59。即不是週六、週日或聯邦假日的第二天。根據《高鐵法案》的規定，根據第二個請求，只有一個額外的等待期是 。在那之後, 購買要約股份的時間只能通過法院命令或經父母同意才能推遲。母公司和本公司也有可能與聯邦貿易委員會或反壟斷部門簽訂時間協議，這可能會影響要約中股票的購買時間。遵守第二個請求可能需要很長一段時間。雖然公司還需要向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交與要約有關的某些信息和文件材料，但公司未能及時滿足自己的第二次要求並不會改變要約中購買股份的等待期。

聯邦貿易委員會和反壟斷司經常根據美國反壟斷法審查交易的合法性， 例如買方在要約中收購股份(以及合併)。在買方購買要約股份(及合併)之前或之後的任何時間，聯邦貿易委員會或反壟斷部門可根據反壟斷法 採取其認為符合公眾利益的任何必要或適宜的行動，包括尋求禁止購買要約股份(及合併)、剝離要約及合併中購買的股份或剝離母公司、本公司或其任何附屬公司或聯營公司的重大資產。在要約和合並完成之前或之後的任何時間，即使高鐵法案下的等待期終止或到期，任何州也可以根據其認為必要的聯邦和州反壟斷法以及消費者保護法提起法律訴訟。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。見《要約條件》第13節。

Parent也在美國以外的地方開展業務。然而，根據對目前可獲得的有關母公司和公司所在國家/地區和業務的信息的審查，母公司和買方認為，在美國以外不需要提交強制性的反壟斷合併前通知，並且 任何非美國反壟斷機構的批准不是完成要約或合併的條件。

根據對公開資料和與公司所從事業務有關的其他信息的審查，母公司和買方認為收購要約(和合並)中的股份

59

不會違反適用的反壟斷法。然而，母公司和買方不能確定不會以反壟斷為由對要約(和合並)提出挑戰，或者，如果提出這樣的挑戰，結果會是什麼。見要約的第13節條件。

不需要股東投票。本公司於合併協議中表示，本公司擁有履行及交付及履行其於合併協議項下之責任及完成交易之公司權力及授權，且合併協議已由本公司正式簽署及交付。DGCL第251(H)條規定，如符合若干要求，則無需股東投票批准合併，包括(I)收購公司完成要約 收購將予收購的公司的全部已發行股票，而在缺乏DGCL第251(H)條的情況下，收購公司將有權就合併投票，及(Ii)在完成收購要約後，收購公司至少擁有將被收購的公司股份的百分比，而在沒有DGCL第251(H)條的情況下，收購公司將須採納合併協議。如果滿足最低條件，並且我們接受根據要約支付的股份，我們將持有足夠數量的股份，以確保本公司不會被要求將合併協議的通過提交其股東投票表決。收購建議完成後，待合併協議所載的其餘條件獲得滿足後，買方、母公司及本公司將根據大中華商業地產第251(H)條採取一切必要及適當的行動，在實際可行的情況下儘快完成合並，而毋須本公司股東投票表決。見第11節？要約的目的和公司的計劃；合併協議和某些其他協議的摘要。

州收購法。許多州(包括公司註冊成立的特拉華州)已經通過了收購法律和法規， 聲稱在不同程度上適用於試圖收購在這些州註冊的公司或在其中擁有大量資產、股東、主要執行辦公室或主要營業地點的公司的證券的嘗試 。

作為特拉華州的一家公司，本公司並未選擇退出DGCL的第203條。一般來説，DGCL第203條將阻止有利害關係的股東(在DGCL第203條中一般定義為實益擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人)在該人成為有利害關係的股東後三年內與特拉華州公司進行商業合併(如DGCL第203條所定義)，除非：(I)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准了使該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易或批准了該企業合併；(Ii)在導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%(不包括為確定兼任高級管理人員的董事和不允許計劃參與者祕密決定是否要約出售股票的僱員股票計劃所持有的已發行股票的數量)；或(3)在該人成為有利害關係的股東的交易後，企業合併(A)經公司董事會批准，(B)在股東會議上以至少66名股東的贊成票批准²/₃非利害關係股東持有的公司已發行有表決權股票的百分比。

公司已在合併協議中向我們表示，它已採取一切必要或適當的行動，豁免執行、交付和履行合併協議和要約、合併以及合併協議預期的其他交易，使其不受DGCL第203條的約束，以及任何其他暫停、控制股份收購、公平價格、超級多數、合併關聯交易、合併或其他類似的國家反收購法律和法規的規定。買方沒有試圖遵守與收購要約或合併相關的任何其他州收購法規。買方保留 質疑任何據稱適用於要約、合併、合併協議或因此而擬進行的交易的州法律的有效性或適用性的權利，本要約中的購買要約或與本要約相關的任何行動 均無意放棄該權利。如果聲稱一項或多項收購法規適用於要約或合併，而適當的法院沒有裁定這種情況

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法規或法規不適用於要約、合併或合併協議，如果適用，買方可能被要求向相關國家當局提交某些文件或獲得 批准，並且買方可能無法接受支付或購買根據要約提交的股份，或延遲繼續或完成要約。在這種情況下，買方可能沒有義務 接受購買或支付投標的任何股份。見要約的第13節條件。

評估權。 公司股東不能獲得與要約有關的評估權。然而，如果要約成功並完成合並，本公司的股東：(I)沒有在要約中要約認購他們的股份；(Ii)以其他方式遵守DGCL第262條的適用要求和程序；及(Iii)其後並不撤回彼等對該等股份的估值要求或以其他方式喪失彼等的估值權，在每種情況下，將有權要求對彼等的股份進行估值，並根據DGCL第262條收取相當於其股份公允價值的現金付款，連同由特拉華州衡平法院釐定的 利息(如有)，以代替於合併中應支付的代價。股東應意識到，其股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併而收取的代價，而投資銀行對出售交易(例如要約及合併)的應付代價從財務角度來看是否公平的意見，並不代表對DGCL第262條下的公允價值的意見，亦不會以其他方式處理。對股份公允價值的任何此類司法確定可能基於要約中支付的價格和股份市值以外或之外的考慮。此外，公司可在評估程序中辯稱，就該程序而言，股份的公允價值低於要約和合並中支付的價格。

任何打算行使該等評估權的股東應仔細審閲DGCL第262條的規定，並敦促其在選擇或試圖行使該等權利之前諮詢其法律顧問。本摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議本公司股東根據DGCL第262條 行使評估權。

根據DGCL第262條，如根據第251(H)條批准合併，在合併生效日期前的組成法團，或在合併生效日期後十天內尚存的法團，應通知有權獲得批准合併、合併或轉換的該組成法團任何類別或系列股票的每位持有人 ，以及該組成法團的該類別或系列股票的任何或所有股份均可享有評估權，並應在該通知中包括第262條的副本。附表14D-9構成《海商法》第262條規定的關於評估權的正式通知。希望行使此類評估權的任何股份持有人或希望保留其評估權的任何股東應仔細審查以下討論和附件二，因為未能及時和適當地遵守規定的程序將導致失去DGCL項下的評估權。

如附表14D-9中更詳細描述的，如果股東選擇行使DGCL第262條下的評估權，股東必須(I)在要約完成之前和附表14D-9郵寄後20天，向公司交付位於北比肯街300號，501室，沃特敦，麻薩諸塞州02472，注意：總法律顧問，對所持股份進行評估的書面要求，該要求必須合理地告知公司股東的身份，並説明股東要求進行評估；(Ii)未於要約中認購其股份；(Iii)自發出書面評估要求之日起至生效時間內持續持有股份；及(Iv)遵守大中華合夥公司第262條有關其後完善評估權的程序。

以上對持不同意見的股東在DGCL下的權利的摘要 並不旨在説明希望根據特拉華州法律行使任何評估權的股東應遵循的程序。保留和行使評估權需要嚴格和及時地遵守特拉華州法律的適用條款，這些條款將在合併通知中完整闡述。這個

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以上討論並不是關於特拉華州法律規定的評估權的完整法律陳述，其全文僅限於特拉華州法律，包括但不限於《DGCL》第262條，其副本作為附表14D-9的附件二包括在內。

以上提供的信息僅供參考，如果合併完成，您的替代方案。任何股東如希望行使其評價權，應仔細閲讀DGCL第262條，並敦促其在選擇或試圖行使該等權利前諮詢其法律顧問。前述摘要並不構成任何法律或其他意見，亦不構成建議本公司股東根據大中華總公司第262條行使評價權。

如果您在要約中投標您的股票，您將無權對您的股票行使評估權，但相反，根據要約的 條件，您將收到您的股票的要約價格。

未按照《商務部商標法》第262條規定的步驟完善評估權利，可能會導致評估權利的喪失。在這種情況下，您將有權根據合併協議收到合併協議中描述的對您的股票的要約價格。鑑於DGCL第262條規定的複雜性，如果您是股份持有人，並正在考慮行使DGCL項下的評估權利，您應諮詢您自己的法律顧問。

·私有化交易。交易法下的規則13E-3適用於正在進行的某些私人交易，並在某些情況下可能適用於合併。然而，在下列情況下，規則13E-3將不適用：(I)股份在合併或其他業務合併前根據《交易所法》註銷登記，或(Ii)合併或其他業務合併在根據要約購買股份後一年內完成，且在合併或其他業務合併中每股支付的金額至少等於要約中每股支付的金額。母公司和買方均不認為規則13E-3將適用於合併。

與投標要約有關的法律訴訟。沒有。

16.

費用和開支。

母公司已保留與要約有關的託管機構和信息代理。託管人和信息代理人將獲得慣常的補償，合理的補償自掏腰包與要約相關的某些責任的費用和賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任。

作為此類保留所包括的服務的一部分，信息代理可通過個人面談、郵件、電子郵件、電話、電傳、電報和其他電子通信方式與股份持有人聯繫，並可要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人將要約材料轉發給受益的股份持有人。

除上文所述外，母公司或買方均不會向任何經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據要約徵集股份投標。經紀、交易商、商業銀行和信託公司將根據要求報銷他們將發售材料轉發給其客户時產生的常規郵寄和處理費用。

62

17.

其他的。

這項要約正在向所有股票持有者提出。我們不知道在任何司法管轄區，提出要約或接受要約將被證券、藍天或此類司法管轄區的其他有效法律禁止。如果我們瞭解到美國任何州的收購要約或接受股份的行為不符合根據美國州法規採取的行政或司法行動，我們將真誠地努力遵守任何此類法律。如果在這種真誠的努力之後，我們不能遵守任何此類法律，我們將不會向這種狀態的股票持有人 發出要約。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律獲得許可的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

母公司和買方已根據交易法向美國證券交易委員會提交了 時間表(包括證物)，提供了有關要約的某些額外信息，並可提交修正案。美國證券交易委員會的附表及其任何修正案，包括證物，均可按第8節第8節中所述方式從美國證券交易委員會獲取副本。有關公司的某些信息，請參閲《現有信息》。

本次要約並不構成為公司股東的任何會議徵集委託書。買方或其任何關聯公司可能尋求的任何委託書徵集將僅根據符合交易所法案第14(A)節要求的單獨的委託書材料進行。

未授權任何人代表母公司或買方提供購買要約或遞交函中未包含的任何信息或陳述，即使提供或作出此類信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。就要約而言，任何經紀人、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士不得被視為買方、託管人或信息代理人的代理人。在任何情況下，本收購要約的交付或根據要約進行的任何購買都不會產生任何暗示，即自提供信息之日或本要約收購之日起，母公司、買方、本公司或其各自子公司的事務沒有發生任何變化。

諾和諾德A/S

NNUS新開發公司

2022年9月15日

63

附表A

關於董事會成員的信息和

採購商和母公司的高管。

1.	採購商董事及行政人員。

下表列出了截至2022年9月13日買方董事和高管的信息。

姓名、國籍國家、職位		目前主要職業或就業；所擔任的重要職位 在過去五年中；某些其他信息
烏爾裏希·克里斯蒂安·奧特 丹麥 董事和總裁		自2020年9月以來，奧特一直擔任諾和諾德公司財務和運營部門的高級副總裁。在加入諾和諾德之前，奧特先生是諾和諾德中國區財務副總裁總裁。自2000年以來，奧特一直受僱於諾和諾德。
託馬斯·哈根 丹麥 董事		哈根先生擔任諾和諾德公司的集團總法律顧問和公司祕書。他還擔任Danske BestyrelsAdvokater、Holm Komomikation A/S和Grosserer Vilhelm Albertsens Fond的董事會主席。從1998年到2018年，哈根先生擔任Gorrissen FederSpiel的合夥人和管理合夥人。
史蒂夫·本茨 美利堅合眾國 董事		本茨先生自2022年8月以來一直擔任諾和諾德公司副總裁總裁法律和總法律顧問。Benz先生於2021年1月加入諾和諾德，曾擔任首席法律顧問，負責定價、市場準入和政府事務。本茨先生還參與了許多非營利性組織的工作，包括擔任全國無家可歸退伍軍人聯盟的董事會主席。

2.	母公司董事及行政人員。

下表列出了截至2022年9月13日母公司董事和高管的信息。

姓名、國籍國家、職位		目前主要職業或就業；所擔任的重要職位 在過去五年中；某些其他信息
拉爾斯·弗魯爾加德·約根森 丹麥 總裁與首席執行官		約爾根森先生於1991年加入諾和諾德，擔任醫療保健、經濟和計劃部門的經濟學家，多年來曾在荷蘭、美國和日本擔任過海外職位。2004年，他被任命為高級副總裁，負責IT和企業發展。2013年1月，他被任命為執行副總裁總裁兼首席信息官，負責IT、質量和企業發展。2014年11月，他接管了公司人員與組織和業務保障的職責，併成為幕僚長。約根森先生於2017年1月被任命為總裁兼首席執行官。約根森先生在歐洲製藥工業和協會聯合會擔任第一副總裁。

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姓名、國籍國家、職位		目前主要職業或就業；所擔任的重要職位 在過去五年中；某些其他信息
莫妮克·卡特 英國和 愛爾蘭 總裁常務副主任兼人事與組織負責人		卡特女士於2018年11月加入諾和諾德，擔任全球人員和組織高級副總裁，並於2019年8月晉升為執行副總裁總裁。在加入諾和諾德之前，卡特女士是董事集團人力資源總監和英國GKN公司執行委員會成員。卡特在2014年至2018年期間在GKN plc工作。卡特從2005年到2014年在化工行業工作，從英國的ICI plc(後來成為荷蘭阿克蘇諾貝爾的一部分)開始。卡特後來移居新加坡，在ICI plc的裝飾塗料部門擔任亞太區人力資源主管。2010年，在阿克蘇諾貝爾收購ICI plc後，卡特女士成為阿克蘇諾貝爾荷蘭特種化學品業務的人力資源主管。在加入ICI plc之前，卡特女士曾在多家跨國公司擔任人力資源職位。
馬自達Mike·杜斯塔爾 奧地利和伊朗 總裁常務副主任兼國際運營負責人		杜斯特達於1992年加入諾和諾德，在奧地利維也納擔任辦公室文員。從1993年到2007年，他在諾和諾德新興市場的不同部門擔任過財務、IT、物流、運營和營銷方面的各種職位，首先在維也納，隨後在雅典和蘇黎世，然後於2007年被任命為諾和諾德近東公司的總經理，總部設在土耳其。2010年，杜思達先生被提升為近東業務區副總裁總裁，2012年，他調至馬來西亞，負責大洋洲東南亞業務區。2013年，他被提升為諾和諾德國際運營的高級副總裁，並於2015年4月被提升為執行副總裁總裁，繼續負責諾和諾德的國際運營。2016年9月，Mike·杜斯特達爾承擔了額外的地理職責，晉升為 執行副總裁總裁，負責擴大國際運營，領導除美國和加拿大以外的全球所有商業部門。Doustdar先生也是Orion Corporation的董事會成員，以及人事和薪酬委員會的成員。
盧多維奇·赫爾夫戈特 法國 總裁常務副主任、罕見病研究室主任		赫爾夫戈特先生於2019年4月加入諾和諾德，擔任執行副總裁總裁和罕見病負責人。赫爾夫戈特先生從英國阿斯利康加盟諾和諾德，在那裏他擔任全球副總裁總裁，負責公司的心血管、代謝和腎臟全球特許經營權，監督開發中的資產和市場上的資產。他於2005年加入阿斯利康，擔任國際銷售效率職位，此後一直擔任運營領導職務，在意大利、西班牙和公司總部的職責越來越大。在此之前，赫爾夫戈特先生於1998年至2005年在巴黎、莫斯科和布魯塞爾的麥肯錫公司任職。赫爾夫戈特先生也是諾和諾德血友病基金會理事會的總裁 。

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姓名、國籍國家、職位		目前主要職業或就業；所擔任的重要職位 在過去五年中；某些其他信息
卡斯滕·蒙克·克努森 丹麥 常務副總裁總裁兼首席財務官(首席財務官)		克努森先生於1999年加入諾和諾德，擔任諾和諾德的子公司NNIT A/S的業務分析師，此後一直在諾和諾德價值鏈中擔任規模和複雜性不斷增長的財務職位。 2010年至2014年，克努森先生在諾和諾德美國分公司擔任財務與IT業務副總裁總裁，2014年被任命為諾和諾德公司企業財務總監高級副總裁。2018年2月，克努森先生被提升為執行副總裁總裁兼首席財務官。2019年4月，Knudsen先生承擔了進一步的職責，他的職能擴大到涵蓋財務、法律和採購，並於2022年進一步擴大 他承擔了全球解決方案的責任。Knudsen先生還擔任NNE A/S的董事會主席、董事會成員和審計委員會主席，以及亨佩爾A/S的股權和資本市場委員會成員。
道格·蘭加 美利堅合眾國 總裁常務副經理兼北美業務負責人		蘭加於2011年加入諾和諾德，擔任董事管理市場部高級主管。2015年，蘭加先生被提升為美國市場準入部副總裁總裁，2016年，他被任命為美國市場準入部高級副總裁。在這一職位上，他負責確保諾和諾德品牌與關鍵支付方客户之間的處方准入。2017年3月，蘭加先生被任命為諾和諾德公司北美業務負責人高級副總裁和總裁，2017年8月，蘭加先生被提升為執行副總裁總裁，繼續擔任諾和諾德公司北美業務負責人和總裁的職責。蘭加先生代表諾和諾德公司進入行業協會PhRMA董事會。蘭加先生從葛蘭素史克加盟諾和諾德，在葛蘭素史克擔任支付者營銷高級董事。在加入葛蘭素史克之前，蘭加先生在強生公司度過了他職業生涯的大部分時間，在那裏他在管理市場、銷售領導和市場營銷部門擔任着越來越多的職責。
馬丁·霍爾斯特·蘭格 丹麥 常務副局長總裁，開發部部長		蘭格博士於2002年加入諾和諾德公司，從事生長激素、GLP-2和口服抗糖尿病藥物方面的工作，作為第一個手術項目，隨後又在醫療上負責全球開發公司的幾個項目。蘭格博士於2006年至2008年在美國諾和諾德公司的醫療部工作了兩年，擔任高級醫學董事醫生。2008年，蘭格博士回到丹麥，在提交和審批階段擔任醫藥科學副總裁總裁，並於2010年在美國批准Victoza後調任®以類似的體位服用地塞米松。從2013年到2017年，他擔任企業項目副總裁總裁，負責胰島素和糖尿病結果，隨後擔任胰島素和設備部門，負責諾和諾德胰島素產品組合的開發和審批。2018年1月，他被任命為

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姓名、國籍國家、職位		目前主要職業或就業；所擔任的重要職位 在過去五年中；某些其他信息
		高級副總裁就職於諾和諾德全球發展部，負責諾和諾德管道的整體臨牀開發工作。2021年3月，蘭格博士被任命為諾和諾德公司總裁開發部執行副總裁。1997年至2002年，蘭格博士從事臨牀工作和臨牀研究，其中臨牀研究在丹麥國立大學醫院內分泌科工作了三年。蘭格博士曾在美國Beta Bionics Inc.的董事會任職。
馬庫斯·辛德勒 德國 總裁研究與早期發展常務副主任兼首席科學官		辛德勒博士於2018年1月加入諾和諾德，擔任負責外部創新和戰略的高級副總裁。2018年3月至2021年，他擔任全球博士發現的高級副總裁博士，並於2021年3月 博士被任命為總裁研究與早期開發執行副總裁兼首席科學官。在加入諾和諾德之前，辛德勒博士是瑞典阿斯利康心血管和代謝疾病(CVMD IMED)副總裁總裁。2009-2012年間，他擔任英國牛津大學(OSI)Prosidion的研究主管。自1997年在英國葛蘭素史克/葛蘭素史克開始他的職業生涯後，他於2000-2008年間在德國勃林格-英格爾海姆擔任多個領導職務。辛德勒博士擁有英國劍橋大學的博士學位。辛德勒博士是瑞典哥德堡大學的藥理學兼職教授。
卡米拉·西爾維斯特 丹麥 常務副總裁兼商業戰略和公司事務負責人		西爾維斯特於1996年以實習生的身份加入諾和諾德。從1997年到2008年，Sylvest女士在總部和地區擔任定價、衞生經濟、營銷和銷售效率方面的職務。2003年，她被任命為負責歐洲地區銷售和營銷效率的副總裁總裁。從2008年到2015年，Sylvest女士負責歐洲和亞洲不斷增長的規模和複雜性的關聯公司和業務領域，並於2013年被任命為企業副總裁總裁。2015年8月，西爾維斯特女士被任命為高級副總裁女士兼諾和諾德中國區總經理。在這一職位上，她負責公司在中國大陸、臺灣和香港的活動。2017年10月，西爾維斯特女士晉升為執行副總裁總裁。Sylvest女士還擔任丹麥Crown A/S公司董事會成員和世界糖尿病基金會副董事長兼董事會成員。
亨裏克·伍爾夫 丹麥 總裁常務副主任兼產品供應、質量和IT主管		伍爾夫先生於1998年加入諾和諾德，負責物流和規劃職能。2001年至2008年，他在諾和諾德的製造組織產品供應部門擔任過不同的管理職務，之後被任命為丹麥糖尿病原料藥產品供應部門的高級副總裁。2012年，伍爾夫先生被任命為糖尿病成品全球事業部的高級副總裁。2013年，他晉升為全球產品供應部的高級副總裁 。在……裏面

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姓名、國籍國家、職位		目前主要職業或就業；所擔任的重要職位 在過去五年中；某些其他信息
		2015年4月，伍爾夫先生被提升為執行副總裁總裁，2019年，他的職責範圍擴大到全球IT和全球質量。伍爾夫先生也是丹麥Ambu A/S公司董事會和薪酬委員會的成員，以及Grundfos Holding A/S公司的董事會成員。
黑爾格·隆德 挪威 董事會主席、提名委員會主席董事		隆德先生是諾和諾德公司董事會主席和提名委員會主席。他還擔任英國石油公司董事會主席和英克曼控股公司，擔任Clayton，Dublilier&萊斯的運營顧問，以及P/F Tjaldur和Belron SA的董事會成員。此外，他還是國際危機組織董事會成員。2015年至2016年，倫德先生擔任英國天然氣集團首席執行官。2004年至2015年，午餐先生擔任Equinor ASA的首席執行官兼首席執行官總裁。2002年至2004年，隆德先生擔任Aker Kvairner ASA的首席執行官兼首席執行官總裁。
亨裏克·鮑爾森 丹麥 董事董事長兼董事會副主席		鮑爾森先生是諾和諾德公司董事會副主席、審計委員會和薪酬委員會成員。此外，鮑爾森先生還是貝塔斯曼SE&Co.KGaA的監事會成員，以及Novo Holdings A/S和örsted A/S的董事會成員。在2012年至2020年期間，鮑爾森先生曾擔任örsted A/S的首席執行官兼總裁以及2008年至2012年擔任貿發局首席執行官兼首席執行官兼總裁。2007年至2008年，鮑爾森還擔任Kohlberg Kravis Roberts&Co.的運營主管。1999年至2006年，鮑爾森在樂高集團擔任高管職務。
伊麗莎白·達爾·克里斯滕森 丹麥 董事		Dahl Christensen女士是諾和諾德公司董事會成員和薪酬委員會成員。Dahl Christensen女士也是諾和諾德公司的全職工會代表。
傑佩·克里斯汀森 丹麥 董事和薪酬委員會主席		克里斯汀森先生是諾和諾德公司董事會副主席兼薪酬委員會主席。他也是Maj Invest Holding A/S的首席執行官和Maj Invest Holding A/S的兩家全資子公司的董事高管。他還擔任Haldor Topsøe A/S、JEKC Holding APS和Emlika Holding APS的董事會主席，以及Emlika Holding APS的兩家全資子公司。此外，他還是Novo Holdings A/S、Kirkbi A/S、BellaBeat Inc.、Pluto Naturfonden和Randers Regnskov的董事會成員，以及Det KGL的董事會成員。金剛胡斯。他也是哥本哈根商學院的兼職教授。2005年至2009年，克里斯汀森先生擔任LD 養老金公司的首席執行官。1999年至2004年，克里斯汀森先生在丹斯克銀行A/S擔任董事高管。

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姓名、國籍國家、職位		目前主要職業或就業；所擔任的重要職位 在過去五年中；某些其他信息
勞倫斯·德布魯 法國 董事和審計委員會主席		Debroux女士是諾和諾德公司董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員。德布魯女士也是Exor N.V.、尤文圖斯足球俱樂部和巴黎高等商學院的董事會成員。2015至2021年間，Debroux女士擔任喜力集團首席財務官兼執行董事會成員。2010至2015年間，Debroux女士擔任JCDecaux SA首席財務官兼執行董事會成員。從1996年到2010年，Debroux女士擔任賽諾菲安萬特公司首席戰略官、首席財務官和副首席財務官。
安德烈亞斯·菲比格 德國 董事		菲比格先生是諾和諾德公司的董事會成員和研發委員會成員。菲比格先生還擔任德美商會主席和世界可持續發展商業理事會執行委員會成員。2008年至2014年，菲比格先生擔任總裁和拜耳醫療保健製藥公司董事會主席。2006年至2008年，菲比格先生在輝瑞公司擔任美國製藥事業部高級副總裁總裁和拉丁美洲、非洲和中東地區的總裁。
西爾維·格雷瓜爾 加拿大和美利堅合眾國 董事		Grégoire女士是諾和諾德公司董事會成員、審計委員會成員、提名委員會成員和研發委員會成員。Grégoire女士還擔任EIP Pharma，Inc.董事會執行主席、Perkin Elmer Inc.董事會成員和F2G Ltd董事會成員。2007-2013年間，Grégoire女士擔任Shire PLC人類基因療法的總裁。2006年至2007年，格雷瓜爾女士擔任IDM Pharma Inc.執行主席。2003年至2004年，格雷瓜爾女士擔任GlycoFi Inc.首席執行官兼總裁。
裏塞洛特·海夫萊德 丹麥 董事		Hyveled女士是員工選舉產生的董事會成員和研發委員會成員。海弗萊德女士是全球戰略聯盟和創新項目部的首席副總裁總裁。海弗萊德自1992年以來一直受僱於諾和諾德。
梅特·博傑·延森 丹麥 董事		Jensen女士是諾和諾德公司董事會的員工選舉成員和提名委員會成員。Jensen女士是諾和諾德公司產品供應部的清洗和滅菌專家。 Jensen女士自2001年以來一直受僱於諾和諾德公司。
哈斯木·庫泰 英國 董事		Kutay先生是諾和諾德公司董事會成員、提名委員會和研發委員會成員。Kutay先生是Novo Holdings A/S的首席執行官，也是Novozymes A/S和Evotec SE的董事會成員。Kutay先生也是Gimv NV生命科學顧問委員會的成員。從2009年到2016年，庫泰先生擔任董事的董事總經理兼歐洲區聯席主管

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姓名、國籍國家、職位		目前主要職業或就業；所擔任的重要職位 在過去五年中；某些其他信息
		2007年至2009年，庫泰先生擔任董事總裁兼SUN集團金融解決方案事業部負責人。Kutay先生是東方和非洲研究學院理事會成員(2006年至2011年)和投資委員會成員(2011年至2016年)。2005至2016年間，Kutay先生還擔任諾斯威克公園醫學研究所董事會成員。從1989年到2007年，庫泰先生還在摩根士丹利擔任過多個職位，包括歐洲醫療集團主席。
克里斯蒂娜·洛 美利堅合眾國：美國 董事		羅女士是諾和諾德的董事會成員和審計委員會成員。羅女士也是Raintree Group of Companies的集團首席執行官，也是歐洲工商管理學院、Raintree Group Limited、Raintree Investment Pte Ltd.和La Fonation des冠軍的董事會成員。2012年至2019年，羅女士在通用磨坊公司擔任亞洲、中東、非洲和拉丁美洲組總裁。2004年至2012年，羅女士在強生公司擔任高管職位，1992年至2003年，羅女士在寶潔公司擔任營銷領導職位。
馬丁·麥凱 美利堅合眾國：美國 董事		麥凱先生是諾和諾德公司董事會成員、研發委員會主席和薪酬委員會成員。麥凱先生也是Rallybio LLC的聯合創始人、董事會主席、首席執行官和執行領導職務，負責監督所有研究和非研究職能。麥凱先生也是New Leaf Venture Partners，LLC的高級顧問。麥凱先生是5：01收購公司的董事會成員，也是Charles River實驗室國際有限公司的董事會成員和科技委員會主席。2010年至2013年，麥凱先生擔任阿斯利康全球研究與發展部的總裁。1995年至2010年，Mackay先生擔任研發部門的總裁和高級副總裁，並在輝瑞公司擔任其他 職務。Mackay先生還於1998年至2006年擔任倫敦國王學院藥學系客座教授，並於1998年至2014年在林肯大學生物醫學科學系擔任客座教授。
託馬斯·蘭佐 丹麥 董事		Rantzau先生是諾和諾德公司董事會員工選舉產生的成員(員工代表)和提名委員會成員。他在諾和諾德公司的產品供應部擔任區域專家，自2004年以來一直受僱於諾和諾德公司。

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