正如 於2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊 編號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-3

根據1933年《證券法》登記的聲明

貨運科技公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(將註冊人姓名翻譯成英文)

2001 Timberloch Place，500套房

德克薩斯州林地，郵編：77380

Telephone: (773) 905-5076

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

首席執行官哈維爾·塞爾加斯先生

2001 Timberloch Place，500套房

德克薩斯州林地，郵編：77380

Telephone: (773) 905-5076

(服務代理商名稱、地址、電話)

將 拷貝到：

本傑明·譚，Esq.

四川 Ross Ference，LLP

美洲大道1185 31樓，

紐約，郵編：10036

+1-212-930-9700 – telephone

+1-212-930-9725 - facsimile

建議向公眾銷售的大約 開始日期：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效的註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2022年9月15日

貨運科技公司

$15,000,000

普通股 股

共享 採購合同

份額 採購單位

認股權證

債務 證券

權利

單位

我們 可以不時在一個或多個發行中提供普通股、股份購買合同、股份購買單位、認股權證、債務、權利或單位，我們統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過15,000,000美元。我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和條款發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，具體條款將在每次發行之前或之前確定。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書 附錄還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發售，也可以直接向購買者發售。 任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲《分銷計劃》。

我們根據F-1表格(第333-217326號)註冊書發行的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“FRGT”。2022年9月14日，納斯達克資本市場公佈的我們普通股的收盤價為每股1.00美元。截至2022年9月14日，以9,357,919股已發行普通股計算，按納斯達克資本市場收盤價1.00美元計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為7,987,553美元，其中約7,987,553股普通股由非關聯公司持有。 在截至 本招股説明書之日(包括當日)的前12個月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行任何證券。

追究外國公司責任法案

《追究外國公司責任法案》(簡稱《HFCA法案》)於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該公司自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在 全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定實施《世界反洗錢法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由於中國或香港一個或多個當局的立場而無法檢查或調查總部設於中國內地或中華人民共和國的一個特別行政區和附屬的香港的完全註冊的會計師事務所。

我們之前的審計師，出具審計報告的獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估Centurion ZD CPA&Co. 遵守適用的專業標準。Centurion ZD CPA&Co.總部設在香港，在美國沒有分支機構或辦事處。因此，Centurion ZD CPA&Co.被確定為PCAOB裁決的對象。

2022年6月13日，我們解散了Centurion ZD CPA&Co.，並任命UHY LLP為我們新的獨立會計師事務所。總部位於密歇根州的UHY LLP 已接受PCAOB的定期檢查，最後一次檢查於2019年完成， 不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果我們的普通股在未來根據《反海外腐敗法》被禁止交易 因為美國上市公司會計準則委員會確定它在未來的這個時間無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的普通股摘牌。如果我們的普通股到那時無法在另一家證券交易所上市 ，這樣的退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

見 “風險因素-與我們普通股相關的風險-如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據《外國公司責任控股法案》被摘牌 。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，這將把觸發《外國公司問責令》下的禁令所需的連續不檢查 年數從三年減少到兩年。我們的股票退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《追究外國公司責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的證券 的不確定性。此類風險包括但不限於，根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

我們 無法向您保證納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能 受到不利影響，我們的證券交易可能被禁止，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理 時間。

請參閲 “風險因素-納斯達克可能會對我們的繼續上市適用更多更嚴格的標準。”

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不構成、也不會向英屬維爾京羣島的公眾發行證券。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

投資於我們根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的 “風險因素”部分。

證券交易委員會、英屬維爾京羣島政府(及其任何監管機構)或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年_

通常 使用定義術語

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

市場 和行業數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業、我們的市場份額以及我們所服務的市場的信息均基於獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)和管理層的估計。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查 此類數據和我們認為合理的行業和市場知識後做出的假設。儘管我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立核實任何此類信息。此外，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的因素，必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大相徑庭。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、積壓、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、 計劃和管理目標有關的陳述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述經常，但並非總是，通過使用下列詞語來識別：“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“預測”、“ ”“潛在”、“瞄準”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”，“ ”相信“以及類似的表達或其否定。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的結果和時間安排的信念，基於目前可獲得的信息。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中所表達的大不相同。在評估 前瞻性陳述時，您應考慮“風險因素”中描述的風險因素和其他警示性陳述。 我們相信本招股説明書中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證 這些預期將被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性陳述。

重要 可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表述的結果或事件大不相同的因素包括，但不限於：

這些 因素不一定是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。我們未來的業績將取決於各種其他風險和不確定性，包括“風險因素”中描述的風險和不確定性。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受本警示性聲明的完整限制。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務在作出任何此類陳述之日後更新或修改任何 前瞻性陳述。

關於追究外國公司責任的警告性聲明

追究外國公司責任法案(“HFCA法案”)

《追究外國公司責任法案》(簡稱《HFCA法案》)於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該公司自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在 全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定實施《世界反洗錢法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由於中國或香港一個或多個當局的立場而無法檢查或調查總部設於中國內地或中華人民共和國的一個特別行政區和附屬的香港的完全註冊的會計師事務所。

我們之前的審計師，出具審計報告的獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估Centurion ZD CPA&Co. 遵守適用的專業標準。Centurion ZD CPA&Co.總部設在香港，在美國沒有分支機構或辦事處。因此，Centurion ZD CPA&Co.被確定為PCAOB裁決的對象。

2022年6月13日，我們解散了Centurion ZD CPA&Co.，並任命UHY LLP為我們新的獨立會計師事務所。總部位於密歇根州的UHY LLP 已接受PCAOB的定期檢查，最後一次檢查於2019年完成， 不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果我們的普通股在未來根據《反海外腐敗法》被禁止交易 因為美國上市公司會計準則委員會確定它在未來的這個時間無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的普通股摘牌。如果我們的普通股到那時無法在另一家證券交易所上市 ，這樣的退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

見 “風險因素-與我們普通股相關的風險-如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據《外國公司責任控股法案》被摘牌 。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，這將把觸發《外國公司問責令》下的禁令所需的連續不檢查 年數從三年減少到兩年。我們的股票退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《追究外國公司責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的證券 的不確定性。此類風險包括但不限於，根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

我們 無法向您保證納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能 受到不利影響，我們的證券交易可能被禁止，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理 時間。

請參閲 “風險因素-納斯達克可能會對我們的繼續上市適用更多更嚴格的標準。”

警告 關於作為外國私人發行商的聲明

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)，我們 是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們 是一家英屬維爾京羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務都在墨西哥進行。此外，我們的一些董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，您可能很難在美國境內或其他地方向這些人員送達法律程序文件。您也可能很難在墨西哥或英屬維爾京羣島法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，其中一些人不是美國居民，其絕大多數資產位於美國境外。如果您認為您在英屬維爾京羣島的權利受到了侵犯，您可能很難或不可能在英屬維爾京羣島對我們提起訴訟。此外，英屬維爾京羣島或墨西哥的法院是否會承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性，也不確定這些英屬維爾京羣島或墨西哥法院是否會聽取在英屬維爾京羣島或墨西哥針對我們或基於美國或任何州證券法的此類個人提起的原告訴訟。

我們的公司事務將受我們修訂的備忘錄和條款、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。 根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確 。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更完善，也更具司法解釋力。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。由於 以上所有情況，公眾成員在面對管理層、董事會成員或控股成員採取的行動時，可能比作為美國上市公司成員更難保護自己的利益。

我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐與納斯達克資本市場的公司治理上市標準有很大差異。如果我們選擇在公司治理方面遵循本國慣例 ，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場公司治理上市標準。有關英屬維爾京羣島法和適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“普通股説明 -英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程細則以及特拉華州法律中的重大差異”。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們已通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總髮行價最高可達15,000,000美元。

每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券的具體信息和發售的具體條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。

我們 可以向承銷團或交易商、通過代理商或直接向購買者提供和出售證券。每一次證券發行的招股説明書 將詳細描述該次發行的分銷計劃。

對於任何證券發行(招股説明書副刊另有規定的除外)，承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲“分配計劃”。

請 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本説明書中的文件。 “通過引用合併”，以及下面在“您可以獲得更多信息的地方”中介紹的其他信息。

潛在投資者應意識到，收購本文所述的證券可能會產生税務後果。您應閲讀適用的招股説明書附錄中包含的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您的税務顧問。

您 應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能受到法律限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區 或向不允許要約或出售的任何人 這樣做的任何司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期是準確的 ，以參考方式併入的任何信息在以參考方式併入的適用文件的日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們 依賴於各種公開來源提供的統計數據。我們並未直接或間接贊助或參與此類材料的發佈，除在本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料未被納入本招股説明書。我們力求在本招股説明書中提供最新信息，並相信本招股説明書中提供的統計數據保持最新和可靠，除了在本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料並未納入本招股説明書中。

關於該公司

概述

我們 最初成立於2015年9月28日，是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司，名稱為“中國互聯網全國金融服務有限公司”。我們的公司名稱改為“哈德遜資本公司”。我們於2020年4月23日開始交易，並於2020年5月8日開始使用我們的新代碼“Husn”進行交易。我們的證券也在2020年7月16日開業時轉移到了納斯達克資本市場。

我們 此前曾在人民Republic of China參與提供金融諮詢服務。自我們於2022年2月14日完成合並及於2022年3月30日將持有及經營財務顧問業務的全資香港附屬公司香港互聯網金融服務有限公司(“HKIF”)出售予私人投資者以來，我們 不再從事財務諮詢業務，亦不再在北美以外設有任何業務或持有任何股份。

相反， 我們現在通過我們的全資子公司Freight App，Inc.(前身為“Freight Hub，Inc.”)以及涉及貨運管理業務的Fr8App墨西哥全資子公司Freight App de México，S.A de C.V.(“Freight App墨西哥”)。2022年5月26日，我們將名稱和股票代碼分別從Hudson Capital，Inc.和Husn更改為Freight Technologies，Inc.和FRGT。

我們的 產品

Fr8App的技術產品包括(I)擁有在線門户(“門户”)的電腦化平臺(“平臺”) 和移動應用解決方案(“應用”)，為積極參與貨運市場的公司提供第三方物流(“3PL”)服務，(Ii)運輸管理解決方案(“TMS”)，供客户管理自己的車隊，以及(Iii)基於平臺的貨運經紀支持和客户服務。

貨運供應鏈始於有運輸需求的各方(“託運人”)，並由提供貨運服務的各方(“承運人”)解決。為物資尋找合適的運輸方式的託運人代表需求，具有貨運能力的承運人代表供應。Fr8App 平臺上的數字貨運匹配技術通過促進需求與供應的匹配，簡化和簡化了跨境航運物流。使用Fr8App平臺的託運人可以與廣泛的可靠承運人網絡連接，這些承運人可以滿足北美各地的物流需求。 使用Fr8App平臺可以帶來額外的好處，即提供所有託運特徵的透明度，以便 識別可用和合格的貨運能力。

Fr8App 相信它是第一家提供第三方物流的數字商業配貨中介，同時瞄準國內墨西哥和跨境墨西哥-美國-加拿大市場(“目標市場”)。Fr8App為跨越墨西哥-美國邊境、美國-加拿大邊境的跨境交通以及這三個國家/地區的國內運輸提供服務，主要側重於滿載卡車的貨運。其尖端的基於雲的平臺旨在連接具有商業交通需求的實時參與方。

我們的主要執行辦公室位於2001年Timberloch Place，Suite500 the WoodlandsTX 77380，我們的電話號碼是(773)905-5076。 我們維護着一個公司網站：https://www.fr8.app/.我們的網站或任何其他網站包含或可訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。

我們的 公司結構

我們 是一家英屬維爾京羣島的商業公司，全資擁有我們的特拉華州子公司、我們的全資子公司Freight App，Inc. (前身為“Freight Hub，Inc.”以及Fr8App在墨西哥的全資子公司Freight App de México，S.A de C.V.(“Freight App墨西哥”)。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構。有關我們公司歷史的更多詳細信息，請 參閲本招股説明書第11頁上的“我們的公司歷史和結構”。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資於根據本招股説明書發售的任何證券之前，閣下應仔細考慮我們截至2021年12月31日的年度報告(經修訂)中“3.D.風險因素”項下所載的風險因素和不確定因素，此份年報以參考方式併入本招股説明書，並由我們隨後根據交易所法案提交的文件以及(如適用)隨後提交的與特定發售或出售有關的任何隨附招股説明書補充文件更新。

資本化 和負債

我們的資本和債務將在招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中闡述，並通過引用具體併入本文。

使用收益的

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售證券所得淨額用作一般營運資金 。

任何適用的招股説明書附錄將介紹有關證券銷售收益用途的更多 詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑。本公司亦可不時根據本招股説明書附錄 以外的規定發行證券。

分紅政策

我們的 股息政策在經修訂的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中的“第8.A項.綜合報表和其他財務信息”項下闡述，並通過引用併入本招股説明書， 我們隨後根據《交易所法案》提交的文件進行了更新。

優惠 和列表詳情

我們 可以根據本招股説明書在一項或多項交易中不時發售和發行普通股、購股合同、購股單位、認股權證、債務證券、權利或單位，或其任何組合，總首次發行價最高可達15,000,000美元。發售證券的價格將取決於發售時可能相關的許多因素。 請參閲“分銷計劃”。

該批普通股於2017年8月8日首次在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為CIFS。我們的公司名稱 已改為“Hudson Capital Inc.”。於2020年4月23日開始交易，並於2020年5月8日開始使用我們的新代碼“Husn”進行交易。我們的普通股於2020年7月16日開業時劃轉至納斯達克資本市場。2022年5月26日，我們從Hudson Capital，Inc.更名為Freight Technologies，Inc.，並於2022年5月27日開始以我們的新股票代碼“FRGT”進行交易。

下表列出了在本招股説明書提交前，普通股在納斯達克資本市場上的高位和低位交易價格。

下表列出了我們的普通股在2021財年、2020財年和2019財年根據納斯達克報告的年度最高和最低最後交易價格。這些價格是經銷商間的價格，不包括零售加價、降價或佣金。

下表列出了納斯達克股票市場報告的2019財年、2020財年和2021財年各財季我們普通股的最後交易價格。這些價格是經銷商間的價格，不包括零售加價、降價或佣金。

下表列出了在招股説明書日期之前的2022年，我們的普通股在每個月的納斯達克股票市場報告的每月最高和最低交易價格。這些價格是經銷商之間的價格，不包括零售加價、降價或佣金， 不一定反映實際交易。

* 公司於2022年2月14日對其普通股進行2.2：1的反向拆分。

股本和管理文件説明

Cargo Technologies，Inc.是一家英屬維爾京羣島商業公司，成立於2015年9月28日，我們的事務受我們不時修訂和重申的組織備忘錄和章程的條款、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島的適用法律(包括適用的普通法)管轄。

如我們經修訂的備忘錄及細則所規定，在英屬維爾京羣島法案的規限下，我們有充分能力經營或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力及特權。我們的註冊辦事處為C/o Maples企業服務有限公司，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號。

自本招股説明書日期起，本公司獲授權發行無限數量的股份，分為(A)無限數量的股份， 分為無限數量的普通股，每股面值0.011美元，(B)最多30,525,000股A系列 優先股(合稱“A系列優先股”)，指定如下：(I)最多25,000股每股面值0.0001美元的種子優先股(“系列種子優先股”)，(Ii)最多10,000,000股A1-A系列優先股，每股面值0.0001美元(“A1-A系列優先股”)，(3)最多3,000,000股A2系列優先股，每股面值0.0001美元(“A2系列優先股”)；和 (4)最多17,500,000股每股面值0.0001美元的A4系列優先股(“A4系列優先股”)， (C)最多21,000,000股每股面值0.0001美元的B系列優先股(“B系列優先股”) 和(D)無面值的無限制數量的空白支票優先股(“空白支票優先股”)。 截至本招股説明書日期，普通股7,689,462股，種子優先股5,316股，A1-A系列優先股4,451,929股。發行了1,264,366股A2系列優先股、1,378,456.81股A4系列優先股和17,318,280股優先股，已繳足股款並已發行。未發行空白支票優先股。我們所有已發行和已發行的股票均已有效發行、已繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權的約束。

普通股 股

在過去三年中，我們通過多次私募和公開發行共發行了3,113,060股普通股，淨收益合計約6,779,190美元，其中包括轉換期權、認股權證和履約權時發行的普通股。

預付資金 認股權證和期權

除普通股外，在過去三年中，我們向顧問、顧問和投資者發行了預融資權證，購買了總計650,000股普通股，行使價從每股0.001美元不等，其中499,751股認股權證已行使，未授予任何期權。

優先股 股

在2021年12月31日之前的三年中，我們總共發行了零股優先股。於2022年2月14日完成合並時，我們發行了350萬元B系列優先股，可轉換為1,060,606股普通股，以及1,939,394股A系列認股權證，行權價為3.300美元，B系列395,652股，行權價2.640美元，C系列2,573,470股，行權價1.650美元， 及3,541,941股D系列權證，行權價2.475美元。A、B、C和D系列認股權證的終止日期均為2029年2月14日。2022年2月14日，我們還發行了系列種子優先股、A1系列-A系列優先股、A2系列優先股、 系列A4優先股和B系列優先股，分別可轉換為7,020股普通股、4,473,547股普通股、 1,264,360股普通股、2,195,930股普通股和8,450,457股普通股。2022年7月11日，本公司修訂了所有A、B、C和D系列認股權證，允許按固定兑換比例分別為0.779股、0.816股、0.888股和0.826股普通股進行無現金行使，交換所有認股權證7,044,524股普通股後的總金額。2022年7月11日，我們同意發行1,928,571股A4系列優先股，總金額為270萬美元。2022年7月11日，我們還調整了轉換 所有A系列優先股和B系列優先股的價格，這些優先股包含在 股權發行價格低於特定股票轉換價格的情況下需要調整轉換價格的特徵。因2022年7月11日融資而調整換股價格而額外登記的普通股為37,347,648股。

以下是本公司經修訂的備忘錄及細則及英屬維爾京羣島法令中有關本公司普通股、A系列優先股及B系列優先股的重大條款的摘要。

普通股 股

一般信息。 經修訂的備忘錄及細則授權發行不限數量的普通股，每股面值0.11美元。 普通股持有人將享有相同的權利。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。在發行範圍內，代表普通股的股票以登記形式發行。

分紅. 在A系列優先股權利的約束下，我們普通股的持有者有權在符合英屬維爾京羣島法案的情況下，從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。我們經修訂的章程大綱及細則規定，只要董事信納本公司將於派息後立即通過法定償付能力測試，即可按董事釐定的時間及金額宣派及派發股息。

投票權 權利。就所有須由股東投票表決的事項而言，每股普通股有權就在本公司股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票。普通股持有人應始終就提交股東表決的所有決議案一起投票。在任何成員會議上投票均以舉手方式進行，除非要求進行投票。此類會議的主席或任何一名成員可要求進行投票。

清算如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，可供分配給股東的公司資產應分配給A4系列優先股持有人、A2系列優先股持有人、A1系列優先股持有人、種子優先股持有人和普通股持有人，根據每個股東持有的股份數量按比例分配。就此目的而言，將所有該等證券視為於緊接本公司清盤、解散或清盤前已根據經修訂章程大綱及章程細則的條款轉換為普通股。

系列 A優先股

一般信息 經修訂的備忘錄及細則授權發行最多30,525,000股A系列優先股，指定如下：(br}(I)最多25,000股系列種子優先股，每股面值0.0001美元；(Ii)最多10,000,000股A1-A系列優先股，每股面值0.0001美元；(Iii)最多3,000,000股A2系列優先股，每股面值0.0001美元；及(Iv)最多17,500,000股A4系列優先股，每股面值0.0001美元。我們所有已發行的A系列優先股 都是全額支付且不可評估的。在發行範圍內，代表A系列優先股的證書 以登記形式發行。

分紅。 本公司A系列優先股的持有人有權與普通股持有人同時收取每股已發行A系列優先股的股息 ，股息按經修訂的章程大綱及細則計算。

投票權 權利。A系列優先股的持有者無權就股東的任何決議投票，但與A系列優先股權利變更有關的決議除外。

清算如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，可供分配給股東的公司資產應分配給A4系列優先股持有人、A2系列優先股持有人、A1系列優先股持有人、種子優先股持有人和普通股持有人，根據每個股東持有的股份數量按比例分配。就此目的而言，將所有該等證券視為於緊接本公司清盤、解散或清盤前已根據經修訂章程大綱及章程細則的條款轉換為普通股。

轉換 權限。A系列優先股可根據其持有人的選擇，在任何時間及不時按經修訂的備忘錄及章程細則所詳述的適用換股價格轉換為繳足股款及非應評税普通股的數目，並可在下列情況下作出調整：(I)股份分拆或合併，(Ii)本公司作出或發行 或確定一個記錄日期，以釐定有權收取額外普通股中普通股應付股息或其他分派的普通股持有人。(Iii)本公司訂立或發出或定出一個記錄日期，以確定有權收取本公司應付股息或其他分派的普通股持有人 (有關已發行普通股的分派除外)，及(Iv)涉及本公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括A系列優先股)轉換為 或交換證券、現金或其他財產。

保護性 供應。在A系列優先股已發行的任何時候，未經至少多數A系列優先股持有人的書面同意或肯定批准，本公司不得進行下列任何行為：(A)以不利、減損或負面影響任何類別的A1-A系列優先股或A2系列優先股的權利的任何方式，修訂、更改或廢除經修訂的備忘錄和章程細則的任何規定，這些A系列優先股必須包括ATW Master Fund II，L.P.(B)就本公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息及贖回權的支付、 或增加任何該等A系列優先股的授權數目或增加本公司任何額外 類別或系列股份的授權數目，設立或授權設立或發行或強制發行任何額外的 類別或系列股份，而該等股份類別或系列股份優先於A1系列或A1-A系列優先股或A1-A系列優先股。更改或修訂本公司與A2系列優先股或A1-A系列優先股平行的任何現有證券，如果重新分類、更改或修訂會使該等 其他證券優先於任何此類A系列優先股；(D)重新分類、更改或修訂本公司低於A系列優先股的任何現有證券 ，如果重新分類、更改或修訂會使該等其他證券優先於任何此類A系列優先股，或與任何此類A系列優先股具有同等權益, (E)購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回) 或支付或宣佈本公司任何股份的任何股息或分派，但(I)經修訂的章程大綱及章程細則明確授權的A2系列優先股及A1-A系列優先股的贖回或股息或分派，(Ii) 僅以額外普通股形式支付的普通股股息或其他分派， 紅股發行或其他方式，及(Iii)從前僱員回購、贖回、交出或以其他方式收購股份， 高級管理人員、董事、顧問或其他為公司或任何子公司提供服務的人員，這些人員以原始購買價或當時的公平市價中較低的價格終止此類僱傭或服務，或(F)創建、 或持有公司非全資擁有(直接或通過一個或多個其他子公司)的任何子公司的股份或股本 ，或允許任何子公司創建或授權創建、發行或義務發行，任何類別或系列股份或股本，或出售、轉讓或以其他方式處置本公司任何直接或間接附屬公司的任何股份或股本，或允許任何直接或間接附屬公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置該附屬公司的全部或幾乎所有資產。

經修訂的備忘錄及章程細則中有關A系列優先股的任何權利、權力、優先權及其他條款，可由當時已發行的A系列優先股的大多數持有人的書面同意或贊成票，代表所有A系列優先股持有人的 放棄。

B系列優先股

一般信息。 經修訂的備忘錄及細則授權發行最多21,000,000股B系列優先股，每股面值0.0001美元 。我們所有已發行的B系列優先股都是全額支付和不可評估的。在發行範圍內，代表B系列優先股的證書 以登記形式發行。

分紅。 B系列優先股持有人有權獲得等同於普通股實際支付股息的B系列優先股股息(按轉換為普通股的基準計算)，且形式與普通股實際支付的股息相同，如果此類股息是以普通股支付的。不得向B系列優先股支付其他股息或其他分配。

投票權 權利。B系列優先股的持有者無權就股東的任何決議投票，但與B系列優先股權利變更有關的決議除外。

清算如果本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，B系列優先股的持有人有權從本公司的資產中收取與B系列優先股全部轉換(不考慮本協議規定的任何轉換限制)為普通股時普通股股東將獲得的相同金額，無論是資本還是盈餘，該金額應與所有普通股股東按比例支付。

轉換 權限。根據B系列優先股持有人的選擇，B系列優先股可於任何時間及不時在B系列原始發行日期後按經修訂的備忘錄及細則所詳述的適用轉換價格轉換為繳足股款及非應評税普通股的數目，如本公司(I)派發股息或發行紅股或以其他方式就普通股或任何其他普通股等價物作出應付普通股的分派或分派(為免生疑問，該等分派不包括本公司於轉換為普通股或任何其他普通股等價物時發行的任何普通股)，則B系列優先股可予調整。(Ii)將已發行普通股拆細為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股份分拆或合併的方式)為較少股份，或(Iv)發行，如普通股重新分類，則發行 本公司任何股份。

保護性 供應。只要B系列優先股仍未發行，未經當時已發行B系列優先股的多數持有人的書面同意或肯定批准，本公司不得進行下列任何行為：(A)以任何對B系列優先股持有人的權利產生不利影響的方式，對賦予B系列優先股的權力、優惠或權利作出不利改變，或更改或修訂經修訂的章程大綱和章程細則，(B)增加授權B系列優先股的數量；或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

經修訂的備忘錄及章程細則中有關B系列優先股的任何權利、權力、優先權及其他條款，可由當時已發行的B系列優先股的大多數持有人的書面同意或贊成票，代表所有B系列優先股持有人放棄。

空白 勾選優先股

我們修訂的備忘錄和細則規定，空白支票優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的 董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、可選的 或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會 可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的Blank Check優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行Blank Check優先股，可能會延遲、推遲或 阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行的空白支票優先股 。雖然我們目前不打算髮行任何空白支票優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記空白支票優先股。

一般信息

對象 和目的、登記冊和股東。在英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島法律的約束下，我們的目標和目的是無限的。我們的會員登記簿 將由我們的轉讓代理--TRANSHARE公司負責維護。根據英屬維爾京羣島法案，英屬維爾京羣島公司可將股份的登記持有人視為唯一有權(A)行使股份附帶的任何投票權、(B)接收通知、(C)收取有關股份的分派及(D)行使股份附帶的其他權利及權力的人士。因此，根據英屬維爾京羣島法律，如果股東的股份是以代名人(如CEDE&Co)的名義登記的，則代名人有權 就以其名義登記的任何此類股份接收通知、接受分發和行使權利。因此，以代名人名義登記的股份的實益擁有人 將依賴其與代名人的合同安排，以便 接收通知和股息，並確保代名人根據 其指示就股份行使投票權和其他權利。

董事的權力。根據英屬維爾京羣島法，在公司的組織章程大綱和章程細則作出任何修改或限制的情況下，公司的業務和事務由董事管理，或在董事的指導或監督下管理；董事通常 擁有管理公司所需的所有權力。董事必須披露其對並非在正常業務過程中按通常條款和條件訂立的任何提案、安排或合同 的任何利益。有利害關係的董事可以(在遵守備忘錄和章程的情況下)對他有利害關係的交易進行投票。根據及在本公司經修訂的章程大綱及細則的規限下，董事可透過董事決議案行使本公司的所有權力，以招致本公司或任何第三方的債務、負債或債務，並保證本公司或任何第三方的債務、債務或債務。

任命 和罷免董事。根據吾等經修訂的章程大綱及細則，任何董事均可由股東決議案或董事決議案委任。董事應在下列情況下被免職：(A)無論是否有理由，由股東在為罷免董事而召開的會議上通過的決議，或通過有權投票的公司股份 至少75%的投票權的書面決議，或(B)在有理由的情況下，通過為罷免董事而召開的董事會會議上通過的董事決議。

股東大會 。根據及在遵守吾等經修訂的備忘錄及細則的情況下，(A)本公司任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間召開 股東大會(而召開董事股東大會的 股東可指定為決定在大會上有權投票的股東的記錄日期，或通知中指定的其他日期，不得早於通知日期)；和 (B)對被請求召開會議的事項有權行使30%以上表決權的股東提出書面請求時，董事應當召開股東大會。根據英屬維爾京羣島法律，組織章程大綱和章程細則 可以修改，以減少但不增加召開會議所需的百分比超過30%。根據並遵守我們修訂的備忘錄和細則，(A)董事召開會議應向在發出通知之日以股東身份出現在公司股東名冊上並有權在會上投票的股東發出不少於7天的股東大會通知；以及其他董事；(B)違反發出通知的規定而召開的股東大會，如對會議上所考慮的所有事項持有至少90%總表決權的股東已放棄會議通知，則屬有效，而就此目的而言，股東出席會議即構成對該股東所持有的所有普通股的棄權；(C)股東會議所需的法定人數為不少於有權親自或委派代表出席會議的股份投票的50%。, 如果公司或其他非自然人，由其正式授權的代表；和(D)如果在指定的會議時間起兩小時內出席會議的人數不足法定人數，應股東的要求召開會議，會議應解散；在任何其他情況下，大會將延期至原擬於同一時間及地點舉行會議的司法管轄區內的下一個營業日，或 至董事決定的其他時間及地點，而如於續會上，於指定舉行會議的時間起計一小時內，有不少於三分之一有權就會議將予考慮的事項表決的普通股親自或委派代表出席，則該等出席者即構成法定人數，否則大會將解散。

披露美國證券交易委員會對證券法債務賠償的立場。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

轉讓股份 。根據英屬維爾京羣島法案，如果轉讓是按照適用於在認可交易所上市的股票的法律、規則、程序和其他要求進行的，並且受本公司的組織章程大綱和章程細則的約束，則在認可交易所上市的股票可以在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓。

調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向該等會員發出通知，要求該等會員就其股份支付任何未付款項。已被召回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份 。在獲得A系列優先股持有人的書面同意或正面批准(如適用)的情況下，英屬維爾京羣島法案和我們經修訂的備忘錄和細則允許我們在獲得相關成員的事先書面同意的情況下，按照我們董事會和董事會決議以及根據英屬維爾京羣島法案確定的條款和方式購買我們自己的股票。

增發 股。在獲得A系列優先股持有人的書面同意或肯定批准的情況下，我們的 經修訂的備忘錄和細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發股份 。我們修訂的備忘錄和條款沒有規定優先購買權。

然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的目的，行使我們經修訂的備忘錄和章程細則授予他們的權利和權力。

反收購條款 。我們修訂的備忘錄和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止成員認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的目的，行使我們經修訂的備忘錄和章程細則授予他們的權利和權力。

英屬維爾京羣島法律若干重要條款摘要

英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是英屬維爾京羣島法案中適用於我們的某些重要條款的摘要(除非此類條款在英屬維爾京羣島法案允許的範圍內已在我們根據英屬維爾京羣島法案修訂的備忘錄和條款中被否定或修改)。

合併、合併和類似安排。英屬維爾京羣島法案規定了合併，因為這一表述在美國公司法中得到了理解。英屬維爾京羣島法之外的普通法合併也是允許的。根據英屬維爾京羣島法，兩個或多個英屬維爾京羣島公司或一個英屬維爾京羣島公司和非英屬維爾京羣島公司可以合併或合併，每個公司都是“組成公司”。英屬維爾京羣島法根據合併各方的性質，規定了略有不同的程序。

合併涉及將兩家或兩家以上公司合併為一家組成公司(合併)，其中一家組成公司 繼續存在，成為合併後的倖存公司。合併涉及兩個或多個公司合併為 一家新公司。

合併自合併章程細則(如下所述)在英屬維爾京羣島註冊之日起生效，或自合併章程細則所述登記之日起不超過30天的較後日期生效。

合併生效後即為 ：

登記官應將不是合併中尚存公司的組成公司從公司登記冊中註銷。

英屬維爾京羣島法規定，本公司任何股東於不同意合併時，均有權獲得支付其股份的公平價值， 除非本公司是合併後尚存的公司，且股東繼續持有相同或類似股份。以下是根據《英屬維爾京羣島法》進行合併時關於持不同政見者權利的立場摘要。

在大多數情況下，持不同政見者必須向本公司提交書面反對意見，其中必須包括一份聲明，表明如果合併發生，持不同政見者提議要求支付其股份的費用。此書面反對必須在將合併提交表決的股東大會 之前提交，或在會議上但在表決前提交。然而，本公司未向其發出股東大會通知的股東或擬議合併經股東書面同意授權的股東不需要 反對。

本公司應在緊接書面同意或批准合併的會議後的20天內，向每位提出書面反對或不需要書面反對的股東發出同意或決議的書面通知，但投票贊成或書面同意擬議合併的股東除外。

被公司要求發出異議通知的股東，應在收到合併計劃副本或合併大綱後20天內，向公司發出書面通知，説明其選擇異議的決定，説明：

在向持不同政見者發出選舉通知後，持不同政見者即不再享有股東的任何權利，但獲支付其股份公允價值的權利除外，以及以該行為非法為理由提起訴訟以獲得救濟的權利。

公司應向每位持不同政見者發出書面要約，以公司確定為其公允價值的特定價格購買其股票。該要約必須在緊接股東可向持不同意見者發出選擇通知的期限屆滿後7天內提出，或在緊接合並生效之日起7天內提出，兩者以較遲的日期為準。

如果本公司和持不同政見者未能在緊接要約提出之日起30天內就向持不同政見者所擁有的股份支付的價格達成一致，則在20天內：

繼續 進入英屬維爾京羣島以外的司法管轄區。根據及在本公司章程大綱及細則的規限下，本公司可透過股東決議或本公司全體董事一致通過的決議案，以該等法律規定的方式，繼續作為一間根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。本公司不會停止成為英屬維爾京羣島公司，除非外國法律允許繼續經營，並且英屬維爾京羣島公司已遵守該外國法律的要求。如果一家公司希望 繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的公司，並且有一項根據英屬維爾京羣島法第163條就該公司的財產登記的押記，而該押記尚未解除或清償，則在繼續進行之前，如果該押記不包含禁止該公司在英屬維爾京羣島以外地區繼續存在的契諾，則應向註冊處處長提交一份書面聲明，説明：(A)已根據英屬維爾京羣島法第165條提交和登記了關於該指控的清償或解除的通知；(B)(A)段未獲遵從的情況下，已登記押記所關乎的承押權人已接獲書面通知，表示有意繼續作為根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律成立為法團的公司而繼續經營該公司，而承押人已表示同意或不反對繼續經營；或。(C)(A)段未獲遵從，而承押人在根據(B)段作出通知後仍未表示同意或反對繼續經營。, 已登記押記擔保的受押人權益不應因繼續進行而減少或以任何方式受到損害， 根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律成立的繼續進行的押記公司應承擔責任。如果公司根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律繼續存在，(A)該公司繼續對其在繼續存在之前存在的所有索賠、債務、債務和義務負責，(B)沒有定罪、判決、裁定、命令、索賠、債務、責任或到期或即將到期的義務，並且沒有針對該公司或其任何股東、董事、高級管理人員或代理人的理由存在。根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律繼續作為一家公司而被釋放或受到損害，(C)根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律，由公司或針對公司或針對其任何股東、董事高管或代理人繼續作為一家公司而懸而未決的民事或刑事訴訟， 不因其作為公司的繼續存在而減弱或中止，但這些訴訟可由公司或針對公司或針對其股東、董事高管或代理人(視具體情況而定)執行、起訴、和解或妥協；及(D)在本公司根據英屬維爾京羣島法作為公司存在期間，本公司在英屬維爾京羣島的註冊代理人可繼續就本公司的任何申索、債務、責任或義務送達法律程序文件。

董事。 根據本公司的章程大綱及細則(為免生任何疑問，包括任何普通股附帶的任何權利或限制)，(A)董事由股東決議案或董事決議案選出，任期由股東或董事決定；(B)每名董事的任期由股東決議案或委任其的董事決議案釐定(如有)，或直至其於較早前去世、辭職或罷免。如果董事的任命沒有確定的期限，董事將無限期地任職，直到他去世、辭職或被免職：(C)董事可以有理由或無理由地被免職 (I)可以通過股東大會為罷免董事或為了包括罷免董事而召開的股東大會通過的決議，或者通過有權投票的公司至少75%的股東通過的書面決議，或者(Ii)有理由，通過為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的董事會會議通過的董事會決議；(D)董事可以向公司發出辭職書面通知的方式辭職，辭職自公司收到通知之日起生效，或從通知中指定的較後日期起生效；如果董事是或成為董事，則應立即辭去董事的職務。根據英屬維爾京羣島法(E)，董事可隨時委任任何人擔任董事，以填補空缺或增補現有董事，且董事可在任何時間委任一人擔任董事以填補空缺, 任期不得超過已停止擔任董事的人士停任時的剩餘任期； (F)如董事於其任期屆滿前去世或因其他原因停任，則董事出現空缺；及(G)董事無須持有普通股作為任職資格。

根據本公司的章程大綱及細則，並在本公司章程細則的規限下，(A)本公司任何一家董事均可通過向彼此發出書面通知而召開董事會會議 ；(B)本公司董事或其任何委員會可在董事認為必要或適宜的時間及方式召開會議；(C)董事應發出不少於3天的董事會議通知，但未向所有董事發出3天通知而召開的董事會議，如果所有有權出席會議的董事放棄會議通知，則 該會議有效，為此，董事出席會議應構成該董事放棄召開會議，而疏忽未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，並不使會議無效；(D)就所有目的而言，如在會議開始時有不少於董事總數一半的親自出席或由替補出席的董事，則為妥為組成的董事會議，但如出席的董事只有2名，則屬例外；(E)董事可藉書面文書委任一名無須是董事的替補，而在委任他的董事缺席的情況下，該替補有權出席會議，並有權表決或同意代替董事出席會議，直至委任失效或終止為止；(F)如(I)在正式召開並組成的本公司董事會議或本公司董事會委員會上，經出席會議並投贊成票的董事以過半數票通過，則董事決議 獲得通過，但董事獲一票以上者除外, 他的票數將以他為確立 多數票而投出的票數計算；或(Ii)決議案獲得多數董事或本公司 董事委員會多數成員的書面同意(視情況而定)，除非(在任何一種情況下)英屬維爾京羣島法案或我們的章程大綱和章程細則需要不同的 多數。

董事賠償 。英屬維爾京羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島高等法院認為任何此類規定與公共政策相違背 (例如，聲稱要為犯罪後果提供賠償)。賠償將是無效和無效的，不適用於任何人，除非該人誠實和真誠地行事，並在他認為符合公司最佳利益的情況下，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信他的行為是非法的。我們提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則後，允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和費用，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實 或欺詐引起的。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 ，為這些人提供了除我們上市後修訂和重述的備忘錄和組織章程細則所規定的額外賠償。

董事 和利益衝突。如上所述，根據英屬維爾京羣島法和經修訂的備忘錄和章程細則，在一項交易中有利害關係並已向其他董事申報這種利益的公司的董事可以：

此外，在遵守英屬維爾京羣島法的情況下， 不會因其職位而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責，且不應因任何該等權益或利益而避免該等交易。

根據我們經修訂的章程大綱及細則，並在符合我們的規定的情況下，(A)本公司的董事人士在知悉他在本公司進行或將會進行的交易中有利害關係後，應立即向本公司所有其他 董事披露有關權益；以及(B)為上述目的，向所有其他董事披露董事 是另一被點名實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或被點名個人 有受託關係，並被視為在可能於該交易訂立或披露之日後與該 實體或個人訂立的任何交易中有利害關係，即已充分披露與該交易有關的利益。

股東訴訟。根據英屬維爾京羣島法的規定，公司的章程大綱和章程在公司與其股東之間以及股東之間具有約束力。

如果大股東侵犯了小股東的權利，小股東可以通過派生訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。衍生訴訟涉及侵犯公司權利，其中違法者 控制公司並阻止公司採取行動，而個人訴訟涉及侵犯有關特定股東的個人權利 。

《英屬維爾京羣島法》為股東提供了一系列補救措施。如果一家根據英屬維爾京羣島法註冊成立的公司進行了違反英屬維爾京羣島法或公司章程大綱和章程細則的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。在某些情況下，股東現在還可以提起衍生品、個人和代表訴訟。

一般而言，股東對公司提出的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或根據公司的組織章程大綱和章程細則確立其作為股東的個人權利。

在某些情況下，如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責，股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事從事、提議或已經從事違反英屬維爾京羣島法或該公司的組織章程大綱或章程細則的規定的行為，英屬維爾京羣島法院可應該公司的股東或董事的申請， 指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反該英屬維爾京羣島法或組織大綱或章程細則的行為。此外，根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條，公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這種方式進行，或公司的任何行為已經或可能受到壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

擠兑條款 。持有90%有投票權流通股的公司股東和持有每類有投票權股票流通股90%投票權的公司的股東，可向該公司發出書面指示，指示其贖回其餘股東持有的股份。

持不同意見 權利。英屬維爾京羣島法“規定，公司的任何股東在對下列任何事項提出異議時，有權獲得支付其股票的公允價值：(A)如果公司是組成公司，則合併，除非公司是尚存的公司，並且股東繼續持有相同或類似的股份；(B)合併，如果公司是組成公司；(C)公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如不是在公司經營的業務的慣常或正常運作中作出的，但不包括：(I)依據對此事具有司法管轄權的法院的命令作出的處置；(Ii)按條款作出的金錢處置，要求在處置日期後一年內按照股東各自的利益將全部或基本上所有淨收益分配給股東，或(3)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓；(D)根據英屬維爾京羣島法令第176條的條款，強制贖回持有公司已發行股份90%或以上投票權的人所要求的公司已發行股份的10%或更少的 ；及(E)如英屬維爾京羣島法院允許，作出安排。

一般而言，股東對公司提出的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或根據公司的組織章程大綱和章程細則確立其作為股東的個人權利。可以援引保護股東的普通法權利，主要源於英國普通法。例如，根據英國福斯訴哈博特案中確立的規則 ，法院通常會在少數股東對公司事務的處理表示不滿的情況下，拒絕幹預公司的管理 。然而，每位股東均有權根據法律及本公司的組織文件要求妥善處理本公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院可以 給予救濟。一般而言，法院將介入的領域如下：

股票 回購和贖回。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，並受我們經修訂的備忘錄和章程細則(特別是經A系列優先股持有人的書面同意或肯定批准(如適用))的限制，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份， 我們可以通過董事決議並徵得正在購買股份的股東的同意。 根據贖回或回購的情況，我們的董事可能需要確定，在贖回或回購之後，我們將能夠在到期債務到期時償還債務，並且我們的資產價值將超過我們的負債。我們的董事 只能在符合英屬維爾京羣島法案、我們的組織章程大綱和章程以及美國證券交易委員會、我們的證券上市所在的任何其他證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這項權力。

圖書和記錄檢查 。公司成員在向公司發出書面通知後，有權視察

(A) 本公司的組織章程大綱及章程細則；(B)股東名冊；(C)董事名冊；及(D)股東及其所屬類別股東的會議及決議案紀要，以及複印或摘錄該等文件及記錄。在提供經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則後，董事 如信納允許股東查閲上文(B)、(C)及(D)段所述的任何文件或文件的第(Br)部分會違反本公司利益，則可拒絕準許該股東查閲該文件或限制查閲該 文件，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。

如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件， 該成員可向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他無限制地檢查文件或檢查文件。

公司必須在其註冊代理人的辦公室保存：公司章程大綱和公司章程細則；成員登記冊或成員登記冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本。

變更本公司原股東名冊或原董事名冊所在地的，本公司必須在變更所在地之日起14日內向登記代理人提供登記代理人新所在地的實際地址。

公司還必須保存在其註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地方，因為 董事可以決定股東和各類股東的會議記錄和決議，以及 會議記錄和董事和董事委員會的決議。如果此類記錄保存在 公司註冊代理辦公室以外的其他地方，公司必須向註冊代理提供保存記錄的一個或多個地點的實際地址的書面記錄，並在14天內通知註冊代理可能保存此類記錄的任何 新地點的實際地址。

解散； 接近尾聲。根據英屬維爾京羣島法律，公司的清算可以是自願破產清算，也可以是破產法規定的破產清算。如果一家公司根據英屬維爾京羣島法連續7年從公司登記冊上除名，則從該期間的最後一天起解散。

反洗錢法 。為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，本公司被要求 採用並維持反洗錢程序，並可能要求成員提供證據以核實其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，公司還可以將維護我們的反洗錢程序(包括 獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

如果 任何居住在英屬維爾京羣島的人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或資助恐怖主義 ，並在他們的業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息，根據《刑事行為收益法》(經修訂)，該人將被要求 向英屬維爾京羣島金融調查報告他的信仰或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

Exchange 控制。據我們所知，沒有英屬維爾京羣島的法律、法令、法規或其他立法限制資本的進出口或向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息。

一般信息

我們發行的所有 普通股和優先股均已繳足股款，且無需評估。普通股和優先股的每位持有人 均有權獲得一張證書，指明其持有的普通股和優先股的數量。我們的股東可以 自由持有和投票他們的普通股。¹

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理是TRANSHARE CORPORATION，17755 US Hwy 19 N，Clearwater，FL 33764。

¹ 楓葉：請注意，如上所述，優先股持有人沒有投票權，但對這些股票附帶的權利的變體 除外。

認股權證説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的 重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將 在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能不同於以下所述的條款 。但是，招股説明書增刊不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。特定認股權證協議將 包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊聲明中，作為 包括本招股説明書的證據，或作為根據《交易法》提交的報告的證據。

一般信息

我們 可以發行認股權證，使持有人有權購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以單獨或與普通股、債務證券或其任何組合一起發行權證，權證可以附加在這些證券上或從這些證券中分離出來。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可根據適用的招股説明書補充資料，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於 收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人 可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證 擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。

授權書 根據《信託契約法》，協議將不受限制

根據信託契約 法案，不會有任何 認股權證協議有資格作為契約，也不會要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》對其認股權證的保護。

修改擔保協議

在下列情況下， 認股權證協議可允許我們和認股權證代理人(如果有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改 協議：

債務證券説明

正如本招股説明書中所使用的，債務證券是指我們可能不定期發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。 債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中具體説明。優先債務證券將在一份新的優先契約下發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款 。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述 為其摘要，並不自稱完整，並受契約(及我們可能不時作出的每項 契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些條款的定義)的約束，並受其整體規限。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務。優先債務 證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

除非招股説明書附錄另有規定，否則該等契約不限制我們 可發行的債務證券的本金總額，並規定我們可不時按票面價值或折扣價發行債務證券，如屬新契約，則 如有的話，分一個或多個系列發行，期限相同或不同。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時未償還債務證券持有人的同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市， 將以完全註冊的形式發行，不含息票。

債務 證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券 發行，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書附錄。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊 考慮事項和某些額外税務考慮事項。

從屬關係

與發行次級債務證券有關的招股説明書補充資料將描述具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在附屬契約項下，“優先負債”是指 與下列任何事項相關的債務的所有到期款項，無論是在附屬契約籤立之日未償還的，還是在此後產生或產生的：

但是， 優先債務不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，無論 此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則如果本行在任何優先債務到期或到期時未能支付任何本金(或溢價，如有)或利息 ，無論是在到期日或指定的預付款日期或通過聲明或其他方式，我們將不會就次級債務證券的本金或利息或任何贖回、報廢或其他方式直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)。購買或以其他方式申購任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快，則在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權收到本金 (以及溢價，如有)或利息之前，首先獲得優先債務證券的全部到期款項，但須受任何擔保權益的限制。

如果發生以下任何事件，我們將在根據次級債務證券向次級債務證券的任何持有人支付或分配任何次級債務證券之前，全額償還所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是現金、證券或其他財產，如無附屬條款，則 本應就次級債務證券支付或交付的任何款項或分派，將根據優先債務持有人當時存在的優先次序 支付或直接交付給優先債務持有人 ，直至所有優先債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反附屬債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務全部清償之前 ，該等付款或分派將以信託形式收取，併為優先債務持有人的利益而支付 或交付和轉讓給優先債務持有人，根據優先權，則該等持有人中現有的 申請償付所有未償還的優先債務，以全數償還 所有該等優先債務。

附屬債券不限制額外優先債務的發行。

違約、通知和棄權事件

除非 隨附的招股説明書另有説明，對於每一系列債務證券，下列條款應構成契約項下的“違約事件” ：

除非 隨附的招股説明書另有説明，否則如果任何一份債券項下任何系列未償還債務證券的違約事件將發生且仍在繼續，則該債券下的受託人或至少25%(或至少10%，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救措施(加速除外))的持有人可根據適用債券的規定，通過通知宣佈該系列未償還債務證券的本金總額。該 系列的所有未償還債務證券的本金金額(或該系列債務證券中規定的較低金額)應立即到期和支付；條件是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，則加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或 法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已被治癒或放棄，則該系列未償債務證券的多數本金總額的持有人在某些情況下可以撤銷和取消加速。原發行貼現證券到期加速後，本金不足 的即到期應付。有關加速到期的特別規定，請參閲與任何原始發行的折價證券有關的招股説明書補充資料。

任何系列債務證券過去在任何一種契約下的任何違約，以及由此產生的任何違約事件，可由該系列債務證券中所有未償還債務證券的多數本金持有人免除，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約 或(2)與支付股息有關的某些違約事件。

對於任何系列的債務證券(不考慮任何寬限期或通知要求)，受託人須在違約發生後90天內(受託人已知且仍在繼續)向該系列債務證券的持有人發出該違約的通知。

受託人在違約期間有責任按照所要求的謹慎標準行事，因此受託人可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使該契約下的任何權利或權力。在該等賠償權利及若干其他限制的規限下，任何一系列未償還債務證券的過半數本金持有人 可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使任何信託或賦予受託人的權力的時間、方法及地點，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約衝突，而受託人亦可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付此類債務證券的逾期本金(和溢價，如有)或利息的訴訟除外)，或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟，除非(1)持有人已向受託人發出書面通知，告知該系列債務證券發生違約事件，並根據適用的契約的要求，就違約事件繼續 ， (2)持有該系列債券中當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人應已要求受託人提起訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支和債務。(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起上述訴訟，及(4)該系列債務證券的過半數本金持有人在該60天期間內並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每份契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、 敗訴和聖約敗訴

除適用的招股説明書 附錄另有説明外，吾等 可履行或解除下文所述契約項下的義務。

我們 可以向根據高級債券或附屬債券發行的任何系列債務證券的持有人履行某些尚未交付受託人註銷的債務，方法是不可撤銷地向受託人存入金額為 的資金，以支付和清償之前未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務，以及截至存款日期(已到期並應支付的債務證券)的本金和任何溢價和利息 或至聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，並且我們或，如果適用，任何擔保人已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以選擇(1)取消和解除關於任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券的任何和所有義務 (“法律上的失敗”)，或(2)在存入相關契約受託人的信託後，解除我們關於適用於 或任何系列的債務證券的某些契約的義務(“契約失敗”)。 按照其條款支付本金和利息將提供的資金和/或政府債務，其金額將足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定) ，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為法律失效或契諾失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會確認由於此類法律失效或契約失效而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，並將繳納聯邦 所得税，其數額、方式和時間與未發生此類法律失效或契約失效的情況相同。在上述第(I)款下的法律失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的變化。此外，在法律無效或契約無效的情況下，如果適用，我們將已交付受託人(1), 高級職員證書，表明相關債務證券交易所已通知我們， 此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)都不會因此類存款而被摘牌，以及(2)高級職員證書和律師意見，每一份證書均聲明已遵守關於此類法律失敗或契約失敗的所有先決條件。

我們 可以對此類債務證券行使我們的失敗選擇權，儘管我們之前行使了契約失敗選擇權 。

修改 和放棄

根據該等契約，除非隨附的招股説明書另有説明，否則吾等及適用的受託人可為不會對一系列債務證券持有人的利益或權利造成重大不利影響的某些目的而補充該等契約 ，而無需該等持有人的同意。吾等及適用受託人亦可以影響債務證券持有人權益或權利的方式修改該等契約或任何補充契約，但須徵得根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意。但是，契約 需要得到每一位債務證券持有人的同意，否則將受到任何修改的影響，這些修改將：

該契約允許持有受修改或修訂影響的契約項下發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守 契約中包含的某些契約。

付款 和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將 支付給在該利息記錄日期的交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等不時為此目的而指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。儘管如此，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行，因為該地址出現在安全登記簿中。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將就每個系列的債務證券 擔任付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理 將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持 付款代理。

在本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領的任何債務抵押品的本金、利息或溢價由吾等支付給付款代理人的所有 款項將應要求償還給吾等，此後該債務抵押品的 持有人可只向吾等要求付款。

面額、註冊和轉賬

除非 隨附的招股説明書另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)代名人名義登記的全球證書來代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的實益權益交換為以其名義登記的證書證券：

如果債務證券是以證書形式發行的，將只能以所附招股説明書中規定的最低面值和該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換將僅允許在該最低面額的 。經證明的債務證券轉讓可在受託人的公司辦公室登記，或在我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點以等額債務證券換取等額本金的不同面額的債務證券。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮其法律衝突原則，除非信託契約法適用或當事人另有約定 。

受託人

契約項下的受託人將在任何適用的招股説明書附錄中列出。

轉換 或交換權限

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券持有人應收到的普通股或其他證券的數量。任何此類轉換或交換應遵守適用的英屬維爾京羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程細則。

單位説明

我們 可以發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任何組合的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期或事件之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受單位協議以及與該等單位有關的抵押品安排和存管安排(如適用)的整體約束和限制。

股份申購合同及股份申購單位説明

我們 可以發行股份購買合同，包括要求持股人向我們購買的合同，以及我們有義務在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或在本招股説明書下登記的其他證券的合同，在本招股説明書中我們將其稱為“股份購買合同”。證券的每股價格和股份數量可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同中規定的具體公式確定。

購股合同可以單獨發行，也可以作為由購股合同和債務證券、認股權證、根據本合同登記的其他證券或包括美國國庫證券在內的第三方債務組成的單位的一部分發行，以確保持股人 有義務購買購股合同項下的證券，我們在此稱為“購股單位”。 購股合同可能要求持股人以特定方式擔保其在購股合同下的義務。 購股合同還可能要求我們定期向購股單位的持有人付款，反之亦然。 這些付款可能是無擔保的，也可能在某些情況下退還。

與股份購買合同或股份購買單位有關的 股份購買合同，以及與股份購買合同或股份購買單位有關的抵押品或存託安排，將在發售股份購買合同或股份購買單位時向美國證券交易委員會備案。與特定發行的股份購買合同或股份購買單位有關的招股説明書 將對該股份購買合同或股份購買單位的條款進行説明，包括以下內容：

權利説明

我們 可以發行購買普通股的權利，我們可以向我們的證券持有人提供這些權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他 安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議進行發行，我們將在適用的招股説明書中指定該協議的名稱 。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買債務證券或普通股的本金金額，行使價格載於適用的招股説明書附錄中。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期 截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

課税

有關税務的資料 載於經修訂的截至2021年12月31日的年度報告中表格20-F的“第10.E.税務項”項下，並以參考方式併入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。

分銷計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券 或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券，或者當承銷商同意盡其最大努力向公眾出售證券時， 以“最大、最小/最大努力”出售股票 。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商 向公眾提供證券。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變 。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券將作為本金直接出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。除相關招股説明書附錄另有規定外，我們提供的所有證券，除普通股外，均為新發行證券，未建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們可以 申請將我們在交易所提供的任何系列權證或其他證券上市，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向代理支付的任何佣金。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來指定的 日期付款和交付。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。 此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或 生效後的修訂中確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持、 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測 。

費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行註冊證券而應支付的預計成本和費用。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

* 目前尚不知道預計費用。以上列出了本公司預計在註冊説明書下發行證券將產生的費用(承銷折扣和佣金除外)的一般類別。 與發行和分銷所發行證券相關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書附錄中。

您可以在哪裏獲得更多信息

我們 已根據證券法以表格F-3向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(視情況而定)所述證券的登記聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄構成該註冊説明書的一部分，但並不包含該註冊説明書及其證物所載的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該查閲註冊聲明及其附件。

我們 受《交易法》的信息要求約束，根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告 並向其提供其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。然而，我們向美國證券交易委員會提交了一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表 ，並且我們以Form 6-K向美國證券交易委員會提交了未經審計的中期財務信息。

您 可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站(www.sec.gov)，提供我們以電子方式提交或提供的報告和其他信息。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交或提供給它的文件通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息 構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

在本招股説明書日期之後以及在終止發售本招股説明書所提供的證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件均通過引用併入本招股説明書中，並自提交或提供這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後以 Form 6-K表格向美國證券交易委員會提供的任何文件都將以參考方式併入本招股説明書，但僅限於Form 6-K中明確規定的範圍。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將被視為修改或取代 ，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書中。修改的 或替代聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。

應 要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本(文件中未具體引用的文件的證物除外)。請將索取副本的書面或口頭請求直接發送給我們的首席財務官，地址為2001年Timberloch Place，Suite500，The Woodland，TX 77380。

民事責任的可執行性

我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護程度也較低。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民 ，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的地方 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們 已指定TranShare Corporation作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何 州證券法在紐約州地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。

英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院將承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法將其作為債務提起訴訟，因此無需重審這些問題，但條件是：

英屬維爾京羣島法院不太可能：

材料 更改

除了我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中另有描述外，在我們根據交易法提交或提交的當前Form 6-K報告中(通過引用併入本招股説明書)，自2021年12月31日以來未發生任何應報告的 重大變化。

法律事務

四川 Ross Ference LLP是我們公司的美國證券法事務法律顧問。Sinhenzia Ross Ference LLP目前的地址是美洲大道1185號，31號^STFloor，New York，NY 10036。Maples&Calder擔任我們的英屬維爾京羣島法律顧問。Maples&Calder目前的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮173號郵政信箱Ritter House。任何承銷商或配售代理都將由自己的律師代表。

專家

包括在本招股説明書中的截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財務報表以及截至那時止年度的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.的報告而列入的，該報告出現在本招股説明書的其他部分 以及註冊説明書中，註冊説明書經該事務所授權作為審計和會計專家提供。Fr8App的本招股説明書中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那時止年度的財務報表 已根據獨立註冊會計師事務所UHY LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告 包括在本招股説明書中，並在註冊説明書中以審計和會計專家的身份授權。財務報表報告包含一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

指定專家和律師的興趣

在本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分或已就正在登記的證券的有效性或就與普通股登記或發售相關的其他法律事項發表意見的 專家或律師，均未按意外情況聘用，或在與發售有關的情況下擁有或將獲得註冊人直接或間接的重大利益。與註冊人無關的任何人也不是發起人、管理人員或主承銷商、 投票受託人、董事、高管或員工。

委員會對證券法責任賠償問題的立場

由於根據上述條款，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

項目 8.對董事和高級管理人員的賠償

我們修訂的備忘錄和細則規定，我們將賠償我們的任何董事、高級管理人員或應我們的請求作為另一實體的董事 服務的任何人的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和金額 與法律、行政或調查程序或訴訟有關的合理支出。如果此人承諾在某些情況下償還預支費用，我們將在訴訟最終處理之前支付此人在為任何法律、行政或調查訴訟辯護時發生的任何費用，包括律師費。如果要獲得賠償的人 已經成功地在上述任何訴訟中辯護，則該人有權獲得賠償 該人與該訴訟程序相關的所有費用，包括律師費，以及該人因該訴訟程序而合理招致的所有判決和罰款。 我們只有在他或她誠實守信地行事以維護我們的最大利益的情況下，才需要對董事或官員進行賠償 ，在刑事訴訟程序中，董事或管理人員沒有合理理由相信其行為是非法的。 董事會就董事或管理人員的行為是否誠實誠信以維護我們的最佳利益，以及董事或管理人員是否沒有合理理由相信其行為是非法的作出的決定，是在沒有舞弊行為足以達到賠償目的的情況下做出的，除非涉及法律問題。因任何判決、命令、和解、定罪或不認罪而終止任何訴訟程序，其本身並不, 建立一種推定，即董事或官員 沒有誠實善意地行事並着眼於我們的最佳利益，或者董事或官員有合理理由相信其行為是非法的。

我們 可以與我們的董事簽訂委任書，據此，我們同意賠償他們因其為董事而提出的索賠所產生的多項責任和費用。

我們 可以購買和維護與我們的任何董事或高級管理人員有關的保險，以承擔董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而產生的任何責任。

第 項9.證物和財務報表附表

(A) 個展品

作為本登記聲明的一部分提交的 展品列在緊接在這些展品之前的展品索引中，該展品的索引 通過引用結合於此。

附件 索引

* 之前提交的F-1表格註冊聲明草案，於2016年11月4日向美國證券交易委員會提交，並通過 參考併入本文。

** 之前提交給當前報告的Form 6-K於2020年10月28日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

* 之前提交給當前報告的Form 6-K於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

* 之前提交給當前報告的Form 6-K於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

* 之前提交給當前報告的Form 6-K於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

+ 如有必要，在本註冊説明書生效後，通過修改註冊説明書或參照與本註冊説明書下提供的股份的包銷發行相關的6-K表格的最新報告而併入。

(B) 財務報表

作為本登記表的一部分提交的財務報表列在緊接在此類財務報表之前的財務報表索引中，該財務報表索引通過引用併入本文。

項目 10.承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(A) 根據證券法第415條，

(1) 在提出要約或出售的任何期間內，對本登記説明書提交生效後的修正案，除非 登記人根據1934年《交易所法》第13條或第15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，該等報告通過引用併入登記説明書，或以根據第424(B)條提交的招股説明書的形式作為登記説明書的一部分 ；

(I) 包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端 的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總和不超過有效註冊書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發行總價的20%。

(3) 列入登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。

但如註冊書採用表格S-3或表格F-3，而註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中載有該等段落規定須包括在生效後的修訂中的資料，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，或載於根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2) 就確定修訂後的《1933年證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提出生效後的修訂，以包括表格20-F中8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務報表的日期一樣的其他必要信息，則不必提供財務報表和該法第10(A)(3)節要求的其他信息。儘管如上所述，關於表格F-3中的登記聲明，如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或1934年證券交易法第15(D)節將財務報表和信息包含在由註冊人提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告中，則無需提交生效後的修正案以包括1933年《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息。

(5)為確定根據經修訂的1933年《證券法》對任何買方承擔的責任；

(I) 註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份招股説明書應自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書之日起被視為本註冊説明書的一部分；以及

(Ii) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息的目的，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前的 任何此類文件中所作的聲明。

(6) 為了確定根據修訂後的1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人出售證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該買方，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條在註冊人年度報告中提交的每一份文件(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件) 以引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C) -(F)保留

(G) 不適用。

(H) 如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。 如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題 此類賠償是否違反1933年《證券法》中所表達的公共政策，並將受此類發行的最終裁決管轄。

(I) 不適用。

(J) 以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照美國證券交易委員會 根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-3或其任何修正案的所有 要求，並已於2022年9月15日在西班牙和美國正式授權簽署本註冊書。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明或其任何修訂已由 下列人員以指定的身份和日期簽署。

美國授權代表簽名

根據修訂後的《1933年證券法》，簽署人即正式授權的美利堅合眾國代表已於2022年9月15日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。