依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267240

招股説明書

貝瑞公司(Berry Corporation)

$500,000,000

普通股
優先股
債務證券

        

在提交申請時，我們目前沒有這樣做的計劃，但是，我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售(I)普通股、(Ii)優先股和(Iii)由Berry Corporation(Bry)(“Berry Corp.”)發行的債務證券。我們把普通股、優先股和債務證券統稱為證券。我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過5億美元。

我們可能會延遲或持續地向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商，或直接向投資者發售和出售這些證券，其金額、價格和條款將由發售時的市場狀況和其他因素決定。本招股説明書僅描述了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款，如果沒有包括在本招股説明書或通過引用納入本説明書的信息中，將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書附錄可能描述我們發行這些證券的具體方式，也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書，包括以參考方式併入的文件，以及任何修訂或補充文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“Bry”。我們將在相關的招股説明書附錄中為交易市場提供信息，如果有的話，提供任何其他可能提供的證券。

    

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

    

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

    

本招股説明書的日期為2022年9月15日

目錄

    

閣下只應倚賴本招股章程、任何招股章程副刊所載的資料，以及本招股章程或任何招股章程副刊以引用方式併入的文件。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區銷售這些證券。本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅截至本招股説明書或該等招股説明書附錄的日期為止是準確的，無論本招股説明書、任何招股説明書附錄或證券的任何出售的交付時間。吾等將在本招股説明書修正案、招股説明書副刊或未來提交美國證券交易委員會的文件中披露本招股説明書或任何招股説明書副刊中引用的有關吾等事務的任何重大變動。

關於這份招股説明書

通過參考我們提交給美國證券交易委員會的報告，包括我們的財務報表及其附註在內的其他信息被納入本招股説明書。請閲讀下面的“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書，包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示説明”以及通過引用全文併入的文件。

除文意另有所指外，當我們在本招股説明書中使用術語“我們”、“我們”、“公司”或類似的詞語時，我們指的是Berry Corp.及其子公司Berry Petroleum Company，LLC(“Berry LLC”)，截至2021年10月1日，這還包括C&J Well Services，LLC(“CJWS”)和CJ Berry Well Services Management，LLC(“C&J Management”)。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格(包括證物、附表及其修正案)的登記聲明，涉及在此可能發行的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多關於在此發售的證券的信息，請參閲註冊聲明以及與之一同提交的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件的內容的陳述是該等合同、協議或其他文件的重要條款的摘要，不一定完整。關於這些合同、協議或作為登記説明證物提交的其他文件中的每一項，請參閲證物，以更完整地描述所涉事項。

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度和季度報告等信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.bry.com。我們不會將我們的互聯網網站或該網站上包含或連接到該網站的信息合併到本招股説明書或註冊聲明中。

我們在我們的網站上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的年度報告、10-Q表季度報告、當前的Form 8-K報告、第16節報告、年度股東大會和特別股東大會的委託書，以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。我們的文件也將通過商業文件檢索服務向公眾開放。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息，而不實際包括本招股説明書中的具體信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。

如果公司文檔中的信息與本招股説明書中的信息衝突，您應使用最新信息。如果合併文檔中的信息與另一個合併文檔中的信息衝突，則應依賴最新的合併文檔。

我們將以下列出的文件納入作為參考的內容：自本招股説明書構成其一部分的註冊説明書提交之日之後，以及在註冊説明書和根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案生效之前，我們可能根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的任何文件，不包括任何已提交但未向美國證券交易委員會提交的信息，自本招股説明書之日起至根據本招股説明書進行的每次發售終止為止：

·我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2022年4月7日提交的最終委託書中通過引用明確納入我們Form 10-K年度報告的信息)；

·我們的Form 10-Q季度報告截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告；

·我們於2022年3月18日、2022年4月12日、2022年5月26日、2022年6月1日、2022年6月9日和2022年8月3日提交的當前表格8-K報告(每一種情況下，不包括根據第2.02或7.01項提交和未提交的任何信息，或根據第9.01項提供或作為證據列入的相應信息)；以及

·我們於2018年7月24日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本：

貝瑞公司(Berry Corporation)

達拉斯大道北16000號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75248

(661) 616-3900

關注：投資者關係

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供任何信息。除每份文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中引用的或提供的信息在任何日期都是準確的。

關於貝瑞公司(Bry)

我公司

我們是美國西部的一家獨立的上游能源公司，專注於加利福尼亞州聖華金盆地和猶他州Uinta盆地的陸上、低地質風險、長期的常規石油和天然氣儲量，在加利福尼亞州擁有油井維護和廢棄能力。自2021年10月1日以來，我們在兩個業務領域開展業務：(I)開發和生產(“D&P”)和(Ii)油井服務和廢棄。

我們的公司結構

Berry Corp.是一家控股公司，於2017年2月註冊為特拉華州公司，目的是促進普通股的首次公開募股(IPO)，併成為Berry LLC的唯一管理成員。2021年10月1日，我們完成了對加州最大的上游油井維修和報廢業務之一的收購，該業務以CJWS的形式運營，現在構成了我們的油井維修和報廢部門。

作為Berry LLC、CJWS和C&J Management(統稱為“子公司”)各自的唯一成員，Berry Corp.運營和控制子公司的所有業務和事務，並通過子公司管理我們的業務。Berry Corp.合併了子公司的財務業績。Berry Corp.沒有獨立的資產或業務，其主要資產是控制Berry LLC、C&J Management和CJWS的股權。

企業信息

貝瑞公司的主要執行辦公室位於北達拉斯Pkwy，St.德克薩斯州達拉斯，郵編：75248，我們的電話號碼是(661)6163900。我們的網址是www.bry.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書的組成部分。

風險因素

對我們證券的投資涉及很大程度的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮風險因素及本招股説明書所包括的所有其他資料，以及我們以引用方式併入本招股説明書的文件，包括本公司最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下的資料，以及其後提交的任何Form 10-Q季度報告及目前的Form 8-K報告。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、產量、增長計劃、儲量數量或價值、運營或資本成本、財務狀況、運營結果以及我們履行資本支出計劃和其他債務及財務承諾的能力產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的風險以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會經歷更多的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前還不為我們所知，或者是未來事態發展的結果。我們目前認為無關緊要的條件也可能產生與上述情況類似的實質性不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，涉及公司預期、相信或預期未來將發生或可能發生的計劃、活動、事件、目標、目標、戰略或發展，例如有關我們的財務狀況、流動性、現金流、財務和經營結果、資本計劃和發展及生產計劃、經營和業務戰略、潛在的收購和其他戰略機會、儲備、對衝活動、資本支出、資本回報、我們的股東回報模式和未來股息的支付、未來股票或債務的回購、資本投資、我們的ESG戰略以及與此相關的新項目或業務的啟動、回收因素和其他指導，均為前瞻性表述。這些陳述是基於各種假設的，其中許多假設又是基於進一步的假設。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，但這些假設本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，這些情況很難或不可能預測，也不是我們所能控制的。因此，此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，可能會對我們的預期財務狀況、財務和經營業績、流動性、現金流和業務前景產生重大影響。實際結果可能與預期結果不同，有時是實質性的。, 而且，報告的結果不應被視為未來表現的指標。你通常可以通過諸如目標、預期、可實現、相信、預算、繼續、可能、努力、估計、預期、預測、目標、指導、打算、可能、目標、展望、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將會以及其他類似的詞彙來識別前瞻性陳述，這些詞彙反映了事件或結果的預期性質。對於任何此類前瞻性陳述，包括對此類前瞻性陳述所依據的假設或依據的陳述，我們告誡，儘管我們認為這些假設或依據是合理的，並真誠地作出這些假設或依據，但所假定的事實或依據幾乎總是與實際結果不同，有時存在重大差異。可能影響我們的重大風險在本招股説明書的“風險因素”、任何適用的招股説明書副刊以及通過引用併入的文件中，包括我們最新的Form 10-K年度報告中都有討論。

可能導致結果不同的因素(但不一定是所有因素)包括：

·監管環境，包括可獲得性或時機，以及對獲得和/或維持許可和批准施加的條件，包括鑽探和/或開發項目所需的許可和批准；

·現有的、待定的和/或未來的法律和法規以及立法和監管變化以及其他政府活動的影響，包括與油井或設施的許可、鑽井、完井、油井刺激、運營、維護或廢棄、管理能源、水、土地、温室氣體或其他排放、保護健康、安全和環境、或運輸、營銷和銷售我們的產品有關的活動；

·全球經濟趨勢、地緣政治風險以及總體經濟和行業狀況；

·國內和全球總體政治和經濟狀況；

·外國生產商的行動，重要的包括歐佩克+和歐佩克+產量水平的變化；

·石油、天然氣和天然氣價格波動；

·加州和全球能源的未來，包括預計將塑造它的因素和趨勢，例如對氣候變化和其他空氣質量問題的擔憂、向低排放經濟的過渡以及不同能源的預期作用；

·石油、天然氣和天然氣的供應和需求；

·輸送石油和天然氣的管道系統的中斷、能力限制或其他限制，以及其他加工和運輸考慮；

·無法從業務中產生足夠的現金流，或無法獲得足夠的資金為資本支出提供資金，滿足我們的週轉資金要求或為計劃的投資提供資金；

·天然氣和電力的價格波動和可獲得性以及蒸汽成本；

·我們利用衍生工具管理商品價格風險的能力；

·我們有能力滿足我們計劃的鑽探計劃，併成功地鑽探以商業上可行的數量生產石油和天然氣的油井；

·對氣候變化和其他空氣質量問題的擔憂；

·與估計已探明儲量和相關未來現金流有關的不確定性；

·我們通過勘探和開發活動取代儲量的能力；

·鑽探和生產結果、低於預期的產量、開發項目的儲量或資源或高於預期的下降率；

·我們有能力獲得及時和可用的鑽井和完井設備和船員，以及獲得鑽井、完井和作業所需資源的能力；

·修改税法；

·競爭的影響；

·與收購和剝離資產相關的不確定性和負債；

·我們進行收購併成功整合任何被收購企業的能力；

·電價和蒸汽成本的市場波動；

·大宗商品價格下跌造成的資產減值；

·大量或多個客户在合同義務上違約，包括實際或潛在破產造成的違約；

·我們業務的地理集中度；

·我們交易對手在我們套期保值方面的信譽和表現；

·衍生品立法影響我們的對衝能力；

·風險管理失敗和內部控制無效；

·災難性事件，包括野火、地震和流行病；

·聯邦、州、部落和地方法律和條例規定的環境風險和責任(包括補救行動)；

·未決訴訟或未來訴訟可能產生的責任；

·我們有能力招聘和/或留住我們的高級管理層和關鍵技術員工的關鍵成員；

·信息技術故障或網絡攻擊；以及

·政府行為和政治條件，以及其他第三方不受我們控制的行為。

任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表。除非法律要求，否則我們不承擔任何責任更正或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們將把出售本招股説明書涵蓋的證券所得的淨收益用於一般企業目的，其中可能包括償還或再融資我們的全部或部分債務、為收購資產或業務提供資金以及實現有機增長。

我們從使用本招股説明書的任何特定證券發行中獲得的收益的實際應用將在與此類發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

本招股説明書涵蓋的債務證券(“債務證券”)將為Berry Corp.的一般無抵押債務，Berry Corp.將根據與受託人訂立的契約發行債務證券，我們將在招股説明書附錄中指定與該等證券有關的債務證券，我們在本招股説明書中將該等證券稱為契約。

我們已經概述了以下契約和債務證券的部分條款。此摘要不完整。我們已經將契約表格提交給美國證券交易委員會作為註冊聲明的證物，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。

在本摘要中，除非我們另有説明或上下文另有明確指示，否則所提及的“我們”、“我們”或“我們”或“發行人”均指貝瑞公司。

一般信息

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的數額，也不限制其他無擔保債務或可發行的證券的數額。發行人可不時根據債券發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的發行金額均為發行前批准的數額。

債務證券將構成發行人的優先無擔保債務，與發行人的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等的償付權，並優先於發行人的所有從屬債務，或構成發行人的從屬無擔保債務，排名低於發行人的所有優先債務，並可能與發行人可能不時發行的其他從屬債務並列或優先於發行人。債務證券實際上將從屬於發行人的擔保債務，因此相對於擔保該債務的資產而言，債務證券具有較低的地位。

該契約不包含任何旨在在發行人參與高槓杆交易或控制權變更時保護債務證券持有人的契諾或其他規定。該契約也不包含賦予債務證券持有人在發行人的信用評級因任何原因，包括由於接管、資本重組或類似的重組或其他原因而下降時要求其回購其證券的權利。

條款

與發行的任何一系列債務證券有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

·債務證券的擔保人(如有)；

·債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

·發行人發行債務證券的價格；

·債務證券的名稱；

·債務證券的本金總額；

·發行人是以個人證書的形式向每個持有人發行債務證券，還是以保管人代表持有人持有的臨時或永久全球證券的形式發行；

·支付債務證券本金和任何溢價的一個或多個日期；

·任何利率、產生利息的日期、付息日期和付息記錄日期；

·發行人是否以及在何種情況下將就債務證券支付任何額外金額；

·支付債務證券付款的一個或多個地點；

·任何關於可選贖回或提前償還的規定；

·任何使發行人有義務贖回、購買或償還債務證券的償債基金或其他規定；

·發行人發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元且是1,000美元的整數倍；

·債務證券的付款是否將以外幣、貨幣單位或其他形式支付，以及是否將參照任何指數或公式支付；

·債務證券本金的部分，如果不是全部本金，則應在加速到期的情況下支付；

·債務證券失效的任何額外手段、債務證券失效的任何額外條件或限制或對這些條件或限制的任何改變；

·對本招股説明書中所述違約事件或契諾的任何更改或補充；

·與轉讓或交換債務證券有關的任何限制或其他規定；

·將債務證券轉換或交換為其他證券的任何條款；以及

·債務證券的任何其他條款與適用的契約不相牴觸。

發行人可以低於其所述本金的折扣價出售債務證券。這些債務證券在發行時的利率可能低於市場利率，不產生任何利息。如果發行人出售這些債務證券，發行人將在招股説明書補充説明任何實質性的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

如果發行人以任何外幣或貨幣單位出售任何債務證券，或者如果債務證券的付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，發行人將在招股説明書補充説明與該等債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

違約事件

除非發行人在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則以下是一系列債務證券的違約事件：

·到期30天內不支付該系列債務擔保的利息；

·到期時未能支付該系列任何債務擔保的本金或任何溢價；

·到期30天內未存入任何償債基金款項；

·在受託人或根據該債券發行的未償還債務證券本金至少25%的持有人發出書面通知後60天內，沒有遵守該系列債務證券或該契約中的任何協議(僅為其他債務證券的利益而列入該契約的協議或契諾除外)；

·涉及發行人破產、資不抵債或重組的特定事件；以及

·為該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

一系列債務證券的違約不一定是任何其他系列的違約。如果任何一系列債務證券發生違約或違約事件，受託人將在違約發生後60天內通知適用債務證券的持有人。如受託人真誠地裁定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不就任何失責或失責事件向債務證券持有人發出通知，但債務證券的任何付款除外。

如果任何一系列債務證券發生並持續違約，受託人或受違約影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人(或在某些情況下，根據契約發行的所有受影響債務證券的本金25%，作為一個類別投票)可宣佈該系列債務證券的本金及所有應計和未付利息立即到期和支付。如果發生與發行人破產、資不抵債或重組的某些事件有關的違約事件，根據該契約發行的所有債務證券的本金、應計利息和未付利息將立即到期和支付，而受託人或任何持有人不採取任何行動。在宣佈提速後的任何時間，未償還本金的多數持有人

受違約影響的系列債務證券(或在某些情況下，根據契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票)在某些情況下可撤銷這一加速付款要求及其後果。

根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才可根據該契約尋求任何補救：

·持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償債務證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

·持有人就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

·在這60天期間，該系列債務證券本金的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

然而，這一規定不影響債務擔保持有人為強制執行任何逾期付款而提起訴訟的權利。

在大多數情況下，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契據下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提出令其滿意的彌償。在符合這一賠償條款的情況下，一系列未償還債務證券(或根據適用的契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票)的本金過半數持有人一般可指示下列時間、方法和地點：

·就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟；或

·行使授予受託人的與違約事件有關或因違約事件而產生的任何信託或權力。

如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度和技巧。

契約要求發行人每年向受託人提交一份報表，説明發行人履行契約下發行人的某些義務的情況，以及任何違約情況。

失職及解職

失敗。當我們使用失效一詞時，我們指的是解除發行人在契約項下的部分或全部義務。如果發行人在該契約項下的受託人處存入任何足以支付在該契約下發行的一系列債務證券的款項或政府證券的組合，則在該等款項的到期日，發行人可選擇發生下列情況之一：

·發行人將免除發行人對該系列債務證券的義務(“法律上的失敗”)；或

·發行人將不再有任何義務遵守關於該系列債務證券的特定限制性契約、“--資產合併、合併和出售”中描述的契約以及契約下的其他特定契約，相關違約事件將不再適用(“契約失效”)。

如果一系列債務證券失敗，該系列債務證券的持有者將無權享有適用契約的利益，但登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券或維持付款機構並以信託方式持有資金的義務除外。在契約失效的情況下，發行人支付債務證券的本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。

除非發行人在招股説明書附錄中另行通知您，否則發行人將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致債務證券的持有人就美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，並且持有人將按與存款和相關失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。如果發行人選擇法律上的失敗，

律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

滿足感和解脱。此外，該契約將不再對根據該契約發行的一系列債務證券具有進一步效力，但在下列情況下，該契約的例外情況除外，即根據該契約受託人的補償及彌償，以及向發行人償還超額款項或政府證券：

·該系列的所有未償還債務證券已交付受託人註銷；或

·該系列的所有未償還債務證券均未交付受託人註銷：

◦已到期並應支付，

◦將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

◦將在一年內被要求贖回；以及

◦發行人已將任何貨幣或政府證券組合以信託形式存入受託人，足以在到期時償還該系列債務證券的全部債務；發行人已支付發行人就該系列債務證券應支付的所有其他款項。

記賬式債務證券

發行人可以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列債務證券，這些債務證券將存放在招股説明書補編中指明的託管機構或其指定人處。發行人可以發行臨時或永久形式的全球債務證券。發行人將在招股説明書補充説明書中説明任何存託安排的條款以及在任何全球債務證券中實益權益所有者的權利和限制。

治國理政法

紐約州的法律將管理契約和債務證券。

受託人

發行人將在招股説明書附錄中指定契約項下的受託人。受託人將有資格根據修訂後的1939年《信託契約法》行事。

股本説明

貝瑞公司的法定股本包括7.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及2.5億股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年7月31日，共有78,760,354股普通股，沒有優先股流通股。

以下對Berry Corp.股本的描述基於Berry Corp.第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、Berry Corp.第三次修訂和重新發布的章程(“章程”)以及適用的法律規定。我們已經總結了公司註冊證書的某些部分和下面的附例。摘要並不完整，受適用法律的規定以及公司註冊證書和章程的明示參考，並受其全文的限制。

普通股

分紅

普通股的持有者有權在貝瑞公司董事會宣佈的數額和時間內，從貝瑞公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中獲得股息。

投票

在提交給貝瑞公司股東的所有事項(包括董事選舉)上，普通股的每個持有者有權對普通股的每股享有一票投票權。普通股的持有者沒有累計投票權。所有董事選舉均由所投的多數票決定，除法律或Berry Corp.的證券上市所在的任何證券交易所的規則另有要求或章程或公司註冊證書另有規定外，所有其他事項均以就該事項所投贊成票或反對票的過半數決定。此外，董事會還通過了一項政策，規定在無競爭的董事選舉中，任何被提名人在選舉中獲得的“扣留”票數超過“支持”票數的人必須提出辭職。要求或允許在股東年會或特別會議上採取的行動，可在沒有會議或表決的情況下采取，如果提出該行動的書面同意是以至少在會議上授權或採取該行動所需的最低票數簽署的。

清算

普通股的持有者將在支付或撥備當時已發行的任何優先股的所有債務和任何優先清算權後，按比例平等地分享貝瑞公司清算時的資產。

其他權利

普通股的持有者沒有購買貝瑞公司股票的優先購買權。普通股不得轉換、贖回、評估或享有任何償債或回購基金的利益。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於貝瑞公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

根據公司註冊證書的條款，Berry Corp.被禁止發行任何無投票權的股權證券，其發行範圍符合美國破產法第1123(A)(6)條的要求，並且只有在破產法第1123條有效且適用於Berry Corp.的情況下才可發行。

優先股

公司註冊證書授權我們的董事會，在法律規定的任何限制的情況下，無需股東進一步批准，不時設立和發行一種或多種類別或系列的優先股，每股面值0.001美元，涵蓋總計250,000,000股優先股。董事會可以確定每個該系列的股份數量，並確定該系列的名稱、權力、優惠、權利、資格、限制和限制。優先股的授權股數可由有權投票的Berry Corp.所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票增加或減少，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定的條款，需要任何此類持有人投票。

董事責任的限制及彌償事宜

公司註冊證書規定，董事不對違反作為董事的受信責任的Berry Corp.或其股東承擔任何個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對Berry Corp.或其股東的忠誠義務的任何行為或不作為；(Ii)非善意的任何作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條的規定，董事獲得不正當個人利益的任何交易。這一條款的效果是消除貝瑞公司及其股東的權利，通過股東代表貝瑞公司提起的派生訴訟，就董事違反作為董事公司的受託責任的某些行為向董事追討金錢損害賠償金。

對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的，不影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。

Berry Corp.已經與每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求Berry Corp.在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些個人因他們擔任董事或Berry Corp.高管而可能產生的責任。此外，Berry Corp.還需要預支這些個人因他們的服務而引起的任何訴訟的費用。公司註冊證書還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。

《公司註冊證書》、《公司章程》和《大中華總公司》中的反收購條款

公司註冊證書、章程和DGCL包含的條款可能具有一定的反收購效果，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖或罷免Berry Corp.的現任高級管理人員或董事，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的企圖。

控制變更的延遲或防止

貝瑞公司章程中的條款可能會產生推遲、推遲或阻止貝瑞公司控制權變更的效果。

附例的修訂

《公司註冊證書》及《公司章程》賦予董事會在公司章程允許的情況下采納、修訂、重述或廢除章程的權力，但股東通過的章程不得被董事會修改、廢除或重新選擇。股東可採用、修訂、重述或廢除章程，但須經有權就章程投票的已發行股份的多數投票權持有人投票通過，除法律、章程或任何優先股的條款所規定的任何批准外，須作為一個類別一起投票。

對股東訴訟的其他限制

·股東提名董事或提交建議供股東會議審議時，必須事先發出通知。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在我們首次郵寄上一年年度會議的代表材料的第一個週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題，

·有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的多數投票權的持有人以贊成票罷免董事，不論是否有任何理由。

·股東只有在有權在董事選舉中投票的股份至少有25%的投票權的情況下，才可召開特別會議。

論壇選擇

公司註冊證書一般規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“法院”)將在適用法律允許的最大範圍內成為下列事項的唯一和獨家法院：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

·根據DGCL、我們的公司註冊證書或附例的任何規定，對我們或我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟；或

·對我們或我們的董事、高級職員或僱員主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；

在每一個此類案件中，均受該衡平法院管轄，該法院對被指名為該案件被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。

專屬法院條款不適用於為強制執行經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟賦予了專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管我們相信這些條款將使我們受益，因為這些條款將使特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用更加一致，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會裁定公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。

企業機會

根據公司註冊證書，在法律允許的範圍內：

·允許我們的股東對相互競爭的業務進行投資；

·如果任何屬於Berry Corp.董事但在其他方面是股東的僱員、高級職員或董事的個人(每個此等人士均為“雙重角色人士”)意識到潛在的商業機會、交易或其他事項，他們將沒有義務向我們傳達或提供該機會；以及

·我們已經放棄了對提供給雙重角色的人的這種公司機會的興趣，或放棄了參與的機會。

新設董事職位及董事會空缺

根據公司章程，任何因董事人數增加而出現的董事會空缺及任何新設的董事職位，可由(I)董事會經當時在任董事的過半數表決後填補，或(Ii)由股東在特別大會或週年大會上或經就董事選舉有權投票的股份的多數投票權的持有人的書面同意而填補，即使該等董事不足董事會的法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。

註冊權

日期為2018年6月28日的Berry Corp.與其持有人之間的修訂和重新簽署的登記權協議(“登記權協議”)一般要求我們在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交貨架登記聲明。我們於2018年12月11日向美國證券交易委員會提交了經修訂的擱置登記書(檔號333-228740)。

《註冊權協議》還要求我們在符合慣例條件和限制的情況下，根據特定比例的可註冊證券的持有者(如《註冊權協議》所界定)的要求，實施指定持有人可要求承銷的隨需註冊，以及在初始貨架註冊時要求承銷的貨架下架。如果可註冊證券以承銷的公開發行方式進行分銷，而我們的普通股當時沒有在國家證券交易所上市或在公認的交易市場上報價，我們必須盡商業上合理的努力，儘快使可註冊證券在國家證券交易所上市。

如果我們建議根據《證券法》提交註冊聲明或對任何類別的股權證券的公開發行進行擱置，指定的持有人有權在符合慣例條件和限制的情況下將其可註冊證券包括在註冊聲明中。

根據證券法或交易法，當我們被要求向美國證券交易委員會提交公開報告時，註冊權協議要求我們採取商業上合理的努力，及時遵守報告要求。如果我們不受這些報告要求的約束，我們必須根據第4(A)(7)節、第144條規則、第144A條和S條規定，向指定的可註冊證券持有人提供必要的信息，以便他們按照第4(A)(7)條、第144條、第144A條和S條轉售其可註冊證券，而無需根據證券法註冊，並在適用豁免的限制範圍內。

當不再有任何未償還的可註冊證券時，註冊權協議將終止。截至2022年8月31日，根據我們在註冊權協議下的義務，我們的普通股有多達34,542,168股登記轉售。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司(“AST”)。AST的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是(718)9218200。

上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“Bry”。

配送計劃

我們可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在美國境內外銷售證券：(1)通過承銷商或交易商，(2)直接賣給購買者，包括我們的關聯公司和股東，(3)通過代理商，(4)在“市場發行”中向或通過做市商或進入現有交易市場，或通過配股或證券交易所或其他方式，或(5)通過上述任何方法的組合。如有需要，招股説明書補編將包括以下信息：

·發行條款；

·任何承銷商或代理人的姓名；

·任何一家或多家管理承銷商的名稱；

·證券的購買價格；

·我們從出售證券中獲得的估計淨收益；

·任何延遲交貨安排；

·構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

·允許或轉借給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果在出售過程中使用承銷商，承銷商將以確定承諾或盡最大努力的基礎購買證券，並將其自有賬户轉售給公眾。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。承銷商可以隨時改變任何發行價和任何允許、再轉讓或支付給交易商的折扣或優惠。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已發售的證券，則辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發售證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

如果使用交易商，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，交易商可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的證券銷售承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司根據其條款或其他方式，在購買後的再營銷中提供和出售所提供的證券，作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在證券法中有定義，與所註明的證券有關。

延遲交貨合同

如果吾等在招股説明書附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合約以公開招股價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商、交易商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券均為新發行證券，除在納斯達克上市的我們的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，但我們沒有義務這樣做。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。任何承銷商或代理人將被告知與他們自己的律師在適用的招股説明書附錄中點名的任何發行有關的其他問題。

專家

Berry Corporation(Bry)及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，均以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為參考併入本文，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得上述事務所作為審計和會計專家的授權。

對我們石油和天然氣儲量的某些估計，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的相關信息，是從獨立工程公司DeGolyer和MacNaughton準備的報告中得出的。所有這類信息都包括在這些公司作為專家對其報告中所載事項的權威方面。

貝瑞公司(Berry Corporation)

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