美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第4號)*
Amyris，Inc.
(髮卡人姓名)
普通股
( 證券類別標題)
03236M200
(CUSIP號碼)
芭芭拉·海格
C/o Foris Ventures，LLC
751號勞雷爾街#717
加州聖卡洛斯，郵編：94070
650-384-0240
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
複製到:
喬恩·M·諾沃特尼，Esq.
C/o Goodwin Procter LLP
三個恩巴卡迪羅中心
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
(415) 733-6000
2022年9月13日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第18節的目的而提交的，或以其他方式受到該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| 1 |
報告人姓名
Foris Ventures，LLC | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
96,051,761(1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
96,051,761(1) | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
96,051,761(1) | |||||
| 12 | 如果第11行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 由行中的金額表示的類 的百分比
28.0%(2) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
面向對象 | |||||
| (1) | 包括(I)73,935,024股普通股，每股面值0.0001美元，屬於Amyris，Inc.(該公司)，目前已發行並由Foris Ventures，LLC(Jo FV)持有，(Ii)20,070,701股普通股，可在未償債務總額(2019年可轉換票據)轉換後發行給FV，包括截至2022年9月14日的應計和未付利息，該協議日期為10月28日，2019年(由於它可能被進一步修訂、重述或以其他方式修改，2019年LSA)，由作為貸款人的公司、FV和其他各方之間進行；以及(Iii)2,046,036股普通股，該普通股可於2022年9月13日由作為貸款人的本公司(FV)及其其他當事人之間就該特定貸款和擔保協議(按其可能被修訂、重述或以其他方式修改，該協議可能被修訂、重述或以其他方式修改)而於2022年9月13日向FV發出的認股權證 (《2022年認股權證》)行使後向FV發行。截至2022年9月14日，16680,389股普通股可在轉換2019年可轉換票據時發行，未償還本金為5,000萬美元 ，3390,367股普通股可在轉換應計和未付利息1,020萬美元時發行，反映出固定轉換價格為每股普通股3.00美元。FV的經理Barbara Hager可能被認為擁有投票和處置這些證券的唯一權力。2019年可轉換票據的年利率為6.0%；2023年7月1日到期前不支付利息。Vallejo Ventures Trust U/T/A 2/12/96(VVT)，FV的成員，可以被認為擁有投票和處置這些證券的唯一權力，VVT的受託人L.John Doerr(John Doerr)和Ann Doerr，以及VVT的特別受託人Barbara Hager, 可被視為擁有投票和處置這些證券的共同權力。 |
| (2) | 百分比是根據總計343,518,886股普通股計算，該金額包括 (I)321,402,149股截至2022年8月4日的已發行及已發行普通股，(I)根據本公司截至2022年6月30日止季度的10-Q表格季度報告計算的已發行及已發行普通股，(Ii) 20,070,701股於2021年可換股票據轉換後可向FV發行的普通股，及(Iii)2,046,036股於2022年認股權證行使時可向FV發行的普通股。 |
| 1 |
報告人姓名
瓦列霍風險投資信託公司U/T/A 2/12/96 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加利福尼亞 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
96,052,328 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
96,052,328 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
96,052,328 (1) | |||||
| 12 | 如果第11行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第11行中的金額表示的類 的百分比
28.0%(2) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
面向對象 | |||||
| (1) | 包括：(I)73,935,024股目前已發行及由VVT持有的普通股，(Ii)20,070,701股於2019年可換股票據轉換後可向FV發行的普通股 ，(Iii)2,046,036股於2022年認股權證行使時可向FV發行的普通股，及(Iv)由VVT直接持有的567股普通股。FV的成員VVT可被視為擁有投票和處置這些證券的唯一權力，VVT的受託人John Doerr和Ann Doerr以及VVT的特別受託人Barbara Hager可被視為共享投票權和處置由FV和VVT持有的證券。 |
| (2) | 百分比是根據總計343,518,886股普通股計算，其中包括 (I)321,402,149股截至2022年8月4日的已發行及已發行普通股，(Ii)(Ii) 20,070,701股於轉換20219可換股票據時可向FV發行的普通股，及(Iii)2,046,036股於行使2022年認股權證時可向FV發行的普通股。 |
| 1 |
報告人姓名
L.John Doerr | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美國 美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
41,219(1) | ||||
| 8 | 共享投票權
99,648,144(2) | |||||
| 9 | 唯一處分權
41,219(1) | |||||
| 10 | 共享處置權
99,648,144(2) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
99,689,363(3) | |||||
| 12 | 如果第11行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第11行中的金額表示的類 的百分比
29.0%(4) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
在……裏面 | |||||
| (1) | 包括(I)John Doerr持有的26,155股普通股及(Ii)John Doerr於2022年9月14日起60天內行使期權時可向John Doerr發行的15,064股普通股。 |
| (2) | 包括(I)73,935,024股目前已發行並由FV持有的普通股，(Ii)20,070,701股2019年可轉換票據轉換後可向FV發行的普通股 ，(Iii)2,046,036股根據2022年認股權證行使時可向FV發行的普通股，(Iv)由VVT持有的567股普通股，(V)由Clarus，LLC持有的9,648股普通股，(Vi)由Kleiner Perkins Caufield&Byers XII，LLC，LLC持有的248,304股普通股，(Vii)由KPCBXII Founders，LLC，LLC持有的4,531股普通股和(Viii)Perrara Ventures，LLC持有的3,333,333股普通股。約翰·多爾是VVT的受託人，VVT是FV和Clarus，LLC的成員。Doerr先生可被視為擁有投票權和處置由FV，VVT和Clarus，LLC實益擁有的股份的共同權力。Kleiner Perkins Caufield&Byers XII，LLC的管理成員是KPCB XII Associates，LLC，Doerr先生是該公司的管理成員。KPCBXII Founders Fund，LLC的管理成員是KPCBXII Associates，LLC，Doerr先生是該公司的管理成員。 Doerr先生間接持有Perrara Ventures，LLC的所有成員權益。Doerr先生否認對與他有關聯的實體持有的所有證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 |
| (3) | 包括(I)73,935,024股目前已發行並由FV持有的普通股，(Ii)20,070,701股2019年可轉換票據轉換後可向FV發行的普通股 ，(Iii)2,046,036股根據2022年認股權證行使時可向FV發行的普通股，(Iv)由VVT持有的567股普通股，(V)由Clarus，LLC持有的9,648股普通股，(Vi)由Kleiner Perkins Caufield&Byers XII，LLC，LLC持有的248,304股普通股，(Vii)由KPCBXII Founders，LLC，LLC持有的4,531股普通股(Viii)Perrara Ventures持有的3,333,333股普通股、 LLC、(Ix)John Doerr持有的26,155股普通股及(X)15,064股可於2022年9月14日起60天內行使購股權時向Doerr先生發行的普通股。約翰·多爾是VVT的受託人，VVT是FV和Clarus，LLC的成員。Doerr先生可被視為擁有投票權和處置由FV，VVT和Clarus，LLC實益擁有的股份的共同權力。Kleiner Perkins Caufield&Byers XII，LLC的管理成員是KPCB XII Associates，LLC，而多爾先生是該公司的管理成員。KPCBXII Founders Fund，LLC的管理成員是KPCBXII Associates，LLC，Doerr先生是該公司的管理成員。多爾先生間接持有Perrara Ventures，LLC的所有會員權益。Doerr先生否認對與他有關聯的實體持有的所有證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 |
| (4) | 百分比是根據總計343,533,950股普通股計算，其金額包括 (I)於2022年8月4日根據公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告已發行及已發行的普通股321,402,149股，(Ii) 2019年可換股票據轉換後可向FV發行的普通股20,070,701股，(Iii)2022年認股權證行使時可向FV發行的2,046,036股普通股及(Iv)可於2022年9月14日起60天內行使普通股期權時向John Doerr發行的15,064股普通股。 |
| 1 |
報告人姓名
安·多爾 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美國 美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
96,052,328 (1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
96,052,328 (1) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
96,052,328 (1) | |||||
| 12 | 如果第11行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第11行中的金額表示的類 的百分比
28.0%(2) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
在……裏面 | |||||
| (1) | 包括：(I)73,935,024股目前已發行及由VVT持有的普通股，(Ii)20,070,701股於2019年可換股票據轉換後可向FV發行的普通股 ，(Iii)2,046,036股於2022年認股權證行使時可向FV發行的普通股，及(Iv)由VVT直接持有的567股普通股。FV的成員VVT可被視為擁有投票和處置這些證券的唯一權力，VVT的受託人John Doerr和Ann Doerr以及VVT的特別受託人Barbara Hager可被視為共享投票權和處置由FV和VVT持有的證券。 |
| (2) | 百分比是根據總計343,518,886股普通股計算，其中包括 (I)於2022年8月4日已發行及已發行的普通股321,402,149股(根據本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告)，(Ii) 20,070,701股於2019年可換股票據轉換時已發行或可向FV發行的普通股，及(Iii)2,046,036股可於2022年認股權證行使時向FV發行的普通股。 |
| 1 |
報告人姓名
芭芭拉·海格 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美國 美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
99,395,309 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
99,395,309 (1) | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
99,395,309 (1) | |||||
| 12 | 如果第11行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第11行中的金額表示的類 的百分比
28.9%(2) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
在……裏面 | |||||
| (1) | 包括(I)73,935,024股目前已發行並由FV持有的普通股，(Ii)20,070,701股可於2019年可換股票據轉換後向FV發行的普通股 ，(Iii)2,046,036股於2022年認股權證行使時可向FV發行的普通股，(Iv)567股由VVT直接持有的普通股，(V)9,648股由Clarus，LLC持有的普通股，及(Vi)3,333,333股由Perrara Ventures，LLC持有的普通股。FV和Clarus，LLC的經理芭芭拉·哈格可能被認為擁有投票和處置這些證券的唯一權力。VVT，FV的成員， 可被視為擁有投票和處置這些證券的唯一權力，VVT的受託人John Doerr和Ann Doerr以及VVT的特別受託人Barbara Hager可被視為共享投票權和處置由FV和VVT持有的證券 。 |
| (2) | 百分比是根據總計343,518,886股普通股計算，該金額包括 (I)321,402,149股截至2022年8月4日的已發行及已發行普通股，(I)根據本公司截至2022年6月30日止季度的10-Q表格季度報告計算的已發行及已發行普通股，(Ii) 20,070,701股於2019年可換股票據轉換後可向FV發行的普通股，及(Iii)2,046,036股於2022年認股權證行使時可向FV發行的普通股。 |
本附表13D的第4號修正案(第4號修正案)修訂了於2017年10月30日向美國證券交易委員會提交的有關附表13D的 聲明(原附表13D科)，經2018年8月28日提交的附表13D第1號修正案(修正案1)、2019年7月18日提交的第2號修正案(第2號修正案)和2022年9月8日提交的第3號修正案(連同原來的附表13D、第1號修正案和第2號修正案)與普通股有關。第4號修正案由Foris Ventures，LLC，Vallejo Ventures Trust，L.John Doerr，Ann Doerr和Barbara Hager(統稱為報告人)提交。
以下項目對在附表13D的相應項目下披露的信息進行了修訂，如下所述。除本文特別規定外，本修正案第4號並不修改附表13D中先前報告的任何信息。
| 第三項。 | 資金的來源和數額或其他對價。 |
附表13D第3項增補如下：
於2022年9月13日，關於FV訂立2022年LSA，本公司向FV發出2022年認股權證，按每股3.91美元的行使價購買最多2,046,036股普通股，行權期為自發行起計三年 。
| 第四項。 | 交易目的。 |
附表13D第4項增補如下：
2022年9月融資
2022年9月13日，本公司、本公司若干附屬公司(附屬擔保人)和FV作為貸款人簽訂了2022年LSA，向本公司提供本金總額高達8000萬美元的有擔保定期貸款安排，包括兩部分：公司於2022年9月13日全額提取的3,000萬美元部分(A部分)，以及公司將在2022年9月30日或之前全額提取的5,000萬美元部分(B部分)。該公司打算將淨收益用於一般企業用途。
A部分的到期日為2023年4月15日，B部分的到期日為2024年1月15日，第一筆本金金額為2000萬美元，剩餘本金金額為2024年6月15日(2022年貸款到期日)。2022年法律服務協議下的貸款按年利率7%計息。利息在每個月的第一個營業日到期，從貸款最初融資後的一個月開始計算。所有利息支付將被資本化，並在每個付息日期添加到貸款本金中。
2022年法律援助協議項下的責任為(I)由附屬擔保人擔保，及(Ii)以本公司及附屬擔保人的幾乎所有資產的完善抵押權益作抵押，每種情況均受若干限制及例外情況所規限。
在發生控制權變更時，以及借款基數 (兩者均定義於2022年法律援助協議)超過2022年法律援助協議下貸款的未償還本金的範圍內，將需要預付2022年法律援助協議下的未償還金額。此外，本公司可選擇在到期日 前預付2022年法律援助協議下貸款的未償還本金，而不會產生預付款費用。如果公司未能在到期時支付本金，則需要額外支付3%的利息。2022年LSA的前述描述是概要，並且通過參考2022年LSA來限定其整體，該2022年LSA在此作為證據EE提交併且通過引用結合於此。
此外，就訂立2022年法律援助協議而言，本公司於2022年9月13日向FV發行2022年認股權證，以每股3.91美元的行使價購買最多2,046,036股普通股，行權期自發行起計三年。2022年保證書的前述描述是摘要，並通過參考2022年保證書進行整體限定，2022年保證書在此作為附件DD提交，並通過引用併入本文。
| 第五項。 | 發行人在證券中的權益。 |
現將附表13D第5項全部修訂及重述如下：
(a)-(b)
以下列出了截至本聲明日期，每個報告人實益擁有的普通股總股數和實益擁有的普通股百分比，以及每個報告人擁有的唯一投票權或直接投票權、共同投票權或直接投票權、唯一處分權或指示處置權或共同處置權或指示處置的普通股股數，截至本聲明日期，基於總計343,518,886股普通股，該金額包括(I)截至2022年8月4日的已發行和已發行普通股，(I)根據公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表 公佈的已發行和已發行普通股，(Ii)截至2019年9月14日轉換可轉換票據時向FV發行或可發行的普通股20,070,701股，以及(Iii)2046,036股可於2022年認股權證行使時向FV發行的普通股。
僅用於計算John Doerr的實益所有權，以下所述類別百分比是基於總計343,533,950股普通股，其金額包括(I)根據公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表 截至2022年8月4日已發行和已發行普通股321,402,149股，(Ii)截至2022年9月14日20219可轉換票據轉換時向FV發行或可發行的20,070,701股普通股。(Iii)2022年認股權證行使時可向FV發行的2,046,036股普通股 及(Iv)於2022年9月7日起60天內行使可行使普通股認購權時可向John Doerr發行的15,064股普通股。
| 報道 人 |
金額 有益的 擁有 |
百分比 屬於階級的 |
鞋底 授予的權力 投票或 導演，導演 投票結果 |
共享 授予的權力 投票或投票給 直接 投票結果 |
鞋底 授予的權力 處置或 導演，導演 性情 |
共享 授予的權力 處置或 導演，導演 性情 |
||||||||||||||||||
| FV |
96,051,761 | 28.0 | % | 96,051,761 | 0 | 96,051,761 | 0 | |||||||||||||||||
| VVT |
96,052,328 | 28.0 | % | 96,052,328 | 0 | 96,052,328 | 0 | |||||||||||||||||
| 約翰·多爾 |
99,689,363 | 29.0 | % | 41,219 | 99,648,144 | 41,219 | 99,648,144 | |||||||||||||||||
| 安·多爾 |
96,052,328 | 28.0 | % | 0 | 96,052,328 | 0 | 96,052,328 | |||||||||||||||||
| 芭芭拉·海格 |
99,395,309 | 28.9 | % | 99,395,309 | 0 | 99,395,309 | 0 | |||||||||||||||||
本文中報告的證券包括(I)73,935,024股目前已發行並由FV持有的普通股，(Ii)20,070,701股2019年可轉換票據轉換後可發行的普通股，(Iii)2,046,036股根據2022年認股權證行使後可向FV發行的普通股，(Iv)567股由VVT持有的普通股，(V)9,648股由Clarus，LLC持有的普通股，(Vi)248,304股由Kleiner Perkins Caufield&BXers，LLC持有的普通股，以及(Vii)由KPCBXII Founders Fund，LLC，LLC持有的4,531股普通股(Viii)由 Perrara持有的3,333,333股普通股，(Ix)John Doerr持有的26,155股普通股，以及(X)John Doerr在2022年9月14日起60天內行使期權時可向John Doerr發行的15,064股普通股。
截至2022年9月14日，在轉換2019年可轉換票據時，可發行16,680,389股普通股，本金為5,000萬美元；轉換應計及未付利息1,020萬美元，可發行3,390,367股普通股，反映出固定轉換價格為每股普通股3.00美元。FV的經理Barbara Hager可能被認為擁有投票和處置這些證券的唯一權力。2019年可轉換票據的年利率為6.0%；2023年7月1日到期前不支付利息。
| (c) | 除上文第4項所述外，報告人在過去60天內未進行任何普通股交易。 |
| (d) | 除上文第4項所述外，並不知悉任何人士有權從根據第1項確認的股份出售中收取股息或所得收益。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第六項。 | 發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
現將附表13D第6項修訂及重述如下：
第3、4和5項規定的信息以及本文件所附附件中規定的協議在此引用作為參考。除本文所述及附表13D所述外，據報告人所知，每名報告人與任何人士之間並無任何有關公司證券的合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面)，包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或扣留委託書，包括任何質押或以其他方式受制於或有事項的證券，而或有事項的發生會給予另一人對此類證券的投票權或投資權，但貸款協議中所載的標準違約和類似條款除外。
| 第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
現對附表13D第7項作如下補充：
| 展品 | 描述 | |
| DD | 公司於2022年9月13日向Foris Ventures，LLC發行的普通股購買認股權證(通過引用2021年9月13日提交的公司當前報告的表格8-K的附件4.1合併而成) | |
| EE | 本公司、附屬擔保人和Foris Ventures，LLC之間於2022年9月13日簽訂的貸款和擔保協議(通過參考2021年9月13日提交的公司當前8-K報表附件10.1合併而成) | |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年9月15日
| Foris Ventures，LLC | ||
| 發信人： | /s/芭芭拉·海格 | |
| 姓名： | 芭芭拉·海格 | |
| 標題： | 經理 | |
| 瓦列霍風險投資信託基金 | ||
| 發信人： | /s/芭芭拉·海格 | |
| 姓名： | 芭芭拉·海格 | |
| 標題： | 特別受託人 | |
| L.John Doerr | ||
| 發信人： | /s/L.John Doerr，作者Barbara Hager，事實上是他的律師 | |
| 安·多爾 | ||
| 發信人： | /s/Ann Howland Doerr，由Barbara Hager事實上作為她的律師 | |
| 芭芭拉·海格 | ||
| 發信人： | /s/芭芭拉·海格 | |