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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

(第2號修正案)

MARKETWISE公司

(標的公司名稱及備案人(發行人))


收購股份的認股權證 A類普通股			57064P 115
(證券類別名稱)			(證券類別CUSIP編號)

加里·安德森

總法律顧問

1125N.Charles St.

21201馬裏蘭州巴爾的摩

(888) 261-2693

(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

發送至以下公司的通信副本：

伊恩·D·舒曼，Esq.

克里斯托弗·J·克拉克，Esq.

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

Tel: (212) 906-1200

☐如果申請僅與投標要約開始前的初步溝通有關，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐Go-私下交易符合規則13E-3。

根據規則第13D-2條對附表13D的☐修正案。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)

☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

本修正案第2號(以下簡稱《修正案第2號》)對美國特拉華州公司MarketWise，Inc.最初於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)的《投標要約説明書》(以下簡稱《第2號修正案》)進行了修正和補充，該《投標要約説明書》涉及本公司向每位持有本公司公開認股權證和私募認股權證(各自定義見本附表)的股東提出購買本公司A類普通股股份的要約，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，換取0.1925股A類普通股，以換取持有人根據要約提出並交換的每股已發行認股權證(定義見附表)(“要約”)。本次要約是根據日期為2022年9月13日的招股説明書/交換要約(可不時修訂和補充的“招股説明書/交換要約”)(其副本作為附件(A)(1)(A))以及相關的意向書和同意書(其副本作為附件(A)(1)(B))所載的條款和條件提出的。

在要約發售的同時，本公司亦徵求認股權證持有人的同意(“徵求同意書”)，以修訂(“認股權證修訂”)本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司於2020年7月23日訂立的若干認股權證協議(“認股權證協議”)，以允許本公司規定要約結束時尚未發行的每份認股權證交換0.17325股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率低10%。

根據認股權證協議的條款，認股權證修訂規定持有每份未償還公有權證及未償還私募認股權證各至少50%的持有人投票或書面同意。

本修訂第2號的目的是修訂和補充附表，以(I)更新附表第11項以報告要約的最終結果，及(Ii)更新附表第12項以包括(A)日期為2022年9月13日的最終招股説明書/要約交換，該最終招股説明書/要約成為美國證券交易委員會於2022年9月13日宣佈生效的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分，(B)本公司於2022年9月15日發佈的新聞稿，宣佈發售結果、認股權證修正案的執行情況，和登記聲明的有效性，以及(C)已執行的授權證修正案。

本修正案第2號只報告經修訂的項目。除在上文討論的範圍內作出的修訂外，招股説明書/交換要約及附表的其他展品所載的資料保持不變。本修訂第2號應與招股章程/要約交換的附表一併閲讀。

項目11.補充資料

現對附表第11項進行修正和補充，在其末尾增加以下案文：

要約與同意徵求於美國東部時間2022年9月14日晚上11點59分到期。本公司獲悉，29,743,931份認股權證(包括以保證交付方式提出的462,060份認股權證)，或約96%的未償還認股權證，已於要約及同意徵求期滿前有效投標，但並未有效撤回。該公司預計將在2022年9月19日或之前接受所有有效投標的認股權證進行交換和結算。此外，根據徵求同意書，本公司獲得權證修訂中約92%的未償還公募認股權證及約99%的未償還私募認股權證的批准，超過實施認股權證修訂所需的未償還公有認股權證及未償還私募認股權證各50%的門檻。於2022年9月15日，本公司與大陸股票轉讓及信託公司訂立認股權證修訂，本公司宣佈將根據認股權證修訂條款行使其權利，將要約結束時尚未發行的每份認股權證交換為每份認股權證0.17325股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率低10%(“要約後交換”)。該公司已將要約後交換的日期定為2022年9月30日。

2022年9月15日，本公司發佈新聞稿，宣佈上述要約與同意徵求的最終結果以及本公司進入認股權證修正案。該新聞稿的副本作為附表的附件(A)(5)(B)提交，並通過引用結合於此。

項目12.展品

(A)展品。


證物編號：						描述

(a)(l)(A)						招股説明書/交易所要約(參照本公司於2022年9月13日根據規則第424(B)(3)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書/交易所要約而合併)。
(a)(1)(B)						意向書及同意書表格(參考公司於2022年8月31日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書修正案第1號附件99.1而併入)。
(a)(1)(C)						保證交付通知書表格(參照公司於2022年8月17日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書附件99.2而併入)。
(a)(1)(D)						致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式(通過參考公司於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第99.3號附件而合併)。
(a)(1)(E)						致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代名人客户的信函格式(通過參考公司於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第99.4號附件而合併)。
(a)(2)						不適用。
(a)(3)						不適用。
(a)(4)						招股説明書/交換要約(在此引用附件(A)(1)(A)合併)。
(a)(5)(A)						新聞稿，日期為2022年8月17日(通過引用2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表第99.1號文件(文件編號001-39405)合併)。
(a)(5)(B)						新聞稿，日期為2022年9月15日(結合於2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-39405)的附件99.1)。
(b)						不適用。
(d)(i)						MarketWise，Inc.的註冊證書(通過參考2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。
(D)(Ii)						MarketWise，Inc.的章程(通過引用公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。


(D)(Iii)						Ascendant Digital Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company作為權證代理簽訂的、日期為2020年7月23日的認股權證協議(通過參考2020年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1而合併)。
(D)(Iv)						公司認股權證樣本(參考公司於2020年7月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.3(文件編號333-239623)而成)。
(d)(v)						MarketWise，Inc.的樣本普通股證書(通過參考2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊聲明的附件4.3(文件編號333-254720)合併)。
(D)(Vi)						修訂和重新簽署的註冊權協議日期為2021年7月21日，由MarketWise，Inc.、上升贊助商LP、上升贊助商LP和MarketWise，LLC的某些成員之間修訂和重新簽署(通過引用2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。
(D)(Vii)						日期為2021年7月21日的應收税款協議，由MarketWise，Inc.，MarketWise，LLC和MarketWise，LLC的某些成員簽訂(合併通過參考2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2)。
(D)(Viii)						日期為2021年7月21日的第三份A&R運營協議，由MarketWise，Inc.，MarketWise，LLC和MarketWise，LLC的成員簽訂(合併通過參考2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3)。
(D)(Ix)						賠償協議表(通過參考2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.4併入)。
(d)(x)						MarketWise，Inc.非員工董事薪酬政策(通過參考2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.5併入)。
(D)(Xi)						2021年MarketWise，Inc.激勵獎勵計劃(通過引用附件10.6併入公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
(D)(Xii)						限制性股票單位協議表格(根據2021年MarketWise，Inc.獎勵計劃)(通過參考2021年9月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8註冊聲明(文件編號333-259822)第99.3號附件納入)。
(D)(Xiii)						股票增值權協議表格(根據2021年MarketWise，Inc.獎勵計劃)(通過參考2021年9月27日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-259822)附件99.4併入)。
(D)(Xiv)						2021年MarketWise，Inc.員工股票購買計劃(通過引用附件10.7併入公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
(D)(Xv)						僱傭協議，於2019年12月1日生效，由MarketWise、LLC(F/k/a S&A Holdings(2013年)，LLC)和Mark Arnold(通過引用2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊聲明(文件編號333-254720)第10.13號合併而成立)。
(D)(Xvi)						僱傭協議，由Beacon Street Services LLC和Dale Lynch之間以及由Beacon Street Services LLC和Dale Lynch之間簽訂(通過參考2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊聲明的附件10.14(文件編號333-254720)合併)。
(D)(十)						僱傭協議，於2018年7月30日生效，由MarketWise、LLC(f/k/a S&A Holdings(2013年)，LLC)和Marco Ferri(通過參考2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊聲明(文件編號333-254720)附件10.15合併而成)。
(D)(十)						貸款與擔保協議，日期為2021年10月29日，由MarketWise，LLC作為借款人、擔保方、貸款人不時簽署，滙豐銀行美國分行，National Association作為行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記行，蒙特利爾銀行資本市場公司作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人(結合於2021年11月1日提交給美國美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.1)。
(D)(Xix)						擔保，日期為2021年10月29日，由其中指定的擔保人以美國滙豐銀行美國全國協會為代理。(通過引用附件10.2併入公司於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
(D)(Xx)						認購協議表格(參考公司於2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書(文件編號333-254720)附件10.2而併入)。
(D)(Xxi)						交易商經理協議(通過參考公司於2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第1號修正案的附件10.16而成立)。


(D)(Xxii)						本公司、阿爾法全球投資公司和權證持有人之間於2022年8月16日簽署的招標和支持協議(通過參考2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊聲明的附件10.17合併而成)。
(D)(XXIII)						本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年9月15日簽署的認股權證協議第1號修正案(通過參考2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1合併而成)。
(g)						不適用。
(h)						萊瑟姆-沃特金斯律師事務所的税務意見(合併內容參考公司於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件8.1)。


MARKETWISE公司

發信人：			/s/Gary Anderson
姓名：			加里·安德森
標題：			總法律顧問兼公司祕書