依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-250015

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2020年11月19日)

$50,000,000

普通股

我們已經與Cowen and Company LLC或Cowen簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們普通股的股份。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或作為我們的代理向考恩提供和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“XGN”。2022年9月13日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股4.63美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場發行時”的銷售方式進行。Cowen不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力擔任銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對考恩公司的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售我們的普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，對考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向考恩提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。

______________________________________

投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲從本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”標題下，以及以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中類似標題下所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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考恩

本招股説明書增刊日期為2022年9月15日。

目錄

招股説明書副刊

 

招股説明書

			頁面
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			1
該公司			3
風險因素			4
有關前瞻性陳述的警示説明			4
收益的使用			5
股利政策			5
股本説明			6
債務證券説明			12
手令的説明			20
對單位的描述			22
環球證券			23
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29

  

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。在貨架註冊程序下，我們可以在一個或多個產品中出售包括在貨架註冊聲明中的我們的基本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達150,000,000美元。根據本招股説明書附錄可能發售、發行和出售的50,000,000美元普通股包括在我們根據我們的貨架登記聲明可能發售、發行和出售的150,000,000美元證券中。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用在此和其中併入的信息，如標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”中所述。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄描述了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中所包含的信息進行了補充和更新。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如本招股章程增刊所載資料與隨附招股章程所載資料有衝突，你應以本招股章程增刊所載資料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。一般而言，我們所指的招股説明書，是指本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。

我們、考恩沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們和考恩對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售代理僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期之前是準確的，無論該等文件的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的“Exagen”、“本公司”、“我們”及類似的提法均指Exagen Inc.。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本文及其中的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，包含我們或其他公司擁有的註冊商標、商標和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。

摘要

本摘要重點介紹本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的部分資料。此摘要不包含您在決定是否投資於我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的更詳細的信息，包括本文和附隨的招股説明書中以引用方式併入的信息，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”一節以及我們在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中所描述的風險，這些報告由我們隨後根據交易所法案提交的文件更新，每一份文件均以參考方式併入本文。

Exagen Inc.概述

我們致力於通過實現及時的鑑別診斷和優化治療幹預來改變虛弱和慢性自身免疫性疾病患者的護理連續性。我們已經開發了AVISE®品牌下的一系列創新測試產品，並正在將其商業化，其中幾款產品基於我們專有的細胞綁定補體激活產品技術。我們的目標是通過對複雜的自身免疫和自身免疫相關疾病的鑑別診斷、預後和監測，使醫療保健提供者能夠改善對患者的護理，包括系統性紅斑狼瘡(SLE)和類風濕性關節炎(RA)。我們將測試產品和治療相結合的商業模式使我們能夠為風濕病醫生提供有針對性的解決方案，並最終更好地為患者服務。

附加信息

有關本公司業務及營運的其他資料，請參閲本招股説明書第S-12頁“以參考方式併入若干資料”一節所載的報告，以供參考。

企業信息

我們於2002年根據新墨西哥州的法律成立，名稱為Exagen Corporation。2003年，我們通過與Exagen Diagnostics，Inc.合併，將公司註冊狀態從新墨西哥州改為特拉華州，據此我們更名為Exagen Diagnostics，Inc.。2019年1月，我們更名為Exagen Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州92081，Vista Liberty Way 1261。我們的電話號碼是(760)560-1501。我們的網站地址是www.exagen.com。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

供品

 

上述發行後緊隨其後的已發行普通股數量是基於截至2022年6月30日我們已發行普通股的16,258,807股。這一數字不包括：

·截至2022年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，可根據已發行的股票期權發行1,949,374股普通股，加權平均行權價為每股11.76美元；

·截至2022年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，有784,940個限制性股票單位或RSU未償還；

·截至2022年6月30日，我們預留了453,484股普通股，用於根據我們的2019年員工購股計劃或ESPP未來發行；

·截至2022年6月30日，我們預留了1,430,690股普通股，用於根據我們的2019年激勵獎勵計劃或2019年計劃未來發行；以及

·截至2022年6月30日，在行使已發行認股權證時，可發行1,214,059股普通股，加權平均行權價為每股1.70美元。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息都假定在2022年6月30日之後不會行使未償還的股票期權或認股權證。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下應仔細審閲我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告及截至2022年6月30日的季度10-Q表格季度報告中標題為“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素已由我們根據交易所法案提交的後續文件更新，每一份文件均以引用方式全文併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的所有其他信息，在決定是否購買以本招股説明書副刊及所附招股説明書為組成部分的任何正在登記的證券。這些風險因素中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的告誡”的部分。

與此產品相關的其他風險

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您可能會立即經歷大量稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總共10,799,136股，以每股4.63美元的價格出售，我們普通股最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2022年9月13日，總收益為5,000萬美元，扣除估計的發售佣金和我們應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股0.68美元，即本次發行生效後我們截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使未償還股票期權、授予RSU和行使認股權證將導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。由於在此發售的股票將直接在市場上出售或以協商交易的方式出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的買家以及我們現有的股東將經歷嚴重的稀釋。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多資本，我們未來可能會發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括營運資金和其他一般和行政用途。我們也可以將此次發行的任何淨收益用於收購互補的產品、技術或業務，但截至本招股説明書附錄的日期，我們還沒有就任何具體收購達成任何協議或承諾。我們沒有預訂或

我們不能確定我們將如何使用任何淨收益，我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，其中包括來自運營的現金流和我們業務的任何增長。在資金如上所述使用之前，我們打算將此次發行的任何淨收益投資於有息的投資級證券。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的任何淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生良好回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向考恩發送配售通知。考恩在遞交配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與考恩設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

在此提供的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定在此次發行中出售普通股的時間、價格和數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的普通股股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售普通股，投資者可能會經歷他們在此次發行中購買的普通股的價值下降。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用納入本文和其中的文件，以及我們授權用於此次發行的任何自由撰寫的招股説明書，均包含符合1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述是與歷史事實無關的陳述，與未來事件或環境或我們未來的表現有關，它們基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”、“可能”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述都是前瞻性表述。這些聲明包括，除其他事項外，關於以下內容的聲明：

·我們的業務面臨疫情風險，如新冠肺炎冠狀病毒在全球持續大流行；

·我們有虧損的歷史，我們預計未來會出現淨虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利能力；

·在短期內，我們預計我們的財務業績將主要取決於我們測試產品的銷售，我們將需要從這些測試產品中產生足夠的收入來增長我們的業務；

·我們未來的增長在一定程度上取決於我們執行我們的戰略的能力，該戰略將我們現有和未來的專利測試產品的推廣與通過第三方合作和戰略夥伴關係促進治療相結合，我們建立這種關係的努力或建立任何這種關係後的推廣努力可能會失敗，這可能會對我們實施這一戰略的能力產生不利影響；

·如果我們無法為我們的綜合測試和治療戰略找到並保持合作伙伴，或者如果我們未來的合作伙伴沒有在他們與我們的關係中應用足夠的資源，或者如果我們無法及時提供足夠和可靠的我們推廣的治療方法，我們的盈利潛力可能會受到不利影響；

·我們可能無法有效地管理我們正在進行的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略；

·我們的商業成功取決於我們的測試產品獲得並保持顯著的市場接受度，並在風濕病醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人中推廣療法；

·我們的檢測產品中使用的一些試劑、設備和其他材料依賴獨家供應商，我們可能無法為更換或過渡到替代供應商提供資金；

·如果我們無法支持對我們當前測試產品或未來任何測試產品或解決方案的需求，我們的業務可能會受到影響；

·如果第三方付款人沒有為我們的測試產品提供保險和足夠的補償，或者他們違反、撤銷或修改他們的合同或報銷政策，或者推遲我們測試的付款，或者如果我們或我們的合作伙伴無法成功談判付款人合同，毛利率和商業成功可能會受到實質性的不利影響；

·如果我們無法成功競爭，我們可能無法增加或維持收入或實現盈利；

·開發新的測試產品涉及一個漫長而複雜的過程，我們可能無法及時商業化，或者根本無法將我們正在開發的其他測試產品商業化；

·如果我們唯一的實驗室設施損壞或無法運行，我們被要求騰出現有設施，或者我們無法根據需要擴展現有設施，我們將無法進行測試

服務和我們的業務將受到損害，此外，我們正在將倉庫空間改建為額外的實驗室設施，但這可能不會成功；

·我們可能需要大量的額外資金來資助我們計劃中的業務，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們未能在需要時以可接受的條款獲得額外融資，或根本不能獲得額外融資，可能會迫使我們推遲、限制、減少或取消我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營；

·我們在一個監管嚴格的行業開展業務。遵守與我們的業務相關的眾多法規和法規是昂貴和耗時的，我們、我們的顧問或商業合作伙伴任何不遵守的行為都可能導致重大處罰；

·如果我們無法維持知識產權保護，我們的競爭地位可能會受到損害；

·如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權；

·上述因素和其他未來事件對我們普通股市場價格的影響；以及

·此次發行所得資金的預期用途(如果有的話)。

儘管本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的前瞻性陳述，包括通過引用方式併入本文及其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的前瞻性陳述，反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或導致業績和結果出現這種差異的因素包括但不限於在本招股説明書補編、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下具體提及的那些，以及通過引用而併入本招股説明書和附帶的招股説明書的其他文件中類似標題下提及的那些，包括我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及美國證券交易委員會隨後提交的文件中反映的任何對這些文件的修訂。敦促讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了截止日期的情況。我們向美國證券交易委員會提交報告，而我們向美國證券交易委員會提交的電子文件(包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修改)都可以在美國證券交易委員會的網站上免費查閲：www.sec.gov。

我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期後可能出現的任何事件或情況，除非法律要求。我們懇請讀者仔細審閲及考慮本招股章程增刊全文所作的各項披露、隨附的招股章程及任何相關的自由寫作招股章程，以及以引用方式併入本招股章程增刊及隨附招股章程的文件，這些披露旨在向有利害關係的人士告知可能影響本公司業務、財務狀況、經營業績及前景的風險及因素。

收益的使用

我們可以不時地發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達5000萬美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括營運資金和其他一般和行政用途。我們也可以將此次發行的任何淨收益用於收購互補的產品、技術或業務，但截至本招股説明書附錄的日期，我們還沒有就任何具體收購達成任何協議或承諾。我們沒有為上述任何用途預留或分配具體金額，也不能確切地説明我們將如何使用任何淨收益，我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，其中包括運營現金流和我們業務的任何增長。我們的管理層將在運用此次發行的任何淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。在資金如上所述使用之前，我們打算將此次發行的任何淨收益投資於有息的投資級證券。

稀釋

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為5870萬美元，或每股3.61美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年6月30日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股4.63美元的假設發行價出售10,799,136股我們的普通股後，我們普通股最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2022年9月13日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的發售費用後，截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值約為1.07億美元，或每股3.95美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.34美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋0.68美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量是基於截至2022年6月30日我們已發行普通股的16,258,807股。這一數字不包括：

·截至2022年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，可根據已發行的股票期權發行1,949,374股普通股，加權平均行權價為每股11.76美元；

·截至2022年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，有784,940個限制性股票單位或RSU未償還；

·截至2022年6月30日，我們預留了453,484股普通股，用於根據我們的2019年員工購股計劃或ESPP未來發行；

·截至2022年6月30日，我們預留了1,430,690股普通股，用於根據我們的2019年激勵獎勵計劃或2019年計劃未來發行；以及

·截至2022年6月30日，在行使已發行認股權證時，可發行1,214,059股普通股，加權平均行權價為每股1.70美元。

為了説明起見，上表假設在與考恩的銷售協議期間，我們以每股4.63美元的價格出售了總計10,799,136股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克上最後一次公佈的銷售價格，總收益為5,000萬美元。根據與考恩達成的銷售協議，這些股份可能會不時以不同的價格出售。假設在與考恩的銷售協議期間，我們的全部普通股在與考恩的銷售協議期間以每股4.63美元的假定發行價出售，每股出售價格增加1.00美元，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加到每股4.34美元，並將在扣除估計的發售佣金和我們應支付的發售費用後，在此次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至1.29美元。假設在與Cowen的銷售協議期間，我們的全部普通股以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股4.63美元下降1.00美元，將減少我們調整後的有形淨額

本次發售後每股賬面價值將減少至3.57美元，並將在扣除估計發售佣金和我們應支付的發售費用後，將本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.06美元。此信息僅用於説明目的。

如果截至2022年6月30日的未償還期權或認股權證已經或可能被行使，截至2022年6月30日未償還的RSU已經或可能被歸屬，或者我們發行額外的期權、RSU、認股權證或我們普通股的股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

配送計劃

我們已經與考恩簽訂了一項銷售協議，根據協議，我們可以通過考恩作為我們的銷售代理，不時發行和出售高達50,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有)將通過證券法第415(A)(4)條所定義的任何被視為“在市場上發行”的方式以市場價格進行，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場上銷售我們的普通股。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件，或根據我們和Cowen達成的其他協議，每天提供我們的普通股。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的普通股。Cowen和我們都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的薪酬總額相當於通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還與此次發售有關的考恩實際的外部法律費用，最高可達75,000美元。我們估計，我們應支付的發售總費用，不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金，將約為20萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，考恩作為銷售代理通過納斯達克銷售普通股的每一天，考恩將在微博交易結束後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向吾等支付淨收益的日期之後的第二個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售我們的普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“XGN”。我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Investor Services。

考恩和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了哪些服務，並在未來可能會收到常規費用。

法律事務

明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.，加利福尼亞州聖地亞哥，將為我們傳遞與發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的某些法律事項。紐約Duane Morris LLP是考恩與此次發行相關的法律顧問。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書的這些年度的財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息和註冊説明書的證物。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本招股説明書增刊項下我們提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物及附表。我們、考恩沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們和考恩對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和Cowen僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期之前是準確的，無論該等文件的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，其中包括埃克森美孚。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.exagen.com上有一個網站。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並非本招股章程增刊或隨附的招股説明書的一部分，而我們對本公司網站地址的提及僅作為非主動的文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，隨附的招股説明書和我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息將自動更新和取代這些信息。吾等將以下所列文件以及吾等於本招股説明書補充日期之後，以及吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，以引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，在吾等出售本招股説明書補充文件所提供的所有證券或提早終止發售之前，以及(2)在構成本招股説明書補充部分的初始登記説明書的日期之後但在登記説明書生效之前(但在每一種情況下，“提供”而不是“提交”該等文件所載的資料除外)。我們以參考方式併入的文件，截至其各自的提交日期為：

·我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度報告，並於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交了截至2022年6月30日的季度報告。

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2022年4月28日和2022年6月21日提交(第2.02或7.01項下提供的信息及其證據除外)；以及

·我們於2019年9月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在提交本招股説明書補充部分的註冊説明書之後及提交生效後的修訂案之前，表明本招股説明書所提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券，應視為已通過引用併入註冊説明書，並自提交該等文件之日起成為註冊説明書的一部分，但其中所載該等文件的特定部分除外。以引用方式併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何陳述，就本招股説明書附錄構成其一部分的登記聲明而言，應被視為被修改或取代，條件是任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代了該陳述，該隨後提交的文件也被視為通過引用併入本文。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文件將免費提供給您，您可以撥打我們的電話(7605601501)或聯繫：Exagen Inc.，收件人：公司祕書：1261Liberty Way，California 92081。此外，可在我們的網站www.exagen.com上訪問通過引用方式併入本文的任何或所有文件的副本。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並非本招股章程增刊或隨附的招股説明書的一部分，而我們對本公司網站地址的提及僅作為非主動的文本參考。

招股説明書

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售上述證券總額高達1.5億美元的證券。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“XGN”。2020年11月9日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次銷售價格為每股15.55美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年11月19日。

目錄

			頁面
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			1
該公司			3
風險因素			4
有關前瞻性陳述的警示説明			4
收益的使用			5
股利政策			5
股本説明			6
債務證券説明			12
手令的説明			20
對單位的描述			22
環球證券			23
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29

  

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中出售證券，總金額高達1.5億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”中描述的其他信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然我們並不知悉有關本招股説明書所載市場及行業數據及本文引用文件的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的那些風險因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及的“Exagen”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”均指Exagen Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有人。

我們在本招股説明書中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標和商標名沒有使用®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用所有者不會主張其對這些商標和商標名的權利。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.exagen.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契據的格式和確定所提供證券條款的其他文件作為或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

吾等將以下所列文件以及吾等根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)在本招股説明書日期至本招股説明書所述證券發售終止之間向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式納入任何文件或其中的部分，無論是以下具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

·我們於2020年3月25日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們分別於2020年5月11日、2020年7月28日和2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告；

·我們關於附表14A的最終委託書(通過引用納入我們的Form 10-K年度報告)，於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，分別於2020年3月18日、6月19日、6月29日和2020年9月23日提交；以及

·我們於2019年9月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件以引用方式具體併入文件中)：

Exagen Inc.

注意：公司祕書

自由路1261號

加利福尼亞州維斯塔，92081

(760) 560-1501

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

該公司

我們致力於通過實現及時的鑑別診斷和優化治療幹預來改變虛弱和慢性自身免疫性疾病患者的護理連續性。我們已經開發了AVISE®品牌下的一系列創新測試產品，並正在將其商業化，其中一些產品基於我們專有的細胞綁定補體激活產品或CB-CAPS技術。CB-CAPS評估補體系統的激活，這是一種生物途徑，廣泛涉及許多自身免疫和自身免疫相關疾病，包括系統性紅斑狼瘡(SLE)。我們的目標是通過對複雜的自身免疫和自身免疫相關疾病的鑑別診斷、預後和監測，使風濕科醫生能夠改善對患者的護理，包括系統性紅斑狼瘡(SLE)和類風濕性關節炎(RA)。我們的戰略包括利用我們的測試產品組合通過我們的銷售渠道銷售治療藥物，目標是全美約5000名風濕病醫生。我們將測試產品和治療相結合的商業模式使我們能夠為風濕病醫生提供有針對性的解決方案，並最終更好地為患者服務。

我們於2002年根據新墨西哥州的法律成立，名稱為Exagen Corporation。2003年，我們通過與Exagen Diagnostics，Inc.合併，將公司註冊狀態從新墨西哥州改為特拉華州，據此，我們更名為Exagen Diagnostics，Inc.。2019年1月，我們更名為Exagen Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州92081，Vista，Liberty Way 1261。我們的電話號碼是(760)560-1501。

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。閣下應仔細考慮透過參考本招股説明書日期後提交的最新Form 10-K年度報告及任何後續的Form 10-Q季度報告或最新的Form 8-K季度報告而納入的風險因素，以及在收購任何該等證券之前，本招股説明書所包含或以參考方式併入本招股説明書的所有其他資料(由我們隨後提交的文件所更新)，以及在收購任何該等證券之前適用的招股章程附錄所包含的風險因素及其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合《交易法》第21E節的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述和本文通過引用納入的文件外，其他所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、當前和未來的產品供應、報銷和覆蓋範圍、我們實施與治療相結合的測試戰略的能力、我們與第三方的夥伴關係或推廣安排的預期好處、研究和開發成本、成功的時間和可能性、未來運營的管理計劃和目標的聲明，均為前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件亦包含獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的文件僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響，我們將在本文引用的文件中更詳細地討論這些風險、不確定因素和假設，包括在“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因公開更新或修改本招股説明書或本文引用文件中包含的任何前瞻性陳述。對於所有前瞻性陳述, 我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港得到了保護。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。此外，我們與Innovatus Life Science Lending Fund I，LP的貸款和擔保協議條款目前禁止我們支付現金股息。

股本説明

一般信息

下面的描述總結了股本的一些術語。由於本報告僅為摘要，故不包含對閣下可能重要的所有資料，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)所規限及有所保留，該等附例已作為本公司最新的10-K表格年報的證物存檔，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書和我們的章程，以瞭解更多信息。

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

截至2020年9月30日，我們有12,652,113股普通股流通股，由50名股東登記持有。我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的每股股份投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有者可能有權選舉的任何董事除外。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的投票權的多數票中投贊成票後決定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有權投票的流通股至少三分之二的投票權的持有人的支持下，才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備我們的所有債務和其他債務或撥備後可分配給股東的合法資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。所有已發行普通股均為，本次發行結束後將發行的普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

優先股

截至2020年9月30日，我們的優先股沒有流通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股票數量，確定股息、投票權和其他權利、優先股。

本公司有權給予各完全未發行系列股份的權益及特權，以及有關的任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

在發行每個系列的股票之前，根據特拉華州公司法(DGCL)和我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會必須通過決議並向特拉華州國務祕書提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定指定、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優先選項。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，並且不享有任何優先購買權或類似權利。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在招股説明書附錄中描述與所提供的優先股類別或系列相關的以下條款：

·優先股的名稱和聲明價值；

·提供的優先股的股數、每股清算優先權和優先股的發行價；

·適用於優先股的股息率、期間或支付日期或計算方法；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的紅利開始累積的日期；

·優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

·優先股償債基金的準備金(如果有的話)；

·優先股的贖回規定(如適用)；

·優先股在任何證券交易所上市；

·優先股可轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或計算方式和轉換期限；

·優先股的投票權(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和在清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；

·在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，對優先於或等於優先股類別或系列的任何類別或系列優先股的發行有任何限制；以及

·優先股的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將與股息有關，並在我們清算、解散或清盤時：

·優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券；

·與我們所有的權益證券平價，其條款具體規定權益證券與優先股的等值排名；以及

·低於我們所有的股權證券，其條款明確規定股權證券的排名高於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

認股權證

截至2020年9月30日，426,827股我們的普通股可在行使已發行認股權證時發行，以購買普通股，加權平均行權價為每股4.90美元。

上述每份認股權證均有一項淨行使條款，根據該條款，持有人可放棄認股權證，並在扣除總行使價格後，按認股權證行使時本公司普通股的公平市值收取本公司普通股的股份淨額，以代替以現金支付行權價。該等認股權證亦載有在派發股息、股票拆分、重組及重新分類及合併時，可在行使認股權證時調整行使價格及可發行股份總數的規定。

註冊權

截至2020年9月30日，持有6,042,679股我們普通股的持有者有權根據證券法登記此類股票以供公開轉售，這是根據我們和我們的某些股東之間達成的投資者權利協議。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股份。

索要登記權

表格S-1。如果在任何時候，持有至少50%的可登記證券的持有者以書面形式要求我們在發行中登記他們的股份，我們可能被要求登記他們的股份。我們有義務為可登記證券的持有人進行最多兩次登記，以迴應這些要求登記的權利，但某些例外情況除外。

表格S-3。如果在任何時候，可登記證券持有人以書面形式要求我們在表格S-3上登記其股份以供公開轉售，而向公眾公佈的發行價為100萬美元或更高，我們將被要求向所有須登記證券持有人發出通知並盡我們最大努力進行登記；然而，如果在過去12個月內，我們已經為可登記證券持有人完成了兩次表格S-3登記，我們將不被要求進行此類登記。

在上述每一次登記中，如果要求登記的持有人打算通過承銷的方式分配其股份，則該發行的主承銷商將有權基於與股份銷售有關的理由限制承銷的股份數量。

搭載登記權

如果我們建議在任何時候根據《證券法》登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，可登記證券的持有者將有權收到登記通知，並將其持有的可登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權出於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

費用

通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費用、我們律師的費用和支出、律師為銷售證券持有人支付的合理費用和支出、藍天費用和開支以及與註冊相關的任何特別審計的費用。

註冊權的終止

登記權利於2022年9月20日之前終止，或對擁有登記權的任何特定持有人而言，在本次發行後該持有人持有的已發行普通股不到1%時終止，並可根據證券法第144條在90天內立即出售所有此類股份。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

非指定優先股

我們的董事會有能力在不需要股東採取行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，並具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠

阻礙任何改變對我們的控制的企圖的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議才能召開。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得將我們的董事會成員免職，除非是出於法律要求的任何其他投票，以及獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。

無權累積投票權的股東

我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東、債權人或其他成員提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。無論如何, 股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已知悉並已同意這一選擇的法院條款。

約章條文的修訂

上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

·債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

·我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

·對債務證券本金總額的任何限制；

·一個或多個特定系列債務證券本金的應付日期；

·用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可以是固定的或可變的)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

·將在何處支付債務證券的本金和利息(如有的話)(以及支付方式)，可在何處交出該系列債務證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向我們交付關於債務證券的通知和索償要求；

·我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·我們必須根據任何償債基金或類似規定或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買特定系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

·發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

·債務證券將以有憑證的債務證券或全球債務證券的形式發行；

·在宣佈加快到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金的話；

·債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一種綜合貨幣，負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

·指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

·確定債務證券的本金、溢價和利息的支付方式，如果這些數額可以參照一種或多種貨幣的指數，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

·與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

·對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

·對本招股説明書或債務證券契約中所述契約的任何增加、刪除或更改；

·與債務證券有關的任何存放人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

·關於轉換或交換這種系列債務證券的規定，如有的話，包括適用的轉換或交換價格和期限，關於轉換或交換是否強制的規定，需要調整轉換或交換價格的事件，以及影響轉換或交換的規定；

·債務證券的任何其他條款，這些條款可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或條例可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

·我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何系列債務證券的本金、溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書附錄中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司(DTC或託管機構)或託管代理人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)或以最終登記形式發行的證書(我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為“認證債務證券”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4條)轉讓或交換憑證式債務證券不會收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人重新發行證書予新持有人，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，方可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。有關更多信息，請參閲標題為“全球證券”的部分。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人(“繼承人”)，除非：

·我們是尚存的公司，或繼承人(如果不是Exagen)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

·交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，並且該違約事件將繼續發生；

·滿足某些其他條件。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

·在該系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或付款代理人)；

·該系列的任何債務擔保到期時本金的支付違約；

·吾等在該契約或任何債務保證中違約或違反任何其他契諾或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或Exagen的書面通知以及受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券本金不少於25%的書面通知後60天內仍未治癒；

·Exagen的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；或

·適用的招股説明書補編中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

吾等將於知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。(第6.1條)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則須立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，未償債務本金的多數持有人

如果該系列債務證券的所有違約事件(如有的話)已按照契約的規定得到治癒或免除，則該系列證券可以撤銷和取消加速。(第6.2節)我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補編，該等債務證券是貼現證券，其中特別條文涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

·該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

·該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不符的指示，並且沒有在60天內提起法律程序。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3條)如就任何系列證券而發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知道該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或如較後，在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

·消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

·遵守上文“資產合併、合併和出售”標題下所述契約中的契約；

·規定除有證書的證券外，還提供無證書的證券，或取代有證書的證券；

·增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

·放棄我們在契約下的任何權利或權力；

·為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

·遵守適用保管人的適用程序；

·作出不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的任何改變；

·規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確定其形式和條件；

·就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定或便利多於一名受託人進行管理；或

·遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1條)

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

·減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的數額；

·降低任何債務擔保利息(包括違約利息)的支付利率或延長支付時間；

·減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少任何償債基金或與任何系列債務證券有關的類似債務的付款金額，或推遲確定的付款日期；

·減少到期加速時應付的貼現證券本金；

·免除任何債務擔保本金、溢價或利息的違約或違約事件(但持有當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速任何系列債務證券，以及免除這種加速所導致的付款違約除外)；

·使任何債務擔保的本金、溢價或利息以債務擔保中所述貨幣以外的貨幣支付；

·對契約的某些條款作出任何修改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修正；或

·免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人存入發行或導致發行該貨幣的政府債務時，我們將被解除債務，從而通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和履行每一期的本金、溢價和利息，以及與以下各項有關的任何強制性償債基金付款：該系列的債務證券在按照契約條款規定的這些付款的到期日和該等債務證券。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認該系列債務證券的持有者將不會確認作為存款的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，該意見才可能發生。如果沒有發生存款、失敗和解除，則應繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間相同。(第8.3條)

對某些契約的破壞。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

·我們可以不遵守“資產合併、合併和出售”標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書補編中可能列出的任何其他契約；以及

·任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

這些條件包括：

·向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償以下各項的本金、保費和利息的每一期分期付款以及任何強制性償債基金付款的金額，按照契約條款規定的付款到期日的該系列債務證券和該等債務證券；和

·向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款和相關契約失效沒有發生的情況相同。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

吾等過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或證券持有人將不會對本公司在債務證券或契約項下的任何責任，或對基於該等義務或該等義務或其產生的任何索償，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

該契約及債務證券，包括因該契約或債務證券而引起或與該契約或債務證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管限。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而吾等作為受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所述當事一方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件的送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能包括：

·在行使認股權證購買普通股或優先股時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的這種數量的股票的價格；

·在行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的名稱、規定的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

·在行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金金額和認股權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

·認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期(如果有)；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·行使認股權證的權利將開始的日期和權利到期的日期；

·適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

·權證的任何其他條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

·投票、同意或獲得紅利；

·作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

·行使作為Exagen股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，該等認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址。

以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，吾等將把與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式作為證物提交給本招股説明書，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告而併入。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

·該系列單位的名稱；

·確定和描述組成這些單位的單獨的組成證券；

·發行單位的價格或價格；

·如果有的話，組成這些單位的組成證券將可單獨轉讓的日期及之後；

·討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

·各單位及其組成證券的任何其他條款。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

·根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

·《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；

·聯邦儲備系統的一名成員；

·《紐約統一商法典》所指的“結算公司”；以及

·根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是賬簿記賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將於招股説明書附錄所列適用證券的指定地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並將經證明的證券交回以供付款、登記轉讓或交換。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律規定的規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票寄到適當的受託人或其他指定方，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。我們的責任是將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人；向直接參與者支付款項是DTC的責任；向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊時，沒有指定後續託管機構，視情況而定；

·我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

·關於這一系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以保管人指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Eurolear Bank S.A./N.V.(作為歐洲清算系統的運營者)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream的參與者，則直接持有，或者通過作為Clearstream或EuroClear參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別以Clearstream和EuroClear的名義，代表各自的參與者通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算系統或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行支付、交割、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLER或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLAR或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

配送計劃

我們可能會不時根據包銷的公開發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每當吾等出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等將提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法及列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，此等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，從而向交易商出售準許的優惠，從而穩定或維持證券的價格。

如果參與發行的證券在與穩定交易相關的情況下被回購，則可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP將代表Exagen Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書的各年度的財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，該報告是根據BDO USA，LLP作為審計和會計專家的權威而提供的。

$50,000,000

普通股

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招股説明書副刊

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考恩

2022年9月15日