目錄表
美國 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格1-SA
根據條例A提交的半年度報告
或
根據條例A的☐特別財務報告
截至2022年6月30日的半年度財政期間
Xcelerate Inc.
(發行人的確切名稱，一如其章程所指明)
| 佛羅裏達州 | 65-0710392 |
| 註冊成立或組織的國家或其他管轄權 | (國際税務局僱主身分證號碼) |
110文藝復興圈
南卡羅來納州莫爾丁 29662
(主要執行辦事處的完整郵寄地址)
854-900-2020
(發行人電話號碼，含區號 代碼)
目錄
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 3 |
| 項目1.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 3 |
| 項目2.其他信息 | 8 |
| 項目3.財務報表 | 9 |
| 項目4.展品 | 17 |
| 簽名 | 18 |
| 2 |
有關前瞻性信息的警告性聲明
我們在 本半年度報告Form 1-SA(以下簡稱“報告”)中所作的陳述均為符合聯邦證券法的前瞻性陳述 。“展望”、“相信”、“估計”、“潛在”、“預計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”以及與未來時期有關的類似表述或陳述旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與我們在本報告或通過引用併入本年度報告的信息中對未來結果、業績或成就的任何預測大不相同。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，涉及許多風險和不確定性 。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭 和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多 超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。
項目1. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述 和歷史
我們於1996年11月26日根據佛羅裏達州法律註冊成立，名稱為Stirus Research&Development，Inc.。1998年11月19日，我們的名稱更名為Mecaserto，Inc.。此後，我們的名稱於2004年5月4日更名為National Business Holdings，Inc.，2004年5月28日，該公司與Shava，Inc.簽訂了換股協議，Shava，Inc.是一家根據1934年證券交易法第12(G)條規定的報告公司。 2004年12月27日，National Business Holdings，公司收購了聯合牙科公司和直接牙科服務公司。2005年5月1日，公司更名為聯合牙科控股公司。2009年4月22日，公司向美國證券交易委員會提交了15號表格，終止了根據修訂後的1934年證券交易法 的報告義務。2015年10月1日，聯合牙科控股公司為債權人的利益執行了一項轉讓 ，將其資產的所有權利轉讓給有擔保債權人。2016年10月5日，該案結案。
2020年1月6日，在唯一高管和董事及控股股東不知情或未徵得其同意的情況下，一名未經批准或控制的個人在佛羅裏達州提交了復職通知 。然後在2020年3月3日，同一個人向Oilvite，Inc.提交了更名申請，試圖在未經授權的情況下獲得對該公司的控制權 ，並以其他方式參與公司身份盜竊。個人的努力被公司的轉讓代理髮現，該代理人拒絕接受除唯一高級管理人員以及董事和控股股東以外的任何人的指示，她知道 這些人沒有轉讓公司的控制權，最終該個人的努力在沒有進一步損害或不便的情況下被停止。 2020年7月13日，公司在佛羅裏達州提交了修訂條款，將公司的名稱重新更改為“Union Dental Holdings， Inc.”。來自Oilvite Inc.
自2020年5月1日起，原唯一高級管理人員 及董事辭去唯一高級管理人員及董事職務，並委任Michael F.O‘Shea出任本公司職務。此外， 此時，他將其在公司的所有所有權轉讓給了邁克爾·F·奧謝。
2020年10月23日，我們在佛羅裏達州提交了修正案 的文章，將我們的名稱更改為“Xcelerate，Inc.”。
我們的主要營業地點位於南卡羅來納州莫爾丁文藝復興圈110號，郵編：29662。我們的電話號碼是(854)900-2020，網址是www.xcelerate.global。
我們沒有受到任何破產、接管或類似程序的影響。
| 3 |
持續經營的企業
在編制本報告所附的財務報表時，我們假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。我們的運營歷史很短，運營收入或收益也很低。 我們沒有重要的資產或財務資源。在不久的將來，我們很可能在沒有相應 收入的情況下維持運營費用。見“項目3.財務報表和附註”。
業務概述 和運營計劃
2020年5月，我們現任首席執行官、董事首席執行官邁克爾·奧謝接管了我們的業務，並開始實施方向的戰略轉變，包括醫療行業內兩項獨立但相關的業務，包括：
| · | 擁有和許可各種形式的醫療設備的權利；以及 |
| · | 發展醫療技術和虛擬健康，通過技術擴大醫生的覆蓋面，幫助發展中國家的患者滿足他們的醫療需求。 |
為了為這些業務提供資金，我們於2022年1月根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規A開始發行我們的普通股。我們目前在此次發行中以每股0.05美元的價格發售我們普通股的 股。截至本報告之日，我們已通過此次發行籌集了400,000美元的總收益。
醫療設備
我們組建了一支由跨國臨牀醫生、工程師和商業領袖組成的國際公認的團隊，根據我們的管理層在市場上確定的需求/缺口，確定、獲取和開發技術進步、知識產權、醫療技術和臨牀護理方面的運營業務或應用。我們的業務戰略是在工程/專利層面獲得創新，將其與適當的早期運營醫療技術公司相結合，並將其應用於受控的臨牀護理環境，從而在一個保護傘下促進工程/臨牀/業務的進步。我們打算成立全資子公司，經營與每件專利醫療設備有關的許可/特許權使用費業務 。
我們開始執行當前的業務計劃 ，獲得了一種金屬合金技術的全球獨家使用權，該技術用於醫療應用或設備，因為設備的熱量導致其性能出現問題。該合金最初是為了解決步槍槍管過熱時所表現出的扭曲效應而開發的。持續使用會導致槍管過熱並變形。這會導致大量使用時的精確度損失。這是狙擊步槍的一個更大的問題，精確度是至高無上的，即使槍管最小的變形也會對其精確度產生負面影響。
2020年9月，我們與南卡羅來納州皮肯斯市Jocassee，Inc.的Consulting Group簽訂了一項獨家的全球許可協議，將該技術用於醫療領域，其中包括美國專利#10,718586和任何其他專利申請、專利、繼續申請和基於初始專利中使用的金屬矩陣的任何其他專利申請、專利、延續 和分割，但用於醫療應用除外。許可證規定，從被許可方使用專利和與許可證相關的知識產權開發的產品的銷售所產生的所有毛收入中，向我們支付5%的版税。這項專利的兩位發明人都加入了我們的管理團隊。史蒂夫·格雷夫利先生是我們的董事會成員，安雅·格利索維奇博士是我們的代理首席科學官。見“項目3，董事和高級職員”。
| 4 |
我們不打算製造作為未決專利和當前專利許可證主題的外科設備，但打算將技術許可給這些設備的當前製造商 。史蒂夫·格雷夫利、安雅·格利索維奇博士和迪蘭·埃萊加拉博士組成的團隊將確定潛在的許可人，並根據統一費用加上持續的版税和最低銷售要求，與他們接洽許可建議書。通過將此流程保留在內部 我們相信，我們可以根據製造商生產的特定儀器控制和限制獲得許可的製造商，並提供內部技術 專業知識，以幫助將我們的技術整合到他們現有的產品線中。
2022年3月24日，我們在申請號為63/323,112的情況下，獲得了我們的第一項內部發明“帶靶向指導的外科工具”的專利申請，正在申請專利 。 作為我們預計將在接下來的幾個月提交的一系列專利和創新中的第一項，它通過幫助外科醫生觀察手術部位、調整工具對齊和目標獲取來改進手術工具的可操作性和 精度。通過將靶標投影集成到工具中，並利用攝像機的微型化，現在可以為外科醫生提供手術部位的第一人稱“工具 視圖”以及工具與預期手術點之間的實時距離信息。這將 使程序進展更快，準確度更高。對病人和外科醫生都有好處的改進。
此外，我們還有另外四項專利申請 正在準備中，它們建立在金屬基質材料的減振和導熱能力的基礎上。通過額外的改進和替代材料/工具來管理熱量和振動，這一點在 的基礎上進一步擴展。這些專利預計將在三個月內作為臨時專利申請在美國提交，並計劃在國際上擴展。
減少的振動允許將更精細的光學系統集成到任何系統中，改進的光學/方法觀察外科手術在醫療領域受到極大的追捧。第二項專利申請建立在這一前提之上，並解決了光學和傳感系統在醫療電動工具中的集成問題。這些系統旨在與機器人醫療系統以及醫療增強/虛擬現實系統結合使用並便於使用，從而從硬件方面為遠程醫療應用(如機器人遠程手術)奠定基礎。
AfiyaSasa非洲有限責任公司
2021年12月，我們簽署了會員權益購買協議，收購了懷俄明州有限責任公司AfiyaSasa Africa，LLC 51%的權益，這是一家初創的醫療技術和虛擬健康公司，管理層認為，該公司處於獨特的地位，可以通過該技術擴大醫生的觸角，幫助發展中國家的患者滿足他們的醫療需求。這項技術以專利和正在申請專利的軟件為中心，該軟件使用並結合了由AdviNow授權的人工智能(AI)和增強現實(AR) 。AdviNOW是一家總部位於亞利桑那州的醫療軟件公司，開發並持有授權軟件的專利。應用程序 旨在連接偏遠和城市地區的人們，這些地區的醫療基礎設施有限和/或醫療專業人員有限，或者患者數量大，使現有醫療系統不堪重負。患者可通過手機、平板電腦或電腦訪問該系統，並允許執業醫生和其他醫務人員進行初始檢查、分診和確定最合適的虛擬護理路徑。該系統配備了面部識別和存儲功能，以確定患者是否為迴歸患者。此外，通過與系統 專有AI組件動態集成的一組問題和答案，可以使用連接到手機、平板電腦或計算機的醫療設備(如聽診器、體温計、脈搏血氧計等)進行測量，從而將遠程醫療虛擬預約提高到一個新的水平甚至更高。AI協助問答 和AR以實現診斷的可能性, 患者的檢測和治療選項以及下一步。這可以 在沒有或極其有限的醫療途徑的情況下以完全自動化的方式完成，以部分自動化的全虛擬方式 在無法以物理方式訪問醫療保健提供者的情況下完成，或者以非虛擬的方式作為一種手段來使現有的醫療保健提供者在診斷、檢測和治療方面更高效 和更準確。
Afiya的願景是成為一個技術平臺，在提供世界級醫療保健方面實現“跨越式”發展，首先是在非洲，非洲是人口增長最快、服務智能手機使用率最高的大陸，但無法以傳統方式發展醫療保健服務。
| 5 |
由於Afiya是一家初創公司，計劃最初將重點放在坦桑尼亞項目的啟動上。預計2022年前三個季度將專門用於與醫院、藥房和診所建立試點合作伙伴關係，並在目標地區鋪設售貨亭。雖然不能提供任何保證，但我們目前預計第四季度的收入有限，在700,000美元到800,000美元之間。在2023年，該公司預計將該計劃擴大到大多數主要城市，併為農村地區的訂户獲得政府支持的合同。同樣，雖然無法提供任何保證，但我們預計2023年的收入將在280萬至320萬美元之間。這些收入將來自三個主要來源，包括B2C會員訂户、藥房合作伙伴關係和醫院/診所轉介費。截至本報告之日，我們已經為該項目提供了總計22萬美元的資金，使AFIA能夠在坦桑尼亞僱用四名員工。Afiya還確定了四家願意參與計劃試驗的醫院。一旦籌集到總計320,000美元的資金，我們預計 將在四個月內啟動測試場地，並在2022年第三季度末之前獲得初步的創收合同。
客户將通過三種不同的途徑進行招募， 包括：
| · | 至少在最初的18個月內，所有銷售和市場營銷將由有限責任公司僱用的員工負責； |
| · | 直接面向消費者訂閲和藥房合作伙伴關係，後者將反過來促進訂閲；以及 |
| · | 與主要醫院達成協議，這些醫院將提供額外的患者訂户。 |
為了獲得我們的權益，我們同意支付總計32萬美元的現金，以支付開發初期所需的資本，我們已向Afiya發行了總計400萬股普通股，這些股票將用於激勵Afiya的員工。我們還同意在業務概念確立並被認為可行後，為籌集更多資金提供便利。到目前為止，我們已經資助了22萬美元。
通過收購實現增長
如上所述，我們的管理層始終知道 其他相關公司以及它們可能如何對我們的業務產生積極影響。我們打算繼續探索，如果我們認為它 最符合我們的利益，我們將參與我們認為是協同收購或與無關公司的合資企業，我們 相信這將增強我們的業務計劃。如果我們成功地利用我們的證券 作為要支付的部分或全部對價來收購協同公司，我們現有的股東將受到稀釋。不能保證我們能夠 以我們的證券作為對價來完成其他收購，或者根本不能。
為了使我們能夠實施業務計劃的這一方面，需要進行許多事情，但不能保證這些發展中的任何一項都會發生， 也不能保證我們會成功地全面實施我們的計劃。如果我們成功，通過在整合到一個母公司之下的垂直市場提供更廣泛的服務，收購相關的免費業務 有望增加收入和利潤 ，從而通過簡化運營和消除重複努力和成本來降低管理成本。不能保證如果我們成功收購其他協同公司，我們將提高盈利能力。
管理層將尋找並評估相關的贈送業務以進行收購。任何潛在收購候選者的誠信和聲譽將首先進行徹底審查，以確保其符合管理層的標準。一旦成為潛在收購候選者，我們將與潛在候選者進行 談判，並開始對每項業務進行盡職調查評估，包括其財務報表、現金流、債務、地點和候選者業務的其他重要方面。
| 6 |
在實施特定收購的結構時，我們可能會成為與其他公司或實體的合併、合併、重組、合資或許可協議的一方。 我們還可能收購現有企業的股票或資產。
作為調查的一部分，我們的官員和董事將在我們有限的財政資源和管理專業知識的範圍內，親自會見管理層和關鍵人員，可能會訪問和檢查物質設施，獲得對所提供的某些信息的獨立分析，檢查管理層和關鍵人員的推薦人，並採取其他合理的調查 措施。我們參與收購的方式 將取決於機會的性質、我們和其他各方各自的需求和願望、收購候選人的管理以及我們的相對談判實力。
只有在談判和執行適當的書面協議後，我們才會參與收購。雖然此類協議的條款無法預測，但一般來説，此類協議將 要求所有當事人作出一些具體的陳述和擔保，將規定某些違約事件，將詳細説明交易條款以及交易雙方在交易前後必須滿足的條件，將概述承擔費用的方式，包括與我們的律師和會計師相關的費用，將列出違約補救措施，並將包括其他
經營成果
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月經營業績比較。
我們目前沒有從我們的運營中產生任何收入。本公司於截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月期間的營運淨虧損分別約為 $(74,255)及$(776,017)，此增加乃由於與實施上文所述業務計劃有關的業務營運增加所致。截至2021年12月31日，公司沒有流動資產。截至2022年6月30日，公司總資產為121,304美元。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們擁有11,304美元現金。
在截至2022年6月30日的6個月期間，公司經營活動中使用的淨現金總額為74,797美元，而截至2021年6月30日的6個月期間為25,708美元，這是由於我們增加了業務運營。我們預計，隨着我們繼續實施新的業務計劃，我們當前業務的現金需求在未來將會增加。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，投資活動中使用的現金流為-0- 。在截至2022年6月30日的六個月期間，融資活動提供的淨現金流總計196,100美元 ，而2021年同期為25,708美元。
在我們的法規A發售開始之前，公司運營的所有資金都是由我們的首席執行官以無息活期貸款的形式提供的。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，應付給我們首席執行官的票據餘額分別為161,413美元和165,313美元。
管理層認為，該公司將需要高達1,000萬美元的額外資金才能產生利潤，主要用於我們擬議的非洲業務。我們認為我們不需要超過200萬美元才能開始從我們提議的專利許可中產生利潤。 這個數字不包括任何可能出現的額外收購。目前，我們沒有任何確定的融資安排 ，也不能向投資者保證我們將能夠在需要時獲得融資。不能保證本公司未來能夠進入資本市場，也不能保證能夠以可接受的條款獲得足以滿足我們業務戰略實施所需的現金需求的融資。如果本公司無法進入資本市場或獲得可接受的融資，可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響。
| 7 |
通貨膨脹率
雖然我們的經營受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通脹對我們截至2022年6月30日的六個月期間的經營業績有實質性影響。
關鍵會計政策 和估算
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要估計和判斷 影響資產、負債、收入和費用的金額以及或有資產和負債的相關披露。在持續的 基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
租契
我們遵循《財務報告準則》第13號的指導。租賃會計 ，“，這要求我們評估我們簽訂的租賃協議，以確定它們在租賃開始時代表 經營性租賃還是資本租賃。
最近採用的會計準則
本公司不相信任何其他最近發出的有效公告或已發出但尚未生效的公告如獲採納，將不會對隨附的 財務報表產生重大影響。
表外安排
截至本報告的日期，沒有任何表外安排。
項目2.其他信息
沒有。
| 8 |
項目3.財務報表
Xcelerate公司
資產負債表
(未經審計)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 11,304 | $ | – | ||||
| 流動資產總額 | 11,304 | – | ||||||
| 對子公司的投資 | 110,000 | – | ||||||
| 總資產 | $ | 121,304 | $ | – | ||||
| 負債與股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 109,682 | $ | 58,462 | ||||
| 應付票據關聯方 | 161,413 | 165,313 | ||||||
| 總負債 | 271,095 | 223,775 | ||||||
| 承付款和或有事項 | – | – | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列優先股，面值0.0001美元，-0-授權股份；-0-和-0-截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | – | – | ||||||
| B系列優先股，面值0.0001美元，授權發行25,000,000股；120,000和-0-截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 12 | 12 | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權發行1,000,000,000股；截至2022年6月30日和2021年12月31日已發行和發行的381,446,072股和364,446,072股 | 38,144 | 36,444 | ||||||
| 額外實收資本 | 6,823,391 | 5,975,091 | ||||||
| 累計赤字 | (7,011,339 | ) | (6,235,322 | ) | ||||
| 股東合計(虧損) | (149,792 | ) | (223,775 | ) | ||||
| 總負債和股東權益(權益) | $ | 121,304 | $ | – | ||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 9 |
Xcelerate公司
營運説明書
(未經審計)
| 三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 650,000 | – | 650,000 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | 75,809 | 68,912 | 126,017 | 74,255 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 725,809 | 68,912 | 776,017 | 74,255 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (725,809 | ) | (68,912 | ) | (776,017 | ) | (74,255 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | – | – | – | – | ||||||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | (725,809 | ) | (68,912 | ) | (776,017 | ) | (74,255 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (725,809 | ) | $ | (68,912 | ) | $ | (776,017 | ) | $ | (74,255 | ) | ||||
| 普通股基本收益和稀釋後每股收益(虧損) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||||
| 加權平均流通股數 | 381,446,072 | 251,321,432 | 366,246,072 | 311,886,252 | ||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 10 |
Xcelerate公司
合併股東權益變動表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月
(未經審計)
| A系列優先股 | B系列優先股 | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | (赤字) | 權益 | |||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | 8,000,000 | $ | 800 | – | $ | – | 251,321,432 | $ | 25,132 | $ | 5,900,257 | $ | (5,945,834 | ) | $ | (19,645 | ) | ||||||||
| 取消A級優先股 | (8,000,000 | ) | (800 | ) | – | – | – | – | 800 | – | – | ||||||||||||||
| 發行B系列優先股 | – | – | 120,000 | 12 | – | – | (12 | ) | – | – | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | (5,343 | ) | (5,343 | ) | ||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | – | $ | – | 120,000 | $ | 12 | 251,321,432 | $ | 25,132 | $ | 5,901,045 | $ | (5,951,177 | ) | $ | (24,988 | ) | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | – | – | – | – | 60,564,820 | 6,056 | 42,491 | – | 48,547 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | (68,912 | ) | (68,912 | ) | ||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | – | $ | – | 120,000 | $ | 12 | 311,886,252 | $ | 31,188 | $ | 5,943,536 | $ | (6,020,089 | ) | $ | (45,352 | ) | ||||||||
| 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | (赤字) | 權益 | |||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | – | $ | – | 120,000 | $ | 12 | 364,446,072 | $ | 36,444 | $ | 5,975,091 | $ | (6,235,322 | ) | $ | (223,775 | ) | ||||||||
| 按規定發行的普通股。一份供品 | – | – | – | – | 1,800,000 | 180 | 89,820 | – | 90,000 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | (50,208 | ) | (50,208 | ) | ||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | – | $ | – | 120,000 | $ | 12 | 366,246,072 | $ | 36,624 | $ | 6,064,911 | $ | (6,285,530 | ) | $ | (183,983 | ) | ||||||||
| 按規定發行的普通股。一份供品 | – | – | – | – | 2,200,000 | 220 | 109,780 | – | 110,000 | ||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | – | – | – | – | 13,000,000 | 1,300 | 648,700 | – | 650,000 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | (725,809 | ) | (725,809 | ) | ||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | – | $ | – | 120,000 | $ | 12 | 381,446,072 | $ | 38,144 | $ | 6,823,391 | $ | (7,011,340 | ) | $ | (149,792 | ) | ||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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Xcelerate公司
現金流量表
(未經審計)
| 六個月 | 六個月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (776,017 | ) | $ | (74,255 | ) | ||
| 基於股票的薪酬 | 650,000 | 48,547 | ||||||
| 變動的是資產和負債 | ||||||||
| 應付帳款 | 51,221 | – | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (74,797 | ) | (25,708 | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 對收購目標的投資 | (110,000 | ) | – | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | 200,000 | – | ||||||
| 關聯方貸款的收益(付款) | (3,900 | ) | 25,708 | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 196,100 | 25,708 | ||||||
| 現金淨增長 | 11,304 | – | ||||||
| 期初現金 | – | – | ||||||
| 期末現金 | $ | 11,304 | $ | – | ||||
| 非現金投資和融資活動： | $ | – | $ | – | ||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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Xcelerate公司
(未經審計的)財務報表附註
三個月和六個月
截至2022年和2021年6月30日
注1-業務的組織和描述
Xcelerate Inc.(“本公司”) f/k/a聯合牙科控股公司是一家佛羅裏達州的公司，成立於1996年11月26日。公司名稱為Stirus研發公司。自成立以來，該公司經歷了幾次更名。最近，該公司更名為聯合牙科控股公司。 2020年5月，該公司現任首席執行官就任本公司董事首席執行官和首席執行官，並開始實施本文所述的本公司新業務計劃。2020年10月23日，公司更名為“Xcelerate，Inc.”。
2020年1月6日，在未經唯一高管和董事及控股股東 知情或同意的情況下，一名未獲批准或未獲控制的個人在佛羅裏達州提交了復職通知書。然後在2020年3月3日，同一個人向Oilvite，Inc.提交了更名申請，試圖在未經授權的情況下獲得對該公司的控制權，並以其他方式參與公司身份盜竊。個人的努力被公司的轉讓代理髮現，該代理人拒絕接受除唯一高級管理人員以及董事和控股股東以外的任何人的指示，她知道 這些人沒有轉讓公司的控制權，最終該個人的努力在沒有進一步損害或不便的情況下被停止。 2020年7月13日，公司在佛羅裏達州提交了修訂條款，將公司的名稱重新更改為“Union Dental Holdings， Inc.”。來自Oilvite Inc.
2021年12月，本公司簽署了一份會員權益購買協議，收購了懷俄明州有限責任公司AfiyaSasa Africa，LLC 51%的權益，AfiyaSasa Africa，LLC是一家初創的醫療技術和虛擬健康公司，管理層認為該公司處於獨特的地位，可以通過該技術擴大醫生的覆蓋範圍，幫助發展中國家的患者滿足他們的醫療需求。這項技術圍繞使用並結合了AdviNOW許可的人工智能(AI)和增強現實(AR)的專利和正在申請專利的軟件展開。AdviNOW是一家總部位於亞利桑那州的醫療軟件公司，開發並持有許可軟件的專利。
Afiya的願景是成為一個技術平臺，在提供世界級醫療保健方面實現“跨越式”發展，首先是在非洲，非洲是人口增長最快、服務智能手機使用率最高的大陸，但無法以傳統方式發展醫療保健服務。
本公司已同意為Afiya支付320,000美元，截至本報告之日，已為該項目提供總計220,000美元的資金，使Afiya能夠在坦桑尼亞僱用4名員工 。Afiya還確定了四家願意參與項目試驗的醫院。
於2022年1月19日左右，本公司根據修訂後的1933年證券法頒佈的A規則，向美國證券交易委員會提交了1-A表格發售通函。
該公司的年終日期為12月31日。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)“財務會計準則編撰™”(“編撰”)編制，該編撰是財務會計準則委員會認可的權威性會計原則的來源，供非政府機構根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表。
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持續經營的企業
隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的，該企業計劃在該等財務報表日期後的12個月內在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2022年6月30日，公司累計虧損7,011,339美元，營運資金為負147,791美元。
由於公司預計現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。因此，公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源 。從歷史上看，該公司通過定向增發籌集資金，以滿足營運資金需求，並可能嘗試通過出售普通股或其他證券和獲得一些短期貸款來籌集資金。公司將被要求 繼續這樣做，直到其運營開始盈利。此外，該公司過去曾用其普通股支付諮詢服務費用，以最大限度地提高營運資本，並打算在可行的情況下繼續這種做法。
管理層對中期財務報表的表述
所附未經審計的簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定未經審計編制。本公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。 按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被精簡或省略， 管理層認為披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。這些簡明的合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果是必要的。所有這些調整都是正常的和反覆出現的。中期業績不一定是全年業績的指示性指標。這些簡明合併財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，日期為2021年12月31日。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內財務報表日期的已報告負債額和或有資產及負債的披露。最重要的估計數 涉及所得税和或有事項。本公司的估計基於歷史經驗、已知或預期趨勢以及其他各種被認為是合理的假設，考慮到截至這些財務報表日期可獲得的信息質量。 這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。2022年6月30日和2021年12月31日，公司的現金等價物分別為11,304美元和-0美元。
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所得税
本公司按FASB ASC 740核算所得税，“所得税會計”。根據FASB ASC 740，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税務後果而確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據FASB ASC 740，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。FASB ASC 740-10-05， “所得税中的不確定性會計”規定了確認閾值和計量屬性，以確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要使這些好處得到確認，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。
確認的金額被計量為最終和解時實現可能性大於50%的最大 福利金額。本公司每年評估其關於不確定税務狀況的結論的有效性 ，以確定是否出現了可能導致其改變其關於接受審計的税務狀況可持續性可能性的判斷的事實或情況。
每股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以財務會計準則，ASC主題260， “每股收益”所定義的期間內已發行的加權平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”)的計算方法是將淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股普通股收益的計算方法為：將淨收益除以普通股加權平均數和已發行稀釋性普通股等價物。
近期會計公告
近期沒有任何影響公司運營的會計聲明 。
附註3-投資
如財務報表附註1所述，本公司已訂立協議，購買Afiya 51%的會員權益。截至2022年6月30日，公司已向Afiya投資了11萬美元。
附註4--權益
普通股
公司已批准300,000,000股面值為0.0001美元的普通股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為381,446,072股和364,446,072股。
於2022年1月19日左右，本公司根據修訂後的1933年證券法頒佈的A規則，向美國證券交易委員會提交了1-A表格發售通函。根據發行條款，公司將以每股0.05美元的價格發行最多20,000,000股普通股，如果全部認購，總收益為1,000,000美元 。在截至2022年6月30日的六個月中，本公司通過向投資者出售4,000,000股 股票共籌集了200,000美元。
在截至2022年6月30日的三個月內，公司向服務提供商及其顧問委員會發行了13,000,000股普通股。這些股票的估值為每股0.05美元，與公司上述法規A的發行價一致。因此，公司在截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營報表中記錄了650,000美元的基於股票的補償的非現金費用。
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優先股
本公司已批准25,000,000股 優先股，每股面值0.0001美元。
由於場外交易市場提出的問題，本公司與歐謝先生於2021年2月共同同意贖回本公司所有已發行及已發行的A系列優先股。同樣在2021年2月，公司董事會授權設立B系列優先股，並向O‘Shea先生發行了總計12萬股該等B系列優先股，作為O’Shea先生同意贖回A系列優先股的代價。B系列優先股每股有權就提交給公司股東的所有事項 投1,000票。它們不能轉換為公司普通股的股票。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行的A股優先股有12萬股。
附註4--承付款和或有事項
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何合同承諾 。
附註5-應付票據關聯方
公司運營的所有 資金均由其首席執行官以無息活期貸款的形式提供。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付相關締約方的票據餘額分別為161,413美元和165,313美元。
附註6--後續活動
根據FASB ASC 855-10，後續 事件，本公司已分析了自2022年6月30日起至財務報表發佈之日的經營情況， 已確定其沒有任何重大後續事件可在這些財務報表中披露，但以下情況除外：
本公司在其A規則發售中售出4,000,000股額外股份 ，並從中獲得200，00美元的認購總額。
本公司在Afiya的投資增加了11萬美元，總計22萬美元。該公司將需要額外支付10萬美元，以確保其在Afiya的51%權益。
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項目4.展品
展品索引
| 隨信提交(*) | 以引用方式併入 | |||||||
| 證物編號： | 描述 | 歸檔類型 | 提交日期 | |||||
| 2.1 | 法團章程細則 | 01/19/2022 | ||||||
| 2.2 | 對公司章程的修訂 | 01/19/2022 | ||||||
| 2.3 | 附例 | 01/19/2022 | ||||||
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簽名
根據A規則的要求， 發行人已於2022年9月15日正式安排本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
Xcelerate公司
發信人：/s/Michael F. 奧謝
邁克爾·F·奧謝
首席執行幹事
首席財務官
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