美源伯根

肖恩·T·伍德，康涅狄格州財政部長

康涅狄格州退休計劃和信託基金國會大道165號
康涅狄格州哈特福德，郵編：06106

塞斯·馬加齊納(Seth Magaziner)，羅德島州財務總監

羅德島僱員退休系統集合信託基金

羅德島州議會大廈

史密斯街82號|RM。132

普羅維登斯，國際扶輪02903

我們敦促其他投資者投票反對 amerisourceBergen的“薪酬話語權”提案，該提案出現在公司2021年委託書的第三項，在3月11日股東大會。

在推薦這些薪酬安排時，薪酬和繼任規劃委員會莫名其妙地選擇將被點名的高管官員的長期激勵獎勵和年度激勵支出與該公司66億美元的費用(與其在國家阿片類藥物危機中所扮演的角色相關)的影響隔離開來，導致明顯高於目標支出。令人難以置信的是，儘管阿片類藥物費用引發了該公司有史以來最大的虧損，並超過了首席執行官史蒂文·科利斯(Steven Collis)領導十年期間的累計收益，但他報告的薪酬在2020財年上漲了26%，達到1430萬美元。

激勵獎勵不是權利，在面對如此鉅額費用時的支付反映了amerisourceBergen更廣泛的文化和責任。這些擔憂導致我們敦促其他股東反對批准公司的高管薪酬安排，公司2021年委託書投票中的第3項。

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2006至2014年間，amerisourceBergen在全國分發了130億片阿片類藥物，助長了這一流行病，同期已有近10萬美國人喪生。

作為阿片類藥物和製藥責任(IOPA)投資者的成員，該聯盟由61名投資者組成，代表着超過4.2萬億美元的管理資產。我們擔心該公司的行為會危及長期股東價值，並對我們的經濟和社會產生深遠影響。該聯盟的成員此前曾就其在阿片類藥物危機中所扮演的角色和缺乏行政問責與amerisourceBergen進行接觸。

儘管政府機構早些時候發出了警告並採取了執法行動，但amerisourceBergen似乎始終未能履行其職責，即通過“瞭解您的客户”和實施強有力的“可疑訂單”監控計劃來確保安全可靠的受控物質配送。結果，我們全國各地的社區充斥着大量高度上癮的處方止痛藥。在一個很有説服力的案例研究中，眾議院能源和商務委員會(House Energy And Commerce Committee)2018年對西弗吉尼亞州“藥丸傾銷”的兩黨調查發現，美國卑爾根在向西弗吉尼亞州大洋洲(Oceana)的一家藥店供應阿片類藥物時忽視了“嚴重的危險信號”。大洋洲是一個擁有1300人口的小鎮，位於該縣，處方過量死亡率是全國最高的。警示信號之一是，藥房前六名開處方的醫生中有兩名距離藥房往返四個小時和十一個半小時的車程。這是一個事實，即藥房前六名開處方的醫生中有兩名距離藥店有四個小時和十一個半小時的往返車程。¹

去年秋天，面對數千起訴訟以及州、縣和市政當局對這些做法的索賠，美國卑爾根原則上同意就其在阿片類藥物危機中的作用達成“全球和解”。計入2020年財報，這筆費用相當於十年的收益，導致該公司出現了有史以來最大的虧損-34億美元。然而，人們不會從高管的薪酬激勵中就知道這一點。

由於阿片類藥物訴訟費用被排除在短期和長期獎勵的衡量標準之外，amerisourceBergen已經確保其任何高管都不會為我們公司歷史上最嚴重的財務損失負責。

儘管堅稱其薪酬計劃要求員工對公司業績負責，但在計算高管獎勵時，無論是在短期計劃還是長期計劃中，鉅額阿片類藥物費用都莫名其妙地被掩蓋了。

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¹委員會的報告接着指出，這六名醫生中有五名後來被判有罪或被起訴，罪名是與他們的受控物質處方有關的刑事指控，或者目前正在接受聯邦調查。

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根據2020年度激勵計劃，我們注意到薪酬和繼任規劃委員會將訴訟費用從公司每股收益和營業收入業績指標的計算中剔除-分別佔獎金機會的30%和40%。很大程度上是由於這一數十億美元的調整，創紀錄的每股16.65美元的虧損被重新計算為每股7.90美元的利潤，而51億美元的營業收入缺口則變成了22億美元的利潤-這兩個結果都高於獎勵的目標。關鍵是，如果沒有這些調整，只有自由現金流指標(獎勵的30%)才會產生任何支出。即便如此，薪酬委員會和繼任計劃委員會仍有權將這筆款項全部清零(在我們看來，考慮到公司創紀錄的虧損，理應這樣做)。實際上，獎金的支付比例為目標的127%-在首席執行官科利斯的案例中，獎金為250萬美元。

排除阿片類藥物費用的影響在長期計劃中更加突出。在這裏，2018-2020年的業績份額單位歸屬於目標的186%-以首席執行官科利斯為例，價值約為1000萬美元-儘管75%的派息是基於每股收益的複合年增長。如果後者包括阿片類藥物，結果將遠遠低於閾值表現。剩餘的財務指標，即投資資本回報率，也將受到阿片類藥物費用的負面影響。

我們認識到，在高管薪酬計劃中使用“調整後的” 指標並不少見，但這一事實並不能免除董事在決定調整業績時行使良好判斷力和適當裁量權的責任。調整訴訟費用應該在仔細分析之後才能進行，而且肯定不能在沒有充分的解釋和披露的情況下進行。至關重要的是，必須強調的是，經常使用的排除此類指控的樣板理由-法律和解可能與管理業績無關或可能反映了較早的管理團隊所做的決定²--鑑於科利斯長達十年的首席執行官任期和在該公司20多年的總服務，該公司強調不適用於amerisourceBergen。即使人們認為包括阿片類藥物費用在一定程度上混淆了激勵結構，分散了人們對最近業績的注意力，但人們仍然必須協調董事會在阿片類藥物醜聞中大幅提高CEO Collis目標薪酬的決定。³

無論如何，我們認為關鍵的是長期高管分擔公司因其阿片類藥物分銷行為而產生的數十億美元成本，更不用説與公司商業行為相關的社會損害了。未能做到這一點表明了美國卑爾根公司令人震驚的理所當然的意識，以及令人擔憂的自我意識和責任感的缺乏。責任從最高層開始。

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²事實上，這是amerisourceBergen 在2019年就這一問題反對股東提案時使用的理由。

³在2020財年，Colis的長期激勵機會增加了20%，而他在2021財年的短期激勵目標比2019財年的目標增加了18% (反映了2020財年基本工資的增加和2021財年獎勵機會的擴大)。

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我們敦促其他股東加入我們在公司3月11日的會議上投票反對amerisourceBergen的薪酬話語權提案股東大會。



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