美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

Consumer Bancorp，Inc. (在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

消費者銀行，Inc.

林肯東路614號

郵政信箱256號

密涅瓦，俄亥俄州44657

股東周年大會的通知

將於2022年10月27日舉行

致我們的股東：

Consumer Bancorp，Inc.年度股東大會將於2022年10月27日星期四下午12點在俄亥俄州哈特維爾愛迪生大街西北1015號哈特維爾廚房舉行，特此通知。(當地時間)，作以下用途：

只有那些在2022年9月7日收盤時登記在冊的股東才有權通知年度股東大會及其任何續會並在其上投票。

你們的投票很重要。無論您是否計劃出席年會，請在隨附的委託書上簽名、註明日期並寄回，或儘快通過互聯網以電子方式授權您的委託書。有關以電子方式授權您的代理人的資料，請參閲隨附的代理卡。如果你出席會議並有此意願，你可以通過發出書面撤銷通知並親自投票來撤回你的委託書。

	根據董事會的命令
	勞裏·L·麥克萊倫
	主席

密涅瓦，俄亥俄州

2022年9月15日

關於提供代理材料的重要通知

股東大會將於2022年10月27日舉行

委託書和年度報告可供查閲

請訪問www.envisionreports.com/cbkm。

消費者銀行，Inc.

林肯東路614號

郵政信箱256號

密涅瓦，俄亥俄州44657

股東周年大會委託書

將於2022年10月27日舉行

一般信息

本委託書是與Consumer Bancorp，Inc.(本公司、消費者或消費者Bancorp)董事會徵集委託書有關的，將於2022年10月27日(星期四)中午12點在俄亥俄州哈特維爾市愛迪生大街西北1015號哈特維爾廚房舉行的年度股東大會(年會)上使用。當地時間。該公司要求與會者遵守社交距離協議和疾病控制和預防中心(CDC)發佈的任何指南，這些指南在會議期間已經到位。

這份委託書和隨附的委託書將於2022年9月22日左右首次郵寄給登記在冊的股東。預計委託書的徵集一般將通過郵寄的方式進行。然而，Consumer Bancorp或Consumer Bancorp的全資子公司Consumer National Bank的高管或員工也可以通過電子媒體徵集代理人，而無需額外補償。Consumer Bancorp將支付與徵集委託書相關的費用。

在2022年9月7日交易結束時登記在冊的股東有權通知年會並在年會上投票。截至2022年9月7日，有3,056,674股消費者Bancorp普通股流通股，沒有面值。每名股東將有權就每一股實益擁有的普通股在股東周年大會之前的所有事項上投一票。

董事會徵集的委託書將按照指示進行投票，除非被撤銷。如未提供任何指示，所有正式簽署的委託書將表決如下：(1)選舉本委託書中點名的所有董事被提名人進入董事會；(2)通過修訂和重新修訂的消費者銀行2010年綜合激勵計劃；(3)通過諮詢決議，批准公司指定的高管的薪酬；(4)批准任命普蘭特·莫蘭會計師事務所為公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及(5)在委託書持有人酌情決定的情況下，處理可能在會議或其任何續會之前適當提出的其他事務。

出席或委派代表出席的股東構成法定人數。獲得最高票數(包括累計票數)的三位候選人將當選為董事。棄權將計入確定法定人數，並計入對受影響提案的表決。為了確定法定人數，經紀人的非投票將被計算在內，但不會被算作投票。委託書可在投票前隨時撤銷，方法是向Consumer Bancorp發出書面通知、提交註明日期較晚的委託書或在股東周年大會上投票。任何撤銷委託書的書面通知應發送給消費者銀行公司祕書蕾妮·伍德女士，郵政信箱256，密涅瓦，俄亥俄州44657。

建議1

董事的選舉

選舉董事

董事會通過公司治理/提名委員會採取行動，負責確定和評估董事會成員候選人。一般來説，每一類董事的任期交錯三年，因此每一類董事的任期在每屆年會上屆滿。目前，董事會由十名成員組成，其中三名第I類董事的任期將於2022年屆滿，四名第II類董事的任期將於2023年屆滿，以及三名第III類董事的任期將於2024年屆滿。

現任第I類董事約翰·W·帕金森、弗蘭克·L·帕登和邁克爾·A·惠勒的任期將於2022年10月27日的年會上屆滿。約翰·W·帕金森、弗蘭克·L·帕登和邁克爾·A·惠勒是I類被提名人，他們的任期將持續到2025年年會，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格。關於董事的被提名人、消費者銀行的董事和高管的更多信息載於以下幾頁。

除非委託卡上另有指示，否則由隨附的委託書所代表的普通股將投票選出被提名人擔任董事。獲得贊成票最多的董事提名人將當選為董事。如果董事選舉是通過累積投票方式進行的，則由隨附的委託書指定的人打算累積他們收到的委託書所代表的選票，並根據他們的最佳判斷分配這些選票，除非沒有授權投票給任何或所有被提名人。

倘於股東周年大會舉行時，一名或多名被提名人未能或不能擔任董事，則委任代表所代表的普通股將獲投票選出餘下的被提名人及董事會指定的任何一名或多名替代被提名人。董事會不知道任何被提名人不能或不能任職的原因。

董事會建議股東投票“贊成”

第一類董事提名者的選舉。

董事及行政人員

董事提名在年會上當選

第I類董事-任期至2022年

約翰·W·帕金森(57歲)，曾是Mt.2020年1月1日，宜人公司董事會被任命為董事消費者銀行和消費者國家銀行的成員。他是審計委員會、風險與技術委員會和資產/負債委員會的獨立成員。帕金森是阿巴拉契亞資本管理有限公司的首席合規官總裁，這是他在1990年創立的一家公司，為個人、信託、非營利組織和公司提供資金管理。他擁有俄亥俄州立大學的理學學士學位，是一名註冊財務規劃師。帕金森先生曾是Mt.宜人，Inc.和人民銀行芒特普萊森董事會自2005年以來，2020年加入消費者董事會之前。

弗蘭克·L·帕登現年71歲，自2013年7月以來一直擔任消費者銀行和消費者國家銀行的董事。他是執行委員會、貸款委員會的獨立成員，以及審計和薪酬委員會的主席。帕登先生曾在坎菲爾德農民國民銀行擔任多個高管職位長達38年之久，併為董事會帶來了廣泛的金融專業知識。帕登先生從1996年起擔任坎菲爾德農場主國民銀行的總裁兼首席執行官，直到2010年被任命為董事會執行主席。帕登在2011年9月退休之前一直擔任執行主席。他也是馬和寧縣農業學會坎菲爾德集市董事會的財務主管，擔任朋友圈基金會的受託人，以及兒童朋友圈的總裁副會長。

邁克爾·A·惠勒現年39歲，自2021年3月以來一直擔任消費者銀行和消費者國家銀行的董事。他是資產/負債委員會、薪酬委員會和風險與技術委員會的獨立成員。惠勒先生是愛國者軟件公司的總裁和首席法務官。愛國者軟件公司是一家總部位於俄亥俄州的薪資和會計軟件公司。惠勒在愛國者軟件公司工作了16年，負責公司的大部分業務、法律和財務方面的事務。他畢業於聯合山大學和阿克倫大學法學院。他還在幾個社區組織的董事會和諮詢委員會任職。

董事會成員繼續留任

第II類董事-任期至2023年

布拉德利·戈里斯現年68歲，自2011年1月以來一直擔任消費者銀行和消費者國家銀行的董事。戈里斯先生是薪酬委員會的獨立成員，也是公司治理/提名委員會和風險與技術委員會的主席。他是俄亥俄州阿萊恩市戈里斯-梅多斯保險公司的退休代理人，曾是俄亥俄州馬西隆A.A.哈默史密斯保險公司的總裁副局長。他目前是聯盟中的家族房地產開發和管理公司Goris Properties，LLC的管理成員。戈里斯先生的經驗和對當地服務和非營利組織的承諾支持了國民消費者銀行的社區銀行理念。

勞裏·L·麥克萊倫現年69歲的他自1987年10月以來一直擔任董事消費者銀行和國家消費者銀行的職務，並自1998年3月以來擔任這兩家銀行的董事會主席。麥克萊倫女士是執行委員會和貸款委員會的成員。在2018年10月1日退休之前，麥克萊倫女士履行了公司內部職責，重點是投資者和社區關係，並於2011年被任命為董事消費者股東關係部。在成為董事長之前，她曾擔任公司祕書和董事會副主席。麥克萊倫女士是Romain Fry投資公司有限責任公司的經理，並在各種社區和非營利性諮詢委員會任職。她在社區銀行擁有35年的經驗，對公司的歷史和運營有廣泛的瞭解，並對銀行監管和合規有着深刻的理解。

小哈里·W·施穆克現年73歲，自2005年11月以來一直擔任消費者銀行和消費者國家銀行的董事。Schmuck先生是審計委員會、公司治理/提名委員會、執行委員會和貸款委員會主席的獨立成員。他是一家農業企業Schmuck Partnership的運營經理，自1970年以來一直在該企業工作，並是Russ Kiko&Associates，Inc.的農場銷售助理。Schmuck先生帶來了農產品和牲畜銷售和估值方面的經驗。他負責指導Schmuck Partnership的投資決策，對管理、運營和營銷有着深刻的理解。他曾在多個社區機構和董事會任職。自2005年加入委員會以來，他在農業方面的知識使貸款委員會在分析農業信貸方面受益。

肖娜·L’意大利人現年51歲，自2021年3月以來一直擔任消費者銀行和消費者國家銀行的董事。L‘Italien女士是審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名委員會的獨立成員。她是哈靈頓，霍普和米切爾律師事務所塞勒姆辦事處的合夥人，並在該律師事務所的管理委員會任職。自1996年開始從事法律工作，主要從事商業組織、商業和房地產交易、繼任規劃、老年法律和遺產規劃等方面的業務。她畢業於聯合山大學和俄亥俄州立大學莫里茨法學院。她是各種社區組織的董事會成員。

第三類董事-任期至2024年

約翰·P·富瑞(70歲)自1995年8月以來一直擔任董事消費者銀行和消費者國家銀行，並於2015年6月被任命為董事會副主席。Furey先生是薪酬委員會、貸款委員會的獨立成員，並擔任執行委員會主席。2018年6月，福瑞先生從位於俄亥俄州馬爾文的汽車零售企業福瑞車輪世界公司的總裁公司退休。他是一名有執照的飛行員、認證飛行教官和飛機制造商。在汽車行業的職業生涯中，他曾在多個汽車和金融諮詢委員會任職，並擁有深厚的管理背景，在汽車銷售、營銷、融資和客户服務方面擁有豐富的知識。在擔任董事消費者業務的27年曆史中，傅雷曾在多個常設委員會和臨時委員會任職，並在社區銀行方面積累了深厚的背景。

小理查德·T·基科(56歲)自2015年1月以來一直擔任消費者銀行和消費者國家銀行的董事。Kiko先生是資產/負債委員會、公司治理/提名委員會和風險與技術委員會的獨立成員。他目前是Coletta Holdings Inc.董事會的董事成員，該公司包括以下持股：Russ Kiko Associates Inc.、Richard T.Kiko Agency，Inc.和俄亥俄州坎頓市的Kiko Auctioneers&Realtors。紀子也是私人金融公司FutureGen LLC的總裁。在加入家族企業之前，Kiko先生是Eagle Family Foods，Inc.食品服務和工業業務部的董事和副總裁總裁。他為董事會帶來了廣泛的銷售、營銷、物流、製造、財務和綜合管理方面的經驗。作為第三代拍賣師和房地產經紀人，Kiko先生擅長與大客户、土地、商業房地產和礦業權合作，這讓消費者受益，並拓寬了董事會的專業知識。

拉爾夫·J·洛伯二世現年55歲的他自2008年以來一直擔任消費者銀行和消費者國家銀行的董事。Lober先生現任總裁兼首席執行官，2007年首次加入本公司，擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。Lober先生晉升為總裁，並於2008年1月被任命為消費者國家銀行董事會成員。Lober先生目前是貸款委員會成員，並擔任資產/負債委員會主席。1999年至2007年5月擔任摩根大通銀行全國協會常務副會長兼首席財務官，在財務、基金管理和運營方面擁有深厚的背景。洛伯先生是一名在俄亥俄州和賓夕法尼亞州獲得執照的註冊會計師，畢業於威斯康星大學麥迪遜分校銀行研究生院。他是俄亥俄州中東部人道家園的董事會成員。

董事會和

它的委員會

董事會通過董事會及其委員會的會議開展業務。目前，消費者銀行董事會的每一名成員都是消費者國家銀行的董事會成員。在2022財年，消費者銀行舉行了12次董事會會議，消費者國家銀行舉行了13次董事會會議。在2022財年，所有董事至少出席了董事會會議總數的75%，以及他們所服務的董事會所有委員會舉行的會議。本公司已確定，除Lober先生外，根據納斯達克證券市場規則的上市標準，所有董事均為“獨立”董事，並根據經修訂的1934年證券交易法第16B-3條的規定符合“非僱員董事”的資格。

雖然本公司並無有關董事會成員出席股東周年大會的正式政策，但鼓勵每位成員出席。全體董事會成員出席了2021年股東年會。

Consumer Bancorp設有資產/負債委員會、審計委員會、薪酬委員會、公司治理/提名委員會、執行委員會、貸款委員會和風險與技術委員會，每個委員會都是Consumer Bancorp和Consumer National Bank的雙重身份。

資產/負債委員會由Kiko先生、Parkinson先生、Wheeler先生和擔任主席的Lober先生組成。資產/負債委員會主要負責確保Consumer Bancorp和Consumer National Bank都有足夠的投資和資金管理政策。該委員會針對公司的戰略方向提出建議，並建立與業績相關的關鍵基準。資產/負債委員會還負責制定程序，以監測投資組合和消費者國民銀行的流動性、資本和利率風險狀況的管理。在2022財政年度，資產/負債委員會舉行了四次會議。

審計委員會由L‘Italien女士、帕金森先生、Schmuck先生和擔任主席的Paden先生組成。審計委員會的主要職能包括審查和監督財務報告程序、內部控制環境和風險管理程序，包括企業風險管理。此外，審計委員會監督所有內部和外部審計職能，以及公司獨立審計師和貸款審查顧問的批准和聘用。審計委員會章程可在公司網站www.Consumer ers.bank上查閲。消費者銀行董事會認定，審計委員會的每名成員均符合納斯達克證券市場規則的獨立性標準，並符合1934年證券交易法(修訂本)第16B-3條規定的“非僱員董事”資格。此外，董事會認定Paden先生符合適用的證券交易委員會規則和條例所界定的“財務專家”的要求。審計委員會的報告載於本委託書第23頁。在2022財政年度，審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會審查整體銀行薪酬政策和高管薪酬。該委員會由富瑞先生、戈里斯先生、L‘Italien女士、惠勒先生和擔任主席的Paden先生組成。消費者銀行董事會認定，薪酬委員會的每一名成員均符合納斯達克證券市場規則的獨立性標準，並符合1934年證券交易法(修訂本)第16B-3條規則的規定。我們的薪酬理念和目標在本委託書的薪酬討論和分析部分進行了描述。在2022財年，薪酬委員會召開了四次會議。薪酬委員會章程可在公司網站www.Consumer ers.bank上查閲。

執行委員會審查和監督組織目標、戰略規劃過程以及任何合併和收購機會。此外，所有主要職能均須經執行委員會審查和核準，包括但不限於新舉措、新產品、服務、主要供應商關係、主要保險單和重大法律事項。委員會還審查其章程所概述的執行和臨時董事會的各種事項。該委員會由施穆克先生、麥克萊倫女士、帕登先生和擔任主席的富瑞先生組成。在2022財政年度，執行委員會舉行了三次會議。

貸款委員會由富瑞、羅伯、麥克萊倫、帕登和擔任主席的施穆克組成。貸款委員會審查貸款政策並監督貸款管理局遵守這些政策的情況，確保管理層對信貸風險的處理符合董事會關於可接受風險水平的決定，確保管理層遵循適當的程序以識別不利趨勢，採取任何必要的糾正措施，併為貸款和租賃損失保持充足的撥備。貸款委員會還負責批准超出內部貸款委員會放貸權限的貸款。在2022財年，貸款委員會召開了27次會議。

公司管治/提名委員會負責遴選獲提名或連任的人士進入董事會，就董事會管治的最佳實踐向董事會提出獨立建議，並對董事會的表現進行評估。公司治理/提名委員會由Kiko先生、L‘Italien女士、Schmuck先生和擔任主席的Goris先生組成。董事會認定，公司治理/提名委員會的每位成員均符合《納斯達克證券市場規則》的獨立性標準。在2022財政年度，公司治理/提名委員會舉行了三次會議。

根據《企業管治/提名委員會章程》的規定，該委員會負責制訂和實施遴選獲提名進入董事局的人士的程序和指引，以及考慮提名連任的現任董事。公司管治/提名委員會將根據本公司經修訂及重新修訂的規例、董事會的新增/更換董事會程序及管理層繼任政策，考慮股東推薦的董事候選人。作為其考慮的一部分，公司治理/提名委員會重視擁有與其他董事會成員不同的經驗和專業知識的董事。候選人必須是具有良好聲譽的個人，並表現出公民品格、商業成功和社區參與。他們必須願意把時間投入到董事會和委員會會議上，隨時瞭解銀行問題，並完成繼續教育課程。公司管治/提名委員會負責遴選董事會成員的最終提名名單。然後，由委員會推薦的那些被提名人提交董事會批准。公司治理/提名委員會章程可在公司網站www.Consumer ers.bank上查閲。

在2021財年成立了一個單獨的風險與技術委員會，負責監督公司的信息技術計劃和風險管理流程，包括企業風險管理。委員會應批准並向董事會建議公司的風險管理框架，包括風險、政策、流程和程序。此外，該委員會還監督信息安全方案、關鍵系統選擇和業績評估、供應商管理和恢復業務規劃進程。風險與技術委員會由基科、帕金森、惠勒和擔任主席的戈里斯組成。在2022財年，風險與技術委員會召開了四次會議。

股東如欲提名候選人在2023年股東周年大會上當選為董事會員，除列入消費者銀行的委託書和委託書外，必須在2023年8月8日前向消費者銀行祕書遞交書面通知，地址為俄亥俄州密涅瓦東林肯路614號，郵編：44657，否則提名將不合時宜。如果股東未能在2023年8月8日之前提交提名，或者如果候選人不符合公司修訂和重新修訂的條例中規定的標準，Consumer Bancorp保留對提名行使酌情投票權的權利。

董事會領導結構；在風險監督中的作用

根據我們的規定，董事會選舉我們的董事長和首席執行官或首席執行官，這兩個職位可以由同一個人擔任，也可以由不同的人擔任。目前，董事長和首席執行官的辦公室是分開的。董事會認為，目前將董事長和首席執行官的辦公室分開是合適的，因為這使我們的首席執行官能夠主要專注於管理和運營責任。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨許多風險，包括經濟風險、金融風險、法律和監管風險等，如競爭的影響。管理層負責對我們面臨的風險進行日常管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會負責對風險進行廣泛監督和建立風險容忍度。審計委員會在發揮風險監督作用時，有責任使自己確信管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並按預期發揮作用。

內幕交易政策與反套期保值

根據我們的內幕交易政策，每一位公司高管和董事在他或她知道有關公司的重要、非公開信息，或他或她作為我們的高管或董事獲悉的關於其他上市公司的信息時，不得買賣我們的證券。這些個人也被禁止向其他人提供此類信息。此外，該政策禁止高管和董事以保證金方式購買公司普通股，從事賣空，或買賣衍生證券。

董事薪酬

董事董事會的薪酬不同於向公司高管和員工提供的薪酬方案。為了注重按時間和專業知識支付薪酬，董事會的薪酬僅限於一定的服務費(聘用費和會議費)和股權薪酬(股票或限制性股票單位)。總體理念是，在資產規模相似的地區，按照可比金融機構的市場中值(50%)向董事會支付薪酬。為了提供適當的薪酬要素組合以滿足董事會的需要，將包括以下要素來補償董事的時間和專業知識：預聘費、會議費用和委員會費用。此外，公司將向董事提供股權補償，以確保董事是股東，並與他們所代表的股東有財務聯繫。薪酬委員會每年在考慮來自同行調查、過去薪酬做法和公司業績的信息後，審查並向董事會建議董事的擬議費用。董事會負責批准出席董事會會議和委員會會議的費用。董事會相信，與其他同等規模的同業銀行支付的費用相比，這些費用具有競爭力，並將確保本公司吸引和留住合格的董事會成員。布蘭查德諮詢集團(Blanchard Consulting Group)在2021財年完成了一項同行小組分析，用於確定年度預聘費、董事會會議薪酬和委員會會議費用。

以現金支付的費用

非僱員董事獲得年度聘用金，並根據他們參加的每一次消費者國家銀行董事會會議和每次委員會會議獲得補償。從2022年1月1日起，每個非員工董事的預聘費增加到每年20,000美元，而出席董事會會議的薪酬保持不變，為每次會議1,000美元。董事會主席因擔任這些職務每年額外獲得10 000美元，副主席每年額外獲得2 000美元。下表詳細説明瞭董事支付給每位非員工出席委員會會議的費用：

*表示由公司僱員擔任主席的委員會

股權補償

根據2010年綜合激勵計劃，如果薪酬委員會確定的某些特定業績目標得以實現，則可向所有董事授予股票獎勵。薪酬委員會選擇場外交易機構的平均股本回報率和股票價格與有形賬面價值的中位數作為公司的業績目標，與實現2021財年業績目標相關的股票贈與是在公司於2021年9月16日發佈財務報表時授予的。由薪酬委員會釐定，授予所有非僱員董事的股票總值相等於董事於2021財政年度賺取的現金手續費總額的40%，或於整個財政年度在董事會的董事每股12,232美元，以及於2021年3月加入董事會的董事3,058美元。

洛貝爾是國民消費者銀行的一名員工，他沒有因提供董事服務而獲得額外補償。自2018年10月1日起，麥克萊倫女士從董事股東關係部的內部公司職責中退休，但繼續擔任董事會主席。

下表彙總了在2022財年擔任董事會成員的每一名董事非員工所賺取或獲得的薪酬。Lober先生收到的報酬列於下文“行政幹事”一節下的“報酬彙總表”。

預計2023財年的聘用費、董事會會議費用、委員會會議費用以及支付給董事會主席和副主席的額外薪酬將保持不變。股票獎勵將於2022年10月頒發給所有董事和高管，因為公司實現了2022財年場外交易機構的平均股本回報率和股票價格與有形賬面價值之比中值的業績目標。授予每位非員工董事的股票價值約為13,611美元，股票將在授予之日歸屬。

某些實益擁有人的擔保所有權

某些實益擁有人的擔保所有權

一般而言，根據美國證券交易委員會的規則，任何人如對普通股等證券擁有或擁有投票權或投資權，即被視為該等證券的實益擁有人。此外，如果某人有權在六十天內獲得該證券的投票權或投資權，例如通過行使股票期權，則該人被視為證券的實益所有人。下文提供了公司所知的每一位實益所有者的信息，這些人相當於或超過2022年6月30日公司普通股流通股的5%。

董事和管理層的安全所有權

下表顯示了截至2022年8月31日，每一位董事和被任命的公司高管以及所有現任董事和高管作為一個集團對公司普通股的實益所有權。

並非董事的行政人員

以下信息是關於目前擔任本公司高管但不是董事的每個人的。

金·查卡洛夫查克高級副總裁，現年51歲，於2020年11月被任命為首席信息官。Chuckalovchak女士於2005年7月加入消費者信息技術部，並於2016年1月晉升為信息技術部副經理總裁。在加入消費者之前，Chuckalovchak女士在廣州擔任Lotus Notes急診內科醫生開發人員，擁有30多年的信息技術經驗。她擁有斯塔克州立大學計算機科學專業的副學士學位。Chuckalovchak女士目前是包括FS-ISAC和Infrard在內的幾個信息技術/安全組織的成員。她還持有安全銀行解決方案公司的兩個證書：註冊銀行安全技術專業人員和註冊銀行安全主管。

斯科特·E·多茲總裁，現年60歲，2015年3月被任命為常務副行長兼高級信貸官。多茲於2013年11月加入消費者，擔任高級副總裁和高級貸款人。在加入消費者之前，多茲先生曾在FirstMerit銀行擔任商業銀行業務銀行部高級副總裁。他曾在多個金融和銀行業職位任職，包括：風向標資本有限責任公司的總裁，俄亥俄州遺產銀行的高級副總裁，以及全國協會Unizan銀行零售銀行的執行副總裁總裁。多茲先生在銀行業的運營、銷售和業務發展領域擁有超過36年的銀行經驗。多茲先生畢業於斯通尼爾銀行研究生院和BAI執行銀行管理研究生院。

希拉里·胡達克高級副總裁，現年51歲，於2019年11月被任命為首席人事官。胡達克女士於2015年4月加入消費者，擔任董事人力資源副總裁總裁。在加入消費者之前，胡達克女士於1999年至2015年在TTT Holdings，Inc.擔任人力資源部董事。Hudak女士擁有超過25年的人力資源經驗，在管理人力資源、福利和薪酬分析以及支持不同規模組織和行業的戰略計劃方面擁有豐富的背景。胡達克開發了該銀行的企業培訓、導師指導和領導力培養項目。Hudak女士同時擁有SPHR和SCP人力資源認證，擁有沃爾什大學的商業管理學士學位，並通過威斯康星州麥迪遜的銀行研究生院參加了人力資源模塊。

蘇珊娜·邁克斯高級副總裁，現年43歲，於2017年7月被任命為首席信貸官。米克斯女士於2017年6月加入消費者，擔任首席信貸官總裁副。在加入Consumer之前，Mikes女士在2011-2017年間擔任CFBank全國協會高級信貸分析師，擁有超過21年的信貸經驗。她於2001年在聯合山學院獲得學士學位，並於2007年在肯特州立大學獲得工商管理碩士學位。米克斯女士積極參與她所在的社區，目前是聯合大學商業諮詢委員會的成員和綠色社區改善公司的董事會成員。Mikes女士也畢業於威斯康星大學麥迪遜分校的銀行研究生院，並獲得了風險管理協會的信用風險認證。

德里克·G·威廉姆斯高級副總裁，現年63歲，於2013年3月被任命為零售運營和銷售部部長。威廉姆斯先生曾在2011年7月至2013年3月擔任高級副總裁培訓和銷售發展官。在加入Consumer之前，Williams先生曾擔任亨廷頓銀行高級商業銀行家總裁副行長和俄亥俄遺留銀行首席存款官高級副總裁。威廉姆斯先生畢業於銀行管理學院(BAI)零售銀行管理學院，在他長達44年的銀行職業生涯中獲得了廣泛的零售和商業經驗。

蕾妮·K·伍德總裁(51歲)任執行副總裁、首席財務官兼財務主管，2022年1月被任命為企業祕書。伍德女士於2005年1月加入消費者公司，並於2005年7月被任命為首席財務官兼財務主管。在加入消費者之前，伍德女士於2002年至2005年在全國協會擔任億贊銀行財務部副主計長總裁。她28年的銀行經驗包括高級或管理層職位，主要是在銀行的會計或金融領域。伍德畢業於威斯康星大學麥迪遜分校銀行研究生院。

建議2

採用消費者銀行經修訂及

重述2010年綜合激勵計劃

董事會要求股東批准通過經修訂和重訂的2010年消費者銀行綜合激勵計劃(“計劃”)。該計劃是對2010年10月27日由公司股東批准的2010年消費者銀行綜合激勵計劃(“2010計劃”)的修訂和重述。2022年8月11日，董事會通過了該計劃，但須經公司股東在年度大會上批准。如果該計劃獲得股東批准，其生效日期將追溯至2020年9月7日，以糾正2010年計劃無意中到期的情況。董事會在二零一零年計劃屆滿後但在通過二零一零年計劃之前批准的任何獎勵，如擬受二零一零年計劃的條款所規限，將根據二零一零年計劃的條款繼續進行，而本公司或參與者不會採取任何進一步行動。如果公司股東不批准該計劃，(I)2010年計劃將根據其條款於2020年9月7日終止，(Ii)將不會根據2010年計劃的條款授予其他獎勵，(Iii)在2020年9月7日終止之前根據2010計劃作出的任何獎勵將繼續按照其條款有效，不採取任何進一步行動，及(Iv)董事會於二零一零年計劃屆滿後批准的任何股份或限制性股票獎勵，如擬受二零一零年計劃的條款所規限，在參與者承認修訂其獎勵協議的情況下，將繼續未予執行。以下是該計劃的主要特徵的摘要，通過參考該計劃(作為附件A附在本委託書之後)對其整體進行限定。

該計劃是2010年計劃的延續，沒有實質性變化。修改《計劃》的主要原因是：

目的

該計劃的目的是通過授予基於股票的激勵薪酬，一方面促進消費者的員工和董事與消費者的股東之間的利益協調。該計劃旨在吸引和留住有才華的員工和董事到公司，通過與業績有關的激勵手段激勵該等個人實現較長期的業績目標，並使該等個人能夠參與公司的長期增長和財務成功。該計劃通過以股票期權(包括非限制性股票期權和激勵性股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵的形式，向符合條件的參與者提供單獨或組合的基於股權的獎勵(“獎勵”)，以達到這些目的。

行政管理

董事會將決定公司在任何財政年度可能授予的獎勵類型，該計劃將由薪酬委員會管理。薪酬委員會將由至少兩名董事組成，每名董事都將是董事(符合交易法第16b-3條規定的含義內的非僱員)的“非僱員”。薪酬委員會將挑選計劃的參與者，確定獎勵的規模，並確定獎勵的條款和條件。該計劃旨在通過激勵和獎勵增加或創造股東價值的行動，向關鍵員工和非員工董事提供激勵性薪酬，以符合消費者股東的利益。薪酬委員會將根據對競爭因素的評估以及消費者關鍵員工的總薪酬來確定激勵性薪酬水平。每項裁決都將由一份書面的裁決協議證明，該協議列出了適用的條款和規定。

資格

薪酬委員會可根據本計劃向本公司及其聯屬公司的任何僱員、本公司及其聯屬公司的任何未來僱員及非僱員董事授予獎勵。截至2022年6月30日，本公司有九名非僱員董事以及本公司及其聯屬公司約175名員工有資格參與該計劃。

可用的普通股

根據該計劃可供發行的普通股總數在任何時候都不超過30萬股；在任何財政年度可供發行的普通股總數不得超過4萬股。根據該計劃發行的普通股可能包括庫存股、授權但未發行但未預留作任何其他用途的普通股，或吾等或吾等代表吾等為該等目的而在公開市場購買的普通股。在授予獎勵後，我們將根據該計劃減少可供發行的普通股數量，數額相當於接受該獎勵的普通股數量。

如發生任何普通股股息、普通股分拆、資本重組、合併、重組、合併、分拆、向股東分配資產、普通股交換或任何其他影響普通股的變動，薪酬委員會將作出其認為公平及適當的替代及調整，以(1)根據本計劃可發行的普通股數目、(2)根據本計劃施加的任何以普通股為基礎的限制及(3)行使價格、普通股數目及適用於已發行獎勵的其他條款或限制。

獎項的種類

股票期權。薪酬委員會有權授予激勵性股票期權、非限定股票期權，或授予這兩種類型的期權。授予的任何期權的行權價格將至少等於授予之日消費者普通股的公平市場價值。因此，只有當消費者的股票價格在授予之日之後上漲時，股票期權才會獎勵參與者。補償委員會將決定期權的期限(不得超過十年)、歸屬條款和條件以及期權的任何其他條款和條件，所有這些都將反映在相關的授予協議中。根據該計劃，可授予激勵股票期權的最大股票數量為20,000股。在任何財政年度，可向一名參與者授予期權的最大股票數量為20,000股。在行使期權時，參與者必須以現金、投標以前獲得的普通股、無現金行使或通過補償委員會批准的任何其他方法支付全部行權價。

股票增值權。股票增值權使參與者有權獲得基於消費者普通股價值增值的報酬。支付給參與者的金額將等同於從授予之日起至參與者行使香港特別行政區之日，消費者普通股的公平市場價值增值。任何特別行政區的行使價格將至少等於授予特別行政區之日普通股的公平市場價值。補償委員會亦會決定香港特別行政區的任期(最長不得超過十年)、歸屬條款和條件，以及其他任何條款和條件，這些都會反映在有關的獎勵協議中。在任何財政年度，一名參與者可獲授予特別行政區股份的最高限額為20,000股。薪酬委員會將決定特區是以普通股、現金還是兩者的組合來結算。

限制性股票和限制性股票單位。限制性股票計劃促進了直接的股票所有權，沒收條款可以幫助留住關鍵員工。限制性股票包括向參與者發行的普通股，但在滿足某些條款、條件和限制的情況下可被沒收。限制和沒收條款在規定的時間段後和/或在規定的履行完成後失效。

限制性股票單位獎勵是一種遞延補償形式，符合第409a條的規定，在達到某些公司和/或個人業績目標時不得沒收。在限制期結束時，既得限制性股票單位獎勵將以消費者股票、現金或兩者的組合支付給參與者。賠償委員會將決定適用於每個限制性股票或限制性股票單位獎勵的條款、條件和限制。

以表現為基礎的獎項。該計劃允許以現金或消費者股票的形式授予業績獎勵，但須在規定的業績期間達到補償委員會可能不時確定的業績標準。可就單一業績期間授予的最高股份數目為20,000股，或如該獎勵以現金支付，則為等值現金價值。

其他基於股票的獎勵。該計劃允許以消費者股票的形式授予其他基於股票的獎勵，或以補償委員會認為符合該計劃目的的消費者股票為參考，全部或部分以消費者股票計價、支付或估值。薪酬委員會將決定適用於基於其他股票的獎勵的條款、條件和限制。

修訂及終止

董事會可修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分，但未經參與者同意，任何修改、更改或終止不得損害參與者在未決裁決下的權利。本公司將獲得股東批准任何計劃修訂(I)在遵守適用法律所必需或適宜的範圍內，(Ii)如果修訂會大幅增加參與者應累算的利益，及(Iii)如果修訂會大幅增加根據計劃發行的證券數目或大幅修改參與計劃的要求。賠償委員會可以前瞻性或追溯地修改任何裁決的條款，但未經參與者同意，任何裁決修訂不得損害其權利。除某些許可的調整外，未完成獎勵的條款不得在未經股東批准的情況下進行修改，以將行使或授予價格降至低於原來的行使或授予價格。

控制權的變化

除非薪酬委員會在授予獎勵時另有決定，否則，如果發生本計劃規定的控制權變更，所有未完成的獎勵將完全可行使和授予，如果適用，所有限制將失效，所有績效目標應被視為已達到目標。然而，只要產生的實體轉換、承擔或取代任何未完成的獎勵，(I)具有績效目標的未完成獎勵將被轉換為如同目標績效已經實現一樣，(Ii)每個有服務要求的績效獎勵或績效補償獎勵應在適用期間內繼續授予，以及(Iii)所有其他獎勵應在獎勵協議規定的剩餘期限內繼續授予。此外，如果任何未完成的獎勵由最終實體轉換、承擔或取代，如果參與者在控制權變更後的兩年內無故或有正當理由(如本計劃所定義)終止服務或僱用，則參與者持有的所有未完成獎勵應完全可行使和授予，所有限制均應失效。

可轉讓性

參賽者不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓獎品，除非依據遺囑或世襲和分配法則。

多德-弗蘭克強制性高管薪酬追回法案

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求每家上市公司採取一項政策，即如果重述，公司將從現任和前任高管那裏追回重述前三年不會根據重述的財務報表獲得的任何基於激勵的薪酬。根據該計劃將向參與者發佈的個人獎勵協議將包括一項條款，以確保這些條例一旦頒佈就得到遵守。

聯邦所得税後果

以下關於與該計劃有關的某些聯邦所得税後果的摘要是基於當前有效的法律和法規，並不是該領域法律的完整陳述。此外，以下討論不涉及根據外國、州或當地税法接受或行使裁決的税收後果，此類税法可能與本文所述的聯邦所得税待遇不符。根據該計劃，對交易的具體聯邦所得税處理方式將根據涉及的具體事實和情況而有所不同，建議每個參與者就授予或行使獎勵和處置任何收購的股份所產生的所有後果諮詢其個人税務顧問。

計劃福利

該計劃下的賠償金將按照賠償委員會酌情決定的數額發放給個人。因此，根據該計劃，員工、高級管理人員和董事將獲得的福利或金額不能預先確定。然而，在2021年和2022年兩個財政年度，董事會核準了以下贈款，意在使這些獎勵符合2010年計劃。

2021財年

2022財年

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年6月30日根據公司股權補償計劃可能發行的公司普通股的某些信息：

(1)2010計劃於2020年9月7日到期，因此截至2022年6月30日，2010計劃下沒有普通股可供發行。

生效日期和期限

該計劃將追溯至2020年9月7日生效，除非提前終止，否則將持續到2030年9月7日。

需要投票

出席股東周年大會並有權就建議投票的大多數已發行普通股持有人須親自或由受委代表投贊成票，方可批准採納該計劃。投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。

董事會建議股東投票通過該提案

《消費者銀行》的通過修訂和重新修訂了2010年綜合激勵計劃。

建議3

關於批准高管薪酬的諮詢投票

根據證券交易法第14A條的要求，我們正在尋求顧問股東批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，它使您作為股東有機會通過以下決議支持或不支持我們的高管薪酬計劃：

現根據《美國證券交易委員會條例S-K》第402項，在本委託書中披露的本委託書中披露的公司指定高管的薪酬，包括在薪酬討論與分析、薪酬簡表以及相關高管薪酬表格、附註和説明中披露的薪酬，特此以不具約束力的諮詢方式獲得批准。

由於您的投票不具約束力和諮詢性質，因此投票結果對董事會不具有約束力。不過，薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬安排時，將認真考慮投票結果。

董事會認為，公司的薪酬結構有效地使高管的薪酬與公司的短期和長期目標保持一致，這種薪酬和激勵旨在吸引、留住和激勵對公司持續成功負有直接責任的高管。

鼓勵股東仔細審閲本委託書中“薪酬討論與分析”一節中提供的有關本公司指定高管薪酬的信息。目前，任命高管薪酬的股東諮詢批准將每三年進行一次。

關於本提案所述被點名執行幹事薪酬的不具約束力的諮詢決議，如果贊成該決議的票數超過反對該決議的票數，應予以核準。棄權不計入對決議投贊成票或反對票。如果沒有對正確返回或投票的代理卡進行投票説明，代理人將投票支持指定的高管的薪酬。

董事會建議股東投票“贊成”

通過上述諮詢決議。

建議4

批准對公司的任命

獨立註冊會計師事務所

本公司獨立註冊會計師事務所的委任由審計委員會每年作出。經董事會批准，審計委員會已任命Plante&Moran，PLLC(Plante Moran)擔任公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。雖然公司股東不需要就公司獨立註冊會計師事務所的任命進行投票，但審計委員會和董事會正在將Plante Moran的任命提交股東批准，這是一項良好的公司治理事項，而且因為公司的獨立註冊會計師事務所在審查公司財務報表的質量和完整性方面發揮着重要作用。Plante Moran已告知本公司，根據《交易所法案》及其頒佈的規則和條例，他們是與本公司有關的獨立註冊會計師。

Plante Moran審計了公司截至2022年6月30日的財政年度的綜合財務報表。公司希望普蘭特·莫蘭公司的代表出席年會，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並能夠回答適當的問題。

除非有相反指示，否則委託書將投票批准普蘭特·莫蘭作為公司截至2023年6月30日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。要批准Plante Moran成為公司的獨立註冊公共會計師事務所，需要親自或委派代表出席年會的普通股的大多數股份投贊成票。棄權不會計入“贊成”或“反對”該提案的投票，也不會對該提案的結果產生任何影響。即使Plante Moran的任命得到股東的批准，如果審計委員會認為有必要或適宜這樣做，審計委員會也可以酌情決定聘請另一家公司。如果普蘭特·莫蘭的任命未獲批准，審計委員會將重新考慮任命，但可能決定維持任命。

董事會建議股東投票支持任命Plante Moran為公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

簡介和概述

本薪酬討論和分析提供了有關截至2022年6月30日任職的指定高管的薪酬的信息，這些高管的薪酬在本委託書中有詳細説明。這些被任命的高管是總裁兼首席執行官、首席財務官和高級信貸官。董事會已將監督和管理薪酬計劃的責任委託給薪酬委員會。該委員會審查和建議公司福利和激勵計劃，並審查首席執行官和執行管理層的個人業績。

薪酬理念和目標

公司薪酬計劃的目標是考慮到高管的個人業績和他們對公司業績的貢獻，對高管進行公平的薪酬，從而使高管的激勵與股東價值創造保持一致。薪酬理念旨在獎勵人員的努力和成就，併為他們提供針對市場競爭水平的薪酬。該公司的薪酬計劃包括以下核心組成部分：基本工資、現金激勵薪酬、基於股權的獎勵和長期薪酬。薪酬委員會對所有組成部分進行綜合管理，以實現以下目標：吸引和保留高素質的管理層，提供與公司財務業績直接不同的短期激勵性薪酬，並將管理層的重點放在年度和長期目標上。本公司相信，通過設定和調整這些要素，它可以靈活地向其高管提供適當的激勵。

薪酬委員會不時利用外部顧問就我們的高管薪酬計劃提供分析。這通常是每三年進行一次。在2021財年，薪酬委員會聘請Blanchard Consulting Group審查高管薪酬，並就其未來薪酬方案的結構提出建議。根據薪酬委員會的指示，Blanchard進行了市場評估，並與類似同行銀行相比，就每位被任命的高管的基本工資、激勵性薪酬和福利提出了建議。

雖然薪酬委員會就與執行幹事薪酬有關的所有事項作出獨立決定，但要求某些管理層成員出席委員會會議，並向薪酬委員會提供意見。如有需要，可徵求首席執行官、人力資源、財務和其他方面的意見，以確保薪酬委員會擁有履行職責所需的信息和觀點。薪酬委員會將就與戰略目標、公司業績目標有關的事項徵求首席執行官的意見，並就他對其他高管的評估提出意見。薪酬委員會將一些職責委派給管理層，以協助設計年度激勵性薪酬方案，供薪酬委員會審議。薪酬委員會不把確定被指名的執行幹事的薪酬委託給管理層。

補償的構成部分

基本工資

基本工資是吸引和留住關鍵人員的主要因素，因此是我們執行幹事薪酬的主要組成部分。在制定高管基本工資時，公司會考慮由其規模和複雜性以及同行提供的薪酬設定的參數。薪酬委員會採用了將高管薪酬目標定在為薪酬分析而制定的同級小組的中點的理念。根據與前幾年相比的業績衡量的公司業績也被考慮在確定對高管人員工資的總體調整時。具體的薪酬進行調整，以反映高管對公司運營的貢獻及其長期目標的實現情況。

根據對公司戰略方向、個人職業發展目標和繼任計劃的審查，結合廣泛的數據庫和其他公開可獲得的信息，公司認為其高管薪酬做法符合其上述薪酬理念和目標。

激勵性薪酬

獎勵薪酬計劃的目的是集中管理人員實現甚至可能超過公司的年度業績目標，使其與公司的安全和穩健運營保持一致。提供激勵性薪酬是為了確認年度財務目標的完成情況，並按照薪酬委員會確定的數量和質量目標支付。在確定2022財年激勵性薪酬的指標和目標時，薪酬委員會利用公司的預算將業績設定在被確定為合理和可實現的水平。在確定被點名的執行幹事獎勵時，薪酬委員會考慮了以下核心公司財務指標：淨收入、效率比率、拖欠總額以及貸款和存款總額的增長。

下表列出了被任命的高管的核心公司財務指標、目標和實際結果：

對於首席執行官來説，工資的14.0%至50.0%的範圍與這些核心公司財務指標掛鈎。對於首席財務官和高級信貸官，工資的11.0%至40.0%的範圍與這些核心公司財務指標掛鈎。業績在業績期間結束後進行評估，只有在一項或多項財務指標達到或超過薪酬委員會設定的目標時，才會根據公司業績支付現金獎勵款項。

根據上述業績衡量標準和薪酬委員會對個人業績的評估，2022年現金獎勵付款相對於2022年門檻和最高獎勵範圍如下：

長期補償

長期薪酬包括401(K)計劃形式的合格退休計劃、不合格的薪金延續計劃和2010年綜合激勵計劃。公司在401(K)計劃下提供安全港貢獻，與員工最初貢獻的4.0%的100%相當。代表執行幹事繳納的數額是根據該計劃適用於所有僱員的規定確定的。薪金續聘計劃旨在留住行政和高級管理人員。參加薪金延續計劃是有限的，由薪酬委員會推薦，並經董事會批准。薪酬委員會不時批准向所有董事、所有高管和某些其他高級管理人員發放股票獎勵。股票獎勵將在2022財年進行，因為薪酬委員會為場外交易機構設定的2022財年平均資產回報率和股票價格與有形賬面價值之比的具體業績目標已經實現。將授予首席執行官的股票獎勵價值為基本工資的40%。授予首席財務官和高級信貸官的股票獎勵的價值將是每個幹事基本工資的25%。授予股票的25%將在授予日即履約期結束時歸屬，其餘股票將在三年內每年歸屬25%。這些長期激勵性薪酬計劃旨在促進公司長期戰略業績目標的既得利益，並阻止高管和其他員工的更替。

下表列出了公司首席執行官、首席財務官和在2022財年末任職的下一位薪酬最高的高管支付或賺取的現金薪酬和某些其他薪酬。在此委託書中，此表中列出的個人有時被稱為“指定的高管”。

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年6月30日被任命的高管持有的未歸屬限制性股票獎勵的細節。

2022財年末的未償還股權獎勵

固定繳款計劃

根據截至2022年6月30日的財政年度生效的消費者國家銀行401(K)儲蓄和退休計劃及信託(401(K)計劃)，消費者國家銀行董事會有權酌情決定向401(K)計劃貢獻的金額。401(K)計劃由國家消費者銀行管理。401(K)計劃的每個參與者在自願繳納相同數額的款項的情況下，最多可將其年薪的4.0%存入其賬户。401(K)計劃規定，每個參與者在繳費後應立即完全納入401(K)計劃。401(K)計劃下的福利不能為參與者估算，因為福利是基於消費者國家銀行未來的收入以及參與者未來的補償和貢獻。符合資格的參加者須已完成六個月的服務，並年滿21歲。在退休、年滿59.5歲、死亡、殘疾或其他就業終止時，參與者有資格在不超過參與者和受益人共同預期壽命的一段時間內，以一次性付款或一系列基本相等的分期付款的形式，獲得貸記其賬户的所有既得金額的分配。401(K)計劃的受託人是拉爾夫·J·洛伯二世和蕾妮·K·伍德。

薪金延續計劃

1995年9月，消費者國家銀行董事會通過了一項不合格的薪酬延續計劃(SCP)，以鼓勵長期留住高管，避免人員流動成本。就《税務及僱員退休收入保障法》(ERISA)而言，SCP被視為一項無資金來源的計劃，而根據SCP產生的所有債務將從公司的一般資產中支付。根據SCP，消費者國民銀行與某些高管之間達成了協議，這些協議包含了反對競爭、招攬或披露機密信息的契約。SCP的參與者由董事會決定。與洛伯先生、伍德女士和多茲先生簽訂了SCP協議，統稱為“SCP協議”。

SCP協議為這些高管(如果高管去世，則為尚存受益人)提供180個月的工資續發付款，相當於每個協議中定義的高管平均薪酬的某個百分比，使用正常退休年齡之前的三個完整日曆年。就SCP協議而言，“正常退休年齡”指的是高管65歲的生日。根據SCP協議的歸屬開始於不同的年齡，並按比例分配到65歲。如果任何高管在現役期間去世，該高管的受益人有權享受正常的退休福利。在因殘疾而終止僱用時，行政人員可以完全歸屬於應計餘額。在本公司控制權變更後，支付給被任命的高管的福利將等於(A)在緊接終止僱用前有效的高管基本工資(B)在上一個歷年支付給高管的激勵性薪酬和(C)在緊接上一個日曆年支付給高管的股權薪酬的指定倍數的總和，加上截至終止僱傭前一個月結束時確定的應計餘額的100%。洛伯的指定倍數是2.99倍，多茲和伍德的指定倍數是2.0倍。參與SCP的所有剩餘高管在公司控制權變更後終止僱傭時，可完全歸屬於應計餘額。就這些SCP協議而言，“應計餘額”是指根據SCP協議，公司應就公司對高管的義務而應計的負債。為了計算應計餘額，在6月30日生效的貼現率, 2022年和2021年為3.0%。

養老金福利

終止或控制權變更時可能支付的款項

本公司不參與與其現任指定執行人員簽訂的任何控制協議的任何變更。根據續薪計劃，如果發生控制權變更並終止僱傭關係，截至2022年6月30日，洛伯將獲得2976,663美元的報酬，伍德將獲得1,123,212美元，多茲將獲得1,154,435美元。如果參與者因原因被解僱，他們將不會收到工資續發計劃下的福利付款。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求公司的董事、某些高級職員和擁有公司註冊股本證券10%以上的個人向證券交易委員會提交報告，説明他們持有的公司股本證券及其交易情況。僅根據對其收到的此類報告副本的審查以及舉報人的書面陳述，公司認為在截至2022年6月30日的財政年度內，其舉報人遵守了第16(A)條的所有備案要求。

某些交易和關係及法律程序

在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，Consumer Bancorp和Consumer National Bank的董事和高管及其聯繫人在正常業務過程中是Consumer Bancorp或Consumer National Bank的客户或與其有交易。與這些人的交易預計將在未來繼續進行。在正常業務過程中，向高級管理人員和董事發放貸款的條款與與無關第三方進行可比交易的貸款條款基本相同。此類貸款不會，也不會超過正常的可收回風險，也不會出現其他不利的特徵。

消費者國家銀行是與富瑞控股有限公司簽訂的馬爾文分行運營租賃協議的一方。富瑞是董事的一員，也是富瑞控股有限公司的管理成員。租賃於2005年12月23日開始，原定租期為十年。租賃的初始期限已經結束，現在續期期限將於2023年12月23日到期。截至2021年6月30日和2022年6月30日的兩個財政年度的租賃付款總額分別為36007美元，截至租約續訂期限結束的租賃付款總額估計為54011美元。此租賃安排及租賃條款獲董事一致通過，於交易中並無權益。

董事用户Kiko與Kiko Auctioneers和Kiko Realty有關聯。在正常業務過程中，本公司保留了Kiko Auctioneers和Kiko Realty清算財產的服務，並可能在未來繼續保留他們的服務。在2021財年和2022財年，Kiko Auctioneers和Kiko Realty各自提供的服務價值不到12萬美元。

董事和高管之間沒有需要披露的家庭關係。

每一位高管和董事都應將與公司有直接或間接利益的任何關係或交易提交董事會。非權益董事審閲交易，並考慮(其中包括)交易是否影響任何獨立董事的獨立性、關聯方在交易中的權益是否重大，以及交易條款是否可與可與無關第三方磋商的條款相媲美。

審計委員會報告

Consumer Bancorp審計委員會已審查並與管理層討論了截至2022年6月30日的財年經審計的財務報表。此外，審計委員會還與消費者Bancorp的獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran，PLLC(Plante Moran)討論了經修訂的PCAOB審計準則第16號所要求的事項(AICPA，專業標準，Vo.(1.AU380)和規則2-07，與審計委員會溝通，規則S-X。

關於本公司的獨立註冊會計師事務所，除其他事項外，委員會與Plante Moran討論了與其獨立性有關的事項，並從Plante Moran收到了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函。審計委員會已與Plante Moran討論了其獨立於Consumer Bancorp的問題。

基於上述討論和審查，審計委員會已建議Consumer Bancorp董事會將經審計的財務報表包括在Consumer Bancorp截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

獨立註冊會計師事務所

Plante&Moran，PLLC(Plante Moran)審計了公司截至2022年6月30日的財政年度的合併財務報表。Plante Moran的聘用是由審計委員會推薦和批准的，並得到了董事會的批准。普蘭特·莫蘭被選為2023財年消費者獨立註冊會計師。普蘭特·莫蘭的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。

首席會計費及服務

審核委員會在與管理層磋商後，全權負責批准聘用獨立核數師審計本公司財務報表的條款和費用。此外，審核委員會全權負責決定是否及在何種情況下可聘用本公司的獨立核數師提供與審核有關的服務，並須100%預先批准獨立核數師所提供的任何審核及與審核無關的服務。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，Plante Moran分別向公司開出了131,400美元和107,900美元的賬單。下表列出了Plante Moran在2022財年和2021財年為本公司及其附屬公司提供的服務所收取的總費用。

2022年和2021年的“税費”主要與申報、合規和税務戰略規劃有關。

2021財年的“審計相關費用”包括審計相關諮詢費。

股東對2023年年會的建議

任何打算在2023年年度股東大會上提交提案並希望將提案包括在消費者銀行的委託書和會議委託書中的股東，必須在2023年5月25日之前將提案提交給消費者銀行，地址為俄亥俄州密涅瓦東林肯大道614號，郵編：44657。

任何股東如果打算在2023年股東年會上提交一份提案，而不是包括在Consumer Bancorp的委託書和委託書中，必須在2023年8月8日之前將提案遞交到Consumer Bancorp的執行辦公室，地址為俄亥俄州密涅瓦東林肯路614號，否則將是不合時宜的。如果股東未能在2023年8月8日之前提交提案，Consumer Bancorp保留對該提案行使酌情投票權的權利。

股東溝通

任何股東都可以通過公司的公司祕書Consumer Bancorp，Inc.向董事會發送信息，地址：俄亥俄州44657，密涅瓦，郵政信箱256，東林肯路614號。合資格股東為適當的非商業目的發送的通信將在可行的情況下儘快傳遞給董事會或適當的委員會。股東也可以通過寫信給審計主席消費者銀行公司向主持會議的非管理層董事發送信息，地址為俄亥俄州密涅瓦44657，東林肯路614號，郵政信箱256號。

Form 10-K年度報告

截至2022年6月30日的會計年度Form 10-K年度報告已與本委託書同時郵寄給登記在冊的股東。Form 10-K年度報告不構成代理材料的一部分。股東可以通過寫信或通過電子郵件向公司索取公司的任何文件的副本，地址或電子郵件地址：Consumer Bancorp，Inc.，收件人：蕾妮·伍德，地址：俄亥俄州密涅瓦東林肯大道614號，郵編：44657，電子郵件至郵箱：ShareholderRelationship@Consumer ers.bank.

其他業務

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何將於會議上處理的事項。然而，如果任何其他事項應適當地提交會議，則由委託書代表的普通股將根據投票委託書的一人或多人的判斷進行表決。

累積投票權

根據俄亥俄州公司法，股東如欲累積投票選舉董事，則股東必須於股東周年大會指定舉行時間不少於48小時前，向總裁、總裁副董事或消費者委員會祕書發出書面通知。本通告於股東周年大會上公佈後，各股東將擁有累計投票權。累積投票制是指每名股東在董事選舉中可投的票數等於待選董事人數乘以所持股份數目。投票可以投給一名被提名人，也可以根據股東的意願分配給儘可能多的被提名人。

此時，還不知道會議是否會對董事選舉進行累積投票。如果董事選舉是通過累積投票方式進行的，則由隨附的委託書指定的人打算累積他們收到的委託書所代表的選票，並根據他們的最佳判斷分配這些選票，除非沒有授權投票給任何或所有被提名人。

	根據董事會的命令
	勞裏·L·麥克萊倫
	主席

密涅瓦，俄亥俄州

2022年9月15日

附件A

消費者銀行

修訂和重述2010年綜合激勵計劃

第1節.01. 計劃的制定. Consumer Bancorp，Inc.特此建立基於股權的激勵補償計劃，稱為消費者Bancorp修訂和重新發布的2010年綜合激勵計劃(“計劃”)，自2020年9月7日起修訂和重述。該計劃於二零一零年十月二十七日獲公司股東初步批准。該計劃的這一修訂和重述於2022年8月11日由公司董事會通過，但須經股東批准，並追溯至2020年9月7日生效。

第1.02節。目的。本計劃的目的是通過以下方式促進Consumer Bancorp及其股東的利益：(I)吸引和留住公司及其關聯公司的員工和董事，定義如下；(Ii)通過與業績相關的激勵措施激勵該等個人實現較長期的業績目標；以及(Iii)使該等個人能夠參與公司的長期增長和財務成功。

第2節. 定義. 本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：

“附屬公司” 指(I)由本公司直接或間接控制或共同控制的任何實體，或(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由委員會釐定。

“授獎” 指在本協議下不時作出或授予的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、其他股票獎勵或績效補償獎勵。

“授標協議” 應指任何書面協議、合同或其他證明任何裁決的文書或文件，參與者可以但不需要簽署或確認。

“衝浪板” 是指公司的董事會。

“緣由” 作為參與者終止僱傭或服務的原因，應具有參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、遣散費或類似協議(如果有)中賦予該術語的含義。如果參與者不是與公司或關聯公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的一方，則除非適用的獎勵協議中另有規定，否則“原因”應指：(I)在參與者受僱或服務於公司或關聯公司期間，故意參與構成不誠實、違反受託義務、不當行為或不當行為的任何行為或不作為，在每種情況下，與參與者的職責有關；(Ii)犯下重罪或對任何重罪提起公訴，包括但不限於任何涉及欺詐、貪污、道德敗壞或盜竊的重罪；(Iii)故意和錯誤地損害公司或關聯公司的財產、合同利益或業務關係；(Iv)故意和錯誤地披露公司或關聯公司的機密信息；(V)繼續未能切實履行參與者對公司或關聯公司的職責；或(Vi)違反公司或關聯公司的書面政策或做法的任何故意行為。

“控制權的變更” 指下列任何事項的發生：(I)在一項或一系列相關交易中，將本公司的全部或實質上所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條所用術語)，(Ii)任何個人或集團是或成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)，但任何人應被視為直接或間接擁有超過本公司有表決權股票總投票權的50%(50%)，包括通過合併、合併或其他方式，或(Iii)在任何連續兩年期間，在有關期間開始時組成董事會的任何人士(連同任何新董事，其選舉由有關董事會選出或其提名由本公司股東提名以供選舉)經當時仍在任的本公司董事過半數投票通過，或其當選或提名參選已於該期間開始時已獲批准，但不包括其初步就任與實際或威脅的選舉競爭(包括但不限於與本公司董事選舉有關的徵求同意)有關的任何董事，因任何理由不再構成當時在任的董事會多數成員。

“代碼” 指經不時修訂的《1986年國內税法》。

“委員會” 指由董事會指定管理該計劃的董事會委員會，該委員會可包括董事會決定的董事，但在該委員會中至少有兩名董事符合“非僱員董事”資格(在第16B-3條所指的範圍內)，惟第16B-3條適用於本公司及本計劃。如在任何時間並未如此指定該委員會，董事會應組成該委員會。

“公司” 指的是俄亥俄州的消費者Bancorp公司及其任何繼承者。

“生效日期“應具有第16(A)條給予該詞的涵義。

“《交易所法案》” 應指經修訂的1934年證券交易法。

“公平市價” 指(I)就股份以外的任何財產而言，指按委員會不時釐定的方法或程序釐定的財產的公平市值；及(Ii)就股份而言，指(1)股份在該日期主要在證券交易所或場外市場買賣的股份的收市價，或如在該日期沒有出售股份，則指在最接近出售股份的前一日的收市價，或(2)如股份在該日期並無公開市場，則指該等股份的收市價，委員會真誠地確定的股票的公平市場價值。

“充分的理由” 作為參與者終止僱傭或服務的原因，應具有參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、遣散費或類似協議(如果有)中賦予該術語的含義。如果參與者不是與公司或關聯公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的一方，則除非適用的獎勵協議中另有規定，否則出於本計劃的目的，參與者無權終止其僱傭或服務。

“激勵性股票期權” 指根據本計劃第6節授予的向本公司購買股份的權利，該權利旨在滿足守則第422節或其任何後續條文的要求。激勵性股票期權只能授予符合守則第3401(C)節“僱員”定義的參與者。

“否定裁量權” 應指本計劃授權委員會用於取消或減少績效補償金數額的酌處權。在任何情況下，委員會不得對任何期權或股票增值權(根據本計劃第11節擬作為業績補償獎勵的期權或股票增值權除外)行使消極酌處權。

“不合格股票期權應指根據本計劃第6節授予的從公司購買股票的權利，該權利並不打算作為激勵股票期權。

“選擇權” 指激勵性股票期權或非合格股票期權。

“其他股票獎勵” 應指根據本計劃第10節授予的任何權利。

“參與者” 應 指公司或其關聯公司的任何員工，或董事董事會或關聯公司董事會成員中有資格根據本計劃第5節獲得獎勵並被委員會選為根據本計劃獲得獎勵的非員工。

“表演獎” 應指根據本計劃第9條授予的任何權利。

“績效薪酬獎” 應指委員會根據本計劃第11條指定為績效補償獎勵的任何獎勵。

“績效標準” 應指委員會為確定與本計劃下的任何績效補償獎勵有關的績效期間的績效目標而選擇的一個或多個標準。用於確定績效目標的績效標準應基於公司(或公司的關聯公司、部門或運營單位)達到特定績效水平的情況，以及 淨資產報酬率、股東權益報酬率、資產報酬率、資本報酬率、營收、股東報酬率、利潤率、每股收益、淨收益、營業收益、自由現金流量、未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤、營業費用、資本支出、股價、企業價值、股權市值、銷售或市場份額或資產質量比率。

“性能公式” 應指在績效期間，針對相關績效目標應用一個或多個客觀公式，以確定特定參與者的績效補償獎是全部、部分但不是全部，還是沒有獲得績效期間的績效補償獎。

“績效目標” 在考績期間，應指委員會根據考績標準為考績期間確定的一個或多個目標。委員會有權在履約期的前九十(90)天內的任何時間，或在其後的任何時間，自行決定調整或修改該履約期的業績目標的計算，以防止稀釋或擴大參與者的權利，(A)在影響公司的任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展發生或預期的情況下；或(B)確認或預期影響本公司或本公司財務報表的任何其他不尋常或非重複性事件，或因應或預期適用法律、法規、會計原則或商業狀況的變化。

“表演期” 應指委員會可選擇的至少一(1)年的一段或多段時間段，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得和支付績效補償金的權利。

“人” 是指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、政府或政治分支機構。

“平面圖” 指的是本文件中所列和此後不時修訂的《2010年消費者銀行綜合激勵計劃》。

“限制性股票” 應指根據本計劃第8節授予的任何股份。

“限售股單位” 應指根據本計劃第8條授予的任何單位。

“規則第16B-3條” 指美國證券交易委員會根據《交易所法》頒佈和解釋的規則16b-3，或不時有效的任何後續規則或條例。

“美國證券交易委員會” 指證券交易委員會或其任何繼承者，並應包括其工作人員。

“股票” 指本公司普通股、無面值或(I)該等普通股因資本重組、合併、合併、拆分、合併、換股或其他類似交易而更改為的本公司其他證券，或(Ii)委員會根據本計劃第4(B)節可能決定的其他證券。

“股票增值權” 應指根據本計劃第7條授予的任何權利。

“代替獎” 應具有本計劃第4(C)節規定的含義。

第3節. 行政管理.董事會應決定公司可在本計劃繼續實施的任何財政年度使用的獎勵類型。在不限制上一句所述董事會權利的情況下，該計劃應由委員會管理。根據本計劃和適用法律的條款，以及本計劃授予委員會的其他明示權力和授權，委員會有充分的權力和授權：(I)指定參與者；(Ii)決定任何參與者是否應獲得獎勵，並指定構成績效補償獎勵的獎勵；(Iii)確定獎勵涵蓋的股份數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算；(Iv)決定任何獎勵的條款和條件；(V)決定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式或方法；(Vi)決定是否在何種程度和在何種情況下，和與授標有關的其他應付款項應自動遞延，或由授標持有人或委員會選舉(在每個情況下均符合《守則》第409A條)；(Vii)解釋、管理或協調任何不一致之處，糾正任何缺陷，解決歧義和/或提供計劃、授標協議和與計劃有關的任何其他文書或協議或根據計劃作出的授標的任何遺漏；(Viii)建立、修訂、暫停或放棄該等規則和條例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理計劃；(9)確定和管理業績目標，並證明這些目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現；(X)作出任何其他決定，並採取委員會認為對《計劃》的管理有必要或適宜的任何其他行動。

(A)除非本計劃另有明文規定，否則根據或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋及其他決定，應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有人士，包括本公司、任何附屬公司、任何參與者、任何持有人或受益人，以及任何股東，具有最終、決定性及約束力。

(B)委員會成員沒有資格成為規則16b-3所指的“非僱員董事”的事實，不應使委員會作出的任何獎勵失效，否則該獎勵是根據本計劃有效作出的。

(C)委員會成員不對任何人承擔任何責任 對本計劃或本合同項下的任何裁決真誠採取的行動或作出的決定。

(D)委員會可將授予本公司一名或多名高級管理人員(或就授出股份而言，董事會可授權由一名或多名董事組成的委員會)授予非本公司執行董事或董事或受保障僱員的權力。

第4節. 可用於獎勵的股票。

(a) 可用的股票.

(I)在第4(B)節規定的調整下，根據本計劃可不時授予獎勵的股份總數在任何時間不得超過300,000股；而在任何財政年度可授予獎勵的股份總數不得超過40,000股。根據本計劃可授予激勵性股票期權的最高股票數量為20,000股。在任何財政年度內，可向任何參與者授予期權和股票增值權的最高股票數量應為20,000股，可向計劃參與者支付的與單一業績期間被指定為“績效補償獎勵”的任何獎勵相關的最高股票數量應為20,000股，或如果此類績效補償獎勵以現金支付，則支付給計劃參與者的最高現金價值應為20,000股。

(Ii)根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的股份不得計算在內，除非及直至其實際發行並交付予參與者，因此，截至給定日期，計劃下可供發行的股份總數不得減去與先前獎勵有關的已到期或已被沒收或取消的股份，而在以現金支付任何獎勵所提供的利益後，該獎勵所涵蓋的任何股份均可根據本協議發行。儘管本文有任何相反規定：(A)如果股票被投標或以其他方式用於支付期權的行使價格，則正在行使的期權所涵蓋的股份總數應減少第4(A)(I)節所述的總限額；(B)公司為履行預扣税款義務而扣留的股份應計入第4(A)(I)節所述的總限額；及(C)股票增值權所涵蓋的股份數目，只要該股票增值權是以股份行使及結算的，而不論股份在行使股票增值權時是否實際向參與者發行，均應視為根據本計劃發行或轉讓。根據本計劃，如果參與者選擇放棄獲得補償的權利，以公平市場價值換取股份，這些股份將不計入第4(A)(I)節所述的總限額。

(b) 調整。儘管本計劃有任何相反的規定，如果委員會自行決定任何股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或購買公司股票或其他證券的其他權利，或其他公司交易或事件影響股份，以致調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，則委員會應公平地調整以下任何或全部：(I)可獲頒獎的本公司股份或其他證券的數目(或其他證券或財產的數目及種類)；(Ii)須獲頒獎的本公司股份或其他證券的數目(或其他證券或財產的數目及種類)；及(Iii)任何獎勵的授予或行使價格，或撥備現金支付予尚未行使獎勵的持有人，作為取消該獎勵的代價，就購股權及股票增值權而言，現金支付的金額應相等於受該等購股權或股票增值權規限的股份的公平市價較該等購股權或股票增值權的每股行使價或授予價高出的部分(如有)。

(c) 代替獎。委員會可酌情根據本計劃作出獎勵，以承擔或取代本公司或其聯屬公司或本公司收購的或與本公司合併的公司先前授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)。任何替代獎勵所涉及的股票數量應計入根據本計劃可用於獎勵的股票總數。

(d) 股份來源 大獎下的可交付成果。根據裁決交付的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。

第5條. 資格。本公司或其任何關聯公司的任何員工(包括任何潛在員工)，或作為董事會或關聯公司董事會成員的非董事員工，均有資格被選為參與者。

第6條. 庫存 選項。

(a) 格蘭特。在符合本計劃條款的情況下，委員會有權決定應向哪些參與者授予期權、每一期權將涵蓋的股份數量、其行使價以及適用於行使該期權的條件和限制。委員會有權授予激勵性股票期權，或授予非限制性股票期權，或授予這兩種類型的期權。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應遵守和遵守經不時修訂的守則第422節所規定的規則，以及實施該法規的任何法規。根據本計劃授予的所有期權均為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權為激勵性股票期權。如果期權的目的是激勵股票期權，並且由於任何原因，該期權(或其任何部分)不符合激勵股票期權的資格，則在該不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權；提供該等期權(或部分期權)在其他方面符合本計劃有關非限定股票期權的要求。自授予之日起十年內不得行使任何選擇權。

(b) 行權價格。委員會應在授予每個期權時確定行權價格，行權價格應在適用的授予協議中規定，且不得低於授予日的每股公平市價。

(c) 鍛鍊身體。每項選擇權均可在委員會全權酌情決定在適用的授標協議中指定的時間和條款及條件下行使。委員會可就期權的行使施加其認為必要或適宜的條件，包括但不限於與聯邦或州證券法的適用有關的任何條件。

(d) 付款。(I)在本公司收到全數支付行使總價的款項前，不得根據任何行使購股權而交付任何股份。該等款項可以現金或其等價物支付，或(X)交換受購權人所擁有的股份(不屬任何質押或其他擔保權益的標的，且已由該受購權人擁有至少六個月)，或(Y)在符合委員會可能訂立的規則的情況下，向經紀發出不可撤銷的指示，要求其在行使購股權時出售否則可交付的股份，並迅速向本公司交付相等於行權總價的金額或上述各項的組合，提供所有現金及現金等價物的合計價值，以及於該等投標日期向本公司提交的任何該等股份的公平市價至少相等於該行使總價。

(Ii)凡在本計劃或任何授出協議中，參與者獲準以交付股份的方式支付購股權的行使價或與行使購股權有關的税項，參與者可在委員會滿意的程序的規限下，出示該等股份的實益擁有權證明，以滿足交付要求，在此情況下，本公司應將該購股權視為已行使而無須進一步付款，並應從行使該購股權所獲得的股份中扣留該數目的股份。

第七節股票增值權

(a) 格蘭特。在本計劃條文的規限下，委員會有權決定獲授股票增值權的參與者、每項股票增值權獎勵所涵蓋的股份數目、其授予價格，以及適用於行使該等獎勵的條件和限制。股票增值權，授予價格等於或大於授予日每股公平市值的股票增值權。委員會可自行決定，股票增值權可(但不必)根據本條例第11節的規定被視為基於績效的薪酬。股票增值權可以與另一個獎項同時授予，也可以與另一個獎項同時授予，也可以獨立授予，與另一個獎項無關。與獎勵同時授予的股票增值權或與獎勵同時授予的股票增值權可以在獎勵之前授予，也可以在獎勵的同時授予，或者在以後授予。股票增值權自授予之日起十年內不得行使。

(b) 鍛鍊和付款。股票增值權應使參與者有權獲得相當於股票增值權行使日股票的公平市價高於其授予價格的金額(不得低於授予日的公平市值)。委員會應自行決定股票增值權是否應以現金、股票或現金加股票的組合方式結算。

(c) 其他條款和條件。在本計劃及任何適用授予協議條款的規限下，委員會應在授予股票增值權時決定任何股票增值權的期限、行使方式、結算方法和形式，以及任何其他條款和條件。委員會可對行使任何股票增值權施加其認為適當的條件或限制。

第8條. 限制性股票和限制性股票單位。

(a) 格蘭特。在本計劃條文的規限下，委員會有權決定向哪些參與者授予限制性股票及限制性股票單位的股份、授予各參與者的限制性股票及/或限制性股票單位的數目、沒收限制性股票及限制性股票單位予本公司的期限及條件(如有)，以及該等授予的其他條款及條件。

(b) 轉讓限制。限制性股票和限制性股票單位的股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，但限制性股票的情況除外，根據計劃或適用的獎勵協議的規定。除非委員會另有指示，否則(I)就限制性股票發出的股票應以參與者的名義登記，並由該參與者連同空白批註的股票權力存入本公司，或(Ii)限制性股票應以簿記形式在本公司的轉讓代理處持有，並對該等限制性股票的轉讓施加適當限制。當適用於該等限制性股份的限制失效時，本公司應(視乎情況而定)向參與者或參與者的法定代表人交付該等證書，或轉讓代理人應取消與該等股份轉讓有關的限制。同樣，如果任何限制性股票單位的價值是以股票支付的，本公司應視情況向參與者或參與者的法定代表人或轉讓代理人交付反映該等股票的證書。

(c) 付款。每個限制性股票單位的價值應等於股票的公平市價。限制性股票單位應以現金、股票、其他證券或其他財產支付，由委員會全權酌情決定，在適用的限制失效時支付，或根據適用的獎勵協議支付。就任何限制性股票股份支付的股息將直接支付予參與者，並由本公司在根據適用授予協議的條款歸屬限制性股票後予以扣留，或可再投資於額外的限制性股票或額外的限制性股票單位，由委員會全權酌情決定。

第9條. 表演獎。

(a) 格蘭特。委員會有權單獨決定誰將獲得“業績獎”，該“業績獎”應包括一項權利，即：(1)以現金或股票計價；(2)由委員會根據委員會確定的業績期間業績目標的實現情況確定價值；(3)按委員會確定的時間和形式支付。

(b) 條款和條件。在符合本計劃和任何適用的獎勵協議條款的情況下，委員會應確定在任何績效期限內要實現的績效目標、任何績效期限的長度、任何績效獎勵的金額以及根據任何績效獎勵進行的任何付款或轉移的金額和種類。

(c) 付款 性能方面的獎項。績效獎勵可以一次性支付，也可以在獎勵協議規定的績效期限結束後在授予之日分期支付。

第10條. 其他以股票為基礎的獎勵.

(a) 一般信息。委員會有權向參與者授予“其他股票獎勵”，該獎勵應包括委員會認為符合本計劃宗旨的任何權利：(1)不是上文第6至9節所述的獎勵；(2)股票獎勵或以股票(包括但不限於可轉換為股票的證券)為基礎或與之相關的全部或部分以股票計價或支付的獎勵；提供任何這類權利都必須在委員會認為適當的範圍內遵守規則16b-3和適用法律。根據本計劃和任何適用獎勵協議的條款，委員會應決定任何其他股票獎勵的條款和條件，包括根據本計劃授予的任何其他股票獎勵購買證券的價格(如果有的話)。

(b) 股息等價物。委員會全權酌情決定，獎勵(期權或股票增值權除外)，無論是根據本第10條以其他股票為基礎的獎勵，還是根據本條例第6至第9條授予的獎勵，均可向參與者提供現金、股票、其他證券或其他財產的股息或股息等價物，以現金、股票、其他證券或其他財產的形式支付；前提是，在尚未達到任何適用業績標準的獎勵的情況下，股息等價物只能在基礎獎勵歸屬的範圍內以遞延方式支付。

第11節績效補償獎勵。

(a) 一般信息。委員會有權在授予本計劃第6至10節所述的任何獎勵(期權和股票增值權除外)時，將該獎勵指定為業績補償獎勵。

(b) 資格。委員會將在績效期間的前九十(90)天內或更長時間內，在守則第409a條所允許的最長期限內，自行決定參與者有資格就該績效期間獲得績效補償獎勵。指定有資格在績效期間獲得本合同規定的獎勵的參與者，不得以任何方式使該參與者有權就該績效期間的任何績效、補償和獎勵獲得付款。關於該參與者是否有權獲得績效補償獎金的決定應完全根據本第11條的規定作出決定。此外，指定有資格在特定績效期間獲得獎勵的參與者，不需要指定該參與者有資格在隨後的績效期間獲得獎項，指定一人為有資格獲得獎勵的參與者，不需要指定任何其他人作為有資格在該期間或任何其他期間獲得獎勵的參與者。

(c) 委員會對績效補償獎勵的酌情決定權。 對於特定的績效期間，委員會有充分的酌情權選擇該績效期間的長度、將發佈的績效補償獎勵的類型、將用於確定績效目標的績效標準、績效目標的種類和/或水平將適用於公司和績效公式。在履約期的前九十(90)天或更長時間內，在《守則》第409a條所允許的最長期限內，委員會應就該履約期應頒發的績效補償獎，對本條第11(C)條前一句中列舉的每一事項行使其自由裁量權，並將其記錄在案。

(d) 績效補償獎勵的支付。 (I)除適用的獎勵協議另有規定外，參與者必須在績效期間的最後一天受僱於本公司，才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵。

(ii) 限制。 A 參與者只有在以下條件下才有資格獲得績效補償獎勵的付款：(1)實現了該期間的績效目標；以及(2)根據該績效目標應用的績效公式確定該參與者的績效獎勵的全部或部分已在績效期間賺取。

(iii) 測定法. 在一個考績期間結束後，委員會應開會審查和確定該考績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果已經實現，則根據考績公式計算該期間所賺取的考績補償金數額。然後，委員會應確定每名參與者在考績期間的績效補償金的實際數額，並在這樣做的過程中，在其認為適當的情況下，可適用否定裁量權。

(iv) 否定裁量權。在確定某一考績期間個人考績獎的實際數額時，委員會可通過使用否定裁量權，減少或取消考績期間根據業績公式賺取的考績補償金數額，但條件是委員會認為這種減少或取消是適當的。

(v) 獎金支付的時間安排。在完成本第11條所要求的認證後，應儘快在行政上可能的情況下向參賽者支付績效期間的獎勵；提供在任何情況下，就某一履約期授予的任何賠償金不得遲於該履約期結束後第四個月的15日支付。

(vi) 應支付的最高獎金。儘管計劃中有任何相反的規定，在績效期間，根據計劃向任何一名參與者支付的最高績效補償獎勵為20,000股，如果績效補償獎勵以現金支付，則為與該獎勵相關的績效期間最後一天的等值現金價值。此外，任何已延期的績效補償獎勵(在延遲獎勵之日至支付日期之間)不得(I)就以現金支付的績效補償獎勵而言，其每一會計年度的衡量因數不得大於委員會設定的合理利率，或(Ii)就以股票形式支付的績效補償獎勵而言，自該獎勵延遲至支付日期之日起，其增幅不得大於股票的增值。

第12條. 修改和終止。

(a) 對圖則的修訂. 董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分；提供如果對計劃的修訂(I)將大幅增加計劃下參與者的應計利益，(Ii)將大幅增加根據計劃可能發行的證券的數量，(Iii)將大幅修改參與計劃的要求，或(Iv)必須獲得公司股東的批准，以遵守適用的法律或股票交易或報價所在的主要國家證券交易所的規則，此類修訂將有待股東批准，除非獲得批准，否則不會生效；並提供進一步的任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止將損害任何參與者或任何獲獎者或受益人的權利，未經受影響的參與者、獲獎者或受益人的書面同意不得生效。

(b) 對裁決的修訂. 委員會可放棄任何條件或權利，或修訂任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何已授予的獎項；提供任何此類放棄、修改、更改、暫停、中止、取消或終止將損害任何參與者或任何先前授予的任何獎勵的持有人或受益人的權利，未經受影響的參與者、持有人或受益人書面同意不得生效。

(c) 在某些不尋常或不再發生的事件發生時調整獎勵。委員會有權對所有未完成獎勵的條款和條件以及其中包含的標準進行公平調整，以確認影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於本計劃第4(B)節所述的事件)，或適用法律、法規或會計原則的變化，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下預期提供的利益或潛在利益。

(d) 重新定價。除非與第4(B)節所述的公司交易或事件有關，否則未經股東批准，未完成獎勵的條款不得修改以降低期權的行使價或股票增值權的授予價格，或取消期權或股票增值權利以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權利，其行使價格或授予價格(視何者適用)低於原始股票增值權的行使價格或授予價格(以適用為準)。

第13節.控制權的變更.

(A)除授標協議另有規定或委員會於授權日以書面決議另有規定外，在控制權發生變更時，根據本計劃授予的未完成獎勵未由所產生的實體承擔、轉換或取代的範圍內，所有可行使的未完成獎勵均可完全行使，對未完成獎勵的所有限制應失效併成為既得且不可沒收，與未完成獎勵有關的任何具體業績目標應被視為已按目標完成。

(B)除授標協議或委員會在授標之日或之後的書面決議中另有規定外，根據本計劃授予的未完成獎勵在控制權發生變更時由所產生的實體承擔、轉換或取代的範圍內，(1)受業績目標約束的任何未完成獎勵應由所產生的實體轉換，如同截至控制變更之日已達到目標績效一樣；(2)每項有服務要求的績效獎勵或績效補償獎勵應在獎勵協議規定的剩餘時間內繼續根據此類要求授予，和(Iii)在獎勵協議規定的剩餘期限內，所有其他獎勵應繼續授予(和/或對獎勵的限制應繼續失效)。

(C)除非獎勵協議或委員會在授予之日或之後的書面決議中另有規定，在控制權發生變更的情況下，如果參與者的僱傭或服務被公司或關聯公司無故終止，或參與者在控制權變更後的兩年內因正當理由(如適用)終止其在公司或關聯公司的僱傭或服務，則根據本計劃授予的未完成獎勵由所產生的實體承擔、轉換或取代。參賽者所持有的所有可行使的未完成獎勵將成為完全可行使的，所有關於未完成獎勵的限制將失效，併成為既得和不可沒收的。

(D)儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反規定，但如果本計劃或授標協議的任何規定將導致在發生(I)控制權變更時支付受守則第409a條約束的遞延補償，則除非控制權變更也構成守則第409a條所指的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“公司大部分資產的所有權變更”，否則不得支付此類補償，或(Ii)終止僱用或服務，除非這種終止僱用或服務也構成了《守則》第409a節所指的“離職”，否則不得支付此類款項。如不適用前述一句，本應支付的任何款項應按照在沒有變更控制權或終止僱用或服務的情況下適用的付款時間表支付，但不考慮任何未來的服務或業績要求。

第14條一般規定

(a) 不可轉讓.

(I)每個獎項和任何獎項下的每項權利只能由參賽者在其有生之年行使，或在適用法律允許的情況下，由參賽者的法定監護人或代理人行使。

(Ii)參賽者不得出售、轉讓、轉讓、質押、附屬、以其他方式轉讓或抵押獎勵，除非依據遺囑或繼承法和分配法，任何此類據稱的出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、轉讓或產權負擔均屬無效，不能對公司或任何附屬公司強制執行；提供受益人的指定不構成出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、轉讓或產權負擔。

(b) 沒有獲獎的權利. 不是 參賽者或其他人有權獲得任何獎項，沒有義務對參賽者、獲獎者或受益者一視同仁。對於每個參與者，獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同(無論這些參與者是否處於類似的境地)。

(c) 股票. 根據任何獎勵或行使根據本計劃交付的本公司股票或其他證券，應遵守委員會根據本計劃或美國證券交易委員會、當時上市該等股票或其他證券的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、法規和其他要求認為適宜的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上加蓋一個或多個圖例，以適當地提及該等限制。

(d) 扣留。 (i) A 參賽者可被要求向本公司或任何聯屬公司支付，而本公司或任何聯屬公司有權且在此獲授權從任何獎勵、任何獎勵或根據本計劃應付的任何款項或任何補償或欠參與者的任何補償或其他金額中扣繳任何適用的預扣税(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)的金額(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)，或根據獎勵或根據計劃支付的任何付款或轉移，並採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。

(I)在不限制上文第(I)款的一般性的原則下，參與者可透過交出參與者所擁有的股份(該等股份不受任何質押或其他擔保權益約束，並已由參與者擁有至少六(6)個月)，以相等於該等預扣責任的公平市價，或透過讓本公司從根據行使購股權而可發行的股份數目中扣減若干公平市價與該等預扣責任相等的股份，以全部或部分清償前述預扣責任。

(e) 授標協議。本合同項下的每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議應交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及適用於該獎勵的任何規則，包括但不限於參與者的死亡、殘疾或終止僱傭或服務對該獎勵的影響，以及委員會可能決定的其他事件的影響(如果有)。

(f) 對其他補償安排沒有限制。本計劃所載任何事項不得阻止本公司或任何聯屬公司採納或繼續實施其他補償安排，該等安排可(但不需要)規定授予本計劃所規定的購股權、限制性股票、股份及其他類型的獎勵(如需獲得股東批准，則須經股東批准)，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(g) 沒有就業權。授予獎項不得解釋為給予參與者留用於本公司或任何關聯公司的權利，或在與本公司或任何聯營公司的任何諮詢關係中留用的權利，或作為董事或其董事會成員(視情況而定)的權利。此外，除本計劃、任何獎勵協議或任何適用的僱傭合同或協議另有明確規定外，本公司或其附屬公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不受本計劃下的任何責任或任何索賠。

(h) 沒有作為股東的權利. 除適用的獎勵條款另有規定外，任何獎勵的參與者、持有人或受益人在成為該等股份的持有人之前，不得以股東身份就本計劃所分派的任何股份進行任何爭執。儘管如上所述，就本協議項下的每一次授予限制性股票而言，適用的獎勵應指明參與者是否以及在多大程度上無權享有股東關於該限制性股票的權利。

(i) 治國理政法. 本計劃以及與本計劃和任何授標協議有關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據俄亥俄州的法律確定，不適用於其法律衝突原則。

(j) 可分割性. 如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者如果委員會認為不能在不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決以及該計劃的其餘部分，並且任何此類裁決應保持完全有效。

(k) 其他法律. 委員會可拒絕發行或轉讓獎勵下的任何股份或其他代價，如委員會全權酌情決定發行或轉讓該等股份或其他代價可能違反任何適用法律或法規，或根據交易所法案第16(B)條賦予本公司追討該等股份或其他代價的權利，而參與者、其他持有人或受益人因行使該獎勵而向本公司支付的任何款項應迅速退還相關參與者、持有人或受益人。在不限制前述一般性的情況下，根據本協議授予的任何獎勵不得解釋為出售公司證券的要約，除非委員會完全酌情確定任何此類要約符合美國聯邦證券法的所有適用要求，否則此類要約不得懸而未決。

(l) 沒有創建任何信託或基金。 本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據裁決取得收取本公司或任何聯屬公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或任何聯屬公司的任何無抵押一般債權人的權利。

(m) 沒有零碎的股份。 根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或是否應取消、終止或以其他方式消除此類零碎股份或其任何權利。

(n) 延期。 在……裏面 如果委員會允許參與者推遲以現金形式支付的任何獎金，則所有此類選擇性推遲應由參與者以公司提供的表格提交一份不可撤銷的書面選舉來完成。所有延期應按照委員會制定的行政指導方針進行，以確保此類延期符合《守則》第409a節的所有適用要求。

(o) 標題. 僅為方便參考起見，才為本計劃的各節和小節提供標題。該等標題不得被視為與該圖則的解釋或解釋有任何重大或相關的內容 或其任何規定。

第15條遵守《守則》第409A條

(A)在適用的範圍內，本計劃和根據本計劃提供的任何贈款應符合《守則》第409a節的規定或其例外情況，從而使《守則》第409a(A)(1)節的收入納入規定不適用於參與者。本計劃和根據本計劃提供的任何贈款應以與此意圖一致的方式進行管理。

(B)參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權對本計劃和本計劃項下的贈款進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除守則第409A條所準許外，根據本計劃及本計劃下的撥款，任何應付予參與者或為參與者利益而須支付予參與者的遞延補償(指守則第409A條所指)，不得扣減或抵銷參與者欠本公司或其任何聯屬公司的任何款項。

(C)在參與者離職時(《守則》第409a條所指的)，(I)參與者應為指定員工(符合《守則》第409a節的含義，並使用本公司不時選擇的識別方法)和(Ii)本公司應善意地確定，根據本守則第409a節規定的六(6)個月延遲付款規則，本公司應根據本守則第409a節規定的延遲支付六(6)個月的規定，確定本合同項下應支付的款項構成遞延補償，以避免根據本守則第409a條支付税款或罰款，則本公司不應在其他預定付款日期支付該金額，而應改為支付該金額。連同利息，在第七個月的第一個營業日或死亡的較早者。

(D)儘管本計劃及本守則項下的撥款有任何相反的規定，但鑑於守則第409A節的適當應用存在不確定性，本公司應按本公司認為必要或適宜的方式修訂本計劃及本守則項下的補助金，以避免根據守則第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，參與者應獨自負責並有責任清償他可能對參與者或參與者的帳户施加的與本計劃和本計劃項下的贈款相關的所有税收和罰款(_.包括根據守則第409A條規定的任何税收和罰款)，公司或其任何關聯公司均無義務賠償參與者或以其他方式使參與者不受任何或所有該等税收或罰款的損害。

第16節本計劃的期限。

(a) 生效日期。 本計劃自2020年9月7日起施行。

(b) 到期日。在生效日期超過十(10)年後，不會根據本計劃提供任何贈款，但在該日期或該日期之前提供的所有贈款將在此後繼續有效，但須遵守本計劃和本計劃的條款。

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