美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年12月31日的季度報告

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

委員會檔案第333-202071號

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年2月5日，已發行普通股21,470,446股，每股面值0.001美元。

DATASEA Inc.

目錄

第一部分-財務信息

DATASEA Inc.

合併財務報表

截至2020年9月30日的季度報告

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

DATASEA Inc.

合併財務報表附註

2020年12月31日和2020年6月30日(經審計)

注1-業務的組織和描述

Datasea Inc.(“公司”或“我們”、 “我們”、“我們”或類似術語)於2014年9月26日在內華達州註冊，名稱為Rose Rock Inc.，並於2015年5月27日更名為Datasea Inc.。於二零一五年五月二十六日，本公司創辦人孫興中將本公司6,666,667股普通股(“普通股”)按每股票面價值0.001美元出售予下文定義之樹海技能(香港)擁有人劉志新 劉女士(“劉女士”)。2016年10月27日，孫先生將剩餘的1,666,667股本公司普通股出售給劉女士。

於二零一五年十月二十九日，本公司與於二零一五年五月十五日根據中華人民共和國香港特別行政區(“中國”)法律註冊成立的有限責任公司 舒海信息技術(香港)有限公司(“舒海技術(香港)”)的股東 (“股東”)訂立換股協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，擁有書海技能(香港)100%股權的股東將書海技能(香港)全部已發行及已發行普通股轉讓予本公司 ，以發行6,666,667股普通股，由此產生書海技能(香港)及其全資附屬公司天津信息 海洋信息技術有限公司(“天津信息”)(一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司)和哈爾濱信息海。成為本公司的全資子公司 ；蘇海信息技術有限公司(也是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司(“北京舒海 北京”))通過舒海北京與天津信息之間的一系列合同協議 成為本公司的可變權益實體(“VIE”)。這筆交易被計入反向合併，蜀海技能(香港) 及其子公司是會計上的倖存者。因此，呈報的歷史財務報表為舒海 Skill(HK)及其合併子公司和VIE的歷史財務報表。

繼 換股後，股東劉志新及其父親劉福擁有本公司已發行普通股 約82%的股份。截至2015年10月29日，共有18,333,333股普通股已發行和發行，其中15,000,000股 由劉志新和劉富實益擁有。

2018年5月1日，公司實施1比3反向股票 拆分，將流通股從57,511,711股減少到19,170,846股。2018年6月30日的綜合財務報表(“CFS”) 進行了追溯調整，以反映反向拆分。

換股後，本公司通過其合併的 子公司和VIE主要為中國的學校、旅遊景點和公共社區提供智能安全解決方案 。

2019年10月16日，舒海北京成立了全資子公司--黑龍江迅瑞科技有限公司(以下簡稱迅瑞)，負責研發和營銷公司的SMART 安防系統產品。

於2019年12月3日，書海北京成立了南京書海股權投資基金管理有限公司(“書海南京”)，這是一家中國合資企業，其中書海北京持有99% 所有權權益，其餘1%股權由南京泛漢智能科技學院有限公司持有，南京凡漢智能科技學院有限公司是一家得到南京市政府和北京郵電大學 支持的非關聯方。 南京書海投資基金管理有限公司(“書海南京”)是一家中國合資企業，其中書海北京持有99%的所有權權益，其餘1%由南京市政府和北京郵電大學共同支持的非關聯方南京泛漢智能科技學院有限公司持有。成立南京曙海是為了方便地獲得政府資金和私人融資，用於公司的新技術開發和新項目的啟動。

如下文所述，為建立新的子公司 以進一步擴大其業務和運營，本公司從代表本公司設立該等實體的公司 管理層手中以無償方式收購了三個實體的所有權。

於2020年1月3日，北京舒海與本公司總裁和一名董事簽訂了兩項股權轉讓 協議(“轉讓協議”)。根據轉讓 協議，董事及總裁各自同意(I)將各自於國中時代(北京)科技有限公司(“國中時代”)的51%及49%股權轉讓予北京書海；及(Ii)將彼等分別於國浩世紀(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)的51%及49%股權轉讓予北京書海 。國中時代和國浩世紀成立的目的是開發電子產品、智能設備和配件的技術，並提供軟件和信息系統諮詢、安裝和維護服務。

2020年1月7日，北京舒海與總裁、上述同一董事和一名無關個人簽訂了另一項股權轉讓協議。根據該股權轉讓 協議，董事、總裁及該無關人士各自同意將彼等於國中浩澤(北京)科技有限公司(“國眾浩澤”)的51%、16%、33%所有權權益 無償轉讓予北京舒海。國中浩澤 是為了進一步開發和營銷智能安防系統產品而成立的。

2020年8月17日，北京曙海成立了新的全資子公司蜀海經緯(深圳)信息技術有限公司(簡稱經緯)，將面向安全的 系統開發、諮詢和營銷業務拓展到海外。

2020年11月16日，國浩世紀以普通合夥人的身份成立了杭州掌旗 商務管理有限合夥企業(簡稱掌旗)，持股99%。2020年11月19日，國浩世紀成立了持股51%的子公司杭州曙海掌訊信息技術有限公司(簡稱掌訊) ，用於5G短信技術研發。張祺擁有張訊19%的股份，據國浩世紀最終擁有張訊69.81%的股份。

2019年12月，中國報告了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)，世界衞生組織在此基礎上宣佈此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件 ”。基於公司智能 安全平臺內嵌的防疫系統，公司能夠及時組織家中員工開發和升級防疫系統體温 測量和管理後臺，滿足學校和公共社區的防疫需求 ，很好地解決了公司 安全平臺和防疫系統的集成問題。自2020年4月起，公司已恢復正常工作，新冠肺炎 疫情對公司2020年1-3月營銷工作的影響有所緩解。自2020年4月以來，截至今天，在包括北京在內的中國幾個省份發現了一些新的新冠肺炎病例，但由於中國政府的嚴格控制，新病例的數量 並不大，本公司認為新病例不會對本公司的運營產生重大的 影響。

附註2-主要會計政策摘要

持續經營的企業

編制附帶的CF時假設公司 將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產的變現和負債的清算 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月，公司分別淨虧損183萬美元 和160萬美元。截至2020年12月31日，公司累計虧損924萬美元，截至2020年12月31日的6個月來自經營活動的現金流量為負185萬美元。這些因素使人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑 。不能保證本公司將會盈利 或為其業務獲得必要的融資，也不能保證它將能夠繼續經營。

該公司修改了其產品和軟件，以強調 可以幫助學校和社區應對冠狀病毒爆發的產品和服務，以通過推廣 防疫和控制系統，為學校復課和公共社區恢復社會活動後未來可能爆發的疫情提供補救和 預防。管理層還打算通過私募或公開發行或從銀行或其他機構獲得貸款來籌集更多資金，這些貸款計劃與營業營業額一起用於支持公司的研發、採購、營銷和日常運營，雖然公司相信其戰略的可行性，以產生足夠的 收入，並有能力以合理的條款和條件籌集額外資金，但無法保證這一點。本公司能否持續經營取決於本公司是否有能力進一步實施其業務計劃和產生足夠的收入，以及是否有能力通過公開或非公開發行募集更多資金。 本公司是否有能力繼續經營下去取決於本公司是否有能力進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入，以及通過公開或非公開發行的方式籌集額外資金的能力。2020年6月25日，該公司的S-3註冊申請獲得美國證券交易委員會(SEC)的批准。公司可能不時發行高達100,000,000美元 的普通股、債務證券、認股權證或證券單位。公司將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定 發售的分銷計劃。不能保證公司在未來的任何籌資活動中都會成功 。

該公司於2020年11月11日從Triton Fund籌集了93.1萬美元的股權，並與FT Global簽署了承銷協議，為下一輪融資做準備。

列報基礎 和合並

隨附的財務報告是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於綜合財務報告的適用規則和條例編制的。隨附的CF包括 本公司及其全資子公司“樹海技能(香港)”和“天津信息”的財務報表， 及其VIE、樹海北京和樹海北京的100%全資子公司-迅瑞、國中時代、國浩世紀、 國眾浩澤和經緯，以及國浩世紀的69.81%股權子公司張訊。所有重要的公司間交易 和餘額都在合併中沖銷。

截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月和3個月的中期綜合財務信息 未經審計編制。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露未包括在內。 臨時合併財務信息應與財務報表及其註釋一起閲讀， 包含在公司於2020年9月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中 。

管理層認為， 為公允反映本公司截至2020年12月31日的綜合財務狀況、截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月和 三個月的綜合經營業績和現金流(視情況而定)所需的所有調整(包括所有重大的正常和經常性調整)。

可變利息實體

根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編撰(“ASC”)第810節“合併”(“ASC 810”)的規定，本公司 須在其財務報告中包括北京曙海的財務報表，其VIE。如果公司承擔VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE的大部分剩餘收益，ASC 810要求對VIE進行合併 。VIE是一個實體，在該實體中，公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報 ，因此本公司是該實體的主要受益者。

根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控股權，如果報告實體同時具備以下兩個特徵，則必須合併該VIE：(A)指導VIE活動的權力(br}對VIE的經濟表現產生最大影響的權力；以及(B)承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利 的義務 。在VIE具有以下兩個特徵的情況下，該報告實體必須合併該VIE：(A)指導VIE活動的權力(br})；以及(B)承擔可能對VIE產生重大影響的損失的義務或獲得利益的權利。申報實體是否擁有這一權力的確定不受退出權或參與權的存在的影響，除非 單個企業(包括其關聯方和實際代理人)具有單方面行使該權利的能力。 北京樹海的實際股東不持有任何影響合併決定的退出權。

通過VIE協議，本公司被視為北京曙海及其子公司的主要 受益人。因此，北京舒海及其子公司的業績包括在隨附的CFS中 。北京書海沒有任何資產作為抵押品或僅限於清償債務。 北京書海的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權。

VIE協議

運營和知識產權服務協議- 本協議於2015年10月20日簽訂，允許天津信息管理和運營北京書海，並收取其100%的淨利潤。根據《運營和知識產權服務協議》的條款，舒海北京委託天津信息管理其運營，管理和控制其資產和財務事宜，並向舒海北京提供知識產權服務、採購管理服務、營銷管理服務和庫存管理服務。未經天津信息 同意，北京書海及其股東不得作出任何決定或指導書海北京的活動。

股東表決權委託協議- 天津信息於2015年10月27日訂立股東表決權委託協議(“委託協議”) ，根據該協議，劉志新及劉福(合稱“書海北京股東”)將其於書海北京的 投票權授予天津信息或其指定人。委託協議沒有截止日期 。

股權期權協議-書海 北京股東與天津信息於2015年10月27日訂立股權期權協議(“期權協議”)，據此，書海北京股東授予天津信息或其指定人不可撤銷權利 及選擇權，以人民幣0.001元收購書海北京股東於書海北京的全部或部分股權，每股出資額為人民幣1.00元。根據期權協議的條款，天津信息與舒海北京股東 同意遵守若干限制性公約，以保障天津信息在期權協議項下的權利。天津信息 同意每年向蜀海北京股東支付1.00元人民幣，以維持期權權利。天津信息可在書面通知後終止 期權協議。期權協議的有效期為10年，自生效之日起生效，並可在天津信息諮詢公司的期權中續簽。

股權質押協議-天津信息 與蜀海北京股東於2015年10月27日訂立股權質押協議(“股權質押協議”)。 股權質押協議旨在保證蜀海北京履行其在運營及知識產權服務協議和期權協議項下的義務。 根據股權質押協議，舒海北京股東同意 將其於舒海北京的全部股權質押予天津信息。天津信息有權收取質押期內質押股權支付的任何及全部股息。根據股權質押協議的條款，蜀海北京股東同意訂立若干限制性契約以保障天津信息的權利。 在發生違約事件或發生運營及知識產權服務協議、期權 協議及股權質押協議項下的其他協定事件時，天津信息可行使權利強制執行質押。 根據股權質押協議的條款，舒海北京股東同意履行天津信息的權利。 當發生違約或其他根據運營及知識產權服務協議、期權 協議及股權質押協議約定的事件時，天津信息可行使權利強制執行質押。

為向公司股東支付 股息，VIE的資產不受限制。事實和情況沒有改變來鞏固VIE。以下 VIE截至2020年12月31日和2020年6月30日以及分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月和3個月的財務報表金額和餘額包含在附帶的CF中。

預算的使用

按照美國新聞出版總署(US GAPP)的要求編制財務報告 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和 費用的報告金額，這些估計和假設會影響或有資產和負債的報告金額和 披露的或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。需要使用管理估計的重要領域包括但不限於物業、廠房和設備的估計使用年限和剩餘價值、員工福利撥備、遞延所得税的確認和計量以及遞延所得税資產的估值撥備 。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解 ，但實際結果最終可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響 。

或有事件

自CFS發佈之日起 可能存在某些情況，這些情況可能會給公司帶來損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個 事件時才能解決這些問題。本公司管理層和法律顧問評估該等或有負債，而此類評估 本質上涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，公司的法律顧問會評估任何法律訴訟或未主張索賠的可感知的 是非曲直，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可感知的可取之處 。如果對或有事項的評估顯示很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將計入公司的財務報表。

如果評估表明潛在的或有重大損失 不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果是可確定的和重大的) 。截至2020年12月31日和2020年6月30日，本公司未發生此類意外情況。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款 和流動性強、原始到期日不超過三個月的短期現金投資。

受限現金/ 託管

限制性現金是指在2018年12月21日首次公開募股(IPO)結束後，根據與本公司首次公開募股(IPO)承銷商簽署的融資協議的要求，在賠償託管賬户中持有的現金 ，期限為18個月或更長時間，但在任何情況下，其託管時間不得超過24個月。受限制的現金是在截至2020年12月31日的六個月內釋放的。

盤存

庫存主要包括與公司“安全校園”安全產品相關的智能學生證 卡，以及與此相關的產品(包括將在安裝中使用的路由器 )，以成本或可變現淨值中較低的值進行估值。存貨的價值是使用先進先出的方法 確定的。必要時，公司會定期估算預計滯銷庫存的庫存餘量 。報告的存貨金額是扣除此類津貼後的淨額。截至2020年12月31日和2020年6月30日，緩慢移動 和陳舊庫存的津貼分別為47,593美元和44,237美元。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊 列報。顯著延長原始使用壽命或提高生產率的重大維修和改進將在受益期內資本化 並折舊。維護費和維修費在發生時計入。當財產和設備報廢 或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。財產和設備折舊採用直線法計算 預計使用壽命，如下所示：

租賃改進使用直線 方法按其估計使用年限或剩餘租賃期中較短的時間折舊。

無形資產

壽命有限的無形資產在其估計受益期內採用 直線法攤銷。評估無形資產的可回收性是考慮到需要修訂使用年限估計或表明存在減值的事件或情況 。本公司所有 無形資產均需攤銷。無形資產減值未確認為資產負債表日的 。

無形資產包括許可證、證書、專利和 其他技術，並在三年的使用年限內攤銷。

金融工具的公允價值(“FV”)

由於到期日較短，本公司某些金融 工具(包括現金及等價物、應計負債和應付賬款)的賬面價值與其FV相近。FASB ASC主題825“金融工具”要求披露公司持有的金融工具的FV 。資產負債表中報告的流動負債的賬面金額符合金融工具的資格， 是對其FV的合理估計，因為此類工具的起源與其 預期變現和當前市場利率之間的時間較短。

公允價值計量和披露

FASB ASC主題820“公允價值計量”定義了FV，併為披露建立了一個三級估值層次結構，以增強FV衡量的披露要求。 三個級別定義如下：

由於到期日較短，本公司的短期金融工具(如應付帳款)的賬面價值接近其FV。

截至2020年12月31日和2020年6月30日，本公司未 確認要求在FV的資產負債表上列報的任何資產或負債。

長期資產減值

根據FASB ASC 360-10，計入長期資產的減值或處置，只要 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，或者這些資產可能因技術或其他變化而減值，就會審查財產和設備等長期資產的減值。將持有和使用的資產 的可回收性通過將資產的賬面價值與該 資產將產生的未來未貼現現金流進行比較來確定。

如果該等資產被視為減值，則應確認的減值按該資產的賬面價值超出其淨資產淨值的金額計量。FV通常使用 資產的預期未來貼現現金流或市值(如果易於確定)來確定。待處置資產 以賬面價值或FV減去出售成本中的較低者報告。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月和三個月 和2019年，沒有確認長期資產的減值損失。

遞延收入

遞延收入主要包括地方政府根據“2020哈爾濱Eyas計劃”向迅瑞提供的 財政支持，用於開發智能校園安全管理平臺的技術創新 。該公司將在通過當地政府對該項目的檢查後將贈款記錄為收入。

租契

2019年7月1日，本公司採用了FASB ASC主題842，採用了修改後的追溯過渡方法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租賃。 2019年7月1日之後的報告期的結果和披露要求列於FASB ASC主題842， 而前期金額未進行調整，並將繼續根據其歷史會計在 FASB ASC主題840下報告。

該公司選擇了過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計 ，使其能夠繼續其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或包含租賃的評估，以及對2019年7月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本。公司 還選擇將初始期限為12個月或以下的租賃保留在資產負債表之外，並在租賃期限內以直線方式確認合併運營報表中的相關租賃 付款。

此次採用並未影響其最初的累計虧損， 或其上一年的合併經營表和現金流量表。

根據FASB ASC主題842，公司確定一項安排 在開始時是否為租賃。使用權資產(“ROU”)及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值 確認。為此，本公司只考慮在開始時 是固定和可確定的付款。由於其大部分租約不提供隱含利率，因此在確定租賃付款現值時，它使用基於開始日期可用信息的遞增 借款利率。 公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。 ROU資產包括對預付款和應計租賃付款的調整。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。本公司的租賃條款可能包括在合理確定其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權 。

經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權 資產和經營租賃負債(流動和非流動)。截至2020年12月31日，本公司在中國各城市的辦公室和高級管理人員在北京的宿舍的運營租賃淨收益為1,736,937美元。 於2020年12月31日，經營租賃負債總額(包括流動和非流動)為1,726,190美元， 用於本公司在中國各城市的辦公室和北京高級管理人員宿舍的經營租賃 。

收入確認

2018年7月1日，公司對截至2018年7月1日未完成的合同採用了修改後的追溯方法，採用了《會計準則更新》(ASU)2014-09年度(及隨後於2016年發佈的相關修訂)、《與客户的合同收入》(ASC 606)、 。這並未導致 在採用此新指導後對累計赤字進行調整，因為公司的收入是根據我們預期為履行履約義務而獲得的對價金額 確認的。

FASB ASC 606的核心原則是，公司 將確認代表向客户轉讓商品和服務的收入，金額應反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價 。這將要求公司確定合同履行義務 ，並根據對貨物和服務的控制權轉移到客户的時間來確定是在某個時間點還是在某個時間確認收入 。當對商品和服務的控制權轉移給客户時，確認公司的收入流 。

FASB ASC主題606需要使用新的五步模型來 確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同， (Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價 ，(Iv)將交易價格分配給合同中的 各自的履約義務，以及(V)在公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入 。與之前的指導相比，將五步模型應用於收入流並未導致公司記錄收入的方式 發生重大變化。採用後，本公司評估了FASB ASC 606以前標準範圍內所有 收入流的收入確認政策，並在新的指導方針下使用五步模型 ，確認收入確認模式沒有差異。

公司的收入來自產品銷售和與客户簽訂的專業服務合同，收入在提供服務和產品時確認。通過專業服務合同和發票證明 安排的令人信服的證據；客户的服務價格在 接受專業服務合同時確定。當公司向 客户提供專業服務併合理保證付款可收款時，公司將確認收入。這些收入將在履行所有績效義務後的某個時間點 確認。收入是扣除向客户收取的退税和增值税後確認的。

所得税

該公司根據FASB ASC第740主題“所得税”，採用資產負債法對所得税進行會計 。根據這種方法，所得税費用確認為：(I)當期應付或可退還的税款，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果 。遞延税項資產 還包括前幾年結轉的淨營業虧損。遞延税項資產和負債採用 制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的經營業績 中確認。如果 根據現有正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產。

本公司遵循FASB ASC主題740，該主題規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預期採取的納税立場的可能性更大的 門檻。 FASB ASC主題740還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務職位相關的利息和罰金的會計、中期所得税的會計 以及所得税披露提供指導。 FASB ASC主題740還提供關於所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務職位相關的利息和罰金的會計處理、中期所得税的會計處理 以及所得税披露方面的指導。

根據FASB ASC主題740的規定，當提交納税申報表 時，採取的一些立場可能會在税務機關審查後得到維持，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額的不確定性 。税務頭寸的好處 在財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層 認為，通過審查，包括上訴解決或 訴訟程序(如果有)，該頭寸更有可能保持下去。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。符合 極有可能確認閾值的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。超過上述計量金額的與税收頭寸 相關的利益部分，在附帶的 資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債，以及任何相關利息和罰款，經審查後應向税務機關支付。 與未確認税收優惠相關的利息被歸類為利息支出，罰款在損益表中歸類為銷售、一般 和行政費用。截至2020年7月1日，本公司在截至2020年12月31日的六個月和三個月內沒有未確認的税收優惠 ，也沒有任何費用，因此，本公司不確認任何與未確認的税收優惠相關的利息 或罰款。截至2020年12月31日，不確定的税收頭寸沒有應計項目。 公司提交美國所得税申報單。幾乎沒有例外, 本公司於2017年6月30日及其後提交的截至 年度的美國所得税申報單須接受相關税務機關的審核。

研發費用

研發費用在發生時計入 期間。這些成本主要包括使用材料的成本、支付給公司開發部門的工資以及支付給第三方的費用。

非控制性權益

本公司遵循FASB ASC主題810，整合，管理 部分擁有的合併子公司的非控股權益(“NCIS”)的會計和報告 以及子公司的控制權喪失。除其他事項外，本標準的某些條款指出，NCI(以前稱為少數股權)應被視為股權的單獨組成部分，而不是負債，母公司所有權權益的增減 應視為股權交易，而不是階段性收購 或稀釋損益，部分擁有的合併子公司的虧損應分配給非控股權益 ，即使這種分配可能導致赤字平衡。

歸因於NCI的淨收益(虧損)在隨附的營業報表和全面收益(虧損)中分別列示 。可歸因於NCI在子公司中的虧損 可能超過非控股權益在子公司股權中的權益。可歸因於NCIS的超額費用 歸因於這些利益。NCIS應繼續承擔其應承擔的損失份額，即使該歸屬導致NCIS出現赤字 餘額。

截至2020年12月31日，張訊由非控制性權益持有30.19%的股份 ，南京曙海以非控制性權益持有1%的股份。截至2020年12月31日止六個月及三個月內，本公司因非控股權益分別虧損36,555美元及36,555美元。

信用風險集中

本公司在中國境內國有銀行的賬户中保留現金 。國有銀行中低於50萬元人民幣(合7.6萬美元)的現金都在保險範圍內。如果持有本公司現金 的任何機構破產，或本公司因任何原因無法提取資金，本公司可能會損失 存放在該機構的現金。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其在該等銀行賬户中的現金不會 面臨任何風險。

以人民幣計價的現金在2020年12月31日和2020年6月30日分別相當於439,678美元和733,849美元，存放在中國境內金融機構的賬户中，不能自由兑換成外幣。本公司、其附屬公司及VIE在該等賬户並無 任何虧損，亦不相信該等現金會面臨任何重大風險。美國金融機構賬户中持有的現金由聯邦存款保險公司或其他計劃承保，但受某些限制，每個儲户最高可達250,000美元 。截至2020年12月31日，美國金融機構的現金為210,595美元。現金存放在香港的 金融機構，並由香港存款保障委員會承保，最高限額為500,000港元(64,000美元)。 截至2020年12月31日，香港金融機構的現金餘額為24,123美元。

在截至2020年12月31日的三個月中，該公司向兩所學校銷售了115,750美元的安全校園智能控制系統和相關設備。

外幣折算和綜合收益(虧損)

本公司中國實體的賬目以人民幣結算，美國母公司的賬目以美元結算。 中國實體的賬目根據FASB ASC主題830“外幣事項”折算成美元。所有資產 和負債在資產負債表日按匯率換算；股東權益按歷史 匯率換算，營業報表和現金流量按當期加權平均匯率換算。產生的 換算調整根據FASB ASC主題220“綜合 收益”在其他全面收益(虧損)項下報告。外幣交易產生的損益反映在營業報表中。

公司遵循FASB ASC主題220-10“綜合 收益(虧損)”。全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)和股東權益變動表的所有變動，但因股東投資、額外實收資本變動和分配給股東而引起的變動除外。

用於將人民幣金額折算為美元的匯率 編制CFS的目的如下

基本和稀釋後每股收益(虧損)(EPS)

基本每股收益的計算方法是將普通股 股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方法與此類似，但 分母增加，以包括潛在普通股已發行且額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股數量。稀釋每股收益基於所有 稀釋可轉換股票和股票期權均已轉換或行使的假設。攤薄採用庫存股 法計算。根據這種方法，期權和認股權證被假定在期初(或在發行時(如果較晚))行使，並如同由此獲得的資金被用於以 期間的平均市場價格購買普通股一樣。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止六個月及三個月，本公司每股基本虧損及攤薄虧損均相同 ，原因是已發行認股權證因本公司淨虧損而屬反攤薄性質。截至2020年和2019年12月31日止六個月，本公司每股基本虧損及攤薄虧損分別為0.09美元及0.08美元；截至2020年及2019年12月31日止三個月，本公司每股基本虧損及攤薄虧損分別為0.05美元及0.05美元。

現金流量表

根據FASB ASC主題230“現金流量報表 ”，公司運營的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此，現金流量表上顯示的金額不一定與資產負債表上相應資產和負債的變化相符 。

最近的會計聲明

本公司是一家新興的成長型公司，並未選擇 使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸 損失(主題326)，要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量在報告日期 持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型 ，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。本指南 從2022年12月15日之後開始，適用於財年以及這些財年內的過渡期。自2018年12月15日起，所有實體均可提前申請 財年以及這些財年內的過渡期 。該公司目前正在評估該標準將對其CFS產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年，簡化了所得税會計，簡化了所得税會計，消除了ASC 740中的某些例外， 所得税，並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致應用。 該指南適用於2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期， 允許提前採用。採用後，公司必須將本標準的某些方面追溯應用於提出的所有期間 ，而其他方面則在修改後的追溯基礎上應用，方法是對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計調整 。該公司正在評估這一更新對其CFS的影響。

注3-財產 和設備

財產和設備摘要如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的折舊分別為66,022美元和9,707美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的折舊分別為29,801美元和4,490美元 。

附註4-無形資產

無形資產彙總如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月的攤銷分別為2217美元和3479美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的攤銷分別為0美元和 1,726美元。

附註5-預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

2019年5月28日，本公司與非關聯方(SDT) SDT貿易有限公司(以下簡稱SDT)簽訂協議。SDT將協助公司進行與安全相關的軟件和系統的技術開發工作 。根據協議，SDT將在12個月內完成某些開發 工作，然後對系統進行36個月的維護。根據本協議應支付的金額為1,200,000美元。 截至2020年12月31日，本公司支付了1,000,000新臺幣，其中400,000美元記為研發費用，因為成本 是在技術可行性確定之前發生的，60萬美元是在技術可行性確定之後發生的成本， 生產的工作模式被記錄為無形資產-軟件開發(注4)。開發工作進度 受新冠肺炎影響，預計完工時間為2021年3月底。

2019年7月2日，本公司與非關聯方HW(HK)Limited(“HW”)簽訂了技術開發 服務協議。根據該協議，本公司委任 HW(HK)Limited開發一套護眼技術系統，為期兩年，至2021年7月1日止，其後維持 該系統36個月。根據該協議，將支付的總金額為120萬美元。截至2020年12月31日，公司 向HW(HK)Limited支付了90萬美元，其中35萬美元記為研發費用，因為成本是在 技術可行性確立之前發生的，其中包括一個工作模型；25萬美元是在技術可行性確定之後發生的成本， 記為無形資產-軟件開發(附註4)，30萬美元記為預付軟件開發費用。(注4)本公司向HW(HK)Limited支付了90萬美元，其中35萬美元記為研發費用， 記為工作模式；25萬美元記為無形資產-軟件開發(注4)，30萬美元記為預付軟件開發費用。

2020年2月20日，國中時代與一家不相關的公司合勤(北京)科技有限公司(簡稱合勤)簽訂了業務合作 協議，以營銷和推廣 人臉識別支付處理設備及相關技術支持的銷售，以及公司的其他產品，包括 防疫系統。鶴琴擁有一支曾與世界500強企業合作的銷售團隊，擅長 商業營銷和銷售渠道的建立和拓展，特別是在教育行業和公共領域。它擁有與客户、分銷商和零售商組織多次業務撮合會議的成功經驗。

合作期限為2020年2月20日至2023年3月1日；但鶴琴是本公司人臉識別支付處理產品在 期間至2020年7月30日的獨家總代理商。2020年3月至4月，《國中時報》向鶴琴提供營運資金，以及《國中時報》在2020年5月至2020年8月期間向鶴琴提供的信貸 額度，共計借款1000萬元人民幣(合141萬美元) ，用於鶴琴的運營需求。截至2020年12月31日，國中時報有一筆來自鶴琴的未償還應收賬款368萬元人民幣(合563,993美元) ，並被記錄為其他應收賬款。除分別於2020年6月30日及2020年8月15日到期的兩筆各為人民幣200,000元(28,250美元)的貸款外，本公司將不會向和勤收取任何利息，如和勤未能在到期日前償還，本公司將收取15%的利息 。截至本報告日，鶴琴市未償還這兩筆貸款。合勤的所有貸款都以合勤的資產為抵押，合勤的股東對按時償還貸款負有連帶責任，合勤的所有貸款都是以合勤的資產為抵押的，合勤的股東對按時償還貸款負有連帶責任。

2020年08月26日，鶴琴市向公司 提供了2021年2月前清償貸款的還款計劃；但是，由於新冠肺炎對鶴琴市業務的影響，鶴勤市根據預計每月向客户收取現金，調整了 還款計劃，從2021年4月開始按月還款 如下：

2021年4月：償還人民幣120萬元(合183,911美元)

2021年5月：償還80萬元人民幣(合122,607美元)

2021年6月：償還100萬元人民幣(合153,259美元)

2021年7月：償還60萬元人民幣(合91,955美元)

2021年8月：償還人民幣8萬元(合12261美元)

在全額償還借款 之前，不會分配和分配利潤。在合勤全額支付借款後，國中時代和合勤將分別按淨收入的30%和70%分配銷售人臉識別 支付處理設備及相關技術支持的利潤。銷售本公司其他產品的利潤分配 另行協商。鶴琴在績效薪酬機制下達到預定的銷售目標後，將獲得一定的股票獎勵。

此外，於2020年6月30日，本公司預付了101,252美元(br})從鶴琴採購的貨物，這筆款項是在截至2020年12月31日的六個月內收到的。

附註6-應計 費用和其他應付款

應計費用和其他應付款包括以下內容：

附註7-相關的 交易方交易

2019年1月1日，本公司總裁與本公司簽訂了為期兩年的租車協議 。根據協議，公司向公司 總裁租用一輛汽車，月租金約為700美元。該協議於2019年11月30日被新協議取代，期限為2019年12月1日至2020年12月31日，月租金約1700美元，或支付總額22,288美元，按協議要求提前全額支付，並記錄在使用權資產項下；截至2020年12月31日，汽車租賃的使用權淨資產為0美元。

2020年1月1日，公司總裁與公司簽訂了為期一年的租車協議。根據該協議，本公司向本公司 總裁租賃一輛汽車，月租金為人民幣20,000元(合2,849美元)，或總計34,188美元，按協議要求預付 ，由於租賃期限不超過一年，計入預付費用，不需要計入使用權資產 。本租賃協議於2020年6月被取消，未使用的租金人民幣120,000元(17,620美元)已退還本公司 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中，公司向公司總裁 記錄的汽車租賃費用分別為10,631美元和4,242美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，公司向 總裁記錄的汽車租賃費用分別為5,429美元和2,121美元。

2020年4月，本公司總裁與本公司簽訂了一份為期一年的公寓租賃協議，租賃位於哈爾濱市的一套公寓作為本公司的分支機構 ，年租金為人民幣75,000元(11,000美元)。任期從2020年5月1日到2021年4月30日。本協議的租金費用 截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月分別為5537美元和1,414美元。本協議的租金費用 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月分別為2828美元和707美元。

2020年10月1日，公司總裁與迅瑞簽訂了辦公場所租賃協議 。根據協議，本公司於2020年10月1日至2021年9月30日期間在哈爾濱市租用一間辦公室，總付款為人民幣163,800元(24,050美元)。

附註8-普通股和認股權證

2018年12月21日，公司完成了註冊、承銷的首次公開募股(IPO)並將公司普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)同時上市，扣除承銷商佣金和其他發行成本後的毛收入為670萬美元，淨收益約為570萬美元。公司以每股4美元的價格出售了1,667,500股普通股(包括根據承銷商的 超額配售選擇權發行的股票)。

此外，公司還向承銷商代表 發行認股權證，以每股6美元的價格購買101,500股普通股。這些認股權證可以現金購買，也可以通過 無現金行使方式購買，有效期為五年，從2018年12月21日至2023年12月17日。在 本次融資中發行的權證被歸類為股權工具。本公司根據FASB ASC主題505項下的FV方法計算了本次融資中發行的權證，權證的FV是在以下 假設條件下使用Black-Scholes模型計算的：壽命為5年，波動率為168%，無風險利率為2.64%，股息率為0%。於授出日期發行的認股權證 的淨值為387,727美元，並記錄為發售成本。以下是截至2020年12月31日的六個月的權證活動摘要：

2020年10月22日，本公司與Triton Funds LP(“Triton”)簽訂了普通股 購買協議。根據購買協議，根據購買協議所載的若干條件 ，根據本公司的購買通知，Triton有義務從 不時至2020年12月31日購買最多200萬美元的本公司普通股。 如果納斯達克股票市場報告的收盤價低於每股1.65美元，公司將被禁止向Triton提交購買通知。

根據協議購買的股票總數 不超過523,596股，或協議簽署之日公司已發行普通股的2.5%，但受Triton公司已發行普通股的9.9%實益所有權限制。 出售普通股的交易將不遲於Triton託管人收到購買的股票 之日起三個工作日內完成。此外，本公司同意(I)在購買協議簽署時 向Triton匯款10,000美元，以及(Ii)在初始成交時向Triton支付5,000美元，以償還Triton與交易相關的費用 。

2020年10月29日，該公司發佈通知，向Triton出售52萬股 股票。2020年11月11日，公司和Triton完成了發行520,000股公司普通股的股權融資 公司普通股每股1.80美元，在扣除 5,000美元費用後，公司從融資中獲得了931,000美元的收益。從通知日期到截止日期有很大的延遲，這導致公司的每股價格下降了 。

附註 9-所得税

本公司須就來自各實體所在税務管轄區的收入 按實體繳納所得税。本公司的中國子公司在網上向中國税務機關提交其 所得税申報單。本公司通過其子公司和附屬實體(主要在中國)開展所有業務。

本公司的美國母公司繳納美國所得税 税率為21%，並提交美國聯邦所得税申報單。截至2020年12月31日，該美國實體的淨營業虧損 (“NOL”)結轉用於所得税目的為567,133美元。2017年後開始的納税年度產生的納税所得額可減少納税人應納税所得額的80%，並可無限期結轉。然而，2020年3月發佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)為公司和非公司納税人提供了税收減免 ，增加了五年的結轉期，並暫時取消了2018年、2019年和2020年產生的80%的NOL限制。管理層 認為，由於母公司有限的運營歷史 和持續虧損，從這些虧損中實現收益仍不確定。因此，提供了100%遞延税資產估值免税額。

本公司的境外附屬公司蜀海技能(香港)為香港控股公司，在香港須繳交16.5%的企業所得税。北京蜀海獲得高新技術企業資格，享受企業所得税15%的免税期。 天津資訊、迅瑞、國中時報、國中浩澤、國浩 世紀、經緯、書海南京、張訊適用中華人民共和國25%的正常所得税税率。

截至2020年12月31日，本公司從其香港控股公司、中國子公司和VIE獲得的淨資產約為662萬美元，將於2020至2024年到期。在評估 遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於公司未來 在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的應納税所得額 。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃 策略。在考慮了所有現有信息後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性 ，因此確定了截至2020年12月31日和2020年6月30日的全額估值 撥備。

下表將截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的美國法定税率與 公司的實際税率進行了核對：

下表將截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的美國法定税率與 公司的實際税率進行了核對：

截至2020年和2019年12月31日的六個月的所得税優惠分別約為330,600美元和179,700美元；截至 2020和2019年12月31日的三個月的所得税優惠分別約為203,300美元和131,100美元；所得税優惠主要與美國和中國業務產生的虧損 有關，但被針對其遞延税項資產提供的估值津貼所抵消。

注10-COMMIMENTS

租約

2019年3月20日，本公司簽訂為期一年的高級管理人員宿舍經營性租約 。租約於2020年3月22日到期，月租金為人民幣5200元(或735美元)。 租約到期後，本公司沒有續簽租約。

2019年7月30日，本公司簽訂了北京辦事處的經營租賃 。根據租約，該物業的交付日期為2019年8月8日，但租期從2019年10月8日開始，至2022年10月7日到期，月租金為207,269元人民幣(不含增值税) (或29,250美元)。租約要求交納三個月租金的保證金人民幣677,769元(合96,000美元)。本公司將獲得 為期六個月的租金減免，在計算租賃付款現值以確定在租賃期內攤銷的使用資產的權利 時已將其考慮在內。

2019年7月30日，本公司與其北京辦事處(如上所述)簽訂物業服務協議 。根據物業服務協議，該協議於2019年8月9日開始生效，至2022年10月8日到期，季度費用為人民幣202352元(約合2.9萬美元)。押金為202352元人民幣(約合29000美元)。

2019年8月28日，本公司在北京簽訂了 高級管理人員宿舍的經營租賃。租期為兩年，2021年8月31日到期，每月租金為人民幣14,500元(合2,045美元)，每六個月預付一次。

2020年8月，本公司簽訂了中國深圳市寫字樓租賃合同，租期為2020年8月8日至2023年8月7日，租期為三年，第一年月租金為209,911元人民幣(29,651美元) 。從第二年開始，租金將每年上漲3%。

2020年8月26日，天津信息簽訂了位於中國杭州市的辦公室的租約，租期為2020年9月11日至2022年10月5日。第一年的租金是1,383,970元(207,000美元)。 第二年的租金是1,425,909元(202,800美元)。保證金為人民幣115,311元(合16,400美元)。租賃期的總租金 分四期支付。

公司於2019年7月1日採用FASB ASC主題842。本公司寫字樓租賃和高級管理人員宿舍租賃的租賃費、租期和折扣率 構成如下： 租期超過12個月的高級管理人員宿舍租賃成本、租期和折扣率：

以下是截至2020年12月31日的 營業租賃負債的到期日時間表(按年份)：

注11-後續事件

本公司評估了自2020年12月31日之後發生的所有事件(截至CFS發佈之日)，未發現任何重大後續事件。

項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的 前瞻性陳述。除歷史事實之外的所有陳述 均為針對聯邦和州證券法律的“前瞻性陳述” ，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、 戰略和管理目標的陳述；任何有關建議的新服務或發展的陳述； 任何有關未來經濟表現狀況的陳述；以及信念陳述；以及任何前述假設的陳述 。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您 可以通過“可能”、“打算”、“可能”、“將”、“ ”應該、“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或這些術語的負面影響等術語來識別前瞻性陳述。這些術語和類似的 表述旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期和信念，管理層認為這是合理的。但是，我們無法評估每個因素 對我們業務的影響，也無法評估我們所知道的任何因素或因素組合或因素在多大程度上可能導致實際結果 與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。提醒您不要過度依賴任何 前瞻性陳述。這些陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。除 聯邦證券法要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映本聲明日期後的 事件或情況，或反映意外事件的發生。

您應該知道 由於許多因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同， 包括：

概述

我們於2014年9月26日在內華達州註冊成立，名稱為Rose Rock Inc.，並於2015年5月27日通過修改註冊條款 更名為Datasea Inc.。2015年5月26日，本公司創始人孫興中將本公司6,666,667股普通股 出售給樹海技能(香港)的所有者劉志新(定義見下文)。2016年10月27日，孫先生將其持有的剩餘1,666,667股本公司普通股 出售給劉女士。

於二零一五年十月二十九日，本公司與於二零一五年五月十五日根據中華人民共和國香港特別行政區(“中國”)法律註冊成立的有限責任公司舒海信息技術(香港)有限公司(“舒海技術(香港)”)的股東(“股東”)訂立換股 協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，合共擁有蜀海技能(香港)100%所有權的股東 將蜀海技能(香港)的全部已發行及已發行普通股轉讓給本公司，以發行6,666,667股普通股，從而使蜀海技能(香港)及其全資子公司天津信息海信息技術有限公司(“天津信息”)成為根據中國法律註冊成立的有限責任公司。根據中國法律註冊成立的有限責任公司成為 公司的全資附屬公司，以及根據中國法律註冊成立的曙海信息技術有限公司(“舒海北京”) 通過舒海 北京和天津信息之間的一系列合同協議成為本公司的可變權益實體(“VIE”)。這筆交易被計入反向合併，書海技能(香港)及其子公司 是會計上的倖存者。因此，呈報的歷史財務報表是書海技能(香港)及其合併子公司和VIE的歷史財務報表。

換股後，股東劉志新及其父親劉福擁有本公司流通股約82%的普通股。截至2015年10月29日 ，已發行和已發行普通股共18,333,333股，其中15,000,000股由劉志新和付柳實益擁有。在換股後，本公司通過其合併子公司和VIE， 在各PRC提供互聯網安全產品和設備、新媒體廣告、微營銷和數據分析服務。 本公司通過其合併子公司和VIE，在各PRC提供互聯網安全產品和設備、新媒體廣告、微營銷和數據分析服務。

2018年4月12日，我們的董事會 和股東批准對我們的已發行普通股和流通股進行一比三的反向股票拆分，從2018年5月1日起 生效，流通股數量從57,511,771股減少到19,170,827股。拆分後，我們的流通股數量從19,170,827股增加到19,170,846股，以適應某些股東的職位 ，原因是在受益所有者級別進行了四捨五入的選舉。

2018年12月21日，公司完成了註冊承銷的首次公開募股(IPO)並將公司普通股同時在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，在扣除承銷商佣金和其他發行成本之前，獲得了670萬美元的總收益，淨收益約為570萬美元，其中1,000,000美元存入托管賬户，隨後釋放。該公司以每股4美元的價格出售了1,667,500股普通股(包括根據承銷商超額配售選擇權發行的股票)。與此次發行相關的是，公司普通股於2018年12月19日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“DTSS”。

2020年10月22日，本公司與Triton Funds LP(“Triton”)簽訂了普通股 購買協議。根據購買協議，根據購買協議中規定的某些條件 ，根據公司的購買通知，Triton有義務在2020年12月31日之前不時購買最多200萬美元的公司普通股 。如果納斯達克股票市場報道的收盤價低於每股1.65美元，公司將被禁止向Triton提交購買通知 。

2020年11月11日，本公司和Triton 完成了以每股1.80美元的價格發行520,000股本公司普通股的股權融資，本公司 在扣除5,000美元費用後從融資中獲得了931,000美元的收益。

自2020年11月10日起，公司 已行使以任何理由終止本協議的權利。

運營結果

截至2020年12月31日的6個月與2019年12月31日的對比

下表 分別列出了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的運營結果，以淨銷售額的百分比 表示。由於四捨五入的原因，某些列可能不會相加。

營業收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 六個月中，我們的收入分別為135,239美元和0美元。這一增長主要是由於向兩所學校銷售了115,750美元的安全校園智能 控制系統和相關設備，以及向中國的住宅 社區銷售了一些人臉識別終端和相關設備。

銷貨成本

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中，我們分別記錄了57,013美元和194美元的銷售成本 。

毛利(虧損)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的毛收入(虧損)分別為78,226美元和194美元。毛收入增加的主要原因是收入增加。

銷售、一般和行政以及研發費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月，銷售費用分別為174,036美元和109,321美元，增加了64,715美元或59%。增加的主要原因是諮詢費用增加了31,000美元，宣傳費用增加了17,600美元，娛樂費用增加了14,600美元。

由於我們目前正集中精力 研發我們的產品和軟件，以協助學校和社區應對 冠狀病毒爆發，並擴大人工智能 應用程序和產品，在截至2020年12月31日和 2019年的6個月內，我們分別產生了329,235美元和570,365美元的研發費用，主要來自旅遊網站安全系統的開發，以及面部識別和眼睛保護 這兩個系統的總成本為240萬美元，其中截至2020年12月31日支付了190萬美元。我們打算 在未來三年投資約1000萬美元用於技術產品開發。

一般和行政(G&A) 費用增加了486,556美元，或51%，從截至2019年12月31日的6個月的945,416美元增加到2020年可比 期間的1,431,972美元。增加的原因是租金增加了234,200美元，辦公費用增加了37,600美元， 工資支出增加了106,900美元，專業費用增加了88,100美元。

營業外收入(費用)，淨額

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月，營業外收入(費用)分別為10,398美元 和27,278美元。截至2020年12月31日的6個月，我們的利息收入為1,804美元，其他費用為9,193美元。截至2019年12月31日的6個月，我們的利息收入為33,694美元 ，其他費用為6,416美元。

淨虧損

我們分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 六個月中產生淨虧損1,830,860美元和1,598,018美元，主要原因是如上所述的G&A費用增加。

截至2020年12月31日的三個月與2019年的對比

下表 分別列出了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的運營結果，以淨銷售額的百分比 表示。由於四捨五入的原因，某些列可能不會相加。

營業收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，我們的收入分別為126,184美元和0美元。增加的主要原因是向兩所學校銷售了115,750美元的安全校園智能控制系統和相關設備。

銷貨成本

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，我們分別記錄了40,114美元和194美元的銷售成本 。

毛利(虧損)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的毛收入(虧損)分別為86,070美元和194美元。毛收入主要來自收入的增加。

銷售、一般和行政以及研發費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，銷售費用分別為119,971美元和58,146美元 ；增加了61,825美元或106%。增加的主要原因是 諮詢費用增加了31,700美元，娛樂增加了14,500美元，銷售人員的工資支出增加了 $9,500。

我們目前正致力於 我們的產品和軟件的研發(“R&D”)，以幫助學校和社區解決公共衞生問題，並擴展人工智能應用和產品。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，我們分別產生了 $134,509和$319,158的研發費用，主要來自 旅遊站點安全系統和麪部識別和眼睛保護系統的開發。這兩個系統的總成本為240萬美元， 截至2020年12月31日，已支付190萬美元。我們打算在未來三年投資約1000萬美元用於技術產品 開發。

一般和行政(G&A) 費用增加174,379美元，或27%，從截至2019年12月31日的三個月的638,157美元增加到2020年可比 期間的812,536美元。增加的原因是租金費用增加了147,300美元，其他G&A費用增加了 27,000美元。

營業外收入(費用)，淨額

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，營業外收入(費用)分別為(19,646)美元 和14,622美元。截至2020年12月31日的三個月，我們的利息收入為208美元，其他費用為19854美元。截至2019年12月31日的三個月，我們的利息收入為11,534美元 ，其他收入為3,088美元。

淨虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，我們分別產生了淨虧損964,037美元和 $(1,001,033)，主要原因是如上所述G&A費用增加和 營業外費用增加。

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過出售普通股和股東貸款來為我們的運營提供資金 。我們的管理層認識到，我們必須創造銷售額 和額外的現金資源，才能使我們的公司繼續運營。基於中國對安全服務需求的增加 ，我們的管理層相信我們業務的增長潛力。

我們希望通過拓展我們目前的平安校園業務，推廣疫情相關係統、景區和公共社區安全產品，以及其他 人工智能應用和人臉識別產品等產品，並通過不斷的產品創新和 開發以及各種增值服務，來實現創收。如果收入未產生或未達到我們計劃中預期的水平 ，為了保持足夠的營運資金來支持我們的運營併為其未來的業務增長提供資金， 我們預計將通過我們的大股東(他們也是我們的董事會成員或高級管理人員)以及公開或私人發行證券的財務支持來彌補任何現金流缺口。但是，如果我們需要，這些額外的現金資源可能無法按 合意的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們還將通過現金收入和政府補貼產生現金流，以支持未來的運營 。

截至2020年12月31日，我們的營運資本為1,048,803美元，流動比率為1.81：1。流動資產為2,345,998美元。截至2020年6月30日，我們的營運資本 為2,609,032美元，不包括600,000美元的限制性現金(或流動比率為4.78：1)。我們在2020年6月30日的流動資產為 3,298,523美元，不包括600,000美元的受限現金。

我們預計公司將通過其融資活動繼續支持 其運營和投資計劃。然而，不能保證本公司能夠 以商業上可行的條款或根本不能保證獲得該等額外營運資金。

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月內，每種指定類型的活動分別提供或使用的現金摘要。

經營活動現金流

截至2020年12月31日的6個月內，經營活動中使用的淨現金為1,846,292美元，而截至2019年12月31日的6個月中，運營活動中使用的淨現金為2,972,242美元 ，現金流出減少了1,125,950美元。現金流出減少的主要原因是 用於預付費用的現金流出減少了110萬美元，其中包括開發旅遊網站安全系統和麪部識別和眼睛保護系統的預付款。

智能支付

從8月下旬到12月，Datasea與 家機構簽署了提供大數據增值服務的協議。作為此類服務協議的一部分，Datasea安裝硬件設備和軟件，執行定期維護，並舉辦軟件操作培訓課程，以換取利用公司技術的每筆交易交易價值的0.38%。

5G消息

蜀海掌訊致力於探索5G增值服務(如5G消息)機遇，將公司目前擁有的智能安全平臺、大數據平臺和其他技術能力進行組合和擴展。5G消息將有助於升級 並加強我們在智能安全解決方案和我們已涉足的其他業務線中的產品。

投資活動的現金流

截至2020年12月31日的6個月，用於投資活動的淨現金總額為99,696美元，主要用於購買辦公傢俱 和設備及租賃改進的現金91,214美元，以及無形資產8,482美元。截至2019年12月31日的六個月，投資活動中使用的淨現金總額為208,538美元，主要與購買辦公傢俱和設備所支付的現金208,538美元有關。

融資活動的現金流

在截至2020年12月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為931,000美元，這是通過股權融資出售我們的普通股的淨收益 。截至2019年12月31日的六個月內，用於融資活動的現金淨額為84,227美元，其中主要包括支付股東貸款，淨額為84,227美元。預計公司將通過其融資活動繼續支持其運營 和投資計劃。

展望未來

我們預計，應用於學校和社區的智能 安全系統和解決方案、智能 支付系統和5G消息將是我們未來的主要業務 ，發展高度依賴於國內中國市場需求。

Datasea不斷考慮 在與智能安全平臺集成的數據平臺領域的增值服務方面的各種擴展機會。 我們相信，在業務發展方面，作為Datasea子公司的杭州Datasea有限公司將在推廣5G消息服務方面發揮關鍵作用。

表外安排

沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

此項目不適用 ，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

根據1934年證券交易法規則13a-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露 控制程序和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義的，經修訂)。 本報告涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)或修訂後的規則15d-15(E)所定義)。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制 和程序並不有效。這一結論是根據財務報告內部控制 中的以下重大缺陷得出的：

(I)職責分工不足 和有效的風險評估；

(Ii)缺乏在美國公認會計準則方面受過充分培訓的人員 ；以及

(Iii)就美國GAAP和SEC準則的要求和應用而言，會計和財務報告方面的書面政策和程序 不足。

為了彌補 上述弱點，公司採取了以下步驟：

此外，我們還採取了內部控制政策，包括但不限於審核會計人員職責手冊、差旅津貼政策、報銷 政策、應收賬款政策、資產控制政策、內部審計政策和成本會計政策。此外，我們 成立了由內部審計總監領導的內部審計部門和一個法律團隊，以確保適當的合規和 風險管理。

我們計劃在以下方面加強 我們的內部控制管理程序：

我們預計在截至2021年6月30日的 財年將進一步實施以下措施。上述補救措施在很大程度上依賴於我們創造更多收入 來支付實施所需更改的成本。

財務報告內部控制的變化

除上文所述 外，在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化 對我們的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響。

第二部分其他信息

項目1.法律訴訟

我們不是任何懸而未決的法律程序的一方 ，目前還沒有考慮過此類程序。

第1A項。危險因素

較小的報告公司 不需要提供本項目所需的信息。

第二項未登記的股權銷售 證券

沒有。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

第六項展品

簽名

根據交易法第13或15(D) 條的規定，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

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