附件99.1
SCIENJOY控股公司
未經審計的精簡合併財務信息索引
頁面 | ||
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 | F-2 | |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合收益表和全面收益表 | F-3 | |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計簡明股東權益變動表 | F-4 | |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 | F-5 | |
未經審計簡明合併財務報表附註 | F-6 |
F-1
SCIENJOY控股公司
未經審計的精簡合併資產負債表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
截至 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||||||
對有價證券的投資 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||
長期存款和其他資產 | ||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||
使用權資產 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
應計薪金和僱員福利 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
或有對價的當前部分--賺取負債 | ||||||||||||
認股權證負債 | ||||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
租賃負債--流動負債 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
或有對價--賺取負債 | ||||||||||||
租賃負債--非流動負債 | ||||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承諾和或有事項股東權益* | ||||||||||||
普通股, | 面值,||||||||||||
A類普通股 | ||||||||||||
B類普通股 | ||||||||||||
擬發行的股份 | - | - | ||||||||||
法定儲備金 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總股本 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
* |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-2
SCIENJOY 控股公司
未經審計的 濃縮合併損益表和全面收益表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
直播-消耗性虛擬物品收入 | ||||||||||||||||||||||||
基於直播時間的虛擬物品收入 | ||||||||||||||||||||||||
技術服務和其他 | ||||||||||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
投資公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||||||||||||||
淨匯兑收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||||||||||||||
所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司股東應佔淨收益 | ||||||||||||||||||||||||
其他全面收入: | ||||||||||||||||||||||||
其他全面收益--外幣換算調整 | ||||||||||||||||||||||||
綜合收益 | ||||||||||||||||||||||||
減去:非控股權益應佔綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
公司股東應佔綜合收益 | ||||||||||||||||||||||||
加權平均股數 | ||||||||||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
* | 普通股和股份數據已追溯重述,以實施反向資本重組。 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
SCIENJOY 控股公司
未經審計的 濃縮合併股東權益變動表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
普通股 股 | 股份須為 | 法定 | 保留 | 累計其他 全面 | 非控制性 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 已發佈 | 儲量 | 收益 | 收入 | 利益 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行股票以實現盈利目標 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
私募發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
撥付法定準備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
私募發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
行使單位採購選擇權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
撥付法定準備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
普通股 股 | 股票 將成為 | 法定 | 保留 | 累計
其他 全面 | 非控制性 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 已發佈 | 儲量 | 收益 | 收入 | 利益 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
為微聯通收購發行 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 基本薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
撥給法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
為實現盈利目標發行股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
分享 基本薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
撥給法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 (美元) | - | ( | ) |
* |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
SCIENJOY 控股公司
未經審計的 濃縮合併現金流量表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||||||
財產和設備折舊 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
處置財產和設備造成的損失 | ||||||||||||
遞延税項優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||
長期存款和其他資產 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
應計薪金和僱員福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付所得税 | ||||||||||||
租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
從收購中獲得的現金 | ||||||||||||
微聯通收購付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付長期投資的費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購置財產和設備及無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
私募淨收益 | ||||||||||||
對關聯方的貸款 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
外匯匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物 | ||||||||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||||||
已繳納的所得税 | ||||||||||||
補充非現金投融資信息: | ||||||||||||
可轉換票據及權利的轉換 | ||||||||||||
發行A類普通股用於收購微聯通 | ||||||||||||
為實現融資目標而發行A類普通股 | ||||||||||||
為實現盈利目標而發行B類普通股 | ||||||||||||
以經營性租賃義務換取的資產權利 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
SCIENJOY控股公司
未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1. 組織和主要活動
本公司控股有限公司(“本公司”或“本公司”)透過其附屬公司,而可變權益實體(“VIE”) 及其附屬公司(統稱“本集團”)主要於人民Republic of China(“中國”)經營其本身的直播平臺,讓用户可透過網上聊天、虛擬項目及玩遊戲觀看及與廣播機構互動。該公司平臺的主要主題是娛樂直播。
(A) 反向資本重組
於2020年5月7日,本公司(前身為WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”))於2019年10月28日完成股份交換協議(“股份交換協議”)擬進行的交易(“SPAC交易”),據此,本公司收購本公司已發行及已發行股權的100%,並 將其名稱改為本公司控股有限公司。交易完成後,本公司收購了Scienet Inc.的100%已發行股權和 流通股權益,以換取總計約1,940萬股A類普通股,其中包括300萬股A類普通股,作為向Scienet Inc.之前的所有者發行的盈利對價的一部分(注2)。鑑於交易完成後,本公司的原始股東實際上控制了合併後的實體,本公司被確定為會計收購方。該交易不是企業合併,因為WealthBridge不是企業。這筆交易被計入反向資本重組,相當於Scienest Inc.發行股票換取WealthBridge的淨貨幣資產,同時進行資本重組。本公司被確定為前身,而本公司的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表,並進行追溯調整 以實現反向資本重組的效果。將對每股和每股數據進行追溯重述,以實施反向資本重組。
(B) 重組
2018年1月1日,同方投資基金系列SPC完成了從NQ Mobile Inc.手中收購思鄉時代(北京)科技有限公司(思鄉時代)65%股權的交易。通過收購思鄉時代,同方投資基金系列SPC獲得了霍爾古斯思祥信息技術有限公司(“Holgus X”)、喀什思祥時代互聯網技術有限公司(“喀什時代”)、北京思翔世光科技有限公司(“SG”)、海修(北京)科技有限公司 的控股權。HX和北京樂海科技有限公司(“LH”)。
本公司於二零一七年五月十八日於香港成立全資附屬公司本公司為控股公司,持有於二零一七年十月十七日根據中華人民共和國Republic of China法律於中國成立之四象五賢(北京)科技有限公司(“北京”)全部流通股,而四象致輝(北京)科技有限公司於二零一八年七月五日註冊成立。
本公司成立了ZH(通過WXBJ),作為控股公司,目的是持有Holgus X和喀什時代的所有未償還股權,如下所示:
(i) | 2018年7月18日,思鄉時代與ZH簽署股權轉讓協議。根據協議, |
(Ii) | 2018年7月24日,思祥時代與ZH簽署股權轉讓協議。根據協議, |
2018年11月16日,思象時代等小股東分別與思象 滙智(北京)科技文化有限公司(“HZ”)和天津四輝培盈科技有限公司(“SY”)訂立若干股權轉讓協議,並將SG 100%股權轉讓給HZ,並相應將HX和LH100%股權轉讓給HZ和SY。HZ和SY最終都由Tf控制。
2019年1月28日,HZ、SY與智滙啟源(北京)科技有限公司(以下簡稱QY)簽署股權轉讓協議。根據該協議,SG、HX及LH的100%股權轉讓予最終由TF控制的QY。作為轉讓的對價,本公司向SG、HX和LH的前股東支付了人民幣32,000元。
F-6
SCIENJOY控股公司
未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1. 組織和主要活動(續)
(B) 重組(續)
於2019年1月29日,本公司透過其全資附屬公司WXBJ與QY及其各自股東訂立一系列合約安排(VIE協議) ,並相應地作為QY的主要受益人實質上控制SG、HX及LH透過QY的所有股權、風險及回報 。
2019年1月29日,科學享樂公司完成了對創始人共同控制下的實體的重組。本公司成立為控股公司,分別為本公司、本公司、WXBJ和ZH。WXBJ持有ZH的100%股權,ZH持有喀什時報和Holgus X的100%股權。WXBJ是QY的主要受益人,QY持有SG、HX和LH的100%股權。這些交易是在共同控制下的 個實體之間進行的,因此以類似於權益彙集法的方式進行核算。在權益彙集法下,共同控制下的兩項業務之間的合併以賬面金額入賬,並對前期財務報表進行追溯調整,合併後的實體的權益賬户被合併,支付的對價與獲得的淨資產之間的差額反映為股權交易(即分配給母公司)。與購買會計方法不同,交易中不確認無形資產,合併後也不確認商譽。
(C) 最近的事態發展
2019年12月,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年上半年,新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區 ,這導致中國和國際市場大幅波動。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內,新冠肺炎疫情對公司的財務狀況和經營業績沒有產生實質性的淨影響。 對公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,如危機的持續時間和 嚴重程度、危機可能捲土重來、未來政府應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及許多其他因素,所有這些因素仍然高度不確定和 無法預測。鑑於這種不確定性,如果目前的情況持續下去,該公司目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。
於2022年1月1日,本公司與金盾企業有限公司(“金盾”)、北京微聯通科技有限公司(“微聯通”)完成股權收購框架協議(“框架協議”),以總代價人民幣280,000元(約43,800美元)收購微聯通及金盾已發行及已發行證券100%。
2022年1月4日,本公司成立了一家新的子公司--思鄉智滙(浙江)文化科技有限公司,作為一般企業用途。
於2022年1月25日,SG完成向原股東收購創達智滙(北京)科技有限公司(“鼎暉”)及其全資附屬公司北京華誼東辰科技有限公司(“華誼東辰”)100%股權,現金代價為人民幣100元(15美元)。
2022年2月15日,QYHN在中國浙江成立了一家擁有51%股權的子公司鴻城滙盈(杭州)科技產業發展有限公司(“宏誠滙盈”) ,提供信息技術服務。
2022年4月7日,思鄉啟源(杭州)文化科技有限公司(“杭州”)及其數家全資子公司在中國浙江成立,提供信息技術服務。QYHZ由WXZH通過合同協議控制,而不是直接股權 所有權。
2022年4月28日,本公司在香港成立了全資子公司思鄉吳縣(浙江)文化科技有限公司(“WXZJ”) 及其子公司思鄉智滙(浙江)文化科技有限公司(“ZHZJ”)。在中國浙江提供信息技術服務。
於6月30日,WXBJ於中國上海成立全資附屬公司四象盈躍(上海)科技有限公司(“SXYY”),提供資訊科技服務。
F-7
SCIENJOY控股公司
未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1. 組織和主要活動(續)
(D) 組織
本公司的子公司和本公司為主要受益人的VIE包括:
附屬公司 | 日期 公司 |
地點: 公司 |
百分比 直接/間接 所有權 |
本金 活動 | ||||
科學享受公司。 | ||||||||
科學享樂國際有限公司(“科學享樂香港”) | ||||||||
Scienest BeeLive Limited(前身為Scisscape International Limited,“Sil”) | ||||||||
金盾企業有限公司(“金盾”) | ||||||||
思鄉五賢(北京)科技有限公司(“WXBJ”)(本公司全資附屬公司) | ||||||||
思鄉智滙(北京)科技有限公司(簡稱ZH)(WXBJ全資子公司) | ||||||||
思鄉盈悦(上海)科技有限公司(“SXYY”)(WXBJ全資子公司) | ||||||||
Holgus思祥信息技術有限公司(“Holgus X”)(ZH的全資子公司) | ||||||||
喀什四象時代互聯網科技有限公司(以下簡稱《喀什時代》)(ZH全資子公司) | ||||||||
喀什思鄉樂鴻信息技術有限公司(以下簡稱“喀什樂鴻”)(ZH全資子公司) | ||||||||
霍爾古斯思祥浩瀚互聯網科技有限公司(以下簡稱霍爾古斯H)(ZH的全資子公司) | ||||||||
思鄉智滙(海南)科技有限公司(ZHHN)(ZH全資子公司) | ||||||||
四鄉吳縣(浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
四鄉智滙(浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
VIES | ||||||||
智滙啟源(北京)科技有限公司(“QY”)(由WXBJ通過合同協議控股) | ||||||||
北京四象世光科技有限公司(“SG”)(QY全資子公司) | ||||||||
海秀(北京)科技有限公司(HX)(QY全資子公司) | ||||||||
北京樂海科技有限公司(“樂海”)(QY全資子公司) | ||||||||
立小智(重慶)互聯網科技有限公司(LXZ)(SG全資子公司) | ||||||||
思鄉米風(天津)科技有限公司(前身為天津市光聚鼎飛科技有限公司)(全資子公司) | ||||||||
長翔無限科技(北京)有限公司(“CX”)(DF的全資子公司) | ||||||||
智滙啟源(海南)投資有限公司(“QYHN”)(QY全資子公司) | ||||||||
上海維蘭(北京)科技有限公司(“上海威蘭”)(SG的全資子公司) | ||||||||
世懷(北京)科技有限公司(“上海”)(SG的全資子公司) | ||||||||
華宇合豐(青島)科技有限公司(“HYHF”)(SG的全資子公司) | ||||||||
北京微聯通科技有限公司(“WLT”)(QY全資子公司) | ||||||||
創達智滙(北京)科技有限公司(“鼎智”)(SG全資子公司) | ||||||||
北京華誼東辰科技有限公司(HYDC) (鼎暉控股的全資附屬公司) | ||||||||
鴻城滙盈(浙江)科技產業發展有限公司 (QYHN擁有51%股權的子公司) | ||||||||
思鄉啟源(杭州)文化科技有限公司(簡稱QYHZ)(由WXZJ通過合同協議控股) | ||||||||
秀麗(浙江)文化科技有限公司(XLZJ)(全資子公司) | ||||||||
樂酷(浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
海凡(浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
祥豐(浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
宏仁(浙江)文化科技有限公司(全資子公司) |
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SCIENJOY控股公司
未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要
(A) 列報基礎和合並原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則(“GAAP”)編制的。因此,它們不包括公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(只包括正常經常性應計項目)都已列入。截至2021年和2022年6月30日的六個月的經營業績並不一定代表全年的預期業績。本中期報告中包含的信息應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 及其財務報表和註釋一起閲讀,這些財務報表和附註包括在Scienet Inc.於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度財務報表 。
未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表,以及本公司對其行使控制權的VIE和VIE的子公司,以及(如適用)本公司擁有控股權或為主要受益人的實體的財務報表。本公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被註銷。
(B) 企業合併
本公司 按照ASC 805,業務合併(以下簡稱ASC 805)的採購會計核算方法對所有業務合併進行核算。購買法會計規定,轉移的對價應根據估計公允價值分配給淨資產,包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。在收購中轉移的對價 按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本 計入已發生費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,而不論任何非控股權益的程度。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期的總和與(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值之間的差額(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值減去(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值。如果收購成本低於被收購方可確認淨資產的公允價值,差額直接計入收益。對收購的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配是基於需要管理層作出相當判斷的各種假設和估值方法 。雖然本公司相信,根據收購日期所得資料,在釐定中應用的假設是合理的。, 實際結果 可能與預測金額不同,差異可能很大。
(C) 使用概算
根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及期間的收入和支出的報告金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於收入確認、估計長期資產和無形資產的使用年限、對長期資產進行資產減值測試時的估值假設、認股權證負債和或有負債的公允價值、可疑賬户撥備,以及遞延税項和遞延税項資產的估值。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
F-9
SCIENJOY控股公司
未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(D) 外幣
本公司的本位幣為美元,本公司子公司和VIE的本位幣為人民幣(“人民幣”), 根據會計準則編撰(“ASC”)830(“ASC 830”)“外幣”的標準確定。公司的報告貨幣也是人民幣。
貨幣 以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易收益 和虧損在合併經營報表中確認。
本公司的資產和負債按資產負債表日的匯率從各自的本位幣換算為報告貨幣,權益賬户按歷史匯率換算,收入和費用按報告期內有效的平均匯率換算。由此產生的外幣折算調整計入其他全面的 損益。
(E) 方便翻譯
將截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的合併資產負債表、合併損益表和合並現金流量表中的餘額從人民幣折算為美元(或“美元”)僅為方便讀者,並按美元匯率計算。
(F) 應收賬款和壞賬準備
應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。180天后,賬户被視為逾期。
公司 保留了壞賬準備,這反映了公司對可能不會收取的金額的最佳估計。本公司在釐定壞賬準備時會考慮多項因素,包括但不限於債務人的過往收款經驗及信譽,以及個別應收賬款結餘的年齡。此外,公司還根據公司獲得的任何可能表明某個帳户無法收回的具體知識,計提具體的壞賬撥備。 每個帳户的事實和情況可能要求公司在評估其可收款性時使用實質性的判斷。
賬户 餘額在用盡所有收款手段且收款的可能性不太可能後從津貼中註銷。
F-10
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未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(G) 長期投資
ASU 2016-01 (“ASU 2016-01”),金融資產和金融負債的確認和計量修訂了金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。主要條款要求權益投資(根據權益會計方法入賬的權益投資或導致被投資方合併的權益投資除外)通過 收益按公允價值計量,除非它們符合計量替代方案的資格。本公司自2020年1月1日起採用新的金融工具會計準則。
公允價值易於確定的股權投資
公允價值可隨時釐定的股權投資 以報告日期活躍市場的報價為基礎,採用市場法按公允價值計量及記錄。
股權投資 沒有易於確定的公允價值
於採用此新會計準則後,本公司選擇按按成本減去減值後未按權益法入賬的權益投資入賬,而該等權益投資並無可隨時釐定的公允價值及減值,並按隨後可見的價格變動作非經常性調整 ,並在當期收益中報告權益投資的賬面價值變動。當同一發行人的相同或相似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時,股權投資的賬面價值必須發生變化 。應當作出合理努力,以確定已知或可以合理知曉的價格變動。
權益投資 使用權益法核算投資
本公司 對其股權投資有重大影響,但不擁有多數股權或以其他方式控制, 使用權益法。本公司調整投資的賬面金額,並在投資日期後確認其在被投資人收益或虧損中所佔份額的投資收益或虧損。本公司評估非暫時性 減值的股權投資時,考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、實體的經營業績(包括當前的盈利趨勢和未貼現的現金流)以及其他特定實體的信息。公允價值的確定,特別是對私人持股實體的投資,需要判斷以確定適當的估計和假設。這些估計和假設中的變化 可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否為非臨時性的。
(H) 金融工具公允價值
ASC 825-10 要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間按有序交易出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的輸入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
● | 第1級-估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。 |
● | 第三級--評估方法的投入是不可觀察的。 |
由於這些工具的到期日較短,金融資產和負債的賬面金額,如現金和現金等價物、應收賬款、包括在預付費用和其他流動資產中的其他應收賬款、應付款、與關聯方的餘額和其他流動負債,由於這些工具的短期到期日,與其公允價值接近。
F-11
SCIENJOY控股公司
未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(H) 金融工具的公允價值(續)
或有 對價-賺取負債
(I) SPAC交易的盈利負債
在與SPAC交易有關的情況下,本公司以前的股東可能有權獲得以下溢價股票:(1)如果本公司在截至2020年12月31日的年度的税前淨收入大於或等於28,300美元或人民幣190,000元,則本公司的前股東將有權獲得3,000,000股本公司A類普通股(“SPAC盈利目標 2020”);及(2)若本公司截至2021年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於35,000美元或235,000元人民幣,則本公司的前所有人將有權獲得3,000,000股本公司的A類普通股。
於SPAC交易完成時,本公司記錄因盈利負債而產生的或有代價的公允價值,並在收益中記錄公允價值變動。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用 隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單個股票價格 路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
June 30, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | |||
無風險利率 | ||||
股價 | $ | $ | ||
概率論 |
(Ii) | 收購BeeLive的收益負債 |
就2020年8月收購BeeLive而言,BeeLive的前股東可能有權獲得溢價股份,具體如下: (I)如果BeeLive公司在2020年的年總收入不低於人民幣336,600元,前股東有權獲得額外的540,960股A類普通股(“Beellive盈利目標2020”);(Ii)如果BeeLive公司的 年總收入在2021年不低於人民幣460,600元,前股東將有權獲得額外的540,960股A類普通股。及(Iii)如BeeLive公司於2022年的年度總收入不低於人民幣580,900元,則前股東將有權額外獲得540,960股A類普通股。如果BeeLive Company 在特定業績年度的年收入總額沒有達到上述規定的目標收入,但等於或超過目標收入的80%,前股東將有權獲得減少的增發股份數量。
於收購BeeLive完成後,本公司記錄因盈利負債而產生的或有代價的公允價值,並在收益中記錄公允價值的變動。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用 隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單個股票價格 路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
6月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | 6月30日, 2022 | ||||
無風險利率 | ||||||
股價 | $ | $ | $ | |||
概率論 |
F-12
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未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(H) 金融工具的公允價值(續)
(Iii) 收購微聯通的獲利負債
關於收購微聯通(注4),微聯通前股東可能有權獲得溢價股份如下: (I)如果微聯通公司2022年的年度總收入不低於人民幣28萬元,前股東有權獲得額外10%的對價(A類普通股)(“微聯通盈利目標2022年”);(Ii)如果微聯通 2023年年度總收入不低於人民幣36萬元,前股東有權額外獲得 對價的10%(A類普通股);如果魏連通公司某一業績年度的年總收入沒有達到上述規定的目標收入,但等於或超過目標收入的80%,前股東將有權獲得減少的收益股份數量。
於收購事項完成後,本公司計入因盈利負債而產生的或有代價的公允價值,並於盈利中計入公允價值變動。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用 隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單個股票價格 路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
2022年1月1日 | 6月30日, 2022 | |||
無風險利率 | ||||
股價 | $ | $ | ||
概率論 |
截至2021年12月31日,收益負債的累計或有對價約為人民幣10,600元,包括收益負債的本期部分人民幣10,600元。
截至2022年6月30日,盈利負債的累計或有對價約為人民幣19,700元,包括盈利負債的流動部分人民幣12,900元及盈利負債的非流動部分人民幣6,800元。
本公司 於收購日期及2022年6月30日按公允價值經常性計量或有對價收益負債。下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次:
截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
報價 處於活動狀態 市場: 完全相同 資產 1級 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 2級 | 意義重大 看不見 輸入 3級 | 總計 | |||||||||||||
SPAC交易的收益負債 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||||||
收購BeeLive的收益負債 | ||||||||||||||||
微聯通收購的獲利責任 | ||||||||||||||||
¥ | ¥ | ¥ | ¥ |
F-13
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未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(H) 金融工具的公允價值(續)
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
有效報價 市場: 完全相同 資產 1級 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 2級 | 意義重大 看不見 輸入 3級 | 總計 | |||||||||||||
SPAC交易的收益負債 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||||||
收購BeeLive的收益負債 | ||||||||||||||||
微聯通收購的獲利責任 | ||||||||||||||||
總計 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ |
截至2021年12月31日,與SPAC盈利目標2021和Beellive盈利目標2021相關的盈利負債均已實現。因此,本公司 將累計人民幣128,119元的收益負債相關部分歸類為本公司股權發行股份。 截至2021年12月31日,共有3,540,960股收益負債需要發行,本公司將其計入每股收益計算 。2022年6月2日,3,540,960股賺得股發行。
本公司於截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月內,並無將任何資產或負債移入或移出3級。以下是對截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月的或有對價的期初和期末餘額的對賬,按公允價值按 經常性基礎計量,使用重大不可觀察投入(第3級):
天平 | ||||
2020年12月31日餘額 | ¥ | |||
公允價值變動 | ||||
匯兑差額 | ( | ) | ||
重新分類為將發行的股份 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | ¥ | |||
微聯通收購產生的或有對價 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
2022年6月30日的餘額 | ¥ | |||
減去:或有對價-收益負債-非流動部分 | ( | ) | ||
或有對價--收益負債--本期部分 | ¥ |
F-14
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(H) 金融工具的公允價值(續)
擔保 債務
本公司於2020年5月7日,也就是SPAC交易完成之日從SPAC收購中承擔的認股權證具有複雜的條款,例如 認股權證協議中包含現金結算條款的條款,根據該條款,持有者可以在 被認為不受管理層控制的基本交易被視為 ASC 815-40所設想的衍生品時,以現金結算認股權證。於SPAC交易時,認股權證於綜合資產負債表中記為衍生負債,並於每個報告期結束時調整至其公允價值,並根據ASC 820將變動記為其他開支或收益。
權證負債是按經常性基礎計量和記錄的。本公司採用 二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型 使用隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單獨的 股票價格路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
June 30, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | 6月30日, 2022 | ||||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
股價 | $ | $ | $ | |||||||||
波動率 | % | % | % |
下表 列出了公司3級認股權證負債的確定,以及公允價值變化的摘要:
天平 | ||||
2020年12月31日的餘額 | ¥ | |||
公允價值變動 | ( | ) | ||
已鍛鍊 | ( | ) | ||
匯兑差額 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
匯兑差額 | ||||
截至2022年6月30日的餘額 | ¥ |
F-15
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(I)收入確認
2019年1月1日,本公司採用ASC 606《與客户的合同收入》,對截至2019年1月1日仍未完成的合同採用修改後的追溯方法。2019年1月1日之後報告期的結果顯示在主題606下,而上期金額不會進行調整,並將繼續按照主題605下的公司歷史會計報告。根據本公司的評估,採用ASC 606並未導致本公司的 綜合財務報表出現任何調整,且本公司採用ASC 606與其根據ASC 605進行的歷史會計並無重大差異。
收入 在承諾的虛擬物品或服務的控制權轉移給公司客户時確認,金額 反映了公司預期有權換取這些虛擬物品或服務的對價。收入在扣除與銷售相關的税費和附加費後入賬。
直播 流媒體
公司 主要從事運營自己的直播平臺,使廣播公司和觀眾能夠在直播期間進行互動 。該公司負責提供技術基礎設施,使廣播公司、在線用户和觀眾能夠通過直播平臺進行互動。所有平臺都可以免費訪問。本公司的收入主要來自平臺中虛擬物品的銷售。公司有充值系統,用户可以購買公司的虛擬貨幣 然後購買虛擬物品使用。用户可以通過各種在線第三方支付平臺充值,包括微信支付、支付寶 等支付平臺。虛擬貨幣是不退款的,通常在購買後不久就會被消費。
公司 設計、創建並向用户提供各種虛擬物品,以預先確定的獨立售價銷售給用户。虛擬物品分為消耗品和基於時間的物品。消耗品在購買和使用時消耗,而基於時間的項目可以在固定的時間段內使用 。用户可以購買消耗品並將其呈現給廣播公司,以表示對他們最喜歡的廣播公司的支持, 或者按月付費購買一個或多個月的基於時間的虛擬物品,為用户提供公認的狀態,如 一段時間內的優先發言權或特殊符號。
本公司 根據其收入分成安排,與廣播公司和人才經紀公司分享虛擬物品銷售收益的一部分(“收入分享費”)。與該公司沒有收入分成安排的廣播公司無權 獲得任何收入分成費用。該公司還利用第三方支付收款渠道,向用户直接向其購買虛擬貨幣收取支付手續費 。付款處理費用記入銷售成本。
公司 評估並確定它是委託人,並將用户視為其客户,因為公司在將虛擬項目 轉移給用户之前對其進行控制。它的控制體現在公司在虛擬物品被轉讓給用户之前將其貨幣化的唯一能力,並進一步得到公司對用户主要負責虛擬物品的交付以及在制定虛擬物品定價方面的完全自由裁量權的支持。因此,該公司以毛收入為基礎報告直播收入,向用户收取的金額記為收入,支付給廣播商和相關機構的收入分成費用記為收入成本。
銷售收入 最初記錄為遞延收入,並根據虛擬物品的消耗確認為收入。本公司已確定 每個單獨的虛擬物品代表不同的履行義務。因此,直播收入在使用消耗性虛擬物品時立即確認 ,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,收入按 直線方式在固定期限內確認。在虛擬物品被消費後,本公司不再對用户負有進一步的義務。本公司的直播虛擬物品一般是無退貨權出售的,本公司不會向其用户提供任何其他積分和獎勵 。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。
公司 還與獨立的第三方經銷商合作,通過與這些經銷商簽訂的年度分銷協議銷售虛擬貨幣。 第三方經銷商根據年度分銷協議從公司購買虛擬貨幣,不退款, 他們負責將虛擬貨幣銷售給最終用户。他們可以聘請自己的銷售代表,這些銷售代表被稱為“銷售代理”,直接向個人最終用户銷售產品。本公司對該等“銷售代理”並無控制權。 本公司有權自行決定向其第三方分銷商出售的虛擬貨幣的價格,但對其第三方分銷商向銷售代理銷售虛擬貨幣的價格則沒有決定權。
F-16
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要(續)
(一)收入確認(續)
技術服務和其他服務
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月中,公司從提供技術開發、諮詢和其他方面獲得的技術收入和其他收入僅佔收入的約1%或更少。由於金額並不重要,且屬短期性質,通常不到六個月,因此本公司於客户提供及接受服務時確認收入。
實用的權宜之計和豁免
該公司的 合同的原始期限為一年或更短。因此,公司不披露未履行義務的價值 。
按類型和平臺劃分的收入
下面的 表列出了我們在所指時期的收入類型:
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
直播--易耗品虛擬物品收入 | ||||||||||||
直播-基於時間的虛擬物品收入 | ||||||||||||
技術服務 | ||||||||||||
總收入 |
截至2022年6月30日,我們運營了四個品牌的直播平臺,包括:Showself直播、樂海直播、海秀直播 直播、BeeLive直播(含BeeLive中文版-米風)和紅人直播。下表列出了我們在指定時間段內按平臺劃分的收入:
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
展現自我 | ||||||||||||
樂海 | ||||||||||||
海秀 | ||||||||||||
Beellive | ||||||||||||
洪仁 | ||||||||||||
技術服務 | ||||||||||||
共計 |
合同餘額
合同餘額包括應收賬款和遞延收入。應收賬款主要是分銷商應收的現金,當對價權是無條件的時,應記入 。壞賬準備反映了對應收賬款餘額所固有的可能損失的最佳估計。遞延收入主要包括未消費的虛擬貨幣和本公司平臺中基於時間的虛擬項目的未攤銷收入 ,其中本公司仍有義務提供,當所有收入確認標準都滿足時,這些 將確認為收入。由於相關 合同的期限一般較短,所有履約義務均在一年內履行。
F-17
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.主要會計政策摘要(續)
(J)政府補貼
政府補貼主要是指不時從各級地方政府獲得的金額,用於一般企業用途和支持其在該地區的持續運營。贈款由 相關政府當局酌情決定,對其使用沒有任何限制。在收到現金的 期間,政府補貼記為其他收入。
(K)收入成本
記錄為收入成本的金額 涉及為產生收入而發生的直接費用。這些費用被記錄為已發生的費用。收入成本 主要包括(I)收入分享費和內容成本,包括向各種廣播公司和內容提供商支付的費用,(Ii)帶寬成本,(Iii)工資和福利,(Iv)服務器和其他設備的折舊和攤銷費用, 和與平臺運營直接相關的無形資產,(V)用户獲取成本,(Vi)支付手續費,以及(Vii)其他成本。
(L)研究和開發費用
研究和開發費用主要包括(1)研究和開發人員產生的工資和福利費用,以及(2)與研究和開發活動相關的租金、一般費用和折舊費用。研究階段發生的支出 計入已發生費用,截至2021年12月31日和2022年6月30日未對研發費用進行資本化。
(M)銷售和市場推廣費用
銷售和營銷費用主要包括廣告和市場推廣費用。截至2021年及2022年6月30日止六個月的廣告及市場推廣費用分別為人民幣2,602元及人民幣1,061元(158美元)。
(N)僱員福利
本公司中國子公司的全職員工 有權享受員工福利,包括醫療、住房公積金、失業保險和養老金,這些福利是政府規定的固定繳款計劃。這些實體必須根據中華人民共和國相關規定,按照員工各自工資的一定百分比,按照一定的上限累加這些 福利,並從應計金額中向國家支持的計劃支付現金。截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月,員工福利總額分別為人民幣6,515元和人民幣9,272元(1,384美元)。
(O)所得税
本公司 按照有關税務機關的法律核算當期所得税。根據ASC主題740(“ASC 740”)所得税,公司遵循負債法 核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定,並採用將於預期差額撥回期間生效的已制定税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則計入估值準備。
關於所得税不確定因素的會計準則 規定了財務報表確認和衡量納税申報單中所採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務有關的利息和罰金的核算、過渡期所得税的核算和所得税披露提供了指導。在評估本公司不確定的税務狀況並確定其所得税撥備時,需要做出重大判斷。本公司在資產負債表上確認應計費用和其他流動負債項下的利息和罰金(如有),並在全面損失表中確認其他費用項下的利息和罰款。 截至2021年12月31日和2022年6月30日,公司未確認任何與不確定納税狀況相關的利息和罰款。 截至2021年12月31日和2022年6月30日,公司沒有任何重大的未確認不確定納税狀況。
F-18
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.主要會計政策摘要(續)
(P)增值税(增值税)
收入 表示扣除增值税後的服務發票價值。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高可達13%,具體取決於所提供的服務類型。作為增值税一般納税人的實體,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其進項增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應納税額。本公司在中國的子公司提交的所有增值税申報單自提交之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。
(Q)法定儲備金
本公司的中國實體必須對某些不可分配的儲備基金進行撥款。
根據適用於中國外商投資企業的法律,註冊為外商投資企業的本公司子公司必須 從其税後利潤(根據中國財政部Republic of China頒佈的《企業會計準則》確定)中撥備包括總儲備金、職工獎金和福利基金在內的資金。撥付給普通儲備基金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到公司註冊資本的50%,則不需要撥款。 員工獎金和福利基金的撥款由公司酌情決定。
此外,根據中國公司法,註冊為中國境內公司的本公司實體必須從根據中國公認會計原則確定的税後利潤中撥付 至不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為根據中國公認會計準則確定的税後利潤的10%。盈餘資金達到公司註冊資本50%的,不需要撥付。可自由支配盈餘基金的撥款 由本公司酌情決定。
普通公積金、法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金的使用僅限於衝抵各自公司的虧損或增加資本。員工獎金和福利基金屬於負債性質,僅限於支付給員工的特別獎金和員工的集體福利。所有這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司,除非在清算情況下也不能進行分配。
(R)每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司 提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益以淨收益除以 期間已發行的加權平均普通股計算。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)的攤薄效果,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股 不計入稀釋每股收益的計算 。如報告期末為或有期末,或有可發行股份不可發行,則或有可發行股份不計入已發行攤薄股份。截至2021年、2021年和2022年6月30日止六個月,並無攤薄股份。
(S)分部報告
公司 遵循ASC 280,“細分市場報告”。本公司首席執行官或首席運營決策者在作出有關分配資源和評估本公司整體業績的決策時,會審核綜合財務結果 ,因此,本公司只有一個需要報告的部門。本公司將其在中國的業務作為一個單獨的部門進行運營和管理。由於本公司的長期資產基本上全部位於中國,而本公司幾乎所有收入 均來自中國境內,故並無列報地區分部。
F-19
SCIENJOY控股公司
未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要(續)
(T)最近的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842)。這一更新將要求確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和相應的 租賃負債,最初按租賃付款現值計量。對於經營性租賃,資產和負債將以直線方式在租賃期內支出,所有現金流均包括在現金流量表的經營性 部分。對於融資租賃,租賃負債的利息將與全面收益表中使用權資產的攤銷分開確認,償還租賃負債的本金部分將被歸類為融資活動,而利息部分將計入現金流量表的經營部分 。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,需要採用修改後的回溯性方法 。允許及早領養。2017年9月,FASB發佈了ASU 2017-13號,其中明確了公共業務實體和其他實體被要求採用ASC主題842進行年度報告的生效日期 。公共企業實體在其他方面不符合公共企業實體的定義,除非要求在另一實體向美國證券交易委員會提交的2019年12月15日之後開始的年度報告期 和2020年12月15日之後開始的年度報告期內的中期報告期內包括或納入其財務 報表或財務信息。ASU 2017-13號還修訂了槓桿租賃的所有組成部分,從租賃開始時起根據税法變化產生的修訂後税後現金流量重新計算 , 包括修訂後的税率。原始入賬金額和重新計算的金額之間的差額必須計入税法頒佈當年的收入。2019年11月,FASB發佈了第2019-10號ASU,將所有其他實體的生效日期再推遲一年。作為一家新興的成長型公司, 公司尚未及早採用此更新,將於2021年1月1日生效。2020年6月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-05號, “與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)某些實體的生效日期”(“ASU 2020-05”),以應對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對企業的持續影響。ASU 2020-05提供了實施先前發佈的ASU 606和ASU 842的有效日期的有限延遲,以減輕企業的負擔,並減輕他們在疫情期間面臨的困難。ASU 2020-05影響“所有其他”類別的實體和尚未就ASU 2016-02租賃生效的公共非營利實體(主題842)。“所有其他”類別的實體可推遲到2021年12月15日之後的會計年度,以及2022年12月15日之後的財政年度內的中期。本公司於2022年1月1日採用ASU 2016-02租賃(主題842)。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量》,其中要求本公司計量和確認所持金融資產和未按公允價值通過淨收入計入的預期信貸損失。2018年11月、2019年4月和2019年5月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號《對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《ASU第2019-04號,對專題 326(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《專題815(衍生工具和套期保值)》和《ASU第2019-05號,金融工具--信貸損失(專題326):定向過渡救濟》,為先前發佈的ASU提供了額外的實施指導。ASU在2020年1月1日開始的財年內有效。 ASU需要修改追溯採用方法。本指導意見的採納並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年10月,FASB發佈了ASU第2018-17號(“ASU 2018-17”),合併(主題810):有針對性地改進相關的 締約方關於可變利益實體的指南。更新的指導意見要求實體在確定決策費用是否為可變利益時,按比例考慮通過共同控制的相關各方持有的間接利益,而不是將其等同於整個直接利益。此更新中的修訂適用於非公共企業實體,適用於2020年12月15日之後的財政年度,以及2021年12月15日之後的財政年度內的過渡期,並允許提前 採用。這些修訂應追溯適用,並對列報的最早期間開始時的留存收益進行累計影響調整。本指導意見的採納並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.主要會計政策摘要(續)
(T)最近的會計聲明 (續)
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税會計,以簡化所得税會計 。新的指導意見消除了與期間內税收分配辦法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還簡化了特許經營税的會計核算方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理 。本ASU自2021年1月1日起在本公司的年度和中期生效。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題 323)以及衍生工具和對衝(主題815)(“ASU 2020-01”),旨在澄清主題321下的股權證券的會計與主題323下的股權會計方法下的投資以及主題815下的某些遠期合同和已購買期權的會計 之間的相互作用。ASU 2020-01從2021年1月1日起對公司生效。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過減少可轉換工具的會計模型數量,簡化了對某些兼具債務和股權特徵的金融工具的指導,包括可轉換工具和實體自有權益的合同。它還修訂了ASC主題260,每股收益 中與計算可轉換工具和實體自身權益合同的每股收益有關的指導。 ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年的中期和年度報告期有效,允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。本指導意見的採納並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08號文件,“企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債。修訂提高了業務合併後的可比性 為與業務合併中獲得的客户的收入合同和與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和計量指導。修正案自2023年12月15日起對本公司生效,並預期適用於生效日期後發生的業務合併。本公司預期採用ASU 2021-04不會對綜合財務報表產生重大影響。
除上述聲明外,近期發佈的新會計準則不會對合並財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
3. 風險集中
(A)信貸風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用中包括的其他應收賬款、其他流動資產以及關聯方的應付金額。截至2021年12月31日和2022年6月30日,人民幣238,792元和人民幣172,616元(25,771美元)分別存入中國境內的主要金融機構。管理層認為這些金融機構的信用質量很高,並持續監測這些金融機構的信用狀況。從歷史上看,由於國家保護儲户利益的政策,中國銀行業的存款是安全的。
對於與應收賬款相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估。公司根據估計數、圍繞特定客户信用風險的因素和其他信息建立了壞賬撥備。 撥備金額在報告的所有期間都無關緊要。
(B)貨幣可兑換風險
基本上,該公司的所有業務都是人民幣交易,不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府取消了雙匯率制度,實行中國人民銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以兑換成美元或其他外幣。 所有外匯交易要麼繼續通過人民中國銀行進行,要麼繼續通過其他授權銀行按人民中國銀行公佈的匯率買賣外匯。人民中國銀行等機構審批外幣付款需要提交付款申請表,同時提交供應商的發票、發貨單據和已簽署的合同。
(C)重要客户
在截至2021年和2022年6月30日的6個月內,沒有任何客户的個人收入佔總收入的10%以上。
(D)重要供應商
在截至2021年6月30日的6個月中,一家供應商
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
4.收購
4.1 收購維聯通
於2021年12月29日,本公司與金盾企業有限公司(“金盾”)、北京微聯通科技有限公司(“微聯通”)、天津億聯科技有限公司(“億聯”)、華德環球投資有限公司(“華德環球”)及青島偉來金實業投資 基金合夥(有限合夥)(“蔚來金”)訂立股權收購框架協議(“框架協議”)。根據框架協議,本公司或本公司指定的聯營公司將收購(I)威連通 向其股東億易及(Ii)Golden Shield向Wolter Global收購的全部未償還股權(“收購事項”)。億易和 沃爾特全球處於共同控制之下。
根據框架協議
,收購同時需要現金和股票對價(“對價”)。本公司A類普通股需支付人民幣18萬元,包括(1)向易到益股東偉來金支付股份對價人民幣20,800元,及(2)股份對價人民幣159,200元
此外,本公司須代表Weilianton償還Weilianton應付貸款人民幣86,200元,包括應付予一間公司的貸款人民幣77,400元及應付予第三方的貸款人民幣8,800元。
本次收購的目標 是為了支持公司收購頂級在線直播平臺紅樂電視的戰略增長計劃,並擴大NFT的業務範圍。此次收購於2022年1月1日完成。
根據ASC 805,此次收購 作為業務合併入賬。收購產生的與收購相關的成本不是 材料。下表概述了收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值,該公允價值代表收購日基於本公司聘請的獨立評估公司進行的估值而分配的收購價格淨額。
金額 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
獲得的現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
遞延税項資產-流動 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
長期存款和其他非流動資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
總對價 |
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
4.收購(續)
4.1 收購維聯通(續)
無形資產 主要歸因於通過收購獲得的商標和許可以及軟件,這些資產一般在5-10年內攤銷,但為微聯通平臺收購的許可被確定為具有無限使用壽命且 不受攤銷影響。
微聯通自2015年開始運營。下表彙總了截至2021年6月30日的六個月未經審計的預計經營業績,假設收購維聯通已於2021年1月1日發生。備考結果僅根據管理層的最佳估計編制,僅用於比較目的,並不表示如果收購發生在期初 ,實際將導致的運營結果:
對於
| 對於
| |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
預計收入 | ||||||||
預計毛利 | ||||||||
預計營業收入 | ||||||||
預計淨收入 |
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
4.收購(續)
4.2收購創達滙智
於2022年1月,SG完成向原股東收購創達智滙(北京)科技有限公司(“創達智滙”)及其全資附屬公司北京華誼東辰科技有限公司(“華誼東辰”)的100%股權,現金代價為人民幣10元(“創達智滙收購事項”)。鼎暉於截至2021年12月31日止年度的綜合經營業績對本公司並無重大影響。本公司相信收購CDZH將有助於豐富本公司的產品線,擴大其用户基礎,並利用直播市場的增長潛力 。根據ASC 805,對CDZH的收購被計入業務合併。收購產生的收購相關成本 並不重要。下表概述了收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值,該公允價值代表收購日基於本公司聘請的獨立評估公司進行的估值 分配的淨購買價。
金額 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
獲得的現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
總對價 |
無形資產主要歸因於通過收購獲得的許可證,該許可證一般在6年內攤銷。
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
5.應收賬款,淨額
應收賬款和壞賬準備包括以下內容:
截至 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應收賬款淨額 |
壞賬準備分析 如下:
自.起 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
年初餘額 | ||||||||||||
添加(恢復) | ( | ) | ||||||||||
匯兑差額 | ( | ) | ||||||||||
年終餘額 |
四個不相關的分銷商佔了
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
6. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括:
截至 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
增值税可退税 | ||||||||||||
預付費用 | ||||||||||||
財產和設備預付款 | ||||||||||||
應收投資處置(1) | ||||||||||||
晉級魏連通(2) | ||||||||||||
應收貸款(3) | ||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
(1) |
(2) |
(3) | 2021年10月20日,公司借出人民幣
2022年4月11日,公司借出人民幣 |
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
7.長期投資
股權投資 已記賬 用於使用 股權 方法(二) | 成本法 投資 如果沒有 易如反掌 可確定的 公允價值(I) | 總計 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
權益法被投資人的虧損份額 | ||||||||||||
處置 | ||||||||||||
減損 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額(美元) |
(i) | 人民幣的投資
人民幣的投資
2021年5月27日,公司投資人民幣
2021年3月8日,公司投資人民幣
2021年12月8日,公司投資人民幣
|
(Ii) | |
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
8.長期存款及其他資產
長期存款和其他資產包括:
截至 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
租金保證金 | ||||||||||||
廣告押金 | ||||||||||||
長期存款和其他資產 |
9.使用權資產
該公司有多個寫字樓的運營租約。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性 契約。
自2022年1月1日起,本公司採用了新的租賃會計準則,採用了修改後的追溯過渡法,允許本公司 不對其合併財務報表中列報的比較期間進行重新計算。此外,公司選擇了一攬子實際權宜之計,允許公司不重新評估任何現有合同是否包含租賃,不重新評估歷史 租賃分類為運營租賃或融資租賃,也不重新評估初始直接成本。本公司並未選擇實際的權宜之計,以事後確定其過渡期租約的租約期。在確定ROU資產和相關租賃義務時,公司綜合了租賃和非租賃部分 。採用本準則後,營業租賃ROU資產和相應的經營租賃負債被記錄如下,對截至2022年1月1日的累計虧損沒有影響。 ROU資產和相關租賃義務在開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。
於2022年1月1日,確認的淨資產及相關租賃負債均為人民幣
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
June 30, 2022 | ||||
人民幣 | ||||
使用權資產,淨額 | ||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||
經營租賃負債總額 |
截至2022年6月30日,所有經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和 折扣率如下:
剩餘租期和貼現率: | ||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||
加權平均貼現率 |
以下是截至2022年6月30日的租賃負債到期表 :
截至6月30日的12個月, | 人民幣 | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
未來最低租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ||||
租賃負債現值 |
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
10.所得税
企業所得税
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島註冊成立的公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,英屬維爾京羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,本公司於開曼羣島註冊成立的附屬公司無須繳納所得税或 資本利得税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港 香港
根據現行的《香港税務條例》,本公司在香港的附屬公司須就其在香港經營業務所產生的應課税收入繳納16.5%的香港利得税。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
中華人民共和國
本公司的 附屬公司及於中國註冊成立的VIE須就其各自的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納企業所得税(“CIT”),該等法定財務報表根據自二零零八年一月一日起生效的新中國企業所得税法(“中華人民共和國所得税法”)作出調整。根據中國所得税法,本公司的中國附屬公司及VIE須按25%的税率徵收企業所得税法定税率。
根據《中華人民共和國所得税法》,符合高新技術企業(“HNTE”)資格的企業有權享受15%的優惠税率,前提是該企業每年繼續符合HNTE資格標準。SG符合HNTE資格 ,2018至2024年享受15%的優惠税率。HX符合HNTE資格,2017年至2023年享受15%的優惠税率 。符合HNTE資格,2016至2022年享受15%的優惠税率。WLT符合 HNTE的資格,並有權在2017至2023年間享受15%的優惠税率。CX符合HNTE資格,2018年至2021年享受15%的優惠税率。CX HNTE證書於2021年7月到期。
根據中國所得税法,在2010年1月1日至2020年12月31日期間,在霍爾古斯和喀什時報地區設立的企業,只要在規定範圍內繼續滿足條件,自第一年經營收入起連續五年享受0%的優惠税率。
Holgus X 符合條件並享有2017年至2021年的免税待遇。《喀什時報》符合條件,2016年至2020年享受免税。Holgus H符合條件,並有權享受2020至2025年的免税。喀什樂虹符合條件,2020年至2025年享受免税。截至2021年、2021年和2022年6月30日止六個月,減税總額分別為人民幣39,733元和人民幣36,295元(5,419美元),對基本每股收益的影響分別為人民幣1.3元和1.0元(0.1美元),對稀釋每股收益的影響分別為人民幣1.3元和人民幣1.0元(0.1美元)。
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
10.所得税(續)
不確定的税務狀況
本公司 根據技術優點評估每個不確定税務狀況的權限級別(包括潛在的利息和罰款的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2021年12月31日及2022年6月30日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月內,本公司 不會產生任何與潛在的未支付所得税支出相關的利息或罰款 ,也預計自2022年6月30日起的未來12個月內,未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。
所得 税費包括:
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
當期所得税支出 | ||||||||||||
遞延所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 |
對截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月企業所得税法定税率和實際税率之間的差額的對賬 如下:
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
按中華人民共和國法定税率計算的所得税 | % | % | ||||||
税收優惠主體的效力 | ( | )% | ( | )% | ||||
不可扣除的費用 | % | % | ||||||
所得税費用 | % | % |
遞延税金的組成部分 如下:
截至 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
遞延税項資產: | ||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||||||
根據 遞延税項資產可收回期間的歷史應課税收入水平及對未來應課税收入的預測,管理層相信未來經營的結果極有可能產生足夠的應課税 收入以變現本公司的遞延税項資產。因此,截至2021年12月31日和2022年6月30日,遞延税項資產沒有計入估值津貼。
遞延負債的組成部分 如下:
自.起 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
通過收購獲得的無形資產 | ||||||||||||
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未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
11. 關聯方餘額和交易
除財務報表中其他地方披露的信息外,本公司在所列年度內與之有交易的主要關聯方如下:
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
在截至2021年和2022年6月30日的6個月內,重大關聯方交易如下:
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
思祥時代(北京)科技有限公司。 | 租金和服務費 | |||||||||||||
ENMOLI Inc. | 利息支出 | |||||||||||||
鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥) | 利息收入 |
截至2021年12月31日和2022年6月30日,關聯方應付金額如下:
截至 12月31日, | ||||||||||||
2021 | 截至6月30日, | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
關聯方應得款項 | ||||||||||||
拉瓦卡諾控股有限公司 | ||||||||||||
鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥)。(1) | ||||||||||||
總計 |
1) |
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未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
12.股東權益
普通股 股
公司 被授權發行無限數量的無面值A類普通股和2,925,058股B類普通股。截至2019年12月31日,仍有2,461,983股A類普通股仍在發行和流通。在2020年5月7日SPAC交易前贖回212,633股A類普通股後,已發行的A類普通股數量達到2,249,350股。 在SPAC交易中,公司發行了約1,940萬股A類普通股,其中包括300萬股 股,作為向本公司之前所有者發行的盈利對價的一部分。
於SPAC交易完成時,一張人民幣4,038元(619美元)的可轉換本票連同先前發行予本公司股東的相關權利自動轉換為63,250股A類普通股。
於SPAC交易完成時,本公司發行402,983股A類普通股,以結算與本公司於2019年2月8日首次公開發售有關的遞延承銷佣金人民幣14,131元(2,166美元)。實際換股價為每股A類普通股5.0美元(按SPAC交易前本公司A類普通股的成交量加權平均價計算),因此,已發行A類普通股的公允價值接近已結算的遞延承銷佣金的賬面價值 。
在SPAC交易之前,該公司發行了與其之前的首次公開募股和私募相關的某些公共權利和私人權利 。所有這些已發行的公有權利和私有權利在SPAC交易完成後被轉換為602,000股A類普通股 。
在SPAC交易完成前,本公司向財務顧問及承銷商發行了533,000股A類普通股,按交易時每股普通股5.0美元的股價計算,公允價值為人民幣18,713元(2,868美元)。
就收購BeeLive 而言,本公司向BeeLive原股東發行3,786,719股A類普通股,作為總價值人民幣2.5億元(或相當於人民幣1.75億元)的70%(附註4),按收購前本公司A類普通股15天平均收市價計算 每股6.68美元。作為購買代價的一部分,已發行股份的公允價值約為人民幣1.75億元(合2680萬美元)。
截至2021年12月31日止年度,本公司向白獅資本有限公司發行108,230股A類普通股。毛收入為人民幣664,670元。
2021年11月8日,公司2021年股東周年大會(“股東周年大會”)通過了下列股東決議:(I)採用雙層股權結構,據此將公司的法定股本重新分類並重新設計為A類普通股和B類普通股,每股A類普通股享有一(1)票投票權,每股B類普通股在股東大會或股東任何決議上享有十(10)票投票權;及(Ii)授權本公司發行最多50,000,000股A類優先股,包括由董事釐定的名稱、權力、優惠及相對、參與、選擇及其他權利(如有),以及有關資格、限制及限制 。此外,連同採用雙層股權結構,和新控股有限公司持有的2,625,058股A類普通股已轉換為2,626,058股B類普通股。
關於收購微聯通,本公司向微聯通原股東發行了3,898,511股A類普通股,總價為人民幣159,200元(附註4),按收購前公司A類普通股15天平均收盤價計算,每股面值為人民幣159,200元(附註4)。作為購買代價的一部分,已發行股份的公允價值約為人民幣127,000元(br})(19,000美元)。
截至2022年6月30日,公司共有35,359,054股A類普通股和2,925,058股B類普通股已發行和流通。
F-33
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
12.股東權益(續)
認股權證
截至2021年12月31日,共有6,023,700份未完成及可行使的認股權證,包括5,653,700份與本公司首次公開發售相關的公開認股權證 及與首次公開發售結束同時發行的37萬份私募認股權證 。一股A類普通股可行使兩份認股權證。所有這些認股權證均於SPAC交易前已發行及未償還,截至2022年6月30日止六個月內並無行使任何認股權證。
公開認股權證於2020年5月7日SPAC交易完成後即可行使,行使價為每股全股11.5美元。 公開認股權證將於2019年2月5日(或2024年2月5日)起五年屆滿。
公司 可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證(不包括私募認股權證):
● | 在公共認股權證可行使的任何時間, | |
● | 在不少於30天前以書面方式向每名認股權證持有人發出贖回通知後, |
● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ | |
● | 如果且僅當在贖回時及在上述整個30天交易期內及其後每天持續至贖回日期,就發行該等認股權證的A類普通股而言,有有效的登記聲明。 |
如果公司 要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 在“無現金基礎”的情況下這樣做。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。公開認股權證只能針對整數股行使,這意味着公開認股權證必須 以2的倍數行使。然而,對於A類普通股的發行價格低於其行使價 的認股權證將不會進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
私募認股權證與公開認股權證相同,行使價為每股全股11.5美元,於2024年2月4日到期,不同之處在於私募認股權證及可於行使私募認股權證時發行的A類普通股在SPAC交易完成後才可轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。私募認股權證只能針對整數股行使,這意味着私募認股權證必須以兩股的倍數 行使。此外,私人認股權證將可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回。如果私人認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有,則私人認股權證可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
12.股東權益(續)
認股權證 (續)
截至2022年6月30日的6個月的權證活動摘要如下:
手令的數目 | 加權 平均壽命 | 期滿 日期 | ||||||
截至2020年12月31日的未償還權證餘額 | ||||||||
在行使UPO時的額外搜查令 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的未償還認股權證餘額 | ||||||||
已鍛鍊 | ||||||||
截至2022年6月30日的未償還認股權證餘額 | ||||||||
截至2022年6月30日可行使的權證餘額 |
截至2022年6月30日,本公司擁有3,011,850股A類普通股的可行使認股權證,加權平均壽命為1.6年 ,於2024年2月4日到期。
單位 購買選項
2019年2月8日,本公司以100美元向Chardan出售了購買最多375,000個單位的期權,可在2020年5月7日SPAC交易完成時以每單位11.50美元(或總行使價4,312,500美元)行使。2019年2月20日,關於承銷商選擇全面行使超額配售選擇權,本公司向Chardan發出選擇權,可額外購買最多56,250個單位,每單位11.50美元,無需額外代價。每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證及一項權利(統稱“UPO”)組成。單位購買選擇權可以現金或無現金方式行使,由持有者自行選擇,於2024年2月5日到期。截至2021年12月31日的年度,110,000股已行使100,000股UPO 。截至2022年6月30日,本公司擁有可行使530,000股A類普通股的UPO單位,加權平均壽命為1.6年,將於2024年2月5日到期。
責任 分類認股權證
公司所有未清償認股權證均包含或有現金支付功能,因此作為負債入賬,並在每個資產負債表日調整為公允價值。權證負債的公允價值變動在綜合經營報表及全面虧損(附註2)中計入權證負債的公允價值變動 。
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12.股東權益(續)
本公司 將單位購買選擇權(包括收到100美元現金付款)計入首次公開發售的開支 ,直接計入股東權益。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計單位購買期權的公允價值約為1,286,000美元,或每單位2.98美元。授予承銷商的單位購買期權的公允價值是根據以下假設估計的:(1)預期波動率為35%,(2)無風險利率為2.44%,(3)預期壽命為五年。該期權和根據該期權購買的該等單位以及 該等單位所含的A類普通股、該等單位所包括的權利、該等單位所包括的權利可發行的A類普通股、該等單位所包括的認股權證以及該等認股權證所涉及的股份,已被FINRA視為 補償,因此根據FINRA《納斯達克行為規則》第5110(G)(1)條,須受180天禁售期的限制。 此外,該期權不得出售、轉讓、轉讓、自首次公開招股之日起一年內(包括上述 180天期間)質押或質押,但向參與首次公開招股的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合夥人除外。該期權授予持有者五年和七年的索取權和“附帶權”權利,自根據《證券法》登記在行使該期權時可直接和間接發行的證券的登記聲明生效之日起計。公司將承擔與證券登記相關的所有費用和費用。, 除承銷佣金外,將由持有人自己支付。 行使期權時的行使價和可發行單位數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅或公司資本重組、重組、合併或整合。然而,對於A類普通股以低於其行使價的價格發行,該期權將不會 進行調整。
分紅
於SPAC交易前,本公司於2018年7月宣佈派發股息約人民幣333,090元,其中約人民幣228,500元(33,200美元) 於2018年派發,其後分別於2019年派發約人民幣104,590元(15,023美元)。
將發行的股票
截至2020年12月31日,與SPAC盈利目標2020和Beellive盈利目標2020相關的盈利負債均已實現。因此,有3,540,960股增發股份需要發行,而本公司將合計人民幣200,100元的增發負債相關部分歸類為本公司股本中鬚髮行的股份。為實現這一盈利目標,公司於2021年3月25日發行了3,540,960股A類普通股。
截至2021年12月31日,與SPAC盈利目標2021和Beellive盈利目標2021相關的盈利負債均已實現。因此,有3,540,960股增發股份需要發行,而本公司將合計人民幣128,119元的增發負債相關部分歸類為本公司股本中的發行股份。為實現這一盈利目標,公司於2022年6月2日發行了3,240,960股A類普通股和300,000股B類普通股。
2022年6月2日,公司同意向實現業績目標的員工發行1,024,792股,截至2022年6月30日,公司尚未發行上述 1,024,792股。
2022年6月30日,公司同意向實現業績目標的員工發行239,322股,截至2022年6月30日,公司尚未發行上述239,322股。
2021年 股權激勵計劃
2021年8月3日,公司員工股票期權委員會(“員工持股委員會”)通過決議,任命首席執行官兼首席財務官為員工持股委員會的授權官。員工持股計劃委員會批准根據2021年股權激勵計劃授予2,048,690個限制性股票單位(“RSU”)。截至2021年12月31日,已發行並未償還的RSU為2,053,783份。在截至2022年6月30日的6個月內,20,768個RSU被沒收,1,264,114個RSU被歸屬。截至2022年6月30日,有768,901個RSU未完成。
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13.法定儲備金及有限淨資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從子公司獲得資金分配。相關中國法定法律及法規只准許本公司中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業管理條例》和《本公司中國子公司章程》,在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定準備金,即一般公積金、企業發展基金、員工福利和獎金基金,這些公積金從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付。外商投資企業應至少將其年度税後利潤的10%計入一般公積金,直至該公積金達到企業在中國的法定賬户所規定的註冊資本的50%為止。對於所有外商投資企業,企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股息分配。WXBJ是以外商投資企業的身份成立的,因此受上述強制規定的可分配利潤限制。截至2021年12月31日和2022年6月30日,本公司的法定準備金分別為人民幣31,755元和人民幣35,759元(5,339美元), 。
中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。受限金額包括根據中國公認會計原則確定的本公司中國子公司的實收資本、額外實收資本和法定準備金以及VIE的權益。
截至2021年12月31日和2022年6月30日,本公司中國子公司和VIE的受限淨資產為人民幣
14.承付款和或有事項
(A)資本及其他承擔
截至2021年12月31日和2022年6月30日,公司 沒有重大資本和其他承諾。
(B)或有事項
本公司不時地參與某些法律程序,以及某些主張和非主張的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不視為 綜合財務報表的重大事項。
15.後續活動
管理層評估了截至2022年9月15日(包含未經審計的簡明合併財務報表的6K報表發佈之日)公司的後續事件,並得出結論,沒有發生需要確認的後續事件。
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