美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年12月31日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。

委員會檔案號：A001-35996

Organovo Holdings，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是不是的☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是的

截至2021年2月1日，註冊人共有7,117,083股普通股流通股，面值為0.001美元。

Organovo Holdings，Inc.

索引

第一部分財務信息

2

第一部分-財務信息

第一項：財務報表

Organovo Holdings，Inc.

簡明綜合資產負債表

(除每股和每股數據外，以千為單位)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Organovo Holdings，Inc.

未經審計的簡明合併經營報表和其他全面虧損

(除每股和每股數據外，以千為單位)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

Organovo Holdings，Inc.

未經審計的股東權益簡明合併報表

(千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Organovo Holdings，Inc.

未經審計的現金流量表簡明合併報表

(千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

Organovo Holdings，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

注：1.業務描述

企業運營的性質

Organovo控股公司(“Organovo”或“公司”)是一家早期生物技術公司，正在開發和利用高度定製化的3D人體組織作為健康和患病人體生物學的動態模型，用於藥物開發。該公司的專有技術正被用於建造功能性3D人體組織，這些組織模仿天然人體組織的組成、結構、功能和疾病的關鍵方面。該公司的進展包括特定細胞類型的隔間、普遍存在的細胞間緊密連接以及微血管結構的形成。該公司相信，這些屬性可以使關鍵的複雜多細胞疾病模型成為可能，該公司將使用這些模型為選定的治療領域開發臨牀有效的藥物。除特別註明或文意另有所指外，這些未經審計的簡明合併財務報表中提及的“公司”或“Organovo”指的是Organovo控股公司及其全資子公司Organovo，Inc.和Opal Merge Sub，Inc。

歷史操作與戰略選擇流程

在2019年8月之前，該公司一直致力於開發其體內肝組織，以治療終末期肝病和精選的一組危及生命的孤兒疾病，除了器官移植外，這些疾病的治療選擇有限。該公司還探索了內部以及通過與學術和政府研究人員合作開發其他潛在的體內組織結構管道。過去，該公司還探索了體外組織的開發，包括疾病組織概念模型的驗證，用於藥物發現和開發。

2019年8月，在對其體內肝臟治療組織計劃進行嚴格評估後，該公司得出結論，由於再開發面臨挑戰以及彙編足夠數據支持研究新藥(“IND”)申請的時間延長，生物性能的可變性和潛在益處的相關持續時間不再支持有吸引力的機會。因此，該公司暫停了其主導項目的開發和所有其他相關的內部管道開發活動。

公司董事會(“董事會”)還聘請了一家金融諮詢公司來探索公司可用的戰略選擇，包括評估從其技術平臺和知識產權、其商業和開發能力、其在納斯達克資本市場的上市以及公司剩餘金融資產中創造價值的一系列方式。這些戰略選擇包括可能的合併和業務合併，出售部分或全部資產，以及許可和合作安排。該公司實施了各種重組措施，以管理其資源和擴大其現金跑道，包括減少與其肝組織相關的商業活動，但出售庫存中的初級人體細胞除外，就退出長期設施租賃進行談判，出售各種資產，以及裁員。此外，本公司於2019年11月出售其全資附屬公司Samsara Sciences，Inc.(下稱“Samsara”)持有的若干存貨、設備及相關專有信息，出售後，Samsara停止經營。

在進行了勤奮和廣泛的戰略選擇評估以及確定和審查戰略收購或其他交易的潛在候選者的過程(包括從相關方收到超過27份非約束性意向書並仔細評估和考慮這些提議)之後，在與塔爾韋達治療公司(下稱“塔爾韋達”)進行了廣泛的談判後，公司於2019年12月13日與塔爾韋達達成了合併協議(“合併協議”)。根據合併協議，在符合或豁免合併協議所載條件的情況下，本公司的全資合併附屬公司將與Tarveda合併並併入Tarveda(“合併”)，Tarveda將成為Organovo的全資附屬公司及合併後尚存的公司。合併協議包括完成合並的各種條件，包括在將於2020年4月7日舉行的股東特別大會(“特別大會”)上獲得本公司股東的批准。

在特別會議上，合併沒有得到公司股東的批准。因此，公司終止了與塔爾韋達的合併協議。根據合併協議的條款，本公司有義務償還Tarveda的某些與合併相關的費用，金額不超過300,000美元，這部分費用由Tarveda在2020財年由Organovo產生的分攤費用抵消。

7

合作協議和諮詢提名人提案

在特別會議和合並協議終止後，董事會繼續就公司的戰略選擇和如何實現股東價值最大化徵求股東的反饋意見。為了迴應其最大股東希望董事會考慮3D生物打印領域機會的反饋，並建議董事會與公司創始人、股東、前首席執行官兼董事長基思·墨菲(Keith Murphy)就潛在的業務想法進行交談，董事會開始與墨菲先生進行討論。基於上述討論，本公司於2020年7月14日與墨菲先生簽訂了合作協議(“合作協議”)。根據合作協議的條款，董事會任命墨菲先生和亞當·K·斯特恩先生為董事會第三類董事，公司現有兩名董事理查德·馬龍和大衞·夏皮羅辭去董事會和所有董事會委員會的職務。董事會亦同意在本公司2020年股東周年大會(“2020年股東周年大會”)上提名、推薦、支持及徵集代表連任Murphy及Stern先生。董事會亦同意提名、推薦、支持及徵集代表於2020年股東周年大會上進行顧問股東投票(“顧問提名人建議”)，以委任三名人士Douglas Jay Cohen、David Gobel及Alison Tjosvold Milhous(統稱為“顧問提名人”)進入董事會。墨菲確定了顧問提名的每一位候選人。委員會核準了對諮詢提名人的任命，如果諮詢提名人提案的最終點票結果“贊成”多於“反對”，則該任命將在2020年年度會議最後休會後立即自動生效。此外, 公司當時的每一位現任董事(墨菲和斯特恩除外)都同意在顧問提名人選任命後立即辭去董事會職務。在2020年9月15日舉行的2020年年會上，公司股東以59,229,909票(98.9%)和59,147,657票(98.8%)批准墨菲先生和斯特恩先生再次當選為董事會第三類董事，任期至2023年股東周年大會。諮詢提名人提案的最終計票結果顯示，贊成票多於反對票，贊成票為54,368,360票(91.4%)，因此，米爾胡斯女士被任命為第一類董事，任期至2021年股東年會，科恩和戈貝爾先生被任命為第二類董事，任期至2022年年會(統稱為新董事Slate)和卡洛斯。博士們都辭去了董事職務。

當前的藥物研發業務

在新董事Slate當選後，該公司重新開始運營，目前正將其未來的努力集中在開發高度定製化的3D人體組織上，作為用於藥物開發的健康和患病人體生物學的動態模型。該公司的專有技術正被用於建造功能性3D人體組織，這些組織模仿天然人體組織的組成、結構、功能和疾病的關鍵方面。該公司的進展包括特定細胞類型的隔間、普遍存在的細胞間緊密連接以及微血管結構的形成。該公司相信，這些屬性可以使關鍵的複雜多細胞疾病模型成為可能，它將利用這些模型為選定的治療領域開發臨牀有效的藥物。市場機會可能包括外部合作或內部指導的藥物發現，以及從其他製藥公司獲得許可的新分子實體或改變用途的藥物的臨牀開發。該公司的目標是在高價值疾病領域建立候選藥物管道，目標是在三到五年的時間內開始對至少一種候選藥物進行人體臨牀試驗。

新冠肺炎

2019年12月，一種由新型冠狀病毒株SARS-CoV-2引起的呼吸道疾病出現，導致2019年冠狀病毒病，也被稱為新冠肺炎。雖然最初疫情主要集中在中國，但後來蔓延到全球，並被世界衞生組織(World Health Organization)宣佈為大流行。與新冠肺炎大流行相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，這場大流行大大增加了經濟的波動性和不確定性。這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難所或呆在家裏的命令，以及關閉企業。

冠狀病毒對公司運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情爆發的持續時間、旅行禁令和限制、隔離、原地或待在家中的命令以及企業關閉。特別是，持續的冠狀病毒大流行可能會對公司的運營產生不利影響，包括籌集額外資金、實施其戰略的時機和能力，因為它可能對潛在戰略合作伙伴的製造和供應鏈、銷售和營銷以及臨牀試驗運營產生影響，以及推進其研發活動和開發其流水線產品的能力，每一項都可能對公司的業務和財務業績產生不利影響。

8

附註2.主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不一定包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表來源於本公司於該日經審計的綜合資產負債表。

未經審計的簡明綜合財務報表包括Organovo及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。管理層認為，提交的中期未經審計財務信息反映了對公司財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量的公允陳述所需的所有調整，這些調整隻是正常和經常性的。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中包含的已審計財務報表和附註一併閲讀。中期的經營業績不一定代表公司截至2021年3月31日的會計年度的經營業績(見“附註1.業務説明”)。

2020年8月18日，該公司對其普通股進行了20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除非另有説明，否則這些附註及隨附的簡明綜合財務報表所載的所有股份金額、每股數據、股價、行使價及換算率均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

流動資金

截至2020年12月31日，該公司的現金和現金等價物約為1880萬美元，限制性現金約為10萬美元。受限制的現金被質押作為信用證的抵押品，根據其設施租賃協議的條款，公司必須保留該信用證作為保證金。該公司的累計赤字約為2.937億美元。在截至2020年12月31日的9個月中，該公司的運營現金流也為負，約為1120萬美元。

截至2020年12月31日，公司的運營資金主要通過出售可轉換票據、認股權證、私募股權證券、通過公開和市場(ATM)發售普通股，以及通過基於產品和研究服務的協議、合作協議、許可證和贈款獲得的收入來籌集。在截至2020年12月31日的三個月和九個月裏，公司通過其自動櫃員機設施發行了379,655股普通股，獲得了大約300萬美元的淨收益。

在整個戰略備選方案評估過程中，該公司實施了管理其資源和擴大其現金跑道的措施，包括出售各種資產，將其員工減少到探索和支持這些戰略備選方案所需的最低水平，並支持公司正在進行的其餘業務活動和資產，包括其知識產權平臺以及與研究機構和大學的合作。

該公司相信，其手頭的現金和現金等價物將足以在至少未來12個月的運營中履行其財務義務。顧問被提名人提案的批准引發了公司遣散費計劃及其董事和高級管理人員(“D&O”)責任保險單的“控制權變更”，這需要以下現金支出：(1)大約280萬美元用於遣散費義務；(2)6年期D&O尾部保險單大約200萬美元(或扣除退回保費淨額170萬美元)；(3)新的D&O保險費約為80萬美元。用於遣散費義務和D&O尾部保單的現金支出是2020年9月發生的一次性非經常性支出，因此反映在期末現金餘額中。此外，隨着公司重新開始運營，並將重點放在藥物發現和開發上，公司將需要籌集更多資金來實施這一新的業務計劃。該公司無法確切預測未來任何融資的確切金額或時間。如有需要，公司可尋求通過債務或股權融資或其他融資安排籌集額外資本。然而，該公司不能確定在需要時是否有額外的融資可用，或者如果有的話，它能以對股東有利的條件獲得融資。任何未能在需要時獲得融資的情況都將對公司的業務、經營業績、財務狀況和持續經營的能力產生重大不利影響。

9

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。編制未經審核簡明合併財務報表時使用的重大估計包括股票薪酬支出估值和遞延税項資產估值撥備中假設的估計。管理層會在持續的基礎上審查這些估計和假設。儘管新冠肺炎疫情對其業務和經營業績的影響帶來了額外的不確定性，但該公司繼續利用現有的最佳信息為其重要的會計估計提供信息。

收入確認

該公司從研究服務協議、產品銷售、與合作伙伴(包括製藥和生物技術公司以及學術機構)的合作協議、許可證以及來自美國國立衞生研究院(“NIH”)和私人非營利組織的贈款中獲得收入。

當(或AS)承諾的服務轉移給客户時，該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，“與客户的合同收入”(“主題606”)確認收入，該金額反映了它預期有權獲得這些服務的對價。為了確定該公司締結的協議屬於主題606範圍內的收入確認，公司執行了以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在(或作為)履約義務得到履行時確認收入。在合同開始時，公司評估了每份合同中承諾的貨物或服務，評估了每一項承諾的貨物或服務是否不同，並確定了哪些是履約義務。該公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格金額為收入。

支付給客户的賬單或從客户收到的付款計入綜合資產負債表上的遞延收入，直到滿足所有收入確認標準。截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司沒有遞延收入。

服務收入

該公司以服務為基礎的業務Organovo，Inc.以前曾利用其Novogen®生物打印平臺向客户提供其高度專業化的組織(模擬人體生物學和疾病)以及基於該技術的體外測試服務。這些與客户簽訂的合同包含多項性能義務，包括：(I)為客户打印組織；(Ii)通過將組織暴露於各種因素(包括客户的專有化合物)，根據商定的工作計劃報告對打印組織執行的測試結果；以及(Iii)交付特定的副產品研究材料，這些材料在以下每個時間點分別得到滿足：(I)在為客户完成生物打印組織的製造時，(Ii)在遞送關於在組織上執行的測試的報告時，以及(Iii)在向客户提供從前述測試過程中產生的某些研究材料之後。在如上定義的相應性能滿意事件完全完成之前，客户不能訪問或控制任何性能義務。此外，雖然這項服務可以為每個客户定製，但它的定製程度並不高，以至於在沒有重大經濟後果或返工的情況下，對其他客户或公司都沒有替代用途。因此，該公司基於服務的業務利用了主題606下的時間點識別。

對於服務合同，公司根據每項履約義務背後承諾的產品或服務的估計相對獨立銷售價格，為每項履約義務分配交易價。如果在過去的交易中沒有觀察到獨立的售價，本公司將考慮到現有的信息，如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針，估計獨立的售價。服務貿易合同的交易價格是一個固定的考慮因素。

由於該公司決定尋求其戰略選擇，該公司暫停了與其肝組織相關的商業活動。公司希望保持某些外部研究合作及其知識產權組合，只要它們與公司目前的商業模式和戰略目標相關。

10

產品銷售，淨額

該公司以前的以產品為基礎的業務Samsara生產高質量的基於細胞的產品，用於公司的3D組織製造和供生命科學客户使用。公司在履行履行義務時確認產品收入，這是客户獲得公司產品控制權的時間點，通常是在交付時。產品收入按交易價記錄，扣除主題606項下可變對價的任何估計。該公司估計可變對價的過程與其歷史慣例沒有實質性不同。可變對價是使用期望值方法估算的，該方法考慮了合同項下一系列可能金額的概率加權金額之和。產品收入反映了該公司根據個別合同條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。如果實際結果與公司的估計有重大差異，公司將調整這些估計，這將影響產品銷售收入和調整估計期間的收益。

本公司不向其客户提供退貨權利，除非客户獲得本公司的退貨授權。到目前為止，還沒有產品退貨。

2020年3月，該公司解散了輪迴。

協作研究、開發和許可

該公司已經與合作伙伴簽訂了合作協議，通常包括以下一項或多項：(I)非獨家許可費；(Ii)不可退還的預付費用；(Iii)研究費用的報銷；(Iv)與實現特定開發里程碑相關的付款；以及(V)基於產品淨銷售額的特定百分比(如果有)的特許權使用費。在協議開始時，該公司分析了它是否導致與客户簽訂主題606下的合同，或與合作者達成協議，服從ASC主題808，協作安排(“主題808”)下的指導。

該公司在根據這些安排確定適當的估計和假設時考慮了各種因素，例如這些要素是否是不同的履約義務，是否有可確定的獨立價格，以及是否有任何許可證是功能性的或象徵性的。該公司對每一項業績義務進行評估，以確定它是否能夠在某個時間點或長期得到履行並確認為收入。通常，非獨家許可費、不可退還的預付費用和研究活動的資金被認為是固定的，而里程碑付款被確定為可變對價，必須對其進行評估，以確定它是否受到限制，因此被排除在交易價格之外。

該公司的協作協議在2018年4月1日主題606實施時未完成，包括研究協作和有限的技術訪問許可證。這些協議為被許可方提供了非獨家的、不可轉讓的、有限的、免版税的技術許可，包括訪問Organovo的專有生物打印機平臺、培訓，以及在整個合同有效期內通過耗材和諮詢方式繼續提供支持。該公司認定，知識產權許可與根據協議承諾的持續支持沒有區別，因此是一項單一的綜合履行義務。在許可期內，隨着時間的推移，公司確認了這些合併履行義務的收入，因為合併履行義務在合同結束之前不會完全履行。

截至2019年9月30日，本公司完成了現有協議下關於收入收入的義務，預計不會記錄任何進一步的收入。有關公司協作協議的更多信息，請參閲“注4.協作研究、開發和許可協議”。

贈款收入

2017年7月，美國國立衞生研究院授予該公司一筆為期三年、總額約1,657,000美元的“研發”撥款。該公司的結論是，這筆政府贈款不在主題606的範圍內，因為政府實體不符合主題606所定義的“客户”的定義，因為不認為將商品或服務的控制權轉移給資助該贈款的政府實體。此外，該公司得出結論認為，這筆政府贈款確實符合捐款的定義，是一項非互惠交易，然而，958-605分主題-非營利實體-收入確認不適用，因為該公司是一個商業實體，而且贈款是與政府機構合作的。

這筆贈款的收入是根據贈款專門支付的內部成本加上為管理費用提供資金的額外費率計算的。收入被確認為公司發生了與贈款相關的費用。該公司相信，這一政策與主題606中的總體前提是一致的，以確保它確認的收入反映了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映了它預期有權換取這些商品或服務的對價，即使沒有ASC中定義的“交換”。該公司認為，將收入確認為已發生的成本和已賺取/可變現的金額類似於主題606中關於隨着時間的推移轉移服務控制權的概念。

11

由於該公司決定尋求其戰略替代方案，特別是NIH NASH撥款，所有內部研究活動已經停止，並轉移到加州大學聖地亞哥分校，剩餘的可用餘額約為50萬美元，該公司將不會使用這些餘額。

收入成本

該公司報告截至2020年12月31日的三個月和九個月沒有收入成本，截至2019年12月31日的三個月和九個月的收入分別低於10萬美元和約30萬美元。收入成本包括與製造和交付產品和服務收入相關的成本。

每股淨虧損

每股基本淨虧損和攤薄淨虧損均採用當期已發行普通股的加權平均數計算。用於計算每股攤薄虧損的加權平均股數不包括任何假定的股票期權行使、根據本公司2016年員工購股計劃(“ESPP”)預留供購買的股份、假定解除限制性股票單位的限制以及由於影響反攤薄而需要回購的股份。截至2020年12月31日或2019年12月31日止三個月及九個月，本公司並無計算攤薄效應，因為本公司報告各個期間均錄得淨虧損，而該影響將為反攤薄效應。

由於反稀釋效應，不包括在計算稀釋每股淨虧損中的普通股等價物在2020年12月31日約為80萬，在2019年12月31日約為80萬。

近期會計公告

新的會計公告不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈。除非另有説明，本公司相信最近發佈的尚未生效的會計聲明在採用後不會對其綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。

採用新的會計公告

2018年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2018-18年度，合作安排(主題808)：澄清了主題808和主題606之間的互動(“ASU 2018-18”)，其中就協作安排參與者之間的某些交易是否應計入主題606下的收入提供了指導。ASU 2018-18在協作安排參與者之間的某些交易的收入列報方面提供了更多的可比性。由ASU 2018-18產生的針對協同安排的GAAP的主要改進是：(I)澄清當協同安排參與者是記賬單位上下文中的客户時，協同安排參與者之間的某些交易應被記為主題606下的收入，(Ii)在主題808中添加記賬單位指導以與主題606中的指導一致，以及(Iii)要求在與協同安排參與者的交易中與向第三方的銷售不直接相關的交易中，預先呈現該交易以及在主題606下確認的收入ASU 2018-18在2019年12月15日之後的財年內對所有實體有效，並在允許提前採用的財年內的過渡期內有效。這一新指引於2020年4月1日對本公司生效，對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有重大影響。

附註：3.股東權益

基於股票的薪酬費用和估值信息

以股票為基礎的獎勵包括經修訂的二零一二年股權激勵計劃(“二零一二計劃”)下的股票期權和限制性股票單位，以及獎勵獎勵、基於業績的限制性股票單位協議下的業績限制性股票單位，以及根據ESPP購買股票的權利。本公司在確定股票薪酬費用時，計算所有股票獎勵的授予日期公允價值。

12

所有基於股票的獎勵的基於股票的薪酬費用包括以下內容(以千為單位)：

截至2020年12月31日，與未歸屬股票期權授予相關的未確認補償成本總額約為2,442,000美元，預計這些授予的加權平均期限為3.24年。

截至2020年12月31日，與未歸屬限制性股票單位(不包括基於業績的限制性股票單位)相關的未確認補償成本總額約為3萬美元，將在1.95年的加權平均期間確認。

截至2020年12月31日，與未歸屬的基於業績的限制性股票單位相關的未確認補償成本總額約為3萬美元，將在0.5年的加權平均期間確認。

截至2020年12月31日，從2020年9月1日開始的當前購買期的員工購股計劃中沒有登記任何參與者。

公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型計算股票期權的公允價值。基於股票的薪酬費用在授權期內採用直線法確認。股票期權的公允價值是在授予日使用以下加權平均假設估計的：

*截至2019年12月31日的三個月內沒有授予期權。

假設的股息率是基於公司在可預見的未來不派發股息的預期。公司使用特定於公司的歷史波動率作為預期波動率的指標。無風險利率假設是基於美國國債利率。期權的加權平均預期壽命是用期權的合同期限和加權平均歸屬期限的平均值來估計的。對非僱員的股份支付的衡量和分類與對員工的股份支付的衡量和分類是一致的。

每個限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的公允價值在授予期限內確認為基於股票的補償費用。公允價值以授予之日的收盤價為基礎。

該公司使用Black-Scholes估值模型來計算根據ESPP發行的股票的公允價值。基於股票的薪酬費用在採購期內使用直線法確認。ESPP股票的公允價值是在購買期開始之日使用以下假設估計的：

13

*從2019年9月1日開始、2020年3月1日開始的購買期和本購買期(從2020年9月1日開始)的ESPP沒有參與者。

假設的股息率是基於該公司在可預見的未來不派發股息的預期。公司使用特定於公司的歷史波動率作為預期波動率的指標。無風險利率假設是基於美國國債利率。預期壽命為6個月的購買期。

優先股

本公司獲授權發行25,000,000股優先股。目前沒有已發行的優先股，公司目前也沒有發行優先股的計劃。

普通股

於2019年6月25日，本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司(下稱“納斯達克”)上市資格人員的通知函，表示根據本公司普通股連續30個營業日的收市價計算，本公司不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的維持每股最低收市價1美元的要求。2019年12月26日，公司選擇轉入納斯達克資本市場，獲得180個歷日的額外合規期。於2020年3月26日，本公司獲得股東批准以20：1至40：1的範圍進行反向股票拆分，以滿足納斯達克上市規則規定的每股最低收盤價要求。

於2020年4月17日，本公司接獲納斯達克另一封通知函件，指出基於非常市況，納斯達克已決定將公開持有股份的投標價格及市值合規期(統稱為“基於價格的要求”)收費至2020年6月30日。因此，由於公司在2020年4月16日的合規期內還有66個日曆日，公司必須在2020年9月4日之前恢復合規。2020年8月18日，公司以20：1的比例進行股票反向拆分，2020年9月2日，公司收到納斯達克通知，其普通股收盤價連續十個工作日為每股1.00美元或更高，納斯達克已了結此事。不能保證公司將能夠保持遵守維持其普通股在納斯達克資本市場上市所必需的基於價格的要求或其他上市要求。

本公司先前有一份有效的S-3表格(第333-222929號檔案)及先前由美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2018年2月22日宣佈生效的相關招股説明書(“2018年擱置説明書”)，該説明書將於2021年2月22日到期，登記了1億美元的普通股、優先股、認股權證及單位，或上述各項的任何組合。2021年1月19日，公司提交了S-3表格(檔案號333-252224)和相關招股説明書的擱置登記説明書。美國證券交易委員會(SEC)於2021年1月29日宣佈貨架登記聲明生效(“2021年貨架”)。2021年貨架登記了1.5億美元的普通股、優先股、債務證券、權證和單位，或上述任何組合。2021年1月29日，2021年貨架取代了2018年貨架。

2018年3月16日，公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC和Jones Trading Institution Services LLC(各自為“代理”，合稱“代理”)簽訂了銷售協議(“2018年銷售協議”)，並提交了2018年貨架招股説明書補充文件，根據該協議，公司可以不時通過代理在市場銷售交易中發售普通股股票，總髮行價最高可達50,000,000美元。2021年1月29日，本公司向2021年貨架提交了招股説明書，根據招股説明書，本公司可不時通過代理在市場銷售交易中發售其普通股股票，總髮行價最高可達50,000,000美元。提供和出售的任何股票都將根據公司的2021年框架發行。$

在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，公司發行了379,655股普通股，根據2018年銷售協議，在市場上發行的淨收益為300萬美元。在截至2019年12月31日的三個月和九個月內，本公司根據2018年銷售協議分別發行了0股和304,369股普通股，淨收益分別為0美元和500萬美元。

截至2020年12月31日，根據2018年銷售協議，公司已在市場上出售了總計1265,614股普通股，總收益約為2200萬美元。根據2021年的貨架，該公司可以在未來的發行中籌集總計1.5億美元的資金，其中包括根據2018年銷售協議通過其市場計劃可供未來發行的5000萬美元。

14

在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，公司在行使股票期權時分別發行了5200股和7800股普通股。截至2019年12月31日的三個月和九個月內，沒有股票期權行使。

限制性股票單位

下表彙總了公司2020年3月31日至2020年12月31日的限制性股票單位(不包括基於業績的限制性股票單位)活動：

基於業績的限制性股票單位

2017年4月24日，該公司向當時新上任的首席執行官頒發了基於業績的限制性股票單位獎，獎勵10,441股普通股(“PBRSU”)。根據誘因獎勵協議，PBRSU是在2012計劃之外發放的，是納斯達克市場規則5635(C)(4)所指的“誘因獎勵”。雖然不在本公司2012年計劃的範圍內，但獎勵的條款和條件與根據2012年計劃授予本公司高管的獎勵一致。2017年8月23日，董事會正式批准了PBRSU的歸屬標準。PBRSU的歸屬分為五個獨立的部分，每個部分都有獨立的歸屬標準。前四個階段的業績標準與年度收入目標相關，分別在2018財年末(20%)、2019財年末(20%)、2020財年末(20%)和2021財年末(20%)進行衡量。第五批的業績指標與實現盈利目標的路徑有關，衡量標準是在授予日期至2020財年結束之間的任何時候都可以實現的調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)為負(20%)。每部分最終授予的單位數量將從目標金額的0%到120%不等，總計不超過10441個。2018年12月12日，董事會正式批准了PBRSU歸屬標準修正案。截至2018年12月12日，100%的負調整EBITDA部分，即2088股已歸屬，418個單位已被沒收。根據歸屬標準的修訂，其餘7935個根據未來業績有資格歸屬的單位被分成三個獨立但相等的部分，根據某些監管里程碑的實現情況制定獨立的歸屬標準。

根據修訂的PBRSU歸屬條款(III類修改)，PBRSU的修改授予日期公允價值為165,000美元，其中三分之一在截至2023年4月23日的預期服務期內得到確認。自2017年8月23日初始財務業績目標確立和批准之日起，本公司開始記錄初始業績部分的基於股票的補償費用，並已從2018年12月12日起根據修訂的業績部分修改了補償費用的記錄。2020年9月15日，由於控制權的變化，所有部分的歸屬都加快了。

2019年7月2日，本公司向其管理團隊頒發了合計301,391股普通股的業績限制性股票單位獎(以下簡稱PBRSU留任獎)。PBRSU是根據2012年計劃發放的。PBRSU保留獎在以下較早的情況下全額授予：(I)公司參加IND前與FDA的會議，(Ii)從授予之日起24個月，或(Iii)控制權的變更。截至2020年12月31日，111,682股因終止而被沒收，177,480股因控制權變更而加速歸屬。剩餘的12,229股預計將從授予日期起24個月內授予，因為這些特定的股票需要滿足兩個條件才能授予。

下表彙總了公司2020年3月31日至2020年12月31日期間基於業績的限制性股票單位活動：

15

股票期權

下表彙總了公司2020年3月31日至2020年12月31日的股票期權活動：

截至2020年12月31日，可行使和未償還期權的加權平均剩餘合同期限約為1.09年。

員工購股計劃

2016年6月，董事會通過了ESPP，並於2016年8月，本公司股東隨後批准了ESPP。該公司預留了7.5萬股普通股，以供根據該條款發行。ESPP允許員工在服務五個月後通過工資扣減購買普通股，每個員工每年最高不超過2.5萬美元的薪酬的15%，或每個員工每六個月的購買期500股。根據特別提款權計劃，股票以公平市價的85%購買，以(I)6個月購買期的第一個交易日的收盤價或(Ii)6個月購買期的最後一個交易日的收盤價中的較低者為準。首次認購期於2016年9月開始。截至2020年12月31日，根據ESPP可供購買的股票有59435股。

預留供未來發行的普通股

截至2020年12月31日，為未來發行保留的普通股包括以下內容：

庫存股

回購的普通股按成本價記為庫存股，但可能會不時註銷。在2020年8月反向股票拆分之後，該公司以不到10萬美元的成本購買了46股庫存股，用於支付現金代替發行零碎股票的資金。

16

注4.協作研究、開發和許可協議

2016年12月，本公司與一所大學醫學院和一家非營利性醫療慈善機構簽署了一項合作的非獨家研究合作關係，根據該合作關係，本公司從該慈善機構獲得了一筆一次性贈款，用於在該大學安置一名Novogen®Bioprinter，目的是開發一種用於潛在治療應用的腎臟有機化合物。該公司在2017年1月和3月收到預付款，已記錄為遞延收入。截至2020年12月31日的三個月和九個月，根據本協議沒有記錄任何收入。根據本協議，截至2019年12月31日的三個月和九個月的收入分別為0美元和19,000美元。該公司履行了本協議規定的義務，預計不會再錄得任何收入。

附註：5.承諾和或有事項

法律事務

除了在正常業務過程中的承諾和義務外，公司可能會不時受到各種索賠以及因正常經營業務而產生的未決和潛在的法律行動的影響。

2020年1月30日，本公司收到一名據稱股東的要求函(以下簡稱“信”)，聲稱2019年12月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-4表格中的披露違反了聯邦證券法，未能披露某些據稱的重要信息。這封信要求，除其他事項外，該公司作出正確的披露，並保留採取法律行動的權利。該公司認為信中的斷言是沒有根據的，現在是沒有意義的。

2020年3月4日，該公司收到美國證券交易委員會的一封信，信中涉及對該公司先前披露的某些信息和相關業務的調查。作為對這一傳票的迴應，該公司已與美國證券交易委員會(SEC)進行了合作。2020年10月5日，本公司收到美國證券交易委員會的一封信，回覆如下：“我們已經結束了對Organovo Holdings，Inc.(”Organovo“)的調查。根據我們目前掌握的信息，我們不打算建議歐盟委員會對Organovo採取執法行動。“

該公司對或有事項進行評估，以確定其財務報表中潛在應計項目的可能性程度和可能損失的範圍。由於訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的解決方案，因此評估訴訟或有可能是主觀的，需要對未來事件做出判斷。在評估或有事項時，公司可能由於許多因素而無法提供有意義的估計，這些因素包括所涉事項的程序狀態、複雜或新穎的法律理論的存在、和/或對該事項重要的信息的持續發現和開發。此外，在針對它的訴訟中要求的損害金額可能是沒有根據的、誇大的或與可能的結果無關的，因此並不是其潛在責任的有意義的指標。

該公司定期審查或有事項，以確定其應計項目和相關披露的充分性。在本報告所述期間，本公司未記錄任何與任何索賠或法律訴訟相關的或有損失的應計項目；未確定可能或合理地可能出現不利結果；或確定任何可能損失的金額或範圍是合理可估測的。然而，針對該公司的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。因此，儘管管理層認為出現這種結果的可能性很小，但如果在報告期內對本公司不利的一個或多個法律問題得到解決，本公司在該報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。

注6.租約

經營租約

2019年10月，本公司簽訂了一項協議，租用加州索拉納海灘史蒂文斯大道440Stevens Avenue，Suite200，California 92075的辦公空間。本協議為月度合同，任何一方均可隨時隨意終止。因此，本公司得出結論，本協議不包含租賃，並將在發生時計入費用。每月的租金大約是4000美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，公司記錄的寫字樓租金支出分別約為13,000美元和7,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，公司記錄的寫字樓租金支出分別約為25,000美元和7,000美元。

17

該公司記錄了其位於加利福尼亞州聖地亞哥南希嶺大道6275號的前設施的運營租賃費用，並以直線方式記錄了其複印機在租約有效期內的運營租賃費用，這兩項租約均於2019年第三季度終止。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月，本公司分別錄得約0美元及45,000美元的營運租賃開支。截至2020年12月31日及2019年12月31日止九個月，本公司分別錄得約0美元及568,000美元的營運租賃開支。

與公司租賃相關的可變租賃成本，如支付公司在某些設施費用(公共區域維護，或CAM)中所佔份額的費用，在發生時計入費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，可變租賃費用分別約為0美元和65,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，可變租賃費用分別約為0美元和302,000美元。

該公司還有一份短期租約，已於2020財年第二季度終止。分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月沒有短期租賃成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的短期租賃成本分別約為0美元和3.7萬美元。

於二零二零年十一月二十三日，本公司訂立兩項租賃協議，據此，本公司將於聖地亞哥臨時租賃約3,212平方英尺的辦公空間(“臨時租賃”)，並於本公司永久物業的若干租户改善工程竣工及樓宇可供使用後，在聖地亞哥永久租賃約8,051平方英尺的辦公空間(“永久租賃”)。臨時租約由二零二零年十一月二十七日起生效，擬用作臨時處所，為期約七個月。永久租約預計於2021年7月1日開始生效，旨在作為公司的永久辦公場所，租期約為62個月。

本公司已確定臨時租賃根據ASC 842被視為短期租賃，因此將選擇短期租賃的會計政策，以直線法將租賃付款確認為租賃期內的費用。本公司亦已確定，一旦永久租賃投入使用，永久租賃將要求資產負債表確認ASC 842項下的使用權資產和租賃負債。本公司目前正在評估永久租賃對財務報表的影響。

注7.濃度

信用風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括臨時現金投資。該公司在美國境內的各種金融機構維持現金餘額。這些機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)保護，賬户餘額可能會超過聯邦保險的限額。該公司在這類賬户中沒有出現虧損，管理層認為，該公司在現金和現金等價物方面不存在任何重大的信用風險。

該公司還可能在其收入和應收賬款中受到信用風險集中的影響。由於處於早期商業階段，到目前為止，該公司的收入來自相對較少的客户和合作者。然而，該公司歷史上沒有經歷過任何應收賬款減記，管理層認為截至2020年12月31日不存在重大信用風險。

注8.關聯方

本公司會不時在其正常業務過程中與關聯方訂立協議，並按其認為與其從獨立第三方提供及收取的條款及條件一樣公平的條款及條件訂立協議。該等協議由董事會或其委員會根據其關聯方交易政策批准。

Viscient Biosciences(“Viscient”)是一家由公司執行主席兼首席執行官基思·墨菲擔任首席執行官和總裁的實體。公司首席科學官傑弗裏·米納博士也是Viscient的首席科學官，公司總法律顧問託馬斯·尤根森曾通過他的律師事務所Optima Law Group APC擔任Viscient的外部法律顧問。在2020財年，該公司向Viscient提供了服務。除了該公司提供的服務外，Viscient還從該公司的前子公司Samsara購買了主要的基於人體細胞的產品。截至2020年12月31日，未償還應收賬款為0美元，截至2020年3月31日，未償還應收賬款約為11.1萬美元。截至2020年12月31日，Viscient已全額償還未償還餘額。此外，公司於2020年7月與墨菲先生簽訂了合作協議，並於2020年9月聘用了Viscient的三名員工。有關更多信息，請參閲“注1.業務描述”。

18

2020年12月28日，本公司與Viscient和本公司的全資子公司Organovo，Inc.簽訂了一項公司間協議(“公司間協議”)，其中包括一項購買某些實驗室設備的資產購買協議。根據公司間協議，本公司同意向Viscient提供與3D生物打印技術相關的某些服務，包括但不限於組織學服務、細胞分離和細胞增殖，Viscient同意向本公司提供與3D生物打印技術相關的某些服務，包括生物打印機培訓、生物打印服務和qPCR檢測，每種情況下均按公司間協議中規定的付款條款，並可能由雙方進一步確定。此外，本公司及Viscient各自同意共享若干設施及設備，並在另有協議的情況下，各自按雙方誠意釐定的價格為另一方提供特定項目的若干僱員。本公司對公司間協議的會計進行評估，並得出結論，Viscient向本公司提供的任何服務將在發生時計入費用，而本公司向Viscient提供的服務的任何補償將被視為減少人事相關費用。向Viscient提供的任何服務都不屬於主題606，因為公司間協議不是與客户的合同。在截至2020年12月31日的三個月裏，該公司從Viscient公司獲得了大約2.7萬美元的諮詢費用。此外，作為資產購買協議的一部分，該公司還從Viscient公司購買了實驗室設備，價格約為3.5萬美元。--

注：9.結構調整

2019年8月，在完成各種臨牀前研究後，董事會對本公司的主要肝臟治療組織計劃進行了嚴格評估，得出結論認為，生物性能的多變性和潛在益處的相關持續時間帶來了發展挑戰和漫長的再開發時間表，不再支持對本公司及其股東具有吸引力的機會。此外，董事會認為，公司其他治療流水線資產(包括基於幹細胞的組織計劃)的開發階段還為時過早，在可接受的投資期限內和公司現有資源的情況下，可能達到IND申請狀態還為時過早。因此，該公司暫停了其Lead計劃的所有開發和所有其他相關的管道開發活動，並聘請了一家金融諮詢公司來探索其戰略選擇，包括評估從公司的技術平臺和知識產權、其商業和開發能力、其在納斯達克資本市場的上市以及其剩餘金融資產中創造價值的一系列方式。根據重組計劃，該公司終止了52名員工的僱傭，佔員工總數的90%，並在截至2020年3月31日的一年中記錄了與員工遣散費和福利成本有關的重組費用約270萬美元，其中約170萬美元在2020財年第二季度支付，約90萬美元在2020財年第三季度支付，約10萬美元在2020財年第四季度支付，不到10萬美元在2021財年第一季度支付。

諮詢提名人提案於2020年9月獲得批准，引發了公司遣散費計劃下的“控制權變更”。因此，該公司終止了對其高管的聘用，並記錄了與員工遣散費和福利成本有關的約280萬美元的重組費用，其中約260萬美元在2021財年第二季度支付。作為遣散費和福利義務的一部分，該公司預計在2022財年結束前每個季度支付約3萬美元。

在截至2020年12月31日的三個月和九個月中，分別記錄了約0億美元和280萬美元的重組費用。在截至2019年12月31日的三個月和九個月內，分別記錄了約30萬美元和280萬美元的重組費用。

下表彙總了重組準備金的活動和餘額(單位：千)：

19

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的歷史合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些報表包括在我們截至2020年3月31日的財年的Form 10-K年度報告中。本討論和分析包含前瞻性陳述，例如與我們的計劃、目標、期望和意圖相關的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。在使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或未來時態或條件結構，如“將”、“可能”、“可能”、“應該”或類似的表達方式，可以識別這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性聲明僅限於截至本Form 10-Q季度報告發布之日，會受到風險和不確定性的影響，包括本Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定性，以及我們於2020年5月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的風險因素，並在本Form 10-Q季度報告第II部分第1A項下的“風險因素”一節中討論，這些風險因素可能會導致我們的實際結果除適用法律要求的有限範圍外，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。

陳述的基礎

本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)對錶格10-Q季度報告的指示編制的。因此，在本10-Q表其他地方提交併在下文討論的未經審計的簡明綜合財務報表是未經審計的，不包含美國公認會計原則(“GAAP”)要求納入全套財務報表的所有信息。截至2020年3月31日的年度經審計財務報表在2020年5月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K，包括我們重要會計政策的摘要，應與本Form 10-Q一起閲讀。管理層認為，所有必要的重大調整都已包含在本表格10-Q中，以便公平地展示這些時期的運營結果。所有這些調整都是正常的經常性調整。中期業務的結果不一定能反映全年的業務結果。

2020年8月18日，該公司對其普通股進行了20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除另有説明外，本10-Q表載列的所有股份金額、每股數據、股價、行使價及換算率、隨附的未經審核簡明綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表附註(如適用)均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

除文意另有所指外，本10-Q表格中的術語“Organovo”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Organovo控股公司及其全資子公司Organovo，Inc.和Opal Merge Sub，Inc.。

概述

我們是一家早期生物技術公司，正在開發和利用高度定製化的3D人體組織作為健康和患病人體生物學的動態模型，用於藥物開發。我們的專有技術正被用來建造功能性3D人體組織，這些組織模仿天然人體組織的組成、結構、功能和疾病的關鍵方面。我們的進展包括特定細胞類型的隔間、普遍存在的細胞間緊密連接和微血管結構的形成。我們相信，這些屬性可以使關鍵的複雜的多細胞疾病模型成為可能，我們將利用這些模型為選定的治療領域開發臨牀有效的藥物。市場機會可能包括外部合作或內部指導的藥物發現，以及從其他製藥公司獲得許可的新分子實體或改變用途的藥物的臨牀開發。我們的目標是在高價值疾病領域建立候選藥物管道，目標是在三到五年的時間內開始對至少一種候選藥物進行人體臨牀試驗。--

歷史操作與戰略選擇流程

在2019年8月之前，我們專注於開發我們的體內肝組織，以治療終末期肝病和精選的一組危及生命的孤兒疾病，除了器官移植外，這些疾病的治療選擇有限。我們還探索了體內其他潛在管道組織結構的開發，並通過與學術和政府研究人員的合作進行了探索。在過去，我們還探索了體外組織的發展，包括疾病組織的概念模型的證明，用於藥物的發現和開發。

20

2019年8月，在對我們的活體肝臟治療組織計劃進行嚴格評估後，我們得出結論，由於再開發挑戰以及彙編足夠數據以支持研究新藥(IND)申請的時間延長，生物性能的可變性和潛在益處的相關持續時間不再支持有吸引力的機會。因此，我們暫停了Lead項目的開發和所有其他相關的內部管道開發活動。

我們的董事會(“董事會”)還聘請了一家金融諮詢公司來探索我們可用的戰略選擇，包括評估從我們的技術平臺和知識產權、我們的商業和開發能力、我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市以及我們剩餘的金融資產中創造價值的一系列方式。這些戰略選擇包括可能的合併和業務合併，出售我們的部分或全部資產，以及許可和合作安排。我們實施了各種重組措施來管理我們的資源和擴大我們的現金跑道，包括減少與我們的肝組織相關的商業活動，除了出售庫存中的初級人體細胞，談判退出我們的長期設施租賃，出售各種資產，以及裁減我們的員工。此外，於2019年11月，我們出售了由我們的全資子公司Samsara Sciences，Inc.(“Samsara”)持有的某些庫存和設備以及相關專有信息，作為此類出售的結果，Samsara停止了運營，此後被解散。

在進行了勤奮和廣泛的戰略選擇評估以及確定和審查戰略收購或其他交易的潛在候選者的過程(包括從相關方收到超過27份非約束性意向書並仔細評估和考慮這些建議)之後，在與Tarveda治療公司(下稱“Tarveda”)進行了廣泛的談判之後，我們於2019年12月13日與Tarveda達成了合併協議(“合併協議”)。根據合併協議，在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下，吾等全資合併附屬公司將與Tarveda合併並併入Tarveda(“合併”)，Tarveda將成為Organovo的全資附屬公司及合併後尚存的公司。合併協議包括完成合並的各種條件，包括我們的股東在定於2020年4月7日召開的股東特別會議(“特別會議”)上批准合併。

在特別會議上，我們的股東沒有批准合併。因此，我們終止了與塔爾韋達的合併協議。根據合併協議的條款，我們有義務償還Tarveda的某些與合併相關的費用不超過300,000美元，這部分費用由Tarveda在2020財年由Organovo產生的分攤費用抵消。

合作協議和諮詢提名人提案

在特別會議和合並協議終止後，我們的董事會繼續就我們的戰略選擇和如何使股東價值最大化徵求股東的反饋意見。我們的最大股東反饋希望我們的董事會考慮3D生物打印領域的機會，並建議我們的董事會與我們的創始人、股東、前首席執行官兼董事長基思·墨菲(Keith Murphy)就潛在的業務想法進行交談，為了迴應這一反饋，我們的董事會開始與墨菲先生進行討論。在此基礎上，我們於2020年7月14日與墨菲先生簽訂了合作協議(“合作協議”)。根據合作協議的條款，我們的董事會任命Murphy先生和Adam K.Stern先生為董事會的第三類董事，我們的兩名現任董事Richard Maroun和David Shapiro辭去了我們的董事會及其委員會的職務。本公司董事會亦同意於本公司2020年股東周年大會(“2020年股東周年大會”)上提名、推薦、支持及徵集代表委任Murphy及Stern先生連任。本公司董事會亦同意提名、推薦、支持及徵集代表於2020年股東周年大會上進行顧問股東投票(“顧問提名人建議”)，以委任三名人士，Douglas Jay Cohen、David Gobel及Alison Tjosvold Milhous(統稱為“顧問提名人”)加入本公司董事會。墨菲確定了顧問提名的每一位候選人。我們的董事會批准了諮詢提名人的任命，如果諮詢提名人提案的最終點票結果“贊成”多於“反對”，則該任命將在2020年年會最後休會後立即自動生效。此外, 我們當時的每一位現任董事(墨菲和斯特恩除外)都同意在顧問提名人選任命後立即辭去董事會職務。在2020年9月15日舉行的2020年年會上，我們的股東批准墨菲先生和斯特恩先生再次當選為我們的董事會的第三類董事，任期至2023年股東年會和諮詢提名人提案的最終計票結果獲得贊成票多於反對票，因此，從2020年年會最後休會起生效，米爾胡斯女士被任命為第一類董事，任期至2021年股東和科恩先生年會。卡洛琳·比弗(Carolyn Beaver)、泰勒·克勞奇(Taylor Crouch)、馬克·凱塞爾(Mark Kessel)和柯克·馬洛伊(Kirk Malloy)博士分別辭去了導演職務。

21

當前的藥物研發業務

在選出新的Slate主任之後，我們已經重新開始運作，現在正將我們未來的努力集中在開發高度定製化的3D人體組織上，作為健康和患病的人類生物學的活的、動態的模型，用於藥物開發。我們的專有技術正被用來建造功能性3D人體組織，這些組織模仿天然人體組織的組成、結構、功能和疾病的關鍵方面。我們的進展包括特定細胞類型的隔間、普遍存在的細胞間緊密連接和微血管結構的形成。我們相信，這些屬性可以使關鍵的複雜的多細胞疾病模型成為可能，我們將利用這些模型為選定的治療領域開發臨牀有效的藥物。市場機會可能包括外部合作或內部指導的藥物發現，以及從其他製藥公司獲得許可的新分子實體或改變用途的藥物的臨牀開發。我們的目標是在高價值疾病領域建立候選藥物管道，目標是在三到五年的時間內開始對至少一種候選藥物進行人體臨牀試驗。

利用3D生物打印的人體組織和其他3D模型(有時被稱為“有機體”或“芯片上的器官”)，我們有一個重大的機會來改變藥物發現的經典模式。我們的新範式將包括利用我們開發的3D人體組織，用更相關的人類疾病模型來擴充或取代發現過程中現有的動物疾病模型。我們的3D人體組織可能使我們能夠通過在現有模型面臨挑戰的領域複製人類生物學的關鍵方面來研究人類疾病的治療。我們不會像過去那樣提供合同研究服務，而是專注於識別和開發我們自己的候選藥物，包括從獨特的化合物或從其他製藥公司獲得許可的改變用途的藥物。在確定候選藥物後，我們可以超過候選藥物的許可，也可以選擇在內部開發候選藥物。除了藥物發現，我們還將繼續評估將我們的知識產權和技術貨幣化的機會，以此作為一種產生資金支持我們主要業務的手段。我們將繼續確定合作伙伴和合作者，包括領先的學術研究網站，並與他們合作，開發新的使能應用程序，以支持我們的發現和開發任務。

為了重新啟動我們的研究工作，我們已經開始聘請一支具有藥物發現和3D組織開發經驗的研發專業人員團隊。這個團隊將利用疾病的3D模型來發現和開發具有更高臨牀療效的新藥。

我們預計，隨着我們研發活動的推進，我們的研發人員將繼續擴大。我們還希望維持或增加一般和行政人員，以支持我們作為一家上市公司的運營和報告要求。

我們希望租用足夠的辦公和實驗室空間來滿足我們的要求。於二零二零年十一月二十三日，吾等訂立兩項租賃協議，根據該等租賃協議，吾等將於聖地亞哥臨時租賃約3,212平方英尺的辦公空間(“臨時租賃”)，並於我們的永久物業完成若干租户改善工程並準備入夥後，於聖地亞哥永久租賃約8,051平方英尺的辦公空間(“永久租賃”)。臨時租約由二零二零年十一月二十七日起生效，擬用作臨時處所，為期約七個月。永久租約預計於2021年7月1日開始生效，旨在作為我們的永久辦公場所，租期約為62個月。

新冠肺炎

2019年12月，一種由新型冠狀病毒株SARS-CoV-2引起的呼吸道疾病出現，導致2019年冠狀病毒病，也被稱為新冠肺炎。雖然最初疫情主要集中在中國，但後來蔓延到全球，並被世界衞生組織(World Health Organization)宣佈為大流行。與新冠肺炎大流行相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，這場大流行大大增加了經濟的波動性和不確定性。這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難所或呆在家裏的命令，以及關閉企業。

冠狀病毒對我們行動的總體影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括疫情爆發的持續時間、旅行禁令和限制、隔離、原地或待在家中的命令以及企業關閉。特別是，持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括籌集額外資金、實施我們戰略的時機和能力，因為它可能對潛在戰略合作伙伴的製造和供應鏈、銷售和營銷以及臨牀試驗運營產生影響，以及推進我們的研發活動和開發我們的管道產品的能力，這些每一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們的員工和顧問最近在必要時回到了我們的辦公室和實驗室工作，我們目前認為我們的業務沒有受到大流行的負面影響。

22

關鍵會計政策、估計和判斷

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要對報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用做出影響的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計和判斷，其中最關鍵的是那些與基於股票的薪酬支出和遞延税項資產的估值津貼有關的估計和判斷。儘管新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的影響帶來了額外的不確定性，但我們繼續使用現有的最佳信息來為我們的關鍵會計估計提供信息。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。隨着環境的變化和更多信息的瞭解，可能會出現截然不同的結果。除了上述被認為是關鍵的估計外，我們在編制財務報表和相關披露時還進行了許多其他會計估計。所有估計，無論是否被認為是關鍵的，都會影響報告的資產、負債、收入和費用的金額，以及或有資產和負債的披露。這些估計和判斷也是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的因素。隨着環境的變化和更多信息的瞭解，即使對於不被認為是關鍵的估計和判斷，也可能會出現本質上不同的結果。

自2020年3月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。有關影響我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策的説明，請參閲第7項。在我們於2020年5月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註中，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務描述和重要會計政策摘要”。

運營結果

截至2020年12月31日的三個月與2019年12月31日的比較

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的運營結果(單位為千，但不包括%)：

營業收入

截至2020年12月31日的三個月，我們沒有收入，而截至2019年12月31日的三個月，我們的收入為30萬美元，這是因為在我們尋求各種戰略選擇時，決定重組運營以保存資本後，創收活動結束。

成本和開支

收入成本

在截至2020年12月31日的三個月裏，產品和服務收入的成本(反映與製造我們的產品和提供服務相關的費用)為零，而截至2019年12月31日的三個月的成本不到10萬美元。這一下降是由於我們在尋求各種戰略選擇時決定重組業務以保存資本後，創收活動結束。

23

研發費用

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的研發費用(單位為千，但不包括%)：

研發費用為40萬美元，比上年同期增加30萬美元，增幅約為177%，這是因為我們在2021財年第三季度開始進行新的研發活動。我們的平均全職研發人員從截至2019年12月31日的三個月平均為零名全職員工增加到截至2020年12月31日的三個月的平均四名全職員工。新的研發活動導致與人員相關的成本增加了10萬美元，實驗室費用增加了10萬美元，諮詢費增加了10萬美元。展望未來，我們將繼續增加研發活動，相關費用也會增加。

銷售、一般和行政費用

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的銷售、一般和管理費用(單位為千，但不包括%)：

在截至2020年12月31日的三個月裏，銷售、一般和行政費用約為210萬美元，減少了330萬美元，降幅約為61%。在截至2019年12月31日的三個月中，我們與Tarveda的擬議合併產生了重大的一次性成本，包括大約110萬美元的法律、會計和財務打印機成本。此外，由於我們在2020財年第二季度進行了業務重組，在截至2019年12月31日的三個月內，我們發生了大約80萬美元的折舊和攤銷成本，與提前終止租賃有關的租賃改善沖銷相關，以及30萬美元的遣散費相關成本。

我們在2021財年第三季度恢復了運營。銷售、一般和行政費用同比減少的原因是與人員相關的成本減少了210萬美元，折舊和攤銷減少了80萬美元，設施成本減少了20萬美元，公司成本減少了40萬美元。這被諮詢費增加20萬美元所抵消。在截至2020年12月31日的三個月裏，我們的平均銷售、一般和行政員工人數為4名全職員工，而去年同期的平均全職員工人數為8名。

其他收入(費用)

截至2020年12月31日的三個月，其他收入不到10萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為190萬美元。大約190萬美元的減少是由於2020財年的業務重組活動，其中包括出售Samsara資產的110萬美元收益，終止租賃的50萬美元收益，出售其他資產的10萬美元收入和10萬美元的利息收入。

24

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的比較

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的運營結果(單位為千，但不包括%)：

營業收入

截至2020年12月31日的9個月，我們沒有收入，而截至2019年12月31日的9個月，我們的收入為220萬美元，這是因為在我們尋求各種戰略選擇時，決定重組運營以保存資本後，創收活動結束。

成本和開支

收入成本

截至2020年12月31日的9個月，產品和服務收入的成本(反映與製造我們的產品和提供服務相關的費用)為零，而截至2019年12月31日的9個月的成本約為30萬美元。這一下降是由於我們在尋求各種戰略選擇時決定重組業務以保存資本後，創收活動結束。

研發費用

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的研發費用(單位：千，除%外)：

研發費用為40萬美元，比上一年同期減少500萬美元，降幅約為92%，這是因為我們在2020財年第二季度決定尋求戰略選擇後，取消了所有研發活動。2021財年第三季度開始的新的研發活動略微抵消了同比大幅下降的影響。總體而言，與人員相關的成本減少了240萬美元，實驗室費用減少了80萬美元，設施成本減少了100萬美元，所有其他成本減少了80萬美元。我們的平均全職研發人員從截至2019年12月31日的9個月的平均19名全職員工減少到截至2020年12月31日的9個月的平均2名全職員工。展望未來，我們將繼續增加研發活動，相關費用也會增加。

25

銷售、一般和行政費用

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的銷售、一般和管理費用(單位為千，但不包括%)：

在截至2020年12月31日的9個月中，銷售、一般和行政費用約為1380萬美元，減少了120萬美元，降幅約為8%。同比下降的原因是，諮詢提名人提案於2020年9月獲得批准，觸發了我們遣散費計劃下的“控制權變更”，但這被我們在2020財年為尋求戰略選擇而進行的業務重組所抵消。總體而言，我們的人事相關成本減少了20萬美元，折舊和攤銷減少了90萬美元，設施成本減少了0.3美元，但諮詢費增加了10萬美元，其他公司成本增加了10萬美元。在截至2020年12月31日的9個月裏，我們的平均銷售、一般和行政員工人數為5名全職員工，而去年同期的平均全職員工人數為14名。

其他收入(費用)

截至2020年12月31日的9個月，其他收入為零，而截至2019年12月31日的9個月，其他收入為260萬美元。大約260萬美元的減少是由於2020財年的業務重組活動，其中包括出售Samsara資產的110萬美元收益，終止租賃的50萬美元收益，出售其他資產的50萬美元收入和50萬美元的利息收入。

財務狀況、流動性與資本來源

在我們於2019年8月決定探索戰略替代方案之前，我們主要致力於開發平臺技術並將其商業化，以生產和研究模仿人類生物學和疾病關鍵方面的活組織，籌集資金和建設基礎設施。在決定探索戰略替代方案後，我們採取措施管理我們的資源並擴展我們的現金跑道，包括減少所有商業和研發實驗室活動，但出售庫存的初級人體細胞除外，談判退出我們的長期設施租賃，出售實驗室設備和庫存，並將我們的員工人數減少到探索和支持這些戰略替代方案以及保持我們的核心知識產權、許可證以及與研究機構和大學的合作所需的最低水平。我們現在正在重新開始運作，並集中精力開發高度定製化的人體組織，作為人類生物學和疾病的活的、動態的模型，用於藥物發現和開發。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物約為1,880萬美元，累計赤字為2.937億美元。在截至2020年12月31日的9個月中，我們的運營現金流也為負1,120萬美元。截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物約為2,740萬美元，累計赤字為2.795億美元。

截至2020年12月31日，我們的流動資產總額約為2,010萬美元，流動負債總額約為80萬美元，營運資本為1,930萬美元。截至2020年3月31日，我們的流動資產總額約為2,830萬美元，流動負債總額約為180萬美元，營運資本為2,650萬美元。

26

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的主要現金來源和用途(單位：千)：