美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第13號修訂)*
| AirNet Technology Inc. |
| (髮卡人姓名) |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 |
| (證券類別名稱) |
| 00941Q104** |
| (CUSIP號碼) |
赫爾曼·滿·郭
富豪環境有限公司
旦紹
環球盈富太平洋有限公司
青旭
曼博嘉年華有限公司
|
C/o AirNet Technology Inc. 北京市東城區東直門外大街46號天空廣場15樓100027 中華人民共和國 電話：+861084608181 |
| (獲授權的人的姓名、地址及電話號碼 |
| 接收通知和通信) |
| 2021年2月8日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
如果 提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告本時間表的主題收購 13D，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。O
| * | 本附表13D聲明第13號修正案(下稱“第13號修正案”)修訂和補充了於2015年6月29日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的有關附表13D的聲明(“修訂編號13”)，該聲明分別代表Herman Man Guo、富裕環境有限公司、邵丹、環球盈利太平洋有限公司、馮中華、豐裕商業國際有限公司、徐慶和曼波嘉年華有限公司於2015年6月29日提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)(“證券交易委員會”)(“原附表13D”)及 有限公司(以下簡稱“證券交易委員會”)，經修正及補充(“原附表13D”)及 於2015年6月29日提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)的附表13D聲明(“原附表13D”及開曼羣島公司AirNet Technology Inc.每股票面價值0.001美元。 |
本修正案第13號中使用但未定義的大寫術語的含義與原附表13D中賦予它們的含義相同。除此處規定外，本修正案編號 13不修改原附表13D中先前報告的任何信息。
本封面的其餘部分應填寫 ，以便報告人在本表格中就證券的主題類別進行初始備案，以及隨後的任何 修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。
| ** | 本CUSIP適用於 發行人的美國存托股份，由美國存託憑證證明，每張美國存託憑證代表10股普通股。未將CUSIP分配給 普通股。 |
本封面 其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》第18條(以下簡稱《第 條》)的規定而提交的，也不應受該法該節的責任約束，但應受《第 條》所有其他條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁 | 2 | 的 | 11 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名
赫爾曼·滿·郭
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限SEC使用
| |
| 4 |
資金來源(見説明書) PF、OO
| |
| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 根據第2(D)項或第2(E)項 | |
| 6 |
公民身份或組織地點 中華人民共和國
| |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報道 人 與.一起
|
7 |
唯一投票權 24,255,824股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一處分權 24,255,824股普通股
| |
| 10 |
共享處置權 0
| |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 24,255,824股普通股
| |
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)x
| |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 13.5%
| |
| 14 |
報告人類型(見説明) 在……裏面
| |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁 | 3 | 的 | 11 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名
富豪環境有限公司
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限SEC使用
| |
| 4 |
資金來源(見説明書) WC、OO
| |
| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 根據第2(D)項或第2(E)項 | |
| 6 |
公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島
| |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報道 人 與.一起
|
7 |
唯一投票權 20,955,824股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一處分權 20,955,824股普通股
| |
| 10 |
共享處置權 0
| |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 20,955,824股普通股
| |
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)x
| |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 11.8%
| |
| 14 |
報告人類型(見説明) 公司 | |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁 | 4 | 的 | 11 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名
旦紹
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限SEC使用
| |
| 4 |
資金來源(見説明書) PF、OO
| |
| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 根據第2(D)項或第2(E)項 | |
| 6 |
公民身份或組織地點 中華人民共和國
| |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報道 人 與.一起
|
7 |
唯一投票權 20,584,214股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一處分權 20,584,214股普通股
| |
| 10 |
共享處置權 0
| |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 20,584,214股普通股
| |
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)x
| |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 11.6%%
| |
| 14 |
報告人類型(見説明) 在……裏面 | |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁 | 5 | 的 | 11 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名
環球盈富太平洋有限公司
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限SEC使用
| |
| 4 |
資金來源(見説明書) WC、OO
| |
| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 根據第2(D)項或第2(E)項 | |
| 6 |
公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島
| |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權 2000萬股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一處分權 2000萬股普通股
| |
| 10 |
共享處置權 0
| |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 2000萬股普通股
| |
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)x
| |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 11.2%%
| |
| 14 |
報告人類型(見説明) 公司 | |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁 | 6 | 的 | 11 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名
青旭
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限SEC使用
| |
| 4 |
資金來源(見説明書) PF、OO
| |
| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 根據第2(D)項或第2(E)項 | |
| 6 |
公民身份或組織地點 中華人民共和國
| |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報道 人 與.一起
|
7 |
唯一投票權 350萬股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一處分權 350萬股普通股
| |
| 10 |
共享處置權 0
| |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 350萬股普通股
| |
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)x
| |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 1.9%
| |
| 14 |
報告人類型(見説明) 在……裏面 | |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁 | 7 | 的 | 11 | 書頁 |
| 1 |
報告人姓名
曼博嘉年華有限公司
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限SEC使用
| |
| 4 |
資金來源(見説明書) WC、OO
| |
| 5 |
如果要求披露法律程序，則複選框 根據第2(D)項或第2(E)項 | |
| 6 |
公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島
| |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報道 人 與.一起
|
7 |
唯一投票權 100萬股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一處分權 100萬股普通股
| |
| 10 |
共享處置權 0
| |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 100萬股普通股
| |
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)x
| |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 0.6%
| |
| 14 |
報告人類型(見説明) 公司 | |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁 | 8 | 的 | 11 | 書頁 |
解釋性註釋
項目1.安全和發行者。
本修訂第13號涉及AirNet Technology Inc.的普通股 ，每股面值0.001美元(“該等股份”)，AirNet Technology Inc.為開曼羣島公司(“本公司”) ，其主要執行辦事處位於中華人民共和國北京市東城區東直門外大街46號天空廣場15樓，郵政編碼100027 。
本公司的美國存托股份 (以下簡稱“美國存托股份”和ADS)，每股相當於本公司的10股，在納斯達克資本 市場上市，代碼為“ANTE”。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
現將附表13D第3項修訂 ，並補充如下：
於2021年2月4日，本公司與本公司的獨立 方北方海岸集團有限公司(“北方海岸”)簽訂投資協議(“該協議”)。根據該協議，公司於2021年2月8日向Northern Shore發行28,412,806股，約佔公司當時流通股的19%，以換取Northern Shore向 公司交付和轉讓專門用於開採加密貨幣的計算機服務器。這些計算機服務器的價值為5540497.19美元，相當於每股0.195美元，或每股ADS 1.95美元。ADS的每股對價較 截至美國東部時間2021年2月2日(協議簽署日期前兩個交易日)的20個交易日內公司美國存託憑證的平均收盤價有20%的折扣。
第5項發行人的證券權益
現將附表13D第5項修訂 並重述如下：
每個報告人 對本附表13D的首頁第(7)至(13)行的回覆在此通過引用併入本項目5中。
由於報告人對附表13D中定義的擬議交易 採取的行動，報告人可能被視為構成該法規則13d-5(B)所指的“集團” 。作為集團成員，每位報告人可能被視為 實益擁有集團整體成員實益擁有的股份。除本報告另有披露外，每個報告人明確表示放棄對每個其他報告人實益擁有的股份的任何實益所有權。
郭先生實益擁有的24,255,824股 包括(I)16,105,980股由郭先生全資擁有和控制的英屬維爾京羣島 公司實益擁有的股份，(Ii)由富裕環境有限公司持有的以美國存託憑證為代表的4,849,844股股份， (三)郭先生持有的以美國存託憑證為代表的2,000,000股股份，以及(4)郭先生有權持有的1,300,000股股份 郭先生和邵逸夫結婚了。郭先生否認對邵逸夫或Global Income持有的股份擁有實益的 所有權。
邵逸夫女士實益擁有的20,584,214股股份 包括(I)由邵逸夫女士全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司環球盈富太平洋有限公司實益擁有的20,000,000股股份及(Ii)邵逸夫女士於 一項或多項公開市場交易中購買的以美國存託憑證為代表的584,214股股份。邵逸夫嫁給了郭先生。邵逸夫女士拒絕實益擁有郭先生或富豪環境有限公司持有的股份 。
徐先生實益擁有的3,500,000股股份 包括(I)由徐先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司Mambo Fiesta Limited直接持有的1,000,000股股份，及(Ii)徐先生持有的600,000股以美國存託憑證為代表的股份，及(Iii)徐先生有權於2021年2月8日後60天內行使購股權而收購的1,900,000股股份 。
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁 | 9 | 的 | 11 | 書頁 |
根據第1項確定的證券類別 由每個報告人實益擁有的百分比是基於截至2021年2月8日的177,953,891股已發行股票(不包括 2,032,278股和預留用於結算的美國存託憑證所代表的股票) 截至2021年2月8日。
除本附表13D所披露者外， 報告人概無實益擁有任何股份或有權收購任何股份。
除本附表13D所披露者外， 任何報告人目前均無權投票或指示投票，或處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何股份。
除本附表13D所披露者外， 報告人於過去60天內並無進行任何股份交易。
除本聲明所披露的情況外， 據報告人所知，任何其他人士均無權或有權指示收取報告人實益擁有的股份的股息或出售所得款項 。
第7項。作為證物存檔的材料。
| 證物編號： | 描述 |
| A* | 聯合提交協議，日期為2015年10月9日，由富豪環境有限公司郭文文先生、環球盈利太平洋有限公司邵丹女士、徐慶先生和曼博嘉年華有限公司共同提交 |
| B* | 郭文文先生於2015年6月19日代表本人及本公司管理層致本公司董事會的建議書 |
| C* | 財團協議，日期為2015年6月29日，由郭文文先生、馮中華先生和徐慶旭先生簽署 |
| D* | 撤回通知，日期為2015年9月18日，由馮中華先生執行，郭文滿先生和徐慶旭先生承認並同意 |
| E* | 郭文文先生和徐慶旭先生於2015年9月18日修訂和重新簽署的財團協議 |
| F* | AirMedia控股有限公司、AirMedia Merger Company Limited和本公司之間的合併協議和計劃，日期為2015年9月29日(本文引用發行人於2015年9月29日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.1) |
| G* | 展期協議，由AirMedia控股有限公司、富裕環境有限公司、環球盈利太平洋有限公司邵丹女士、徐慶先生和曼博嘉年華有限公司於2015年9月29日簽訂 |
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁 | 10 | 的 | 11 | 書頁 |
| H* | AirMedia控股有限公司、Herman Man Guo先生、富裕環境有限公司、環球盈利太平洋有限公司邵丹女士、徐慶慶先生和曼博嘉年華有限公司之間的投票協議，日期為2015年9月29日 |
| I* | 招商銀行紐約分行向AirMedia控股有限公司和AirMedia合併有限公司發出的債務承諾書，日期為2017年7月31日 |
| J* | 富豪環境有限公司郭文文先生、邵丹女士及環球盈富太平洋有限公司以本公司為受益人的有限擔保，日期為2015年9月29日(發行人於2015年9月29日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告中的附件99.3併入本文) |
| K* | 本公司、AirMedia控股有限公司和AirMedia合併有限公司之間於2016年6月27日簽署的合併協議和計劃的第1號修正案(在此合併，參考發行人於2016年6月27日向美國證券交易委員會提交的當前表格6-K報告的附件99.2) |
| L* | 對本公司、AirMedia控股有限公司和AirMedia合併有限公司之間於2016年12月19日簽署的合併協議和計劃的第2號修正案 |
| M* | 本公司、AirMedia控股有限公司和AirMedia合併有限公司之間於2017年6月26日簽署的合併協議和計劃的第3號修正案 |
| N* | 本公司、AirMedia控股有限公司和AirMedia合併有限公司之間於2017年7月31日簽署的合併協議和計劃的第4號修正案(在此合併，參考發行人於2017年7月31日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.2) |
| O* | 由富裕環境有限公司Herman Man Guo先生、邵丹女士和Global Income Pacific Limited於2017年7月31日對有限擔保的修正案(合併於此，參考發行人於2017年7月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前表格6-K報告的附件99.3) |
| P* | 本公司、AirMedia控股有限公司和AirMedia合併有限公司之間於2017年10月31日簽署的合併協議和計劃的第5號修正案(在此合併，參考發行人於2017年10月31日向美國證券交易委員會提交的當前表格6-K報告的附件99.2) |
| Q* | 本公司、AirMedia Holdings Ltd.、AirMedia Merge Company Limited、AirMedia Technology(Beijing)Co.Ltd.、Herman Man Guo先生和Dan Shao女士簽署的、日期為2017年10月31日的多方協議(合併於此，參考發行人於2017年10月31日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的當前6-K表格報告的第99.3號附件)，該協議由本公司、AirMedia Holdings Ltd.、AirMedia Merge Company Limited、AirMedia Technology(北京)有限公司、Herman Man Guo先生和邵丹女士共同簽署，並於2017年10月31日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
| R* | 終止協議，日期為2017年12月27日，由本公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia Merger Company Limited之間簽訂(本文引用發行人於2017年12月28日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.2) |
| S* | 本公司、郭文文先生和Unistar Group Holdings Ltd.之間於2020年12月30日簽署的投資協議(本文引用發行人於2021年1月4日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.2) |
| T* | 本公司、郭文文先生和北岸集團有限公司於2021年2月4日簽訂的投資協議(本文引用發行人於2021年2月5日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件99.2) |
*之前提交的
| CUSIP編號 | 00941Q104 | 頁 | 11 | 的 | 11 | 書頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年2月8日
| /s/赫爾曼·郭 | |||
| 赫爾曼·滿·郭 | |||
| 富豪環境有限公司 | |||
| 依據： | /s/赫爾曼·郭 | ||
| 姓名： | 赫爾曼·滿·郭 | ||
| 標題： | 導演 | ||
| /s/邵丹 | |||
| 旦紹 | |||
| 環球盈富太平洋有限公司 | |||
| 依據： | /s/邵丹 | ||
| 姓名： | 旦紹 | ||
| 標題： | 導演 | ||
| /s/許晴 | |||
| 青旭 | |||
| 曼博嘉年華有限公司 | |||
| 依據： | /s/許晴 | ||
| 姓名： | 青旭 | ||
| 標題： | 導演 | ||