附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

FIGMA，Inc.

Adobe、

薩拉託加合併子公司一號，

薩拉託加合併子II，LLC

和

富通顧問有限責任公司作為代表

日期：2022年9月15日

目錄

頁面

陳列品

合併協議和合並計劃

Adobe、特拉華州一家公司(母公司)、特拉華州一家公司和母公司的直接全資子公司薩拉託加合併一號公司(以下簡稱薩拉託加一號)、特拉華州一家有限責任公司和母公司的一家直接全資子公司(“合併一號”)、菲格瑪公司、特拉華州一家公司(“本公司”)和富通顧問有限責任公司之間簽訂的、日期為2022年9月15日(“協議日期”)的合併協議和計劃(“本協議”)。特拉華州一家有限責任公司，以代表(“代表”)的身份(每一方均為“一方”， 統稱為“各方”)。

獨奏會

鑑於，建議合併第I分部與本公司合併並併入本公司，本公司在合併後作為母公司的直接全資子公司(“首次合併”)繼續存在(“首次合併”)，按照本協議規定的條款和條件以及DGCL的適用條款，公司證券(定義見下文)將轉換為以本協議規定的方式獲得適用對價的權利；

鑑於第一次合併後，尚存的公司應立即按照本協議規定的條款和條件，按照DGCL和DLLCA的適用條款，將第II次合併合併為第II次合併，合併第II次合併作為母公司的直接全資附屬公司(該合併為第二次合併，以及與第一次合併一起)；

鑑於，母公司、合併子公司和本公司各自的董事會已批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，本公司董事會(“公司董事會”)已聲明，本協議和擬進行的交易由本公司的股東採納和批准是可取的；

鑑於，母公司作為合併第一分部的唯一股東和合並第二分部的唯一成員，已通過並批准了本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；

鑑於雙方打算，出於美國聯邦所得税的目的，合併合併應符合《守則》第368(A)條所規定的“重組”的資格，本協議旨在構成《守則》第368條和財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”，並在此通過。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議和完成合並的條件和誘因，Dylan field正在(I)與母公司或其其中一家子公司簽訂要約書(“要約書”)和(Ii)與母公司或其 子公司簽訂競業禁止和競業禁止協議，每份協議均於完成時生效，並視交易完成情況而定。

因此，考慮到前述事項和本協議所載的各自陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到這些對價並予以充分考慮，擬受法律約束的雙方同意如下：

文章I
某些定義

第1.1條。某些定義。本《協議》中使用的下列術語的含義如下。

“會計原則“是指以與編制財務報表中包括的公司截至2021年12月31日的經審計資產負債表所使用的原則、政策和方法相一致的方式應用的公認會計原則。提供如果該等原則、政策和方法與本協議中規定的結清現金和現金等價物、結清債務或公司費用的定義有任何不一致或衝突，應以這些定義為準。

“訴訟”是指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、書面查詢、審計、違規通知、訴訟程序、訴訟、傳票、傳票或其他，無論是在法律上還是在衡平法上、由政府當局或在政府當局面前。

“實際調整”是指最終結算書中列出的對價調整減去估計的對價調整。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“受控”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“初步對價調整總額”是指相當於(1)0.5896美元乘以(2)未歸屬股份數量的金額。

“分配百分比”是指就每名前股票持有人而言的一個分數，其分子是該前股票持有人在緊接第一個生效時間之前所持有的稀釋股份數目，其分母是所有前股票持有人於緊接第一個生效時間之前所持有的稀釋股份總數。

“經修訂及重訂的首次拒絕及聯售協議”指本公司與附表A及附表B所列股東之間於2021年6月23日訂立的經修訂及重訂的首次拒絕及聯售協議。

“經修訂及重訂的投資者權利協議”指本公司與附表A所列投資者之間於2021年6月23日訂立的若干經修訂及重訂的投資者權利協議。

“修訂及重訂表決協議”指本公司與附表A及附表B所列股東之間於2021年6月23日訂立的若干修訂及重訂表決協議。

“反托拉斯法”係指修訂後的1890年謝爾曼反托拉斯法、修訂後的1914年克萊頓反托拉斯法、修訂後的HSR法、1914年修訂的聯邦貿易委員會法，以及所有其他聯邦、州、外國或超國家的法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法原則及其他法律，包括旨在或意在(I)禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過兼併或收購減少競爭的目的或效果的行為，或(Ii)管制外商投資。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求關閉位於加利福尼亞州舊金山或紐約州紐約的商業銀行的任何其他日子外的任何日子。

“資本化事宜”指(A)就任何異議股份而應付的任何款項，該數額超過根據本協議就該等異議股份而應支付的款額(如果該等異議股份不是異議股份的話)；(B)由本公司任何股權證券的任何前持有人或其代表就任何事項、事件、(C)對價電子表格(或由代表提供的任何更新)中的任何不準確，或對價電子表格(或由代表提供的任何更新)未能符合本協議、股東協議或公司組織文件的要求的其他情況。

“公司註冊證書”是指公司重新簽發的註冊證書。

“索賠通知”具有“第三方託管協議”中規定的含義。

“結算現金及現金等價物”是指(1)公司及其全資子公司截至緊接關閉前的所有現金及現金等價物(包括可轉換為現金的流動有價證券)的總額，按會計原則確定，且未使合併生效；提供(br}期末現金和現金等價物應(A)扣除(X)受限餘額(如保證金、客户保證金、債券擔保、抵押品準備金賬户和託管金額)和(Y)未償還的出境支票、提款、ACH借記和電匯，(B)包括第三方付款人存入或發起的和在途的入境支票、提款、ACH貸記和電匯，提供在每一種情況下，公司迅速收到該等款項(包括第三方支付給公司及其全資子公司的條帶賬户的款項，該等款項已由條帶收到但尚未由條帶匯至本公司或其全資子公司，扣除任何按存儲容量使用計費或相關準備金以及提供本公司於五(5)個營業日內收到該等款項，減去(Ii)初步代價調整總額。

“成交對價基金”是指根據第2.6節和第2.7節的規定，所有既得股將在成交時轉換為 權利的母公司普通股的現金和股票總額。

“結賬負債”是指公司及其子公司在緊接結賬前的負債。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司股本”，統稱為公司優先股和公司普通股。

“公司普通股”，統稱為A類公司普通股和B類公司普通股。

“公司電子服務”是指通過或通過互聯網(包括通過或通過蜂窩網絡)作為服務提供的公司產品。

“公司員工”是指公司或其任何子公司的每一名現任或前任或退休員工、顧問、獨立承包商、個人代理人、執行經理、高級管理人員或董事，無論是直接聘用還是通過專業僱主組織或其他第三方聘用。

“公司員工計劃”是指任何計劃、計劃、政策、合同、協議或其他安排，規定薪酬、獎金、遣散費、福利、解僱工資、控制權薪酬變更、遞延薪酬、績效獎勵、股票或股票相關獎勵、虛擬股票、佣金、假期、利潤分享、養老金福利、福利福利、附帶福利或任何種類、有資金或無資金的其他員工福利或薪酬，包括ERISA第3條第(3)款所指的任何“員工福利計劃”(不論是否受ERISA約束)。或由本公司或本公司保留的任何專業僱主組織為本公司任何員工的利益或本公司對其負有任何直接或間接責任的 貢獻；提供術語 “公司員工計劃”不應包括由政府當局發起或維護的任何福利或補償計劃、計劃、政策、做法或合同。

“公司股權獎”是指公司期權、公司PSU獎、公司RSU獎和公司限制性股票。

“公司費用”是指：(A)公司或其任何子公司因談判和執行本協議以及完成本協議所預期的交易而產生的與外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、顧問、投資銀行家、財務顧問和其他 第三方有關的所有費用、費用和開支，在此範圍內，公司或其任何子公司在交易結束前未支付的範圍內，不論是否應計或到期，也不論是否在交易結束前開具帳單或發票。(B)根據第5.10(A)節獲得的董事和高級管理人員保險的任何保費，(C)公司R&W保單成本，(D)公司或其任何子公司因合併和預期的交易而應支付、加速、既得或應計的任何“單觸發”現金獎金、銷售、保留、交易或類似支付或補償，但不構成以下定義的“雙觸發獎勵支付”(每筆，“單觸發獎勵支付”)； 提供任何公司RSU獎或公司PSU獎，根據其條款，在根據第2.7節成交時(全部或部分)歸屬時，不應被視為單次觸發獎勵付款，以及(E)與以下各項有關的僱傭和工資税中僱主支付的部分：(I)單次觸發獎勵付款和(Ii)根據公司披露時間表第2.7節和第5.1(K)節第14項向既有公司股權獎勵持有人支付對價；提供公司支出“不應包括(X)在結清債務中反映為負債的任何金額，(Y)任何”雙觸發“獎金、銷售、保留、交易或類似付款，或因合併和本協議擬進行的交易而應支付、加速、既得或應計的補償，連同母公司或其子公司在結清債務後採取的任何行動(每個”雙觸發獎勵 付款“)或(Z)公司披露明細表第1.1節所述的負債。

“公司基本陳述”係指第3.1節、第3.3節、第3.4(A)節、 第3.6節和第3.24節中的陳述和保證。

“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

“公司重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展，無論是個別的還是合計的，已經或將合理地預期會對公司及其子公司的整體業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生重大不利影響；提供以下各項均不應被視為單獨或組合構成，且在確定是否已對公司產生或將合理地預期會產生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(A)公司本身未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測、或收入或收益預測(提供(B)本協議的簽署和交付、本協議的公告或本協議的懸而未決，包括本公司或其任何附屬公司與其各自的客户、員工、融資來源、供應商之間關係的任何損失或威脅損失、中斷或威脅中斷。戰略合作伙伴或由此產生的類似關係(應理解，此(B)條不適用於旨在解決本協議的簽署和交付、本協議的公開宣佈或本協議預期的交易懸而未決的後果的任何陳述或保證)，(C)任何不利的變化、影響、事件、發生、協議日期後的事實或發展狀況可歸因於一般影響(I)公司及其子公司經營或建議經營的行業在交易結束前期間所處的行業，(Ii)國家或國際經濟或(Iii)國家或國際金融、信貸、銀行或證券市場或其他資本市場狀況，(D)公認會計原則或其他會計要求或原則的任何不利變化、影響、事件、發生、事實或發展狀況或任何法律的任何變化(包括任何新冠肺炎法律)，或其權威解釋或執行，包括公司或其任何子公司為遵守協議日期後的任何此類變更而必須採取的任何行動，在每種情況下，(E)任何“天災”、天氣發生、地震或其他自然災害或自然行為, 國家或國際政治或社會狀況、流行病(包括新冠肺炎大流行)、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或對美國或任何其他國家或其各自領土、財產或外交或領事機構的軍事行動，或對美國或任何其他國家或組織的任何軍事設施、設備或人員或任何此類敵對行動、戰爭行為的升級或實質性惡化，截至協議日期已存在或正在進行的破壞或恐怖主義或軍事行動，或(F)公司或其子公司根據本協議明示條款所要求的任何行動(在正常業務過程中運營的任何此類義務除外)；提供上述(C)、(D)和(E)款中的例外情況僅適用於此類例外情況中所指的變化、效果、事件、發生、事實狀態或發展不會對公司及其子公司造成不成比例的影響，而不適用於公司及其子公司所在行業的其他人員；提供, 進一步在第(E)條的情況下，該等 只會與在本公司及其附屬公司主要營運的受類似影響的地理區域內經營的其他處境相似的人士作出比較。

“公司期權”是指公司根據公司股票計劃發行的購買公司普通股的每一種期權。為免生疑問，公司期權不包括任何公司限制性股票。

“公司優先股”統稱為公司系列種子優先股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股。

“公司產品”是指公司在任何時候開發、交付、營銷、分發、提供、許可、銷售、提供、進口以供轉售、製造或提供的所有產品、API、服務、軟件(包括臺式機、服務器、基於雲的、移動電話和平板電腦應用程序)。

“公司股票單位獎”是指公司根據公司股票計劃發行的、列於公司披露明細表第2.7(B)節的、涵蓋公司普通股股票的每一項基於業績的限制性股票單位獎勵。

“公司R&W保單成本”是指(X)如果發生關閉，(I)總第三方承保成本的50%、 保證金、保費和母公司在其他方面應就R&W保單支付的税款，以較少者為準；(Ii)$5,000,000或(Y)如果沒有關閉，則為$0。

“公司限制性股票”指根據與本公司訂立的任何合約的條款並未歸屬的公司股本股份，或 在緊接首次生效日期前 ，本公司有重大沒收或回購權利(包括任何購股權協議、股票期權行使協議、扣留協議或限制性股票回購協議)的股份。

“公司RSU獎勵”是指本公司根據公司股票計劃發行的公司普通股的每一次獎勵 ，包括以時間為基礎的(以及其他歸屬條件，如適用)限制性股票單位。為免生疑問，公司RSU獎不包括任何公司PSU獎。

“公司證券”是指公司普通股、公司優先股、公司股權獎勵和公司認股權證。

“公司源代碼”是指任何軟件源代碼、軟件源代碼的任何重要部分或方面，或任何軟件源代碼、公司知識產權或公司擁有或聲稱擁有的任何公司產品的任何部分中包含的或與之相關的任何專有信息或算法。

“公司股票計劃”是指自2021年6月23日起修訂的公司2012年股權激勵計劃和自2021年6月22日起採用的公司2021年高管股權激勵計劃(各為“公司股票計劃”)。

“公司技術”是指知識產權為公司知識產權的任何技術。

“公司認股權證”是指2018年11月20日向硅谷銀行發行的普通股認股權證。

“公司網站”是指由公司或代表公司在任何時間擁有、維護或運營的任何公共或私人網站。

“全面制裁領土”是指在任何時候受到普遍禁止在領土內或與領土國民和/或政府開展業務或交易，或以其他方式受到全面禁運的國家、地區或領土(統稱為“領土”)(在本協定簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和 敍利亞)。

“機密信息”是指通常不為人所知或通過適當手段不容易查明的信息，無論是有形的還是無形的，在適用的範圍內，包括算法、客户名單、想法、設計、設備、流程圖、公式、專有技術、方法、流程、程序、原型、原理圖、系統和技術。

“對價調整”是指等於(1)期末現金和現金等價物減去(2)期末負債和減去 (3)公司費用。

“對價電子表格”是指公司根據第2.9節 向母公司提交的最終電子表格，其中應包括，對於每一位前持有人：(A)他們的姓名、電子郵件地址(如果公司知道)和作為美國人或非美國人的身份(如果公司知道)，(B)他們的分配百分比(如果有)；(C)支付給該前持有人的結算對價基金的部分(如果有)；(D)該前持有人所持有的公司證券的數目及類別，及。(E)如適用，另設一欄，説明該前持有人是由交易所代理人支付或透過尚存公司的薪金支付。

“續聘僱員”指於緊接首個生效日期前為本公司或其任何附屬公司的僱員，並在緊接首個生效日期後仍為本公司或其任何附屬公司的僱員，或在緊接首個生效日期後成為母公司或其一間附屬公司的僱員。

“新冠肺炎法”是指任何政府當局因應“新冠肺炎”疫情或與之相關而出臺或頒佈的任何法律或任何方案、方案、安排或措施，包括任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似措施，以及因“新冠肺炎”疫情而出臺的任何税法或包括世界衞生組織在內的任何政府當局頒佈的建議。

“數據庫”是指數據庫、數據彙編和收集以及技術數據。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

“稀釋股份”指(A)緊接第一個生效時間前已發行及已發行的公司股本股份總數(不包括任何公司限制性股票，但包括根據公司認股權證的行使(包括無現金行使)而發行的任何股份)，加上(僅就公司認股權證持有人不遲於第一個生效時間前三(3)天籤立認股權證終止協議而言)，(B)緊接第一個生效時間前受公司認股權證規限的公司股本股份數目。

“DLLCA”指修訂後的特拉華州有限責任公司法。

“域名”是指域名和網址，包括統一資源定位符，以及與前述有關的所有商譽。

“環境法”是指：(A)管理空氣、水、土壤和固體廢物管理，包括任何有害物質的產生、釋放、控制、儲存、搬運、運輸、處置或管理；(B)規範或規定空氣、水或土壤質量的要求；(C)旨在保護公眾健康不受任何危險或有毒物質影響或保護環境的所有法律；或(D)確定調查、清除或清理任何危險物質或由其造成損害的責任。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)、(C)或(W)節或ERISA第4001(B)(1)節，或在根據適用守則條文及就守則第414(M)或(O)節相關的範圍內，可被視為本公司單一僱主的任何實體。

“託管賬户”是指根據託管協議設立的託管賬户，用於持有託管金額。

“託管金額”是指40,000,000美元。

“估計對價調整”指的金額等於(A)估計期末現金和現金等價物，減去(B)估計的期末負債，以及減去(C)估計的公司費用。

“不含税”不重複指：(A)根據6.1(B)節就任何跨越期確定的、在關閉前的任何税期內對本公司或其任何子公司徵收的任何税項；(B)根據第11.3節對母公司、本公司或其任何子公司徵收的任何轉讓税；(br}(C)公司或其任何附屬公司由於在關閉前是關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員而負有的任何納税責任，以及作為受讓人或繼承人、通過合同(商業税務協議除外)或法律實施(在每種情況下，由於在關閉前達成的交易或合同)繳納任何税款的任何責任)，(D)根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或類似的法定救濟而遞延的任何關閉前税期的任何納税義務，(E)公司或其任何子公司將在截止日期之後的任何應課税期間內就其在關閉前收到的任何款項而到期應繳的任何税款，或由於違反公司在第3.13(L)節中的陳述和保證(或其中的任何不準確之處)而產生的任何税款。於協議日期的 或截至截止日期的截止日期)及(F)根據守則第951或951a條(或任何類似的州或地方法律條文)的規定，本公司或其任何附屬公司在任何結束前課税期間所收取或應計的任何收入的任何税項，而母公司或其任何 附屬公司(包括本公司及其附屬公司在關閉後)須對該等收入負責。, 在“有無”的基礎上確定；提供 (A)不含税(I)在任何情況下都不應為負數，(Ii)不包括在公司正常營業過程以外的截止日期發生的任何交易所產生的任何税款，以及(B) 僅為確定負債的目的，不含税(I)的計算應考慮到公司及其子公司在結賬前的任何淨營業虧損、税收抵免結轉和其他税務屬性的影響 税期，包括因本協議要求的付款而產生的任何税收扣減。在每種情況下，包括與既有公司期權或既有公司RSU獎勵有關的公司支出、債務或付款，在實際範圍內，至少在收盤前納税期間(或僅就本文(E)或(F)款所述的不含税，在截止日期後的應納税期間可用)可用來抵銷免税或減少否則會產生免税的 項收益或收入，且不包括特定税項。為免生疑問，與母公司RSU獎勵或母公司 限制性股票獎勵有關的任何税款(包括工資税)將不被視為免税。

“外國政府當局”是指任何外國政府當局、其任何政治分支、或任何外國政府當局或任何主權財富基金全部或部分擁有或控制的任何公司或其他實體，不包括與美國政府或美國任何州或其他政治分支有關的實體。

“外國官員”是指：(A)外國政府當局或其任何部門、機構或機構(包括國有實體)的官員或僱員；(B)國際公共組織的官員或僱員；(C)以官方身份為或代表任何這種外國政府當局或部門、機構或機構行事的人，或為或代表任何國際公共組織或政黨行事的人；或(D)黨的官員或任何黨的候選人，在每一種情況下，不包括美國政府或美國任何州或其他政治分支的官員。

“前員工股權獎獲得者”是指在緊接 首次生效之前未完成的既有公司股權獎獲得者，他們不是前非員工股權獎獲得者。

“原持有人”是指原員工股權獎獲得者、原非員工股權獎獲得者和原股票持有人。

“前非僱員股權獎持有人”是指在緊接首次生效前 尚未完成的既得公司股權獎持有人，他們從未是本公司或其任何附屬公司的僱員。

“前股東”指在第一個生效時間(包括根據公司認股權證的條款進行無現金行使時)前未行使的公司優先股、公司普通股或公司認股權證的持有人(任何異議股份或任何公司 限制性股票的持有人除外)(在每種情況下均僅以該等身分行使)。

“前既得持有人”是指在第一次生效前持有既得股份的所有前持有人。

“欺詐”對任何人來説，是指特拉華州法律下的普通法欺詐(不是任何形式的欺詐，前提是(I)魯莽或 疏忽或(Ii)無辜的失實陳述)。

“公認會計原則”是指自協議簽訂之日起在美國生效的公認會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“危險物質”是指任何化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、放射性物質和生物材料、含石棉材料、危險物質、石油和石油產品或其任何組成部分。

“高鐵法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“負債”是指，就公司及其附屬公司而言，無重複地，指公司或其子公司為全額償還到期債務而欠下的所有金額的總和，並終止與以下各項有關的所有債務：(I)公司或其子公司因借款或資金負債而發行的所有債務或為替代或交換借款或資金而發行的債務，以及債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有債務，(Ii)承兑信用證、信用證或類似融資項下的所有債務。在每種情況下，僅在所提取的範圍內，(Iii)根據公認會計原則確定的資本或直接融資租賃項下的所有義務以及購買資金和/或賣方融資，(Iv)與利率對衝協議、掉期協議、遠期利率協議、利率上限或下限協議或其他衍生品協議有關的任何義務，(V)以公司或其附屬公司擁有的財產或資產的留置權(準許留置權除外)作為擔保的上文第(I)至(Iv)或(Vi)款所指類型的任何債務，(Vi)任何遞延租金義務，(Vii)與上文第(I)至(Vi)款所述義務有關的所有擔保、背書、假設、或有或有義務，包括上文第(I)至(Vii)款的每一種情況，上述任何一項的本金、應計利息和未付利息，以及與上述任何一項的預付款或贖回相關的任何破損費、罰金、額外利息、保費、手續費和其他費用以及與上述任何費用、罰款、額外利息、保費相關的費用, 費用或其他成本和開支實際上應與終止或償還相關債務有關：(Br)在衡量此類債務時，(Viii)根據公認會計原則確定的所有不包括税項的流動負債，但不包括為反映公認會計原則與適用税法之間的時間差異而確定的遞延税項的任何負債 除其定義(D)或(E)款所述的任何免税外，(Ix)本公司或其附屬公司與紅利有關的任何負債，而該等負債(I)於結算時實際支付或 在結算前及(Ii)根據公認會計原則應計或須應計(為清楚起見，不包括與佣金有關的負債)，(X)無資金或資金不足的固定福利退休金負債或退休人員健康或福利，(Xi)遞延補償計劃或安排下的既有負債，(Xii)任何已申報但未予支付的股息及任何與財產、服務、資產購買和/或收購(包括任何盈利或或有付款義務，但為免生疑問，不包括遞延收入)，(Xii)公司在關閉前實際應支付的任何未付合同遣散費和相關金額，以及(Xiv)與第(Ix)至(Xi)或(Xiii)條有關的任何工資、僱傭或類似税項的僱主部分；提供該負債不應包括(I)計算公司費用時所包括的任何負債，(Ii)任何 雙觸發獎勵付款或(Iii)公司披露明細表第1.1節所列的任何公司負債。

“知識產權”是指現在或將來存在或影響知識產權或工業產權或其他專有權利的任何和所有權利，包括世界上任何地方的習慣法和法定權利，包括以下各項的任何和所有權利：(A)專利、發明披露、提出專利申請的權利、已公佈或未公佈的非臨時專利申請、已公佈或未公佈的臨時專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計，以及發明和外觀設計中的類似或同等權利(“專利”)； (B)文字、名稱、符號、裝置、設計和其他名稱，包括徽標、商號、商業外觀、商標和服務標誌，以及與前述有關的所有商譽(“商標”)；(C)域名和社交媒體句柄；(D)著作權和作者作品中的任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件權利)以及作者的任何其他相關權利(“版權”)；(E)所有數據、信息和材料，無論是否可申請專利或可享有版權，也不論是否縮減為有形形式，包括所有技術、想法、研究和開發、發現、發明(不論是否可申請專利)、專有信息、數據庫、商業祕密和工業祕密、研究記錄、專有技術、機密或專有商業或技術信息的權利，以及所有硬件和軟件(“商業祕密”)；(F)就過去、現在和將來侵犯或未經同意使用上述任何內容而提出的所有索賠、訴訟理由和起訴權利，提出申請和獲得註冊的權利，以及由此產生和與之相關的所有權利；和(G)世界上任何地方的其他類似或同等的知識產權。

“發明”係指發明(無論是否可申請專利，或有形或無形)、發現、改進、商業方法、物質的組成、機器、方法和過程，以及上述任何項目的新用途。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構。

對於本公司而言，“知識”是指在合理詢問其對相關事項負有運營責任的直接下屬後，對公司披露時間表第1.1(B)節所述個人的實際瞭解；對於母公司而言，在合理詢問其對所涉事項負有運營責任的直接下屬後，指對母公司披露時間表第1.1(A)節所述個人的實際瞭解。

“法律”係指任何政府當局適用的任何法規、法律、條例、法規、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、 其他要求或法治。

“負債”是指所有直接或間接的債務、負債、税款、損失、損害賠償、費用、費用、罰款、利息、獎勵、判決、罰金、擔保、承諾和任何種類的義務，無論是固定的、或有的還是絕對的、已清償的或未清償的、到期的或即將到期的，無論何時或以何種方式產生(包括是否因任何合同、根據任何法律或訴訟產生，或基於疏忽或嚴格責任的侵權行為)。

“留置權”是指與任何財產或資產有關的任何抵押、許可、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、押記或其他任何形式的不利債權。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“NSO”指不屬於本守則第422(B)節所指的“激勵性股票期權”的公司期權。

“開源許可證”是指符合開源定義(由開源倡議頒佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會頒佈)範圍內的任何許可證，或任何實質上類似的許可證，包括(A)開放源代碼倡議批准的任何許可證，(B)任何知識共享許可證，以及(C)GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero通用公共許可證(AGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證(如Perl)、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)、Q公共許可證(QPL)、IBM公共許可證、服務器端公共許可證(SSPL)和阿帕奇許可證。

“開放源碼軟件”是指在開放源碼許可證下分發的任何軟件。

“組織文件”是指公司章程、公司章程、章程、成立證書、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議以及與個人的設立、組建、治理或組織有關而通過或存檔的所有其他類似文件、文書、協議或證書，包括對這些文件的任何修改。

“母公司收盤價”是指在截止日期 之前的倒數第二個交易日(包括前一個交易日)(根據任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重組或類似事件進行適當調整，以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重組或類似事件)前三十(30)個連續三十(30)個交易日內，一(1)股母公司普通股在納斯達克上的簡單平均收盤價(如未報告，則由雙方共同選擇的其他權威來源報告)。

“家長基本陳述”指4.1節、4.3節、4.6節、 4.12節和4.14節規定的陳述和保證。

“母公司重大不利影響”是指對母公司及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、發生、事實或發展狀況或發展，無論是個別的還是合計的，對母公司及其子公司的整體業務、財務狀況、資產、負債或經營結果具有或將會產生重大不利影響；提供以下各項不應被視為單獨或合併構成，在確定母公司是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(A)母公司證券的交易價格或交易量本身的任何 變化，或母公司本身未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或收益預測，包括在協議日期之前向 公司提供的預測、預測或收入或收益預測(提供交易價格變化或未能滿足已公佈的預測、預測或收入或收益預測的根本原因可能會被考慮在內，但本協議所排除的範圍除外)，(B)本協議的簽署和交付、本協議的公開宣佈或本協議預期的交易的懸而未決，包括母公司或其任何子公司關係中的任何損失或威脅損失或中斷或 威脅中斷，涉及其各自的客户、員工、融資來源、供應商、戰略合作伙伴或由此產生的類似關係(應理解，本條款(B)不適用於旨在解決本協議的執行和交付、本協議的公開宣佈或本協議預期的交易懸而未決的後果的任何陳述或保證)，(C)協議日期後的任何不利變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展，這些變化可歸因於一般影響(I)母公司及其子公司在截止前期間經營或擬經營的行業的條件，(Ii)國家或國際經濟體或(Iii)國家或國際金融、信貸、銀行或證券市場或其他資本市場狀況；(D)公認會計原則或其他會計要求或原則中的任何不利變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展，或任何法律(包括任何新冠肺炎法律)的任何變化，或對其進行的權威解釋或執行，包括母公司或其任何子公司在協議日期後為遵守任何此類變化而必須採取的任何行動；(E)任何“天災”天氣情況, 地震或其他自然災害或自然行為、國家或國際政治或社會狀況、流行病(包括新冠肺炎大流行)、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或對美國或任何其他國家或其各自領土、財產或外交或領事機構的軍事行動，或對美國或任何其他國家或組織的任何軍事設施、設備或人員或任何此類敵對行動、戰爭行為的升級或物質惡化，破壞或 截至協議日期已存在或正在進行的恐怖主義或軍事行動，或(F)母公司或其子公司根據本協議明文規定採取的任何行動；提供上述(C)、 (D)和(E)款中的例外僅適用於此類例外中所指的變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展不會對母公司及其子公司造成不成比例的影響的範圍，而不適用於在母公司及其子公司所處行業中經營的其他人員；提供, 進一步在第(E)條的情況下，該等比較只會與在母公司及其附屬公司主要經營的受類似影響的地理區域內經營的其他處境相似的人士作出比較。

“償付文件”是指，就母公司已作出償付選擇的公司債務而言，(I)符合母公司合理滿意的格式和實質內容的償付函件，規定(A)在結算日清償、清償和終止與該公司債務有關的所有債務和承諾(除慣常的尚存債務外)和(B)解除任何留置權(如果有)，並在結算日基本同時終止支持此類債務和承諾的所有擔保(如果有)。支付函不應 包括任何有利於該公司債務的貸款人或代理人的免除，以及(Ii)(如果適用)就該公司債務下的留置權和擔保合理地令母公司滿意的慣常留置權和擔保解除文件。

“每股結算現金對價”是指等於(A)22.4795美元加上(B)每股估計對價 調整，減去(C)每股託管金額，減去(D)每股指定託管金額，以及(E)每股代表基金金額。

“每股結清股份對價”是指0.045263股母公司普通股。

“每股股權獎勵現金對價”指的金額等於(A)每股結算現金對價，加上(B)每股託管金額加上(C)每股指定託管金額加上(D)每股代表基金金額。

“每股股權獎勵交換比例”是指0.106319股母公司普通股。

“每股託管金額”是指(A)託管金額除以(B)稀釋股份的數量。

“每股託管釋放金額”是指根據第9.7節規定的分配百分比，將釋放給交易所代理以進一步貸記前 股東的額度除以稀釋後的股份數量。

“每股託管清償金額”是指所有適用的清償金額之和，如有未清償債權，將根據9.7節規定的分配百分比向交易所代理髮放，以進一步貸記給前股東，除以稀釋股份的數量。

“每股預估對價調整”是指(A)預估對價調整除以(B)既得股數。

“每股代表基金金額”是指(A)代表基金金額除以(B)稀釋後的股份數量。

“每股代表基金釋放額”是指(A)根據第10.1(B)節(根據第2.13節進一步貸記前股票持有人)從代表基金中發放給交易所代理的總金額(如有)除以(B)稀釋後的股份數量。

“每股指定託管釋放金額”是指根據《公司披露明細表》第6.9節規定的前股東的分配百分比，將其釋放給交易所代理以便進一步貸記給 前股東的金額除以稀釋後的股份數量。

“每股指定託管金額”是指(A)指定託管金額除以(B)稀釋股份數量。

“許可證”是指由任何政府機構頒發、授予或給予的所有許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證和其他授權和批准。

“允許留置權”是指(A)在資產負債表中反映、保留或以其他方式披露的、屬於中期財務報表(包括其附註)的留置權，(B)業主、出租人、機械師、物料工、倉庫保管員、承運人、加工者、承包商、海事、收貨人、工人或維修工留置權或在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權，(C)所有權、地役權、契諾、條件、通行權、限制和其他類似的收費或產權負擔，不會對公司及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，或對受其影響的資產所有權的使用、佔用、價值或適銷性造成重大減損；(D)僅就不動產而言，所有權的瑕疵和產權負擔(如果有)在性質、金額或程度上不是實質性的，並且不會對價值造成重大減損，也不會對目前的使用造成實質性幹擾，受其影響或受其影響的財產的留置權，(E)尚未到期和應支付的税款、評税和其他政府收費的留置權， 適當的訴訟程序，以及在每一種情況下，已根據財務報表中的公認會計原則為其建立適當準備金的留置權， (F)與工人賠償金、失業保險或適用法律規定的類似計劃有關的存款或保證支付，(G)抵銷、撤銷、退款或退款的習慣權，(H)因法律的實施而對保險單及其收益產生的留置權，以保證保費；(I)對出售、轉讓、轉讓的限制, 適用證券法規定的質押或質押，以及(J)就知識產權而言，指在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、信託、合資企業、社團或其他組織，不論是否為法人或政府機關。

“個人信息”是指(A)由公司或代表公司訪問、收集、處理、使用、傳輸、存儲或以其他方式管理的、識別、涉及、描述、能夠與之關聯、能夠合理地鏈接或(直接或間接)識別個人 (包括公司的任何員工)、個人的計算機或設備或個人偏好的任何信息，或與之相結合的任何信息。特徵或興趣，包括識別符，如名或姓、郵政地址、電子郵件地址、電話號碼、健康或醫療信息、社會安全號碼、駕駛執照號碼、政府頒發的識別碼、設備識別符、用户名或在線識別符、密碼、互聯網、產品、服務或其他電子網絡活動或行為數據(例如遙測、使用或碰撞信息)、生物識別信息、商業信息、地理位置信息、專業或就業相關信息，或可合理地用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，以及由公司或代表公司處理或存儲的與個人信息相關的任何其他信息；(B)任何個人財務信息，如財務賬號或登錄信息，包括用户名和密碼以及密碼提示或祕密；(C)可用於預測、推導或推斷個人的偏好、興趣或其他特徵的任何信息，或以其他方式處理或用於針對特定設備或應用程序或個人的廣告、信息或其他內容的任何信息；以及(D)受治理、監管的任何其他信息, 或受一個或多個適用的隱私法和 要求保護。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應税期間或其部分。

“隱私法律和要求”是指：(A)與個人信息的隱私、處理、保護、傳輸或安全有關的所有適用法律(包括收集個人信息的司法管轄區的任何法律)，以及與隱私、數據保護、數據安全和營銷有關的合同義務，包括實施歐盟《一般數據保護條例2016/679》的適用法律，以及政府當局頒佈和發佈的所有法規(包括工作人員報告)，在適用的範圍內，包括下列法律及其實施條例或 監管指南。每一項都不時修訂：加州消費者隱私法、日本個人信息保護法、1988年澳大利亞隱私法、加拿大個人信息保護和電子文件法、格雷姆-利奇-布萊利法、公平信用報告法、公平和準確信用交易法、聯邦貿易委員會法、1974年隱私法、CAN-SPAM法、視頻隱私保護法、電話消費者保護法、電話營銷和消費者欺詐與濫用防止法，兒童在線隱私保護法、州隱私和數據安全法、州社會安全號碼保護法、州隱私和數據泄露通知法律、州消費者保護法以及與互聯網或在線隱私有關的任何適用法律，包括與銷售個人信息、在線簡介、廣告和廣告測量或跟蹤、網站和移動應用程序隱私政策、使用在線Cookie、本地存儲的對象、網絡信標或其他跟蹤技術有關的要求或義務(統稱為此類法律, (B)本公司的隱私政策；(C)本公司有合同義務遵守的與個人信息的隱私、處理、保護、轉移或安全有關的第三方 協議、條款或隱私政策；以及(D)本公司作為成員和/或本公司有合同義務遵守的任何適用的自律組織與個人信息的隱私、處理、保護、轉移或安全有關的任何規則。

“已處理”(包括“處理”、“處理”、“處理”)是指對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動化手段，例如收集、記錄、組織、組織、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。

“註冊知識產權”是指作為申請、證書、備案、註冊或其他文件的標的的所有知識產權，該申請、證書、備案、註冊或其他文件是由任何司法管轄區的任何政府機構(或域名註冊商)在任何時間發佈、存檔或記錄的。

“代表基金數額”指500,000美元。

“受制裁的人”是指在任何時候：(A)受制裁的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會或對此類事項具有適當管轄權的其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的人，或(B)由前述(A)款所述的任何人擁有或控制，從而被視為受制裁的人(例如，根據“OFAC 50%規則”被視為受制裁的人員)。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的所有經濟或金融制裁、貿易禁運和出口管制，或(C)對此類事項具有適當管轄權的任何其他相關制裁。

“安全評估”是指滿足安全評估要求的信息安全評估，或同時滿足以下安全評估要求的多個安全評估：(A)根據隱私法和要求執行安全評估的任何要求；以及(B)執行本公司所屬的任何 合同、訂單或和解協議或本公司內部政策中規定的任何安全評估的任何義務，每種情況均適用於本公司。

“重要附屬公司”具有美國證券交易委員會頒佈的S-X規則第1-02(W)條規定的含義。

“指定託管賬户”是指根據託管協議設立的託管賬户，用於持有指定的託管金額。

“具體託管金額”是指25,000,000美元。

“特定税種”具有“公司披露明細表”第6.9節規定的含義。

“股東協議”指經修訂及重新簽署的投資者權利協議、經修訂及重新簽署的優先認購及聯售協議及經修訂及重新簽署的投票協議。

“股東書面同意”是指公司股東的書面同意，構成公司股東同意書。

“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的應税期間。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，不論是否註冊成立，其中：(A)至少有大多數已發行股本或其他股權，按其條款具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或對該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織履行類似職能的其他人，直接或間接由該人或其任何一家或多家附屬公司擁有或控制，或(B)就某合夥而言，該人或該人的任何其他附屬公司是該合夥的普通合夥人。

“税收”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、增值、貨物和服務、扣繳、工資、就業、失業、殘疾、估計、消費税、遣散費、環境、印花税、替代性、附加費、最低限額、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、廢棄財產、欺詐、暴利、關税、關税或其他税收、費用、評估或類似費用。連同與之有關的任何利息、附加費或罰金，以及與該等附加費或罰金有關的任何利息。

“税務訴訟”是指與税務有關或與税務機關或税務機關有關的審計、訴訟、索賠、審查、爭議、訴訟、糾紛或其他訴訟。

“納税申報表”是指就任何税收的管理、計算或徵收向政府主管部門提交或要求提交的任何報税表、聲明、報告、退税要求、估計税額聲明、信息申報表或報表或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“技術”是指所有形式的技術和知識產權的體現，包括：(A)原創作品；(B) 發明；(C)保密信息；(D)數據庫。

“未歸屬公司股權獎”是指未歸屬公司期權和未歸屬公司RSU獎。

“非既得公司期權”是指不是既得公司期權的每個公司期權。

“非既得性公司PSU獎”是指不是既得性公司PSU獎的每個公司PSU獎。

“非既得性公司RSU獎”是指不是既得性公司RSU獎的每個公司RSU獎。

“未歸屬股份”是指(I)公司限制性股票的股份總數加上(Ii)公司股本相關的已發行未歸屬公司股權獎勵的股份總數，在每種情況下，這些股份均在緊接第一個生效時間之前已發行。

“既得公司股權獎”是指既得公司期權、既得公司PSU獎和既得公司RSU獎。

“既得公司期權”是指在第一個 生效時間之前未行使、既得和未行使的每一項公司期權。

“既得公司PSU獎”具有2.7(B)節規定的含義。

“既得公司RSU獎”具有2.7(C)節規定的含義。

“既得股份”是指(A)稀釋股份加上(B)所有 既得公司股權獎勵所涉及的公司股本股份總數(任何既得公司PSU獎勵所涉及的公司普通股股份數是根據第2.7(B)(I)節規定的方法計算的)，在每個情況下，均在緊接第一個 生效時間之前計算。

“原創作品”是指已出版和未出版的原創作品，包括計算機程序和其他類型的軟件 (無論是源代碼、可執行代碼還是任何其他形式)、文檔、矢量、插圖、圖像(包括.GIF、.jpeg和.TIFF文件)、API、視頻、錄音、文字、名稱、符號、設備、設計和包括徽標和標記在內的其他名稱 。

第1.2節。其他定義。

第1.3節。口譯。除非在本協議的上下文或用法中另有相反的説明：(I)“此處”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語是指本協定整體，而不是指本協定的任何特定章節或段落；(Ii)只要在本協定中使用 “包括”、“包括”或“包括”等詞語，則應被視為後跟“但不限於”等詞語，無論這些詞語後面是否有類似含義的詞語；(Iii)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(Iv)輸入單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(V)“提供”是指在協議日期前至少兩個工作日，上傳到由Datasite代表公司託管的標題為“Saratoga”的在線數據房間(“數據室”)，並提供給母公司及其代表；(Vi)“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和其他方式以可見形式複製文字(包括電子媒體)；(Vii)凡提及任何法規、規章、規章、法律或適用法律時，應視為指不時修訂或補充的該等法規、規章、規章、法律或適用法律，以及根據該等法規、規章和解釋頒佈的任何規則、規章和解釋；(Viii)凡提及任何合同，均指根據本合同及其條款不時修訂、修改或補充的該合同；提供對於本協議任何附表所列的任何合同，所有此類修改、修改或補充也必須在相應的附表中列出；(Ix)本協議中使用的“或”一詞不是排他性的；(X)對任何人的提及包括該人的繼任者和經允許的受讓人；(Xi)除非另有説明，否則從任何日期開始或到該日期為止的任何日期分別指開始和包括或通過和包括；(Xii)在本協議中使用的“範圍”一詞和短語“到 範圍”應指主體或其他事物擴展到的程度，該詞或短語不應僅指“如果”；(Xii)除非另有説明或文意另有所指外，本協議中所有提及個人的子公司應被視為包括該人的所有直接子公司和間接子公司；(Xiv)要求在某一日或營業日採取的任何行動可持續到該日或營業日太平洋時間晚上11：59；(Xv)所有對“天”的提及應視為包括日曆日，除非另有説明為“營業日”；(Xvi)本協定所指的所有日、營業日、時間和時間段將參照太平洋時間確定；(Xvii) “$”符號指美元；和(Xviii)為免生疑問，除非本協議另有相反説明，否則在本協議的任何計算中使用的金額可以是正數，也可以是負數，但應理解，負數的相加意味着該負數的絕對值的減去，負數的減去應意味着該負數的絕對值的相加。

第二條
合併

第2.1條。合併。

(A)根據本協議的條款及在本協議條件的規限下，於第一個生效時間，合併附屬公司I將根據本公司合併條款與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司I的獨立法人地位將隨即根據DGCL的條文終止。在第一次合併中，公司應為倖存的公司，並應根據特拉華州的法律繼續其公司存在，其所有權利、特權、權力和特許不受第一次合併的影響。第一次合併應具有DGCL規定的效力。自第一個生效時間起及之後，本公司有時在本協議中被稱為倖存公司。“

(B)根據本協議的條款及條件，於緊接第一個生效時間後，作為單一綜合交易的一部分，於第二個生效時間，尚存法團須根據大中華合夥有限公司及長生合營公司的條文，與合併附屬公司合併，並併入合併附屬公司第二期，而尚存公司的獨立法人地位將隨即根據大同合夥公司及長生合夥公司的規定終止。合併子公司II將是第二次合併中倖存的公司，並應根據特拉華州的法律繼續存在其有限責任公司，其所有權利、特權、權力和特許經營權不受第二次合併的影響。第二次合併具有DGCL和DLLCA規定的效力。從 開始，在第二個生效時間之後，第二次合併在本文中有時被稱為“倖存公司”。

第2.2條。合併證書。

(A)在截止日期，雙方應根據《合併條例》向特拉華州州務卿正式簽署並提交關於第一次合併的合併證書(“第一份合併證書”)，並應提交《條例》規定的與第一次合併有關的所有其他文件、記錄或出版物。首次合併將於根據DGCL提交第一份合併證書的時間及日期(或母公司與本公司可能協定並於第一份合併證書指定的其他較後時間)生效(該等日期及時間以下稱為“首次生效時間”)。

(B)在第一次合併生效後，雙方應立即按照《DGCL》和《DLLCA》的規定，正式簽署第二次合併的合併證書(“第二份合併證書”，以及與第一份合併證書一起，《合併證書》)並提交給特拉華州州務卿，並應提交《DGCL》和《DLLCA》規定的與第二次合併有關的所有其他備案、記錄或出版物。第二次合併將於提交第二份合併證書之時間及日期(或母公司與本公司可能協定並於第二份合併證書中指定之其他較後時間)(或母公司與本公司可能協定並於第二份合併證書所指定之其他較後時間)生效(該日期及時間以下稱為“第二生效時間”)。

第2.3條。公司註冊證書及附例。

(A)在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前有效的合併第一分部公司成立證書應為尚存公司的公司註冊證書，但尚存公司的名稱應為“Figma，Inc.”。並應刪除對發起人的引用，直至此後按照其中規定或適用法律的規定進行更改或修改。在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前有效的合併第I分部的章程應為尚存公司的章程，但尚存公司的名稱應為“Figma，Inc.”，直至此後按照章程或適用法律的規定進行更改或修訂。

(B)在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前有效的合併第II分部的成立證書和有限責任公司協議應為尚存公司的成立證書和有限責任公司協議，但尚存公司的名稱應為“Figma，LLC”，直至其後按其中規定或適用法律的規定進行更改或修訂。

第2.4條。高級職員和董事。除非 在第一個生效時間之前由家長另有決定：

(A)在緊接第一個生效時間之前的合併第一分部的高級人員應為尚存公司的高級人員，並將任職至其繼任人被正式選舉或任命，並以尚存公司的公司註冊證書或公司章程所規定的方式或按法律另有規定的方式取得資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。而緊接首次生效前的合併第一分部的董事應為尚存公司的董事，並將任職至其繼任者按尚存公司的公司註冊證書或公司章程或法律另有規定的方式妥為推選或委任，或按法律另有規定的方式任職，或直至其較早去世、辭職或被免職為止；和

(B)緊接第二次生效前的第二次合併的高級人員應為尚存公司的高級人員，並將任職至其繼任人被正式推選或委任，並以尚存公司的有限責任公司協議所規定的方式或按法律另有規定的方式取得資格為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止。而緊接第二個生效時間前的尚存公司的管理成員(定義見尚存公司的有限責任公司協議)在第二個生效時間後，根據尚存公司的有限責任公司協議的規定，仍將繼續擔任管理成員。

第2.5條。打烊了。合併的結束(“結束”)應於太平洋時間上午10：00在滿足或放棄(在允許的範圍內)第七條所列條件後的第三(3)個工作日的上午10：00在母公司的辦公室(或通過電子交換文件和簽名遠程進行)進行(但在其性質上將在結束時滿足的任何條件除外，但須在完成時滿足或(在允許的範圍內)放棄此類條件)。或在公司和母公司雙方書面商定的日期和時間；提供即使第2.5節有任何相反規定，如果根據前述條款，在母公司任何會計季度最後一天之前的十(10)天內，在母公司提供給公司的書面選擇中，在不遲於以其他方式進行結算的日期前兩(2)個營業日，關閉應在太平洋時間上午10：00進行，即該會計季度最後一天後的第一(1)個營業日。在任何情況下，除非本公司與母公司以書面約定另一個日期或時間，否則須符合細則第VII條所載條件或(在許可範圍內)獲豁免(不包括根據其性質須於交易結束時滿足或(在許可範圍內)豁免該等條件的任何該等條件)。成交的時間和日期在本文中稱為“成交日期”。

第2.6條。對公司股本和公司認股權證的影響。

(A)首次合併。

(I)公司股本。在第一次合併生效時，在母公司、第一合併子公司、第二合併子公司、本公司、任何公司股本持有人或任何其他人士未採取任何行動的情況下，在第一次合併生效時間之前已發行和發行的每股公司股本(庫存股和持不同意見股除外)將轉換為有權收取：(I)每股收盤股對價，加上(Ii)每股收盤價 加上(Iii)每股託管釋放額，加上(Iv)每股託管解決額，加上(V)每股指定託管釋放額，加上(Vi)每股指定託管釋放額，以及(Vi)每股代表基金釋放額。為免生疑問，(X)每名前股票持有人有權就該等公司股本股份收取的現金和母公司普通股的金額，將在彙總每名前股票持有人有權就緊接第一次生效前由該前股東持有的所有公司股本股份而收取的現金和母公司普通股金額後計算，以及(Y)上述第(Iii)-(Vi)條所述的金額(如有)將須予支付，在適用的時間內，並在交易結束後遵守本協議和託管協議(如果適用)中規定的要求。自第一個 生效時間起，公司股本中的所有該等股份將不再流通股，並自動註銷和註銷並不復存在，每個前股東將不再擁有與此相關的任何權利，但 收受(受本協議規定的任何調整和扣留的限制)的權利除外, 第2.6(A)節所述的對價。根據本協議 支付給公司資本股票或公司股權獎勵持有人的現金總額將舍入到最接近的整數美分。

(Ii)庫藏股。在第一次合併生效時，在母公司、合併第一分部、第二合併分部、本公司或任何其他人士未採取任何行動的情況下，在緊接第一次生效時間前於本公司庫房持有的每股公司普通股股份將於第一次生效時間起註銷、註銷及不復存在，且不會就此支付任何款項。

(Iii)合併附屬股份。自首次生效時間 起，合併第一分部在緊接首次生效時間之前發行和發行的每股股本應按一對一的原則轉換為尚存公司的普通股。

(四)公司認股權證。除非在第一個生效時間之前行使，否則公司認股權證應在第一個生效時間取消。在第一個生效時間之前，公司應根據公司認股權證的條款向公司認股權證持有人交付任何所需的通知。如果公司認股權證持有人 在不遲於第一個生效時間前三(3)天按本文件附件A(“認股權證終止協議”)的形式簽署了一份認股權證終止協議，則在第一個生效時間 ，公司認股權證持有人將有權就受公司認股權證約束的每股公司股本，獲得(I)每股收市股票對價，加上(Ii)每股收市現金超過公司認股權證適用的每股行權價格的對價，加上(3)如有的話，每股託管釋放額，加上(4)如有的話，每股託管解決額，加上(5)如有的話，加上(5)指定的每股託管釋放額，加上(6)如有的話，加上(6)每股代表基金釋放額；提供為免生疑問，(X)公司認股權證持有人有權就受公司認股權證規限的公司股本股份收取的現金和股份金額，將在合計公司認股權證持有人有權就緊接第一個生效時間前受公司認股權證規限的所有公司股本股份收取的現金和母公司普通股股份數額後計算；及(Y)上述第(Iii)-(Vi)條所述的金額(如有)將須予支付，在 適用時間，並在交易結束後遵守本協議和託管協議中規定的要求。

(B)第二次合併。在第二個生效時間，在第二個生效時間，在沒有股東採取任何行動的情況下，在緊接第二個生效時間之前發行和發行的倖存公司的每股普通股將被註銷和註銷，並將不復存在。在緊接第二個生效日期前已發行及尚未清償的每一間有限責任公司合併附屬第二期權益，將作為尚存公司的有限責任公司權益繼續未清償。

第2.7條。公司股權獎勵的處理。

(A)公司期權。

(I)既得公司期權。母公司不得 承擔或繼續任何既得公司期權，或以與本協議擬進行的交易相關的其他期權、權利或獎勵取代任何既得公司期權。自第一個生效時間起，在緊接第一個生效時間前尚未行使的每一份既有公司購股權 將根據第一次合併而註銷，而持有人無須採取任何行動，以換取就該等既有公司購股權相關的每股普通股收取不計利息及較少適用的預扣税項的權利：(I)每股股權獎勵現金代價超出該等既有公司購股權的適用每股行使價及(Ii)每股收市股票代價。根據第2.7(A)(I)條規定的付款將在第一次生效後儘快支付(無論如何在三十(30)天內)。在第2.10(E)節的規限下，根據第2.7(A)(I)節就每個歸屬公司購股權可交付的母公司普通股總股數應向下舍入至最接近的整數股。

(Ii)未歸屬公司期權。自第一個生效時間起，每個在第一個生效時間之前未完成的未歸屬公司期權將根據第一次合併被註銷，且其持有人無需採取任何行動，將被取消並轉換為母公司 限制性股票單位獎勵(每個為“母公司RSU獎”)，該獎勵將結算為若干普通股，每股面值0.0001美元，母公司(“母公司普通股”)，等同於產品，向下舍入到最接近的整數 股數。(A)每股股權獎勵交換比率及(B)該等未歸屬公司購股權相關之公司股本股份數目(減去價值相等於該等未歸屬公司購股權行使價總和的公司股本全部及部分股份數目)，在每種情況下，其歸屬時間表不遜於緊接第一個 生效時間前適用於該等未歸屬公司購股權的歸屬時間表。僅就上一句(B)款而言，每股公司股本的價值應被視為等於40.1711美元。

(B)PSU公司獎。

(I)既得公司PSU獎。截至第一個生效時間，每個公司PSU獎勵的一部分(該部分在公司披露明細表第2.7(B)節中規定)在緊接第一個生效時間之前未償還的部分(該部分為“既得公司PSU獎勵”)，應根據第一次合併，且其持有人不採取任何行動，授予和註銷，以換取獲得該等既得公司PSU獎勵的每股公司普通股的權利，不計利息，也不適用於較少適用的預扣税。(I)每股股權獎勵現金代價及(Ii)每股收盤股代價。根據本第2.7(B)(I)條規定的付款將在第一次生效後在實際可行的情況下儘快支付 (無論如何不得晚於三十(30)天)。在第2.10(E)節的規限下，根據第2.7(B)(I)節就每個已授公司PSU獎勵的母公司普通股可交付股份總數應向下舍入為最接近的整數股。

(Ii)未歸屬公司PSU獎。自第一次生效時間起，在緊接第一次生效時間之前未完成的每項未授予公司PSU獎勵，將因第一次合併而被取消，且持有者不採取任何行動，不作任何考慮。

(C)公司RSU獎。

(I)既得公司RSU獎。截至第一個生效時間，每個在緊接第一個生效時間之前尚未完成的公司RSU獎勵將根據協議日期生效的條款，由於合併的完成而歸屬(為免生疑問，在第一個生效時間之前或第一個生效時間滿足適用的基於時間的歸屬條件的任何公司RSU獎勵)(“既有公司RSU獎勵”)應憑藉第一次合併，且不對持有者採取任何行動。被取消，以換取(I)每股股權獎勵(br}現金對價)和(Ii)每股收盤股對價(每股收盤股對價)的權利，以換取該等既有公司RSU獎的每股公司普通股股票的無息和較少適用的預扣税。根據第2.7(C)(I)條支付的款項將在第一次生效後在實際可行的情況下儘快支付(在任何情況下不得晚於三十(30)天)。 在第2.10(E)條的規限下，根據第2.7(C)(I)條就每個既有公司RSU獎勵交付的母公司普通股股份總數應四捨五入至最接近的整數。

(Ii)未授予公司RSU獎。自第一個生效時間起，每個在緊接第一個生效時間之前尚未生效的未歸屬公司RSU獎勵應根據第一次合併被取消，並轉換為與母公司普通股的數量(四捨五入至最接近的整數股)有關的 母公司RSU獎勵，等於(A)每股股權獎勵交換比率和(B)截至緊接第一個生效時間之前相應的未歸屬公司RSU獎勵的公司普通股總數的乘積。其歸屬時間表不低於緊接第一個生效時間之前適用於該未歸屬公司RSU獎的歸屬時間表。

(D)公司限制性股票。自第一個生效時間起，每個持有人持有的與(I)單一限制性股票發行或(Ii)單一公司期權的提前行使有關的公司限制性股票，在緊接 第一個生效時間之前的任何一種情況下，憑藉第一次合併且其持有人沒有采取任何行動，取消並轉換為與母公司普通股有關的限制性股票獎勵(“母公司限制性股票獎勵”)，同時 對該持有人有利的歸屬時間表不低於緊接第一個生效時間之前適用於此類公司限制性股票的歸屬時間表。每項母公司限制性股票獎勵涉及母公司普通股的數量(四捨五入至最接近的整數股)，等於(A)每股股權獎勵交換比率與(B)適用 持有人持有的與(I)單一限制性股票發行或(Ii)單一公司購股權的提前行使(在任何一種情況下)截至緊接第一生效時間前未償還的公司限制性股票總數的乘積。作為獲得第2.7(D)節規定的母公司限制性股票獎勵的條件，持有相應股份的公司限制性股票持有人必須按照《公司守則》第83(B)節的規定，就此類母公司限制性股票獎勵適當和及時地提交選擇；提供如果該公司限制性股票最初是根據激勵股票期權的提前行使而發行的，則不需要就適用的母公司限制性股票獎勵提交此類新的第83(B)條選擇。如果持有人不滿足上一句中規定的條件，持有限制性公司股票(如果適用)，則除非在第一個生效時間之前公司和母公司另有協議，否則所有限制性公司股票將按照第2.7(C)(Ii)節的規定轉換為母公司RSU獎勵，方式如同該等限制性公司股票是未歸屬的公司RSU獎勵的基礎一樣。

(E)其他行動。在第一個生效時間或之前，公司董事會或公司董事會薪酬委員會(視情況而定)應根據第2.7節通過決議批准公司股權獎勵的處理，公司應採取所有必要的 行動，以使自第一個生效時間起，所有公司股權獎勵應被取消和取消，不再有未償還的公司股權獎勵。

(F)預提税款。雙方應真誠合作，並以商業上合理的努力，就根據第2.7(A)(I)節就既有公司期權交付的付款、根據第2.7(B)(I)條就既有公司PSU獎勵交付的款項實施適用的預扣税款，以及就根據第2.7(C)(I)條授予的歸屬公司RSU獎勵而言，(I)從每股股權獎勵現金代價總額中扣除與每股股權獎勵現金代價總額有關的適用預扣税，而(Ii)從該每股適用獎勵的每股收盤股票代價總額中扣除與每股股權獎勵現金代價總額相關的適用預扣税。

第2.8條。預計結案陳述書。在收盤前，公司應準備並不遲於預期收盤前五(5)個工作日向母公司提交一份書面詳細説明的估計對價調整善意估計，其中應包括(I)結賬現金和現金等價物(“估計結賬現金和現金等價物”)、(Ii)結賬負債(“估計結賬負債”)和(Iii)公司費用(“估計 公司費用”)的善意估計。“預計結案陳述書”)。預計結算書應按照本協議的規定編制，包括本協議和會計原則中規定的定義。公司應向母公司及其代表提供(I)母公司合理要求(和可獲得)的與母公司審查預計結算書有關的所有佐證文件，以及(Ii)合理查閲公司賬簿和記錄(包括財務記錄和佐證文件)和公司代表，在每種情況下，用於在結算書前編制預計結算書。母公司可在截止日期前一個營業日前向公司提供對預計結算書的意見，公司應真誠地考慮該等意見，如果基於對母公司意見的誠意評估，公司認為有必要修改預計結算書，則公司應在不遲於結算日前一個工作日修訂預計結算書，就本協議的所有目的而言，經修訂的結算書應被視為預計結算書。

第2.9條。考慮電子表格。不遲於預期成交前五(5)個工作日，公司應向母公司提交對價電子表格。對價電子表格應以EXCEL格式提供，除本協議中“對價電子表格”的定義所要求的信息外，還應包括與根據本協議支付給每個人的對價有關的所有公式和計算。母公司、合併子公司I和合並子公司II及其附屬公司有權在所有情況下依賴根據本協議交付的每個對價電子表格(包括為了遵守第2.6節的規定)，並且不對依賴任何對價電子表格而採取的任何付款或其他行動(包括根據任何對價電子表格進行的任何付款)不承擔任何責任。如果估計結算表在根據第2.8節首次交付估計結算表之後更新，則在本公司向母公司交付該更新的估計結算表的同時，本公司應向母公司提交更新的對價電子表格，其中考慮到更新的估計結算表中規定的 變化。在成交後根據本協議向前持有人或前股東支付任何款項之前，代表應提交一份最新的對價電子表格 ，規定該等款項的分配。任何對價電子表格，包括根據本協議提供的任何更新的對價電子表格，均未列出任何內容, 應將根據本協議應支付的對價總額 從此類術語的定義中預期的金額中增加。

第2.10節。成交時與公司證券有關的付款和交割。

(A)在首次生效前，母公司應 委任Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.或本公司合理接受的其他付款代理作為首次合併的付款代理(“交易所代理”)，並應於截止日期或截止日期前與交易所代理訂立協議(“交易所代理協議”)。在第一個生效時間，母公司應為前持有人的利益並由交易所代理根據第2.10節的規定向交易所代理繳存結算對價基金(不包括根據第2.10(C)(Ii)節直接支付給尚存公司的結算對價基金部分)。在交易結束前，母公司應允許公司代表審查《交易所代理協議》，並真誠地考慮對該協議的任何意見。

(B)在交易結束前至少十(10)個工作日，交易所代理應向每一位潛在的前股票持有人遞交一份實質上與本合同附件B(“傳遞文件”)規定格式相同的傳遞函。每名前股票持有人根據本協議獲得任何部分代價或任何其他付款的權利，應以該前股票持有人簽署並交付一份正確填寫的提交文件(包括接受並同意其中包含的條款和條件，包括賠償和解除義務)為條件。

(C)對前持有人的付款和交付。

(I)對前股東的付款和交付。 如果前股東在截止日期前至少三(3)個營業日交付了一份正確填寫和簽署的提交文件，並且該持有人在截止日期是公司股本股票的記錄持有人，則 該前股東應在截止日期交付，以換取該前股東持有的公司股本股票，母公司普通股的全部股份和現金，相當於該前股票持有人根據第2.6節有權收取的該前股票持有人的公司股本中可歸因於該前股票持有人的股份的部分 (受任何適用的 扣繳條款的約束)。如果前股票持有人在截止日期前三(3)個工作日之後的任何時間交付了一份填寫妥當並已簽署的提交文件，並且該前股票持有人是截至截止日期的股本公司股票的記錄持有人，則該前股票持有人應在截止日期後合理可行的情況下儘快交付，母公司普通股的全部股份和現金，相當於該前股票持有人根據第2.6節有權收到的該前股票持有人的公司股本股份在結束對價基金中所佔的份額。如果付款或交付給的人不是本公司賬簿和記錄中登記了公司股本股份的人，這應是付款或交付的條件，視情況而定, 在提交由該人正確填寫和執行並交付給交易所代理的文件的同時，要求付款的人向公司股本登記持有人以外的其他人支付因付款而需要的任何轉移或其他税款，或在母公司合理滿意的情況下確定該税款已經繳納或不適用。在第2.10節所設想的妥善填寫和籤立的文件交付之前， 每股公司股本(本公司國庫持有的股份和持不同意見的股份除外)在第一個生效時間之後的任何時間僅代表在交付時有權收取該前股東根據第2.6節有權收取的對價。根據本協議支付的任何對價將不會支付或產生利息。

(Ii)支付給前既得公司股權獎持有人。於截止日期，母公司應從結算代價基金中向尚存公司支付(或安排支付)相當於前僱員股權獎持有人持有的所有既得公司股權獎應支付的每股股權獎勵現金代價的總金額。母公司應促使尚存公司向每位前員工股權獎持有者支付相當於每股股權獎勵 就該前員工股權獎持有者持有的所有既有公司股權獎勵應付的現金對價總額的金額，減去就該等付款所需預扣的適用税金。母公司應，且尚存公司應與母公司合作，在不遲於第一個生效時間後三十(30)天內，安排向每位前僱員股權獎勵持有人交付相當於每股收盤股票對價總額的數量的母公司普通股 就該前員工股權獎勵持有人持有的所有既有公司股權獎勵而應支付的總金額。交易所代理應從成交對價基金中向前非僱員股權獎持有人支付就前非僱員股權獎持有人持有的所有既得公司股權獎勵 應付的每股股權獎勵現金對價和每股平倉股票對價總額，並應根據交易所代理協議的條款支付(並在收到交易所代理要求的任何習慣文件和資料後)。

(D)第一次生效時間後，在緊接第一次生效時間之前，尚存公司或本公司證券公司的股票轉讓賬簿上不得有 未完成的轉讓。母公司可安排交易所代理向母公司交付結算對價基金的 部分，該部分在向交易所代理存入該金額後十二(12)個月的日期仍未分配。如果在結算對價基金將受到任何遺棄財產、欺詐或類似法律約束的日期之前，未將正確填寫和簽署的轉讓文件交付給交易所代理，則在法律允許的範圍內，無人認領的金額將成為母公司的財產，並且 可以與母公司的普通資金混合在一起，在法律允許的範圍內免除所有索賠或利息。儘管有上述規定，迄今尚未遵守本細則第二條規定的任何前持有人此後應僅向母公司及其關聯公司，且僅作為其一般債權人，以該等前持有人有權獲得的形式和金額就其債權進行償付。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在提交一份填寫妥當且已簽署的遞交文件後，不得發行母公司普通股的零碎股份，也不會發行結算為母公司普通股零碎股份的母公司RSU獎勵。 儘管本協議有任何其他規定，本應有權獲得一小部分母公司普通股股份(在計入根據第一次合併將向該持有人發行的所有母公司普通股股份)或母公司RSU獎勵(將其結算為母公司普通股零碎股份)的每一位人士，應以現金(四捨五入至最接近的整數美分)代替，獲得相當於該零碎金額 乘以母公司收盤價的金額。

(F)與未交換股份有關的分配。 與第一次合併相關而發行的所有母公司普通股應被視為自首次生效時間起已發行和發行，且只要母公司宣佈關於母公司普通股的股息或其他分配，其記錄日期在第一生效時間之後，該聲明應包括根據本協議可發行的所有母公司普通股的股息或其他分配。不得向任何前股東支付與母公司普通股有關的股息或其他分派 ，直至該前股東提交一份填妥並簽署的文件為止。除適用法律另有規定外，根據第2.10節的規定，根據第2.10節的規定，應向登記在冊的持有人發行或支付母公司普通股的全部股份，以換取前股東的公司股本股份，(I)在退回時，(Br)在第一次有效時間之後的記錄日期的股息或其他分派，該股息或其他分派在第一次有效時間之後應就母公司普通股的全部股份支付且未支付，(Ii)在適當的支付日期，就此類母公司普通股的全部股份支付的股息或其他 分派，其記錄日期在第一次生效時間之後，但支付日期在退回之後。

第2.11節。結賬時的其他付款。

(A)代管。在交易結束時，母公司、代表和摩根大通銀行(或母公司和公司共同同意的其他託管代理)(“託管代理”)應簽署並交付基本上與附件C 相同格式的託管協議(“託管協議”)。在截至第一個生效時間的截止日期，母公司應通過電匯方式存入或促使存入立即可用資金(有時稱為“託管資金”)，金額為：(一)託管金額存入托管賬户；(二)指定託管金額存入指定的託管賬户。託管協議應規定：(X)存入托管賬户的資金將用於滿足根據第2.13節進行的實際調整(如果適用)，以及父受賠方根據本協議第VI條和第IX條的限制所發生的損失索賠，且(Y)存入指定託管賬户的資金應僅按照公司披露明細表第6.9條的規定使用。託管協議還應規定，如果適用，託管資金應根據託管協議發放給交易所代理，以便按照本條款第二條、第6.4節、第9.7節和公司披露附表第6.9節的規定分配給前股票持有人。儘管有上述規定，前股東獲得其託管資金適用份額的權利應以這些前股東遵守第2.10節規定的適用於結算對價基金付款的要求為條件, 包括已交付已正確填寫和簽署的傳輸文件。

(B)負債。對於母公司選擇償付的任何公司的債務，母公司應代表公司償還或促使償還所有必要的金額，以清償該公司在結賬時產生的債務的當時未清償餘額。 清償文件中規定，公司應在結賬日前至少三(3)個工作日將立即可用的資金電匯至該清償文件中指定的賬户。

(C)代理基金。在截止日期為第一個生效時間的 時，母公司應通過電匯方式存入或安排存入代表基金，數額為代表在截止日期前以書面指定的賬户(“代表基金”)。

第2.12節。持不同意見的股份。在緊接第一個有效時間之前發行和發行的每股公司股本，由股東根據DGCL第262條或以其他方式適當行使(且尚未有效撤回或喪失)對其的評估權(“異議股份”)，不應轉換為根據第一次合併獲得適用形式的對價的權利，但應有權根據DGCL第262條和適用法律的規定收取此類 股份的公允價值。除非股東其後撤回其估值要求或未能完善或以其他方式放棄或 失去根據該第262條或適用法律規定獲得有關付款的權利的股東所持的每股異議股份，應被視為自首次生效時間起轉換為該股東因首次合併而有權收取適用代價的權利。公司應執行公司股東就適用於合併的評估權授予的任何合同豁免。

第2.13節。對現金對價的調整。

(A)編寫最後結案陳詞。

(I)在切實可行範圍內儘快但不遲於截止日期後九十(Br)(90)個日曆日，母公司應編制並向代表提交一份基本上採用估計結算表形式的聲明，列出其對對價調整的善意估計(“擬議的 對價調整計算”)，其中應包括(A)擬議的期末現金和現金等價物的計算(“擬議的現金和現金等價物結算表”)；(B)建議的結算負債計算(“建議結束日期負債表”)及(C)建議的公司開支計算(“建議結束日期公司開支表”)。擬議結算日 現金及現金等價表、擬議結算日負債表、擬議結算日公司費用表和擬議對價調整計算在本文中應不時統稱為“擬議結算日計算”。建議的截止日期計算應根據本協議和會計原則中規定的定義，根據公司的賬簿和記錄編制。

(Ii)如果代表在收到擬議的截止日期計算後三十(30)個日曆天內未向父母發出書面爭議通知(“對價 調整爭議通知”)，雙方同意：(A)擬議的現金和現金等價物報表應被視為列出了期末現金和現金等價物，(B)擬議的截止日期負債表應被視為列出了期末債務，(C)擬議的公司費用結算日報表應被視為列報了公司費用，以及(D)擬議的對價調整計算應被視為列報了對價調整。如果代表在三十(30)天內向母公司發出對價調整爭議通知(該對價調整爭議通知應合理詳細地列出爭議的項目和金額以及每個此類項目的建議正確金額)，母公司和代表將在自母公司收到適用的對價調整爭議通知之日起的三十(30)天期間(或由母公司和代表雙方書面商定的較長期限)內真誠地討論解決爭議。如果代表和母公司未能在三十(30)天期限內(或雙方書面同意的較長期限內)獲得最終解決方案，則代表考慮範圍內的爭議項目應立即提交給普華永道會計師事務所，或者，如果普華永道會計師事務所無法提供服務或不願提供服務，則應立即提交調整爭議通知, 由母公司和代表共同選擇的另一家國家認可的獨立會計師事務所(以下簡稱會計師事務所)。應指示會計師事務所在將該事項提交會計師事務所後三十(30)個日曆日內對適用的爭議作出決定，該決定必須以書面形式作出，並必須合理詳細地闡述其依據，幷包括一份證明其已根據本協議和《會計原則》規定的定義作出該決定的證明。會計師事務所的裁決(欺詐或明顯錯誤的情況除外)應是決定性的，並對代表人、母公司和其他各方具有約束力，判決可根據會計師事務所的裁決在任何對該裁決要強制執行的一方擁有管轄權的 法院作出。應由會計師事務所解決的爭議的範圍僅限於代表在對價調整爭議通知中及時提出異議的擬議截止日期計算中包含的項目。會計師事務所應僅根據母公司及其代表及其代表的陳述，而不是通過獨立審查，僅確定 《對價調整爭議通知》中具體列出的爭議問題，並應擔任專家而不是仲裁員。在解決任何有爭議的項目時, 會計師事務所應(I)受第2.13節規定的原則約束，(Ii)任何項目的價值不得高於任何一方所聲稱的該項目的最大價值或小於任何一方所聲稱的該項目的最小价值。雙方承認， 編制預計結算表、擬議結算日計算和確定結賬現金和現金等價物、結賬負債和公司費用以及本第2.13節所設想的相關對價調整的目的是衡量結賬現金和現金等價物、結賬債務和公司費用，而此類過程並不旨在允許引入不同的判斷、會計政策、原則、慣例、技術、分類、評估規則、程序、與會計原則和本協議不一致的方法或依據，用於編制預計結算表、建議結算日計算或確定結清現金和現金等價物、結賬負債和公司費用，會計師事務所應根據此目的作出決定。母公司將根據第2.13節的規定，適當修改擬議的截止日期計算，以反映對其提出的任何異議的解決。“最終結案陳述書”是指根據第2.13節的規定提出的對價調整計算及其任何修訂。

(Iii)如果代表和母公司根據第2.13(A)(Ii)節的規定向會計師事務所提交了任何未解決的異議，會計師事務所(X)的費用和支出應由母公司承擔，比例為：如此提交的此類有爭議的項目(由會計師事務所最終確定)的總美元金額與如此提交的此類項目的總美元金額的比例，以及(Y)應由前股東承擔。通過代表以代表的身份行事，提交的此類爭議物品的總金額與提交的此類物品的總金額的比例(由會計師事務所最終確定)。

(Iv)尚存公司及母公司將在代表審核及解決與建議截止日期計算有關的反對意見期間，在合理時間與代表及其會計師及其他代表合理地 合作，向代表及其會計師及其他代表提供各自的財務紀錄及人員，並以其他方式協助代表及其他代表。

(B)對估計代價的調整調整。

(I)如果實際調整金額為正數， 母公司將在根據第2.13(A)節最終確定對價調整之日起五(5)個工作日內，向交易所代理支付(根據前股票持有人的分配百分比進一步貸記)(X)實際調整的全部金額和(Y)通過電匯或交付其他即時可用資金的託管金額中的較小者。如果實際調整超過託管金額， 代表、前股東或任何其他人士不得對母公司、尚存公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司擁有任何權利或索償，或向母公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司追索該超出金額，而前股東就實際調整享有的獨有權利和補救措施應為收取其在前述句子中所述金額的份額。

(Ii)如果實際調整額為負數， 則在根據第2.13(A)節最終確定對價調整額之日起五(5)個工作日內，母公司和代表應向託管代理髮出聯合書面指示，要求從託管賬户中向 母公司(X)發放(A)實際調整全額的絕對值和(B)託管金額中較小的一個。為免生疑問，前持有人或其任何附屬公司均不承擔第2.13節規定的任何責任或義務，超過託管金額的任何金額。從託管賬户追回應是母公司針對前持有人的唯一和唯一的補救辦法，或因 或與任何負面實際調整有關的其他原因，母公司、尚存公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不得就此向前持有人提出任何索賠。第2.13節規定的程序是母公司和代表對與預計結算表、建議結算日計算、對價調整爭議通知和結賬金額、結賬負債和公司費用有關的爭議的唯一和排他性補救措施。但是，本協議第2.13節或其他條款中的任何內容均不限制第六條、第九條或父母針對任何人的欺詐行為的權利或補救措施。

(C)防止稀釋的調整。如果在收盤前期間的任何時間，由於重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或股票分配(或導致這種變化的現金股息或分配，包括公司股權獎勵)、 資本重組、合併、拆分或其他類似交易，公司股本或母公司普通股的股份或可轉換為公司股本股份或母公司普通股的證券的數量發生變化，則每股收盤現金對價，每股收盤股票對價、每股股權獎勵現金對價和每股股權獎勵交換比例應進行公平調整，以使前股東和母公司在此類事件發生前獲得與本協議設想的相同的經濟效果(提供任何單一行動不得有超過一次這樣的調整)。

第2.14節。扣留。母公司、公司、尚存公司、尚存公司、交易所代理和託管代理應有權從根據本協議支付或應付的任何金額中扣除和扣留根據《守則》或任何法律規定支付和扣繳的金額。對於任何非補償性金額的支付，母公司、本公司、尚存公司、尚存公司、交易所代理和託管代理(視情況而定)應盡合理努力提前通知任何此類扣除或扣繳，並向收款人提供取消或減少任何此類扣減或扣繳的機會。在扣除和扣留金額並將其支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第三條
公司的陳述和保證

除本協議的披露明細表所載規定外，本公司在此同時向母公司交付(“公司(披露明細表“)(應與本條款III所含章節對應的章節安排，任何章節中的披露應被視為符合或適用於本條款III中的其他章節 只要表面上合理地認為該披露也符合或適用於該等其他章節)，公司特此向母公司、合併子公司I和合並子公司II陳述並保證如下：

第3.1節。組織機構和資質。公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有其財產並按照目前開展的業務開展業務。 本公司在其業務性質或其擁有、租賃或運營的財產和資產的性質或位置需要此類資格或許可的每個司法管轄區作為外國公司獲得正式許可或有資格開展業務，除非無法獲得此類許可或資格是合理的，無論是單獨還是總體，作為一個整體，對本公司及其子公司具有重大意義。公司已向母公司提供在協議日期生效的組織文件的真實完整副本，以及截至協議日期的公司高級管理人員和董事的真實完整名單。公司沒有違反其組織文件的任何 規定。

第3.2節。子公司。

(A)《公司披露附表》第3.2(A)節規定了一份真實、正確和完整的清單，列明截至協議日期本公司各子公司的名稱和管轄範圍。本公司的每間附屬公司均按其組織司法管轄區的法律妥為組織及有效存在，並擁有擁有其財產及經營其目前所進行的業務所需的一切權力及授權。根據其管轄組織的法律，本公司的每家子公司均具有良好的信譽(在該等法律承認該概念的範圍內)。本公司的每家附屬公司均已獲正式許可或有資格在其業務性質或其擁有、租賃或經營的資產的性質或位置令該等資格或許可成為必需的每個司法管轄區內的外國公司開展業務，但如未能獲如此許可或資格並不會合理地預期個別或整體而言對本公司及其 附屬公司整體構成重大影響，則屬例外。本公司的任何附屬公司向本公司支付股息或分派的能力並無限制，但根據一般適用法律對股息或分派的限制除外。 公司已向母公司提供了本公司各子公司在協議日期生效的組織文件的真實、完整副本。本公司的任何子公司均未實質性違反其各自組織文件的任何規定。

(B)除本公司披露附表第3.2(A)節所載的本公司附屬公司外，本公司及其附屬公司並不直接或間接擁有任何股份、會員權益、合夥權益、合營權益、或任何人士的其他股權、投票權或 所有權權益，或可轉換為、可行使或可交換上述任何事項的任何權益，本公司亦無任何現行或預期具有法律約束力的義務訂立或參與、作出任何貸款、出資、擔保、任何人的信用增強或其他投資。

第3.3條。授權。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並已採取一切必要的公司行動，以便公司適當授權、簽署、交付和履行本協議以及與本協議相關而將簽署的每項其他協議或文書，並履行其在本協議和本協議項下的義務，所有這些都已由所有必要的公司行動正式授權，但前提是(X)大多數公司優先股的已發行股份的持有人投贊成票。作為單一類別並按已轉換為公司普通股的基準一起投票及(Y)公司股本的大部分流通股，作為單一類別並按已轉換為 公司普通股的基準一起投票(“公司股東批准”)。除本公司股東批准外，不需要或不需要任何其他股東行動、批准或投票來批准和採納本協議或完成本協議擬進行的任何交易，包括合併交易。在簽署本協議之前，公司董事會在正式召開的會議上正式通過決議或經一致書面同意，已(I)批准並授權本協議的簽署和交付，(Ii)批准完成本協議預期的交易，包括合併，(Iii)確定本協議的簽署和交付以及完成本協議預期的交易是可取的，(Iv)建議本公司的股東批准並採納本協議和本協議預期的其他交易，包括合併, 及(V)指示將本協議及擬進行交易的主要條款呈交本公司股東批准及採納。本協議已獲本公司正式授權，而本公司就本協議而須簽署的每項其他協議或文書已獲正式授權，並已或在籤立時將由本公司妥為簽署及交付，假設本協議已由其他各方或該等其他協議或文書的其他各方正式及有效地授權、簽署及交付，構成或當由本公司籤立時，構成本公司的有效及具約束力的協議。可根據公司的條款對公司強制執行，除非此類強制執行受到破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他一般影響債權人權利的法律的限制，以及衡平法救濟的可獲得性可能受到衡平法原則的限制(“破產和衡平法例外”)。完成合並將構成清算事件(在公司註冊證書中定義)，本協議中規定的對公司股本股份的處理將在所有方面符合公司註冊證書和股東協議的所有要求，除非根據其中的條款 放棄。本協議預期的交易，包括合併，將在收到公司股東批准後, 構成經適用經修訂及重訂表決協議第4節規定的必要各方(定義見經修訂及重訂表決協議)批准的公司出售。

第3.4條。不違反規定。本協議或任何其他協議或文書的簽署和交付，或與本協議相關的任何其他協議或文書的簽署和交付，以及與本協議相關的合併和其他交易的完成，或本公司履行和履行本協議項下的義務，都不會(A)違反或導致違反本公司組織文件或股東協議中包含的任何規定，或(B)假設所有同意、授權、等待期或終止、命令或批准、提交或登記以及通知，第3.5(A)節所指的每個政府當局和第3.5(B)節所指的所有第三方協議均已獲得或作出，(I)違反任何適用法律，(Ii)違反、導致公司違反或違反，或終止或加速，或與之衝突或構成違約(或產生終止、加速或 取消的權利)，本公司或其任何子公司為當事一方的任何合同，或本公司或其任何子公司或其各自的財產或資產受其約束的任何合同，無論是隨着時間的推移、發出通知，或兩者兼而有之，或(Iii)導致對公司或其任何子公司的任何資產或財產產生任何留置權(準許留置權除外)，但第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的違反、違約、終止、加速、不合理預期的衝突、違約或留置權對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義，且不會阻止或實質性損害本公司 及時完成本協議預期的交易。為了清楚起見, 就本協議的所有目的(包括第IX條)而言，不會根據本第3.4條或第3.5條或第III條作出任何陳述或保證，説明或保證任何政府當局在截止日期後沒有提出任何異議，理由是本協議擬進行的合併或其他交易需要根據任何反壟斷法向該政府當局進行登記、申報或備案，或違反任何反壟斷法。第2.7節規定的公司股權獎勵的處理方式與適用的公司股票計劃的條款一致，並且可以且已經由公司董事會或公司董事會薪酬委員會單方面有效實施，而無需公司股權獎勵的任何持有人同意。

第3.5條。同意。

(A)除(I)為遵守《高鐵法案》或任何其他反壟斷法的任何適用要求，(Ii)向納斯達克提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)，(Iii)母公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交表格S-4(其中同意徵求意見書將作為招股説明書包括在內)和聲明表格S-4的有效性外，(Iv)根據DGCL和DLLCA向特拉華州州務卿提交合並證書，(V)根據各州的證券或藍天法律，就根據本協議發行母公司普通股和批准該母公司普通股在納斯達克上市而需要進行或獲得的備案和批准，以及(Vi)如公司披露明細表第3.5(A)節所述，不同意、授權、命令或批准、提交或登記或通知，公司簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易需要任何政府 授權(統稱“政府批准”)。

(B)除《公司披露明細表》第3.5(B)節所述外，本公司不需要任何人(政府當局除外)同意、授權、批准或放棄任何合同項下的任何人(統稱為“第三方同意”)或向其發出通知，以簽署和 公司交付本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議中預期的交易，但如未獲得任何此類第三方同意，則不會合理預期， 單獨或總體而言，對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義，且不會合理預期會妨礙本公司及時完成本協議所預期的交易或造成重大損害。

第3.6條。大寫。

(A)本公司的法定股本包括(I)本公司685,956,420股普通股，每股面值0.00001美元，其中(A)567,000,000股已被指定為A類普通股(“公司A類普通股”)和(B)118,956,420股已被指定為B類普通股(“公司B類普通股”)，以及(Ii)247,861,346股優先股，面值0.00001美元，其中(A)45,568,395股已被指定為系列種子優先股 (“公司系列種子優先股”)，(B)70,262,325股已被指定為A系列優先股(“公司A系列優先股”)，(C)75,378,390股已被指定為B系列優先股(“公司B系列優先股”)，(D)36,435，180股被指定為C系列優先股(“公司C系列優先股”)，(E)10,825,930股被指定為D系列優先股(“公司D系列優先股”)，以及(F)9,391,126股被指定為E系列優先股(“公司E系列優先股”)。截至協議日期，(I)已發行79,379,849股公司A類普通股， 已發行 股(包括3,976,302股公司限制性股票)；(Ii)已發行並已發行90,911,305股公司B類普通股(包括1,840,406股公司限制性股票)；(Iii)18,557,686股公司普通股根據公司股票計劃預留並可供發行，並根據該等公司股票計劃，15,127股，927股公司普通股受制於已發行的既有公司期權，4,461,669股公司普通股受制於已發行的未歸屬公司期權，11,250股, 1,000股公司普通股適用已發行公司PSU獎(假設業績達到最高水平)，11,661,159股公司普通股適用已發行既得公司RSU獎，36,186,653股公司普通股適用已發行未歸屬公司RSU獎，(4)260,580股A類公司普通股適用公司認股權證，(5)公司不擁有或持有任何公司普通股作為庫存股，及(6)(1)45,525，發行併發行841股公司系列種子優先股，(2)發行併發行A系列優先股70,262,325股，(3)發行併發行B系列優先股75,378,390股，(4)發行併發行C系列優先股36,435,180股，(5)發行併發行D系列優先股10,825,930股，以及(6)發行併發行E系列優先股9,391,126股。於協議日期，並無任何事件、事件或發展根據任何系列 本公司優先股的條款而導致任何該等本公司優先股的換股價格作出調整。除本第3.6(A)節所述外，截至協議日期，本公司並無已發行、預留髮行或 未償還股份，亦無任何承諾(不論書面或口頭)發行或授予，(W)本公司股本或其他有表決權證券，或本公司的其他股權或所有權權益，(X)可轉換為 或可交換為本公司的股本或其他有表決權證券的股份，或本公司的其他股權或所有權權益，(Y)認購，權證、催繳、看跌、期權, 向本公司收購可交換及可轉換證券或其他權利，或本公司為當事一方或本公司有義務發行任何股本股份或本公司其他有表決權證券、或本公司其他股本或所有權權益、或可轉換為本公司股本或其他有表決權證券股份、或本公司其他股本或所有權權益、或(Z)限制性股份、股票增值權、履約股份或單位、或有價值的權利的其他合約。本公司發行的“影子”股票或類似證券，其衍生自或直接或間接基於本公司的任何股本或有表決權的證券、或本公司的其他股權或所有權權益的任何股份的價值或價格((W)至(Z)項統稱為“公司股權證券”)。本公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購任何公司股權證券的法律約束力義務(不包括根據適用於該等公司股權證券的授予協議於服務終止時沒收或回購未歸屬的公司股權獎勵)( 於協議日期前提供予母公司的表格)。所有公司股權證券均未獲認證。本公司的任何子公司均不擁有任何公司股權證券。

(B)公司股本的所有流通股均為， 而在第一個生效時間之前可能發行的所有此類股份，如按其發行所依據的文書中規定的條款和條件發行，將得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估， 不受任何留置權的限制(不包括公司組織文件和股東協議中規定的持續合同限制)，根據所有適用證券法發行及授予，且不受本公司設定的優先購買權(不包括(X)本公司組織文件及股東協議所載以本公司為受益人的任何優先購買權及(Y)本公司回購公司 限制性股票的權利)。本公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務有權就Company Capital{股票持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。除股東協議外，並無任何股東協議、有表決權信託或本公司為其中一方的其他協議或諒解，或(據本公司所知)與持有、投票、登記、贖回、回購或處置任何公司股權證券有關的其他協議或諒解，或限制轉讓的協議或諒解。

(C)公司披露附表第3.6(C)節列出了截至協議日期的完整清單：(I)每個已發行的公司股權獎勵，(Ii)該公司股權獎勵相關的公司普通股股票數量(表明截至協議日期公司股權獎勵已歸屬的股票數量)，(Iii)該公司股權獎勵的持有人，(Iv)授予每個公司股權獎勵的公司股票計劃，(V)授予該公司股權獎勵的日期，(Vi)每項公司購股權的行使價、(Vii)該等公司股權獎勵的歸屬開始日期、歸屬時間表及任何以業績為基礎的歸屬條件，及(Viii)就每股公司限制性股票而言，據本公司所知，該獎勵持有人是否已根據守則第83(B)節作出有效及及時的選擇。

(D)本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或於各附屬公司的其他股權(I)由本公司直接或間接全資擁有，及(Ii)已獲正式授權、有效發行及已繳足股款及不可評税(就該等概念適用或根據該附屬公司成立或註冊成立的司法管轄區法律而獲承認的範圍而言)。由本公司直接或間接擁有的本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本或於各附屬公司的其他股權 均不享有任何留置權(適用證券法對出售、轉讓、轉讓、質押或質押施加的限制除外)。本公司或本公司任何附屬公司均無任何承諾(書面或口頭)發行或授予：(W)本公司任何附屬公司的股本或其他有表決權證券，或其任何附屬公司的其他股權或所有權權益；(X)本公司或其任何附屬公司的可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的股本或其他有投票權的證券或其他股權或所有權權益的股份；(Y)認購、認股權證、催繳、認沽、期權、 從本公司或其任何子公司收購的可交換和可轉換證券或其他權利，或本公司或其任何子公司為當事方或本公司或其任何子公司有約束力的其他合同，要求本公司或其任何子公司發行股本或其他有表決權的證券的任何股份，或其他股本或所有權權益，或可轉換為或可兑換的股本或其他有表決權的證券, 或(Z)本公司或其任何附屬公司發行的限制性股份、股票增值權、履約股份或單位、或有價值權、“影子”股票或類似證券，而該等證券衍生自或直接或間接基於任何股本或有投票權證券、或其他股本或所有權權益的價值或價格，或直接或間接提供經濟利益。本公司的任何附屬公司(條款(W)至(Z)項統稱為“公司附屬股權證券”)。

(E)截至成交日期，與成交有關的對價電子表格應在各方面真實、完整，其中所列金額應與本公司的賬簿和記錄一致，並按照本協議、本公司的組織文件和股東協議進行計算。

(F)截至2022年12月31日，(I) 公司股本流通股加上(Ii)所有其他公司股權證券相關的公司股本股份的總額將不超過(或不超過)505,385,388股(不包括根據第2.7(B)(Ii)條將於首次生效時取消的5,625,000項未授予公司PSU獎勵)。

第3.7條。財務報表。

(A)載於本公司第3.7(A)節 披露附表為(I)本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表、截至該等年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量及相關附註(“經審核財務報表”)及(Ii)本公司截至6月30日的未經審核綜合資產負債表(“資產負債表”)，2022年(“資產負債表日”)及相關收益 報表(“中期財務報表”)(I)及(Ii)統稱為“財務報表”)。除中期財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有附註外，財務報表乃根據公認會計原則於所指期間內一致應用而編制，並根據本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制。本公司及其附屬公司的資產、負債(包括所有儲備)、財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量的變動，以及於該等財務報表所示期間內的資產、負債(包括所有儲備)、財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量的變動，均載列於 所有重大事項內。 中期財務報表須受正常的年終審核調整(其影響不會個別或整體上屬重大)。

(B)本公司及其附屬公司已建立及維持足夠的內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行，及(Ii)交易記錄符合一貫應用的公認會計原則。自2019年1月1日以來，本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，彼等各自的董事、高級管理人員、核數師或獨立會計師均未收到有關 (X)本公司或其任何附屬公司的會計或審計實務、程序或方法或其內部會計控制方面的任何重大弱點或重大不足的書面通知，或(Y)任何欺詐(不論是否重大) 涉及在編制本公司及其附屬公司的財務報表或財務報告內部控制方面有重大角色的管理層或其他僱員。

(C)截至資產負債表日，本公司的所有貿易及其他應收賬款(“應收賬款”)代表本公司及其附屬公司實際銷售的貨品或服務所產生的有效債務。應收賬款可按其 條款扣除財務報表所列各項準備金後收回。根據與應收賬款債務人簽訂的任何有關應收賬款金額或有效性的合同，不存在實質性的爭議、索賠或抵銷權。

(D)本公司或其任何附屬公司並無訂立或承諾成為任何合營企業、表外合夥企業或有關本公司或其任何附屬公司與任何未合併聯營公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的人士)之間或之間的任何交易或關係的任何類似合約或任何類似合約的一方，或任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第303(A)項)。

第3.8條。沒有未披露的債務。本公司或其任何附屬公司並無重大負債，但下列負債除外：(I)在資產負債表或附註中根據公認會計原則明確描述並充分準備的負債；(Ii)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中在資產負債表日期後發生的負債；(Iii)協議日期後根據第5.1節規定發生的負債；(Iv)構成公司開支的負債(包括財務諮詢、法律及會計成本)及(V)根據本公司或其任何附屬公司作為締約一方的合約所產生或以其他方式約束而與本公司或其任何附屬公司的任何違約或 不履行無關的可執行履約責任的負債。

第3.9條。缺乏某些發展。

(A)自2021年12月31日以來，未發生任何 個別或合計已對本公司造成或將會產生重大不利影響的改變、影響、事件、發生、事實狀態或發展。

(B)自資產負債表日期起，本公司及其附屬公司一直在正常業務過程中運作，自資產負債表日期起至協議日期前並無採取任何根據第5.1節的規定本會被母公司禁止或須經母公司同意的行動(假若第5.1節在該期間適用的話) ，且自協議日期起，並無在未事先取得母公司書面同意的情況下，根據第5.1節採取任何禁止或須經母公司書面同意的行動。

(C)本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何董事或高級管理人員概無與任何公司證券持有人就其公司證券在合併中的處理或與本次交易有關的其他事宜訂立任何附帶協議。

第3.10節。財產和資產。

(A)本公司及其附屬公司並無任何不動產，亦從未擁有任何不動產。

(B)本公司及其附屬公司對所有重大有形財產及資產(不論是不動產或動產)擁有良好且 可出售的所有權，或就有形財產及資產租賃而言，擁有有效的租賃權益，或就特許有形資產而言，擁有有效的使用許可證。本公司及其附屬公司擁有或租賃的重大設備(I)在所有重大方面均足以應付本公司及其附屬公司目前進行的業務 ，及(Ii)在所有重大方面均處於良好運作狀況，並定期及妥善保養，並受正常損耗影響。

(C)公司披露附表第3.10(C)節載有截至協議日期本公司或其任何附屬公司使用或 佔用或有權使用或佔用現在或將來任何不動產(“租賃物業”)的所有現有租約、轉租、許可證或其他合同(統稱“不動產租賃”)的完整而準確的清單。本公司已向母公司、合併子公司I和合並子公司II提供所有房地產租賃 (包括所有修改、修訂、補充、同意、豁免和附函以及所有相關合同，包括所有從屬協議和擔保)的真實、正確和完整的副本。關閉不會影響任何重大不動產租約的任何人士的可執行性，或本公司或其任何附屬公司根據該租約或以其他方式就任何重大租賃物業而享有的任何權利，包括繼續使用及管有該等租賃物業以進行目前業務的權利 。據本公司所知，沒有針對租賃物業的待決或威脅要廢除的程序。

(D)不動產租賃均屬完全有效及 生效，本公司或其任何附屬公司並無根據任何不動產租賃條款作出重大違約或重大失責行為的書面通知，而本公司或其任何附屬公司亦並無收到任何不動產租賃條款下的重大違約或重大失責的書面通知，且並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，構成本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的任何其他一方的重大違約或重大失責行為。本公司或其任何附屬公司均未轉讓或轉讓任何不動產租賃的任何權益，本公司或其任何附屬公司亦未將租賃中所述任何物業的使用權或佔用權轉租或以其他方式授予任何其他人士。除本公司披露附表第3.10(D)節所載者外，本公司(或其附屬公司，如適用)目前佔用所有租賃物業以供本公司或該 附屬公司經營業務，而據本公司所知，並無其他人士有權佔用租賃物業。租賃物業在所有重要方面均處於良好的經營狀況和維修狀態，沒有任何重大缺陷， 合理損耗除外，並且在所有重大方面都適合其所作的用途。據本公司所知，本公司及其附屬公司的經營並無或據本公司所知，任何租賃物業並無在任何重大方面違反任何適用的建築守則、分區規定或與該等物業或其上的營運有關的其他法律。

第3.11節。對法律的遵守；許可。

(A)自2017年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直在所有重大方面均遵守任何適用法律，且未收到任何書面通知或書面其他通訊，據本公司所知，亦未收到任何口頭或其他類型的通訊，違反任何適用法律。在每個案例中，沒有任何政府當局正在進行任何書面調查或審查，或據本公司所知，已受到針對本公司或其任何子公司的威脅，涉及本公司重大違反任何適用法律的行為。

(B)本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資產均不受本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何政府當局的命令、同意法令、不起訴協議或類似安排約束。本公司或其任何附屬公司的任何僱員均不受任何政府當局的任何命令、同意法令、不起訴協議或類似安排的約束，該等安排禁止該僱員從事或繼續與本公司及其附屬公司的業務有關的任何行為、活動或慣例。

(C)所有許可證：(I)本公司或其任何附屬公司目前經營或持有任何財產權益所依據的所有許可證，但並非合理預期的， 個別或合計對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的所有許可證；或(Ii)本公司及其附屬公司目前經營業務或持有任何該等權益所需的許可證，(A)已向本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)發出或授出，而所有該等許可證 均具有十足效力及作用，及(B)構成本公司及其附屬公司經營或經營其目前業務及持有其物業或資產任何權益所需的所有許可證。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關暫停、取消、撤回、撤回或修改任何該等許可證的書面通知，本公司或其任何附屬公司亦未收到任何 政府當局威脅暫停、取消、撤回、撤回或修改任何該等許可證的書面通知，除非該等暫停、取消、撤回、撤回或修改對本公司及其附屬公司整體而言並非亦不會對本公司及其附屬公司構成重大影響。

(D)公司及其子公司在所有實質性方面的業務和所有交易，包括軟件和技術的出口，都是按照與美國和其他適用司法管轄區的出口管制、經濟制裁、貿易禁運、抵制、貨物進口和關税支付有關的所有適用法律和法規要求的適用條款(統稱為“貿易管制法”)進行的。

(I)公司及其子公司已從包括美國商務部、美國財政部和/或美國國務院在內的任何相關政府機構獲得了適用法規(包括美國財政部外國資產管制辦公室管理的《出口管理條例》和《制裁條例》)所需的所有授權和登記。

(Ii)公司及其子公司已根據貿易管制法律向任何相關政府當局提交了出口、再出口、轉讓或進口硬件、軟件或其他技術所需的任何備案文件，並始終遵守任何授權、註冊或適用的許可例外或豁免的條款和條件。

(Iii)本公司或其任何附屬公司 均未被發現違反任何貿易管制法律，或收到任何政府當局對潛在違反貿易管制法律的任何警告、“不採取行動函件”或其他處置，亦未就本公司或其任何附屬公司涉嫌違反貿易管制法律的任何訴訟或調查 待決或受到威脅。

(Iv)本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司根據或與任何貿易管制法律而產生或有關的任何潛在違反或責任向任何政府當局作出任何披露(自願或非自願)；本公司或其任何附屬公司亦無任何與貿易管制法律有關的懸而未決事項正在考慮向任何政府當局披露，或本公司或其任何附屬公司決定不披露而先前考慮可能披露的有關貿易管制法律的任何事宜 。

(V)本公司或其任何附屬公司 並無(除貿易管制法律授權外)與或涉及(I)任何全面制裁地區或(Ii)任何受制裁人士進行任何交易或以其他方式直接或知情地間接進行交易。

(E)本公司或其任何附屬公司均未(且其各自的高級職員、董事、僱員、代理人或其他與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的人士)直接或間接採取任何行動，導致他們 實質上違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》、《美國法典》第15編第78dd-1節及其後的任何規則或條例，或任何其他適用的反腐或反賄賂法律或類似法律(統稱為，《反腐敗法》)。本公司、其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員、董事、員工、獨立承包商、本公司或其任何附屬公司的代理人或代表或顧問，以及與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何其他人，均未直接或知情地間接參與本公司或其任何附屬公司的任何業務：

(I)向任何外國官員、公職候選人、政黨或政治競選活動或為其利益而作出、要約或承諾作出或提供任何有價物品的付款、貸款或轉讓，包括任何種類的報酬、利益或利益，目的是(A)影響該等外國官員、候選人、政黨或競選活動或該等政黨或競選活動的任何官員的任何作為或決定，(B)誘使該等外國官員、候選人、政黨或競選活動，或該政黨或競選活動的任何官員作出或不作出任何違反合法職責的行為；(C)為任何人或與任何人獲取或保留業務；(D)加速或確保執行例行性質的公務行為；或(E)以其他方式獲得任何不正當利益，所有這些都違反了適用的反腐敗法律；

(Ii)支付、要約或承諾支付或提供任何賄賂、賄賂、影響付款、回扣、非法回扣或其他類似的任何性質的非法付款；

(Iii)作出、提出或承諾作出或提供任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；

(Iv)設立或維持任何非法或未披露的公司款項或其他財產基金；或

(V)違反任何適用的反腐敗法律 。

(F)本公司及其附屬公司一直 在適用法律要求的範圍內保存完整準確的賬簿和記錄。

第3.12節。打官司。除本公司披露附表第3.12節所述外，自2017年1月1日以來，沒有也自2017年1月1日以來，沒有或威脅要對本公司或其任何子公司或影響本公司或其任何子公司的任何財產或資產採取任何重大行動或進行任何調查，或針對董事的任何高管、經理、關鍵員工、股東或成員或其下屬的任何子公司採取任何重大行動或進行任何調查。她或其在法律或衡平法上，或在任何政府當局面前或由任何政府當局以這種身份行事。據本公司所知，並無發生任何事件，亦無任何條件可合理預期會導致本公司遭受重大損害的任何行動。本公司、其任何附屬公司或任何高級管理人員、董事、經理、主要員工、本公司股東或成員或其任何附屬公司均不會違反任何法院、佣金、董事會或其他政府當局 的任何命令、令狀、強制令、法令、裁決或決定，而該等命令、令狀、強制令、法令、裁決或決定將個別或合計對本公司及其附屬公司整體構成重大影響，或阻止或重大損害本公司及時完成本 協議所擬進行的交易。截至協議日期，本公司或其任何附屬公司並無發起任何重大行動，或本公司或其任何附屬公司目前擬發起任何重大行動。

第3.13節。税金。

(A)(I)本公司及其附屬公司在考慮到任何適用的延期後，已 及時或將及時提交其要求在截止日期或之前提交的所有所得税和其他重要納税申報表，且所有該等納税申報單在所有重大方面都是或將是真實、正確和 完整的，(Ii)本公司及其附屬公司已及時或將會及時支付其應繳的所有所得税及其他重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)及(Iii)有關政府當局以書面提出的所有不足之處或以書面作出的評估已於或將於截止日期或之前及時足額支付。

(B)資產負債表反映本公司及其附屬公司於資產負債表日期尚未支付或應付的所有 當期税項的適當應計項目(任何並非重大的不準確之處除外)，而本公司及其附屬公司自資產負債表日期以來並無產生任何税項負債，但在正常業務過程中除外，與最近可比上一期間發生及支付的金額一致(經經營的正常過程變動調整)。

(C)本公司及其附屬公司在所有重大方面均已遵守有關税務的所有適用資料申報、徵收及預扣規定，並在適用法律要求的範圍內，已向有關政府當局支付任何已徵收或預扣的税款，包括已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項。

(D)本公司及其附屬公司均已在每個司法管轄區登記繳納增值税、商品及服務税或任何類似税項，並已在所有重大方面遵守與該等税項有關的所有法律，包括就其提供的服務徵收及減免任何該等税項的任何義務。

(E)除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的資產並無因任何未繳(或被指未繳)任何重大税款而產生的留置權。

(F)任何有關本公司或其任何附屬公司物質税的 訴訟時效的延長或豁免並不生效。

(G)本公司或其任何附屬公司沒有提交特定類型報税表的任何司法管轄區均未以書面形式聲稱本公司或該附屬公司須在該司法管轄區提交該類型的税項或須提交該類型的報税表。

(H)本公司或其任何附屬公司 (I)就税務目的而言均不在其註冊國家以外的國家居住，或(Ii)在或過去六年內在其註冊國家以外的任何國家設有常設機構或其他應課税辦事處。

(I)本公司或其任何附屬公司並無與任何政府當局訂立或發出任何結束協議、私人函件裁決、技術意見備忘錄或類似的協議或裁決，使本公司或該等附屬公司在結束後的任何應課税期間 (或其部分)具有約束力。本公司或其任何附屬公司均不是任何免税期、優惠、豁免、獎勵、抵免、回扣或類似安排或協議的受益人。

(J)本公司或其任何附屬公司 (I)就提交任何報税表而言，並不是聯屬、綜合、合併、單一或類似税務組別(本公司為共同母公司的組別除外)的成員，及(Ii)根據 財務法規1.1502-6條(或任何相應或類似的國家、地方或外國法律條文)、作為受讓人或繼承人、或根據合同(商業税務協議除外)或法律實施的其他規定，任何人士負有任何税務責任。

(K)本公司或其任何附屬公司均不是任何分税協議或類似合約或安排或任何協議的訂約方，該協議規定本公司須支付任何按任何其他人士的税項、應課税收入或應課税虧損計算的款項，但債務文件或在正常業務過程中訂立的其他商業協議(在每種情況下)所載主要與税務無關的規定除外。

(L)本公司或其任何附屬公司 將不需要在截止日期後開始的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目，或不包括任何重大收入項目，或在該期間(或部分期間)承擔任何納税責任，原因如下：(br}(I)結算前納税期間的會計方法有任何變更或不當；(Ii)守則第7121條所述的任何“結算協議”(或任何相應或類似的國家規定，(Iii)在交易結束時或之前進行的任何分期付款銷售、未平倉交易處置或公司間交易，(Iv)在交易結束當日或之前收到的任何預付金額，(V)根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或類似的法定救濟遞延與交易結束前税期有關的任何納税義務，或(Vi)任何公司間交易或超額虧損賬户，這些交易或超額虧損賬户是根據《守則》第1502條(或任何相應或類似的國家規定)在財政部條例中規定的，當地法律或外國法律)。本公司或其任何附屬公司均未根據守則第965(H)條作出選擇。

(M)本公司或其任何附屬公司於緊接協議日期前三年期間，並無在擬根據守則第355(A)(1)(A)條或守則第361條有資格享有免税待遇的股票分銷中， 構成“分銷法團”或“受控法團”(該守則第355(A)(1)(A)條所指)。

(N)本公司或其任何附屬公司並無 參與守則及庫務規例1.6011-4(B)節(或適用税法的任何對應或類似條文)第6707A(C)(1)節所指的任何“須申報交易”。

(O)本公司或其任何附屬公司的税務訴訟文件 並無任何待決或威脅事項。

(P)在守則第897(C)(1)(A)節指定的適用期間內，本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)。

(Q)本公司、其附屬公司及任何其他關聯方之間或之間進行的所有交易或安排均按公平條款進行，且本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守適用於轉讓定價的所有法律，並保持充足的記錄以支持其轉讓定價政策。

(R)本公司或其任何附屬公司並無 採取任何行動，亦無知悉任何事實或情況可合理預期會阻止該等合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。

(S)即使本協議中有任何相反的規定，本公司不對本公司及其子公司在截止日期後開始的納税期間(或部分納税期間)中產生的任何營業淨虧損或税收抵免結轉的金額、價值或條件，或對其產生的任何限制作出陳述或擔保。或母公司或其任何聯屬公司(包括尚存公司)在截止日期後開始的税期(或其部分 )內利用該等税務屬性的能力。

第3.14節。環境問題。

(A)(I)本公司及其附屬公司均遵守並一直遵守所有適用的環境法律；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關其過去或現在的營運不符合環境法的通知或其他通訊；(B)除非並非合理預期， 個別或整體對本公司及其附屬公司具有重大影響；(Iii)沒有關於公司或其任何子公司實際或被指控違反任何環境法的訴訟或調查(公司知道有調查)懸而未決或受到威脅 ；(Iv)本公司或其任何附屬公司均未處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何 危險物質，或以其他方式將危險物質或任何含有危險物質的產品投放市場，或安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質，或將任何員工或其他人員暴露於任何危險物質，在每種情況下均不會產生任何環境法下的任何責任或糾正或補救義務；(V)本公司或其任何附屬公司目前或迄今擁有、租賃或以其他方式使用的任何場地上、之上或之上沒有任何有害物質排放或威脅排放到或從任何場地釋放，從而產生任何環境法下的任何責任或糾正或補救義務；(Vi)公司或其任何子公司產生的危險物質未被處置或停放在任何已公佈的美國聯邦法規所包括的任何場地, 美國境內或境外的任何政府當局公佈的州或地方“超級基金”場地清單或任何其他類似的危險或有毒廢物場地清單，以引起公司或其任何子公司在任何環境法下的責任或糾正或補救義務；(Vii)本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或以其他方式使用的任何場地上並無設於地下的儲油罐、位於任何地點的含石棉物料、或任何由本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或以其他方式使用的含多氯聯苯(“PCB”)或含多氯聯苯的設備，在每種情況下均不會引致本公司或其任何附屬公司根據任何環境法承擔任何責任或糾正或補救責任；及(Viii)除不動產租賃外，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何合同，合理地預期本公司或其任何附屬公司須就本公司、其附屬公司或任何其他人士因任何環境法或與有害物質有關的活動而產生的責任，擔保、償還、質押、抗辯、維持無害或賠償任何其他方的責任。

(B)本公司已向母公司、合併子公司和合並子公司提供公司、其任何子公司或其各自代表所擁有的所有重要環境報告、審計、通知、許可證和環境研究或評估的真實而正確的副本。

第3.15節。人事部。

(A)本公司及其各附屬公司在所有實質性方面均遵守有關就業、就業歧視、公民權利、工人補償、失業、保險、殘疾、集體談判、代扣代繳税款或社會保障税以及任何類似税款、遣散費、移民、平權行動、公平僱傭做法、平等僱傭、僱用條款和條件、用餐和休息時間、休假、員工隱私、 工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商和顧問以及豁免或不豁免的員工)、工資(包括加班工資)、補償和工作時間、工作時間、合同形式 (兼職、固定期限、臨時工作和遠程工作或其他受監管的僱傭協議)以及職業安全和健康以及僱傭做法，且未從事《國家勞動關係法》或任何類似法律要求所指的任何不公平勞動行為。本公司及其各附屬公司在所有員工受僱期間，均按照適用的法律要求保存記錄。

(B)本公司及其各附屬公司在任何現任本公司員工開始受僱於本公司之前，已進行所有規定的入境檢查。除公司披露附表第3.15(B)節所披露外，截至協議日期，並無 公司僱員需要特別許可證或許可才可受僱，亦無任何法定或監管規定限制任何公司僱員繼續受僱於本公司或其任何附屬公司。根據適用的法律要求或合同規定，公司員工的工資、薪金和其他付款中必須扣留的所有金額均已被適當和及時地扣留，公司及其任何子公司均不對未能遵守上述任何規定而拖欠 工資、補償、加班、税款、罰款或其他款項負責。本公司及其各附屬公司已全數支付或安排全數支付應支付給或代表該等公司員工的所有工資、薪金、加班費、佣金、獎金、福利及其他補償。對於以下錯誤分類，公司及其任何子公司均不承擔任何責任：(I)任何人作為 獨立承包商或代理而不是員工；(Ii)從其他僱主租用的任何公司員工；或(Iii)目前或以前被歸類為豁免加班工資的任何公司員工。

(C)本公司或其任何附屬公司(I) 不承擔向任何信託基金或其他基金或任何政府當局支付有關公司員工失業救濟金、社會保障或其他福利或義務的任何責任(在正常業務過程中支付並符合以往慣例的例行付款除外)，(Ii)在過去三年中根據適用的法律要求聘用了任何顧問、分包商或自由職業者，將有權享有員工相對於本公司或其任何附屬公司的權利，包括獲得遣散費或休假的權利，且(Iii)不是與任何政府當局達成的調解協議、同意法令或其他協議或命令的當事方。

(D)就本公司或其任何附屬公司而言，本公司或其任何附屬公司與本公司任何僱員之間並無爭議懸而未決或受到威脅，而爭議已或已威脅或將合理地預期會導致對本公司或其任何附屬公司的任何 重大責任。

(E)據本公司所知，自2017年1月1日以來，沒有對任何現任公司員工或任何前公司員工提出性騷擾或性侵指控。自2017年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未參與任何與任何公司員工的性騷擾、性侵或性行為不當指控有關的訴訟、和解、調解或其他程序，或達成任何和解協議。

(F)本公司或其任何附屬公司並非、或曾經是任何有關本公司僱員的任何集體談判協議或其他工會合約(包括與任何工會、工會或其他勞資關係實體的任何合約或協議)的一方或受其約束，且本公司或其任何附屬公司並無就該等集體談判協議或其他工會合約進行談判。沒有懸而未決的認可要求或勞工組織對任何公司員工的代表身份的任何其他請求或需求。從來沒有任何工會組織公司員工的活動或程序。不存在針對本公司或其任何子公司的勞資糾紛、罷工、停工或停工， 任何待決或威脅的勞資糾紛、罷工或停工可能會干擾本公司或其任何子公司各自的業務活動。本協議所述交易的完成不會使任何人(包括任何勞資委員會、工會或其他勞資關係實體)有權獲得任何勞動合同項下的任何付款，也不要求公司或其任何子公司與任何工會、 勞資委員會或類似的勞資關係實體協商、通知或獲得其同意或意見。本公司或其任何附屬公司在經營本公司或其任何附屬公司的業務時，並無違反《國家勞工關係法》所指的任何不公平勞工行為或任何類似的法律規定，國家勞動關係委員會或任何類似的政府當局並無對本公司或其任何附屬公司提出任何待決或 威脅的指控或投訴。

(G)公司已向母公司提供截至協議日期的真實、 正確和完整的公司所有現任員工的職位和薪酬清單，包括受僱於專業僱傭組織或其他類似第三方並向公司或其任何子公司提供服務的人員，顯示每個此等人員的受僱城市/國家/服務(以及此人是否有遠程工作安排)、職位、聘用或聘用日期、年度薪酬(包括佣金和目標獎金機會)，適用的《公平勞動標準法》規定的豁免/非豁免身份，以及在職或非在職員工的身份。

(H)本公司及其各附屬公司遵守經修訂的《1988年工人調整再培訓通知法》(“WARN法”)或任何類似的州、當地或外國法律規定。在過去一年中：(I)本公司或其任何子公司均未實施影響其任何僱傭場所或其業務場所內的一個或多個設施或運營單位的 “工廠關閉”(定義見Warn法案)；(Ii)未發生影響本公司或其任何子公司的任何僱傭場所或設施的“大規模裁員”(定義見Warn Act)，及(Iii)本公司及其各附屬公司並未受任何交易影響或涉及裁員或終止僱傭關係，涉及的人數(包括合計數目)不足以觸發任何類似WARN法案的州、地方或外國法律規定的適用。

(I)除公司披露附表第3.15(I)節所載者外，本公司並無與任何第三方訂立或訂立任何外包協議或其他安排，根據該等協議或安排，任何人士於該等協議或安排終止或屆滿時可成為或不再是本公司或其任何附屬公司的僱員。

第3.16節。員工福利計劃和薪酬。

(A)公司員工計劃。《公司披露明細表》第3.16(A)節(I)包含截至協議日期的每個重要的公司員工計劃的準確而完整的列表，並且(Ii)就該公司員工計劃規定，它是(A) 僅或主要向美國境內的公司員工提供薪酬或福利，還是(B)僅或主要向美國以外的公司員工提供薪酬或福利(“國際計劃”)。本公司或其任何附屬公司均未制定任何計劃或承諾(X)建立任何新的材料公司員工計劃，(Y)對任何材料公司員工計劃進行重大修改(在正常業務過程中，法律要求的範圍內或使任何該等公司員工計劃符合任何適用法律的要求)，或(Z)訂立任何材料公司員工計劃。

(B)文件。在適用的範圍內，公司已向母公司提供(I)對於每一份書面材料公司員工計劃，包括對該計劃的所有重大修訂和所有相關信託文件的所有當前文件的正確和完整的副本，(Ii)對於每一份未書面材料公司員工計劃，重要條款的書面摘要，(Iii)最近的三份年度報告(表格系列5500及其所附的所有審計報告、時間表和財務報表，如有)，根據ERISA或守則或與每個材料公司員工計劃相關的任何其他適用法律要求的 ，(Iv)最新的概要計劃説明連同根據ERISA或任何其他適用法律就每個材料公司員工計劃要求的重大修改的摘要(如果有)，以及(V)過去三年與任何公司員工計劃有關的與任何公司員工計劃相關的、與涉及對公司或其任何子公司的重大責任的事項有關的所有重大函件。

(C)員工計劃合規性。

(I)每個公司員工計劃都是根據適用的控制文件的條款並在實質上符合適用的法律要求，在所有重要方面建立、維護、資助和管理的。根據每個公司員工計劃的條款， 要求併到期的所有物質貢獻和其他物質付款均已及時和適當地支付。

(Ii)根據守則第401(A)節擬符合資格 的每個公司僱員計劃均符合上述資格，並已收到美國國税局的有利決定函件或美國國税局就該等公司僱員計劃的形式發出的好評函件，在這兩種情況下， 公司及其附屬公司(如適用)均可依賴該等函件，而據本公司所知，並無任何事實或情況合理地可能對任何該等公司僱員計劃的合格狀況造成不利影響。除 對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外，並無就任何公司員工計劃 發生守則第4975節或ERISA第406及407節所指且根據ERISA第408節未獲豁免的“禁止交易”。

(Iii)並無針對任何公司僱員計劃或針對任何公司僱員計劃的資產的訴訟、訴訟或索償待決，或據本公司所知，並無威脅或合理預期會展開的訴訟、訴訟或索償(例行無爭議的福利索償除外)。截至協議日期 ，美國國税局、勞工部或任何其他政府機構未就任何公司員工計劃進行或威脅進行任何審計、調查或程序。根據ERISA第502(I)條或本守則第4975至4980條，本公司及其任何附屬公司均不會因任何公司員工計劃而受 任何實質處罰或課税。

(Iv)《公司員工計劃》是或曾經是《守則》第409a節和相關財政部指導下的《非限定遞延薪酬計劃》所指的 《公司員工計劃》，該計劃一直得到維護和管理，並且在過去三年中一直在實質性地遵守《守則》第409a節的運營文件。本公司授予的每股公司購股權的行權價不低於該公司購股權授予日公司普通股股份的公平市值(根據財務管理條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)節確定)。本公司或其任何附屬公司均不參與或在任何計劃、政策、協議或安排下承擔義務，該計劃、政策、協議或安排規定根據本守則第409A或4999條(或任何與税收有關的州、地方或非美國法律的任何相應條款)徵收的税款的總額或退還。

(D)無退休金計劃、基金福利計劃、PEO或MEAs。 除本公司披露時間表第3.16(D)節所述外，本公司或其任何ERISA關聯公司均未維持、設立、贊助、參與或參與任何(I)符合ERISA標題I副標題B第3部分、ERISA標題IV或守則第412節的退休金計劃，(Ii)守則第419節所指的“資助福利計劃”，(Iii)由專業僱主組織維護或贊助的計劃，或(Iv)《僱員補償和再投資法案》第3(40)(A)節(不考慮《僱員補償和再投資法案》第514(B)(6)(B)節)所界定的多個僱主福利安排，其目的是向兩個或多個非僱員再保險計劃附屬公司的僱員(包括一個或多個自僱個人)或其受益人提供或提供福利計劃福利。

(E)沒有自我保險計劃。無公司員工計劃是為公司員工提供福利的 自我保險計劃(包括適用止損政策或合同的任何此類計劃)。

(F)集體協商、多僱主和多僱主計劃。本公司或其任何子公司在任何時候均未向或有義務向任何多僱主計劃(如ERISA第3(37)條所界定)作出貢獻。本公司或其任何附屬公司(I) 並無維持、設立、贊助、參與或參與任何多僱主計劃或守則第413節所述的任何計劃，或(Ii)因根據守則第414節被視為與任何其他人士為單一僱主而承擔任何責任 。

(G)無離職後義務。除COBRA或其他適用法規可能要求外，公司員工 計劃不提供、反映或代表因任何原因向任何人提供離職後或退休後人壽保險或健康福利的任何責任，公司或其任何子公司對任何公司員工(無論是個人或公司員工作為一個集體)或任何其他人在終止僱傭後將獲得人壽保險、健康福利的任何責任，除非符合COBRA或其他適用法律要求的範圍。

(H)交易的效果。本協議的簽署和交付或任何交易的完成都不會(單獨或結合一個或多個事件或情況，包括任何終止僱傭或服務)：(I)導致應支付給任何公司員工的任何 補償或福利(包括遣散費、黃金降落傘、獎金或其他)；(Ii)增加或以其他方式增加支付給任何該等個人的任何補償或福利；(Iii)導致任何公司員工計劃下的任何補償或福利的支付、資金或歸屬時間加快；(Iv)導致任何公司員工的任何未償還貸款加速或(全部或部分)免除；(V)要求 任何供款或付款為任何公司員工計劃下的任何義務提供資金；或(Vi)導致公司或母公司或其任何附屬公司修訂或終止任何公司員工計劃的能力受到任何限制。

(I)國際計劃。在不限制本第3.16節其他規定的一般性的情況下，根據適用的法律要求，每個國際計劃必須由政府當局註冊或批准，且已如此註冊或批准，並在所有適用的政府當局的所有實質性方面保持良好的 ，自最近一次批准或申請任何此類國際計劃之日起，未發生任何合理地預期會對任何此類批准或良好聲譽產生不利影響的事件。每一份有資格獲得特殊税收待遇的國際計劃在所有實質性方面都符合這種待遇的要求。根據《國際計劃》的條款或適用的法律要求，對《國際計劃》的所有捐款和付款均已在所有實質性方面及時支付，所有尚未到期的捐款均已按照具體國家的會計處理進行了應計。

第3.17節。知識產權；技術；數據安全。

(A)已登記知識產權。公司披露附表第3.17(A) 節規定：(I)公司或其任何附屬公司擁有、聲稱擁有、以公司或其任何附屬公司的名義提交或申請的所有註冊知識產權(“公司註冊知識產權”) (如適用，包括：(A)提交申請的國家；(B)註冊編號和日期；(C)申請編號和日期)。應於協議日期或之前支付的與公司註冊知識產權相關的所有必要的登記、維護和續展費用已在協議日期前及時支付，截止日期或之前應支付的所有此類款項將在截止日期之前支付。與本公司註冊知識產權有關的所有必要文件、文書和證書應於截止日期或之前提交，並且對於確立、完善和維護本公司在任何公司註冊知識產權中的權利是必要的。 這些文件、文書和證書已有效地籤立、交付並及時提交給適當的政府當局(或在域名等情況下向適當的註冊商有效註冊)。《公司披露日程表》第3.17(A)節規定了必須在2022年12月31日之前支付或提交的任何前述付款或申請。

(B)出境和入境許可證。

(I)《公司披露明細表》第3.17(B)(I)節準確地識別了每一份合同，根據這些合同，任何人在任何公司知識產權或公司技術中獲得了任何許可，或獲得了任何權利、所有權或利益(無論目前是否可行使，包括獲得許可的權利)，但以下情況除外：(1)根據過去的慣例，在正常業務過程中就公司產品簽訂的非排他性、最終用户客户或最終用户開發商協議，(2) 公司知識產權或公司技術的非排他性許可，僅授予向公司及其子公司(包括顧問和獨立承包商)提供產品或服務的供應商，僅用於在正常業務過程中按照過去的慣例供應此類產品或服務。(3)與過去慣例一致的在正常業務過程中授予的附帶非獨家商標許可(為免生疑問， 不允許被許可人轉售或分銷商標下的產品或服務)和(4)根據與過去慣例一致的在正常業務過程中籤訂的保密協議授予的保密信息有限許可。

(Ii)公司或其任何子公司均不受任何合同約束， 公司知識產權或公司產品也不受任何合同的約束，該合同包含對公司或其任何子公司在世界任何地方使用、分銷、許可、營銷、銷售、主張、強制執行、轉讓、抵押或以其他方式利用公司產品或公司知識產權的能力有實質性限制或限制的任何契諾或其他條款。除(1)在正常業務過程中實施的符合過去慣例的許可限制， 關於納入公司產品並從第三方獲得許可的技術，以及(2)公司 或其子公司在正常業務過程中授予公司知識產權或公司產品的非獨家許可。

(Iii)《公司披露附表》第3.17(B)(Iii)條準確識別了本公司根據、根據或獲得任何許可的每一份合同，或以其他方式獲得另一人的任何技術或知識產權的任何權利、所有權或權益(無論目前是否可行使，包括獲得許可的權利)，除(1)非定製的現成軟件或軟件即服務的非排他性許可外，本公司及其子公司不需要為其支付任何版税、里程碑或類似的付款且普遍可用，並且根據本公司及其子公司的當前、歷史或預期的使用量、數量或支出，以每年低於500,000美元的價格向本公司或其任何子公司許可，(2)開放源代碼許可，(3)按照過去慣例在正常業務過程中籤訂的保密協議下對保密信息的有限許可；(4)根據客户協議向 客户的材料、數據或反饋發放的標準許可；以及(5)與公司或其子公司的員工、顧問或獨立承包商簽訂的與任何標準格式協議、員工專有信息協議或顧問專有信息 協議中包含的知識產權基本相似的合同。

(Iv)本公司披露附表第3.17(B)(Iv)節準確識別了本公司或其任何附屬公司根據任何第三方擁有或控制的任何明確列舉的專利獲得許可所依據的每份合同。

(C)公司知識產權的所有權和可執行性 。本公司及其適用子公司是公司每一項知識產權的唯一和獨家所有者，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。本公司的知識產權(正在處理的專利和商標申請除外)是有效的、存續的和可強制執行的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)在任何法院或法庭(包括美國專利商標局或世界任何地方的其他類似政府機構)的訴訟(包括任何干預、反對、註銷、補發、審查、複審或其他法律程序)中，沒有任何訴訟(包括任何干預、反對、註銷、補發、審查、複審或其他法律程序)正在等待或威脅以書面形式 對公司知識產權中包括的任何知識產權的所有權、範圍、有效性、可執行性或侵權行為正在、已經或合理地預期將受到爭議或挑戰。

(Ii)本公司或其任何附屬公司均未將任何重大知識產權的全部或部分所有權轉讓予任何其他人士，或就任何重大知識產權授予任何獨家許可。

(Iii)本公司或其任何附屬公司並無採取或未採取任何行動，以致本公司任何重大知識產權受損或被放棄，或可合理預期會受到損害或放棄。本公司、其任何附屬公司或其各自的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他商業祕密代表，在沒有適用於該等披露的合理及慣常保護措施下，並無披露(例如：，合理和慣常的保密協議)。

(Iv)本公司或其任何附屬公司所擁有或已申請註冊的商標，與任何其他人所擁有、使用或已申請註冊的商標並無衝突或幹擾(就本公司或其任何附屬公司使用或已申請註冊該商標的類別而言)。本公司及其附屬公司已制定商業上合理的內部政策，以監管本公司或其任何附屬公司所擁有或已申請註冊的商標的使用，並已盡商業上合理的努力遵守該等內部政策。

(V)在交易結束時及之後，除獲準留置權或本公司披露時間表第3.17(C)(V)節所述外，尚存公司的所有知識產權 將完全可轉讓、可剝奪並可由尚存的公司授予許可，不受實質性限制，且無需向任何第三方支付任何種類的費用。

(D)第三方知識產權。除 根據以下條款向公司授權的技術和知識產權以外：(I)開放源碼許可證；和(Ii)公司披露明細表第3.17(B)(Iii)節規定的許可(或根據公司披露明細表第(1)至(5)款中的排除而不需要在公司披露明細表第3.17(B)(Iii)節中列出的許可)，公司知識產權包括在任何公司產品(包括所有公司電子服務)中併入、體現或實踐的所有知識產權。本公司及其適用附屬公司擁有或以其他方式對本公司及其附屬公司擁有足夠權利及對其擁有足夠權利，而除合理預期對本公司及其附屬公司並無重大影響外，緊接交易結束後，本公司及其附屬公司將繼續擁有或擁有對本公司或其任何附屬公司目前進行的本公司及其附屬公司業務所用或對其所需的所有技術及知識產權。

(E)標準格式協議。公司標準格式的副本(如果存在)：(I)合作伙伴、代理、分銷商、經銷商、OEM、推薦或銷售代表協議；(Ii)保密協議；(Iii)業務夥伴協議；(Iv)數據保護、處理和/或轉讓協議；(V)服務級別協議；和(Vi)公司E服務(包括每個公司網站)和公司產品的客户或訂户許可和/或服務或訂閲協議、使用條款或服務條款(包括開發商條款)，包括任何隱私政策(根據本條款第(Vi)款統稱為“公司服務條款”)(前述所有條款統稱為“標準格式協議”)已向母公司提供。所有受公司網站上提供的公司服務和公司產品點擊鏈接版本約束的公司電子服務和公司產品的所有用户(訪問公司網站的訪問者僅瀏覽公司網站且沒有使用其他公司產品或以其他方式通過公司網站與公司進行業務交易的訪問者除外)均已明確同意該公司服務並受其約束，並且公司及其子公司保存了 電子記錄，其設計合理，以滿足有關公司服務可執行性的所有適用法律。

(F)公司並無侵權行為。本公司從未 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。本公司的任何產品、本公司或其任何子公司的業務行為，或任何本公司產品的使用、分銷、進口、銷售、提供或許可 均不侵犯、違反或非法使用他人的任何知識產權或技術，也不包含從任何其他人那裏盜用的任何知識產權或技術。在不限制前述一般性的原則下：

(I)除《公司披露明細表》第3.17(F)(I)節所述外，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知或其他書面通信(A)，涉及任何公司產品或公司知識產權，或公司或其任何子公司對他人的任何知識產權或技術的任何實際、指控或涉嫌侵權、挪用、違規或非法使用(直接或間接通過公司或其任何子公司的客户或合作伙伴)，包括建議或提議本公司或其任何子公司獲得他人任何知識產權或技術的許可的任何信件或其他通訊，或(B)要求、聲稱或要求本公司或其任何子公司就任何知識產權或技術的任何實際、涉嫌或侵權、挪用、違規或非法使用而賠償、辯護、保持無害或補償他人；和

(Ii)(A)本公司或其任何附屬公司或(B)任何其他人士，包括但不限於本公司的客户和合作夥伴，有權或可能有權就本公司或其任何附屬公司就任何本公司產品或本公司知識產權提出的任何此等索償或行動而獲得或可能獲得本公司或其任何附屬公司的任何此類索償或行動的賠償、辯護、無害或 報銷。個別或在 合計中，對本公司及其附屬公司作為一個整體具有重大意義。

(G)預期交易的影響。根據本公司或其任何子公司為締約一方的任何合同，或本公司或其任何子公司或其各自的財產或資產受約束的任何合同的條款，本協議或與本協議相關的任何其他協議或文書的簽署、交付或履行，或本協議預期的任何交易的完成，都不會導致或給予任何其他人權利或選擇權，以導致或聲明：(I)母公司或其各自關聯公司的任何 ；或本公司或其任何附屬公司，向任何其他人授予、轉讓或轉讓任何公司知識產權項下、任何公司知識產權中或任何公司知識產權項下的其他權利或權益；(Ii)母公司或其任何關聯公司，或本公司或其任何附屬公司，受任何競業禁止義務或對其各自業務或範圍的其他實質性限制的約束或約束；(Iii)違反根據任何重大合同獲得本公司已授予或已授予任何其他人任何許可或任何技術或知識產權的任何許可的義務，或任何人根據該重大合同終止任何重大合同的權利；(Iv)母公司或其各自的任何附屬公司，或公司或其任何附屬公司，有義務就任何第三方的知識產權支付超過公司或其任何子公司在沒有本協議或本協議擬進行的交易情況下應支付的任何使用費或其他費用；(V)減少公司或其任何子公司本來有權就任何公司知識產權支付的任何使用費、收入分享或其他付款；(Vi)損失, 或對任何公司知識產權的留置權(許可留置權除外)；或(Vii)任何託管代理或其他人發佈、披露或交付任何公司知識產權或公司產品 或其他人。

(H)沒有第三方侵權行為。據公司所知，沒有任何人侵犯、侵犯或挪用或侵犯、侵犯或挪用公司的任何知識產權。本公司或其任何子公司並無任何侵權、挪用或類似索賠或行動待決或威脅，涉及任何其他人對公司知識產權的任何實際或據稱的侵權或挪用。

(I)專有信息協議。(I)公司包含任何知識產權轉讓或許可(包括任何已被取代的形式)的標準形式的員工協議(“員工專有信息協議”)的複印件，以及(Ii)公司的專業服務、外包開發、包含對知識產權公司的任何轉讓或許可的諮詢或獨立承包商協議(包括已被取代的任何形式)(“顧問專有信息協議”)已提供給母公司。本公司或其任何子公司的所有現任和前任員工，以及本公司或其任何子公司的所有現任和前任顧問、承包商、開發人員和合作夥伴，他們在為本公司工作的過程中，參與了技術或知識產權的創造或開發，而這些技術或知識產權對本公司及其子公司作為一個整體或作為一個整體而言是重要的，或者是實質性的並納入或體現在任何公司產品中，(X)已簽署適用格式的《員工專有信息協議》或《顧問專有信息協議》(或，就本公司或其任何附屬公司的顧問、承包商、開發商和合作夥伴而言，該等協議與《顧問專有信息協議》在下文“(A)”和“(B)”中的規定沒有實質性偏離)(且其真實、正確和完整的副本由本公司擁有)。和(Y)(A)已有效且不可撤銷地將其在該技術和知識產權方面的所有權利轉讓給公司, 和(B)在根據適用法律不可轉讓的範圍內，放棄了在“(A)”和“(B)”中以公司為受益人的該等技術和知識產權的所有精神權利，而不排除或保留與公司當前開展的業務相關或必要的任何技術或知識產權。本公司及其子公司已採取合理步驟，保護本公司及其子公司或向本公司提供任何商業祕密或其他保密信息的任何第三方的所有商業祕密和其他保密信息的機密性。

(J)沒有政府資助。任何政府當局或任何大學、學院、其他教育機構、跨國、跨國或國際組織或研究中心的資金、設施或 資源均未用於開發任何公司知識產權或公司產品。任何政府當局、大學、學院、其他教育機構、跨國、跨國或國際組織或研究中心均無權因使用任何此類資金、設施或資源而擁有或擁有任何公司知識產權或公司產品的權利、所有權或利益(包括任何許可權)。

(K)開源軟件。

(I)除《公司披露日程表》第3.17(K)(I)節所述外，公司或其任何子公司均未以任何方式使用、分發或提供任何開源軟件，這些方式將或可能合理地預期：(A)要求披露或分發任何公司源代碼；(B)要求對任何公司知識產權進行許可，包括出於修改或衍生作品的目的；(C)對分銷任何公司知識產權所收取的代價施加任何限制；(D)為公司或其任何子公司創建或聲稱創建與公司知識產權有關的義務(提供關於開放源碼軟件所有權的通知、開放源碼許可證文本或開放源碼軟件已被修改(但為免生疑問，不提供此類修改或與該修改有關的任何其他信息)的義務除外)，或授予或聲稱授予任何第三方關於任何公司知識產權的任何權利或豁免；或(E)對公司使用或分發任何公司知識產權的權利施加任何其他實質性限制、限制或條件 。使用任何公司知識產權不需要使用將創建(或聲稱創建)任何此類義務或授予(或意圖授予)任何此類權利或豁免的任何開源軟件。

(Ii)公司已向母公司列表提供公司產品中包括的所有 開源軟件的詳細信息。

(Iii)本公司及其附屬公司一直並正在所有重大方面遵守本公司或其任何附屬公司以任何方式使用、分發或提供的所有適用的開源軟件許可證。

(L)相互衝突的人事協議。沒有員工、顧問、獨立承包商、經理、本公司或其任何附屬公司之高級管理人員或董事人員須(I)受其前僱主訂立或以其他方式在任何重大方面限制該人士為本公司或其任何附屬公司履行職責之任何合約約束，或(Ii)因該人士為本公司或其任何附屬公司或向其披露技術或知識產權或為本公司或其任何附屬公司或與本公司或其任何附屬公司進行其他活動或與其有關之其他活動而違反與任何前僱主或其他人士訂立之任何有關技術或知識產權之合約。

(M)公司源代碼。本公司及其適用的 子公司擁有或擁有本公司包含的所有軟件的有效許可並擁有其所有源代碼，並擁有或以其他方式對本公司產品運行中使用或必需的所有源代碼、軟件、工具、程序員説明、文檔和其他材料擁有或擁有足夠的權利。本公司及其子公司已採取軟件行業慣用的所有措施，記錄屬於公司知識產權及其運營的軟件，以使此類軟件，包括其源代碼和文檔，包含清晰準確的註釋和程序員的意見，並以足以使具有合理技能的程序員能夠高效地理解、糾正、修改、支持和維護軟件的方式進行記錄。公司、其任何子公司或代表其行事的任何其他人均未向任何人披露、交付或許可任何人、同意向任何人披露、交付或許可、或允許向任何託管代理或其他人披露或交付任何公司源代碼，但根據禁止使用或披露的協議向公司或其任何子公司的員工、承包商或顧問 披露，除非在向公司提供服務或就構成開發人員工具的公司產品(例如：、SDK)。

(N)個人資料。本公司、本公司網站和本公司產品以及代表本公司或其任何子公司或能夠訪問或以其他方式處理個人信息的所有第三方嚴格遵守並自2017年1月1日起嚴格遵守所有適用的隱私法和要求。本公司或其任何子公司處理與本協議預期進行的交易相關的個人信息，或(Ii)本協議的執行、交付和履行不會導致、構成或導致違反或違反任何隱私法，除非該違反或違反是由於母公司或母公司的任何其他子公司在交易結束後的行為或不作為，或法律上的 和解或命令造成的。自2017年1月1日起適用於公司網站和公司產品的公司或其任何子公司的所有當前和以前的隱私政策的副本(統稱為“隱私政策”)以及 公司或其任何子公司截至協議日期正在使用的標準格式的數據處理附錄(“DPA”)的副本已向母公司提供。隱私政策使所有適用的隱私法律和要求都要求向用户或客户披露所有信息。自2017年1月1日以來，公司及其子公司在所有時間和所有重要方面都遵守適用的隱私政策以及適用的安全和營銷相關的內部政策，以規範個人信息的隱私、處理、保護、傳輸或安全。目前沒有，自2017年1月1日以來也沒有任何書面投訴, 或任何個人或政府當局就公司或其任何子公司的隱私、安全或數據保護做法進行的任何審計(避免懷疑客户在正常業務過程中要求的任何審計)、程序、調查(正式或非正式)或針對公司或其任何子公司或據公司所知的任何客户(特定於公司產品)的索賠，包括訪問或保留、披露、轉移、處理或處理由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司維護的個人信息，並且據公司所知，任何此類通知、索賠、調查、訴訟或訴訟程序都沒有合理的依據。

(O)臭蟲。本公司及其子公司保存其開發或質量控制小組與本公司產品有關的已知材料缺陷的記錄 ，這些記錄是最新的和完整的。任何公司產品或公司技術：(I)包含對該公司產品或公司技術的使用、功能或性能產生重大不利影響的任何錯誤、缺陷或錯誤；或(Ii)在任何實質性方面未能遵守與該公司產品或公司技術或包含或與該公司產品或公司技術一起使用的任何產品或系統的使用、功能或性能有關的任何適用保修或其他合同承諾。

(P)污染物。用於交付任何公司產品的任何公司產品(包括其所有部分)或公司技術均不包含或提供任何禁用代碼或指令、間諜軟件、惡意軟件、特洛伊木馬程序、蠕蟲、病毒或其他軟件例程或硬件組件， 允許或導致未經授權訪問、破壞、損壞、禁用、未經授權加密或銷燬用於交付該等公司產品或用於交付該等公司產品(或其部分)或數據、軟件或其他材料(污染物)的公司技術。該公司產品或公司技術的功能或性能。本公司及其子公司使用商業上合理、適用的行業標準措施，旨在防止污染物進入本公司的產品和用於交付本公司產品的本公司技術。

(Q)保安措施。本公司及其子公司 採取並實施了適用的行業標準、商業合理、技術、行政和物理安全控制或程序，旨在識別威脅並保護本公司及其子公司的信息系統、網絡和設備免受污染，並旨在保護該等系統、網絡和設備及其上存儲、訪問或處理的數據和信息的機密性、可用性、安全性和完整性。包括個人信息和保密信息，並符合適用的隱私法律和要求(包括旨在保護此類系統免受污染、訪問、修改、破壞、披露、使用或控制，或超出個人授權的污染、訪問、修改、破壞、披露、使用或控制的公司控制或程序)，符合隱私法律和要求以及面向公眾的聲明。 本公司及其子公司一直根據合同要求代表本公司或其任何子公司的任何授權第三方訪問、處理、或以其他方式處理個人信息或保密信息 信息按照適用的隱私法和要求在每種情況下提供商業上合理的技術、管理和物理安全控制和保障措施。公司及其子公司的信息安全做法在所有實質性方面都符合公司及其子公司在隱私、處理、保護等方面的所有合同承諾和內部政策, 個人信息的轉移或安全。本公司及其子公司已實施並維護該等系統的業務連續性、災難恢復、事件響應和安全計劃、程序和設施，這些計劃、程序和設施在商業上對本公司、本公司產品以及本公司及其子公司所處行業的規模是合理的。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何人對本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的其任何客户(特定於本公司產品)進行的審計(為免生疑問，不包括客户在正常業務過程中要求的任何審計)、程序、調查(正式或非正式)或索賠，包括：(I)任何私人；或(Ii)政府當局，對於信息技術資產、個人信息、機密信息或其他數據或信息的安全性、保密性、可用性或完整性，受適用的隱私法和要求的約束，並由公司、其任何子公司或公司或其任何子公司授權的任何第三方處理。除在正常業務過程中發生的非實質性事件外，本公司或其任何子公司或其代表所擁有、使用、存儲、接收、處理、傳輸或控制的信息技術資產、個人信息、機密信息、 或其他數據、信息或公司知識產權未發生任何侵入或違反安全、機密性、完整性或可用性或其他損失，或未經授權訪問、披露或處理的情況，包括任何未經授權訪問, 使用或披露上述 將構成違反行為，根據任何適用的隱私法和要求，需要通知任何人。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司處理的所有個人信息和保密信息均根據適用的隱私法和要求進行加密，如果加密，則按照有關加密技術和加密密鑰管理實踐的行業標準實踐進行加密。在不限制上述規定的情況下，在適用的隱私法和要求所要求的範圍內，公司電子服務中存儲的所有個人信息和保密信息在通過網絡傳輸時被加密；公司電子服務中的所有個人信息和保密信息在電子存儲時被加密；公司或其任何子公司收集的所有所謂的“表格數據”在公司電子服務數據庫中被額外加密 。公司及其子公司有權訪問個人信息或保密信息的員工已接受了合理設計的定期隱私和安全培訓，以滿足公司及其子公司根據隱私法和要求承擔的義務。公司及其子公司已進行數據保護影響評估(在隱私法律和要求要求的情況下), 安全評估和定期的企業範圍滲透測試。除在正常業務過程中收到政府當局的傳票外，本公司或其任何子公司均未成為FISA 702或其他政府或監管機構要求獲取個人信息的對象。本公司及其子公司定期對本公司或其任何子公司擁有或運營的每個網絡進行漏洞掃描。本公司及其子公司已採取商業上合理的 努力應對並完全補救在對本公司信息技術系統進行的安全評估、滲透測試和漏洞掃描中發現的所有高度和嚴重威脅以及高度和嚴重缺陷。公司產品符合公司SOC2和國際標準化組織/國際電工委員會27001：2013年報告中的所有適用要求。

(R)主管當局、同意和授權。本公司及其附屬公司擁有所有必要的授權、同意和授權，包括任何支持此類授權、同意或根據任何隱私法和要求授權的必要證據或文件，以接收、訪問、收集、 使用、披露、轉移、存儲和以其他方式處理本公司或其任何子公司擁有或控制的與本公司及其子公司的業務運營相關的個人信息和保密信息 。本公司及其子公司已根據適用的隱私法律和要求向任何適用的數據保護機構或其他政府機構提交與其處理個人信息有關的任何登記，包括經營本公司及其子公司的業務所需的任何同意或授權。本公司及其子公司已採取合理步驟確認並記錄：(I)向本公司及其子公司提供個人信息的每個第三方已經並將根據適用法律(包括隱私法和要求)提供該個人信息；以及(Ii)該等第三方擁有向本公司及其子公司提供該個人信息的所有必要的 授權、同意和其他權利。根據適用的隱私法，本公司及其附屬公司已經並將根據適用的隱私法向其提供個人信息的第三方提供訪問和/或披露個人信息。本公司及其子公司擁有所有實質性授權、同意, 以及適用的隱私法所要求的向第三方提供個人信息所需的其他權利。 第三方提供此類個人信息，並維護此類信息的文檔或證據。

(S)知識產權所有權。本公司及其 適用子公司是本公司每項知識產權的唯一和獨家所有人，本公司或其任何子公司均不擁有美國以外的任何知識產權，也不存在關於任何本公司知識產權的成本分擔 協議或安排。

第3.18節。材料合同。

(A)除公司披露時間表第3.18節所述外，截至協議日期，公司或其任何子公司均未與 就(不包括任何公司員工計劃，統稱為“重大合同”)訂立任何合同或具有法律約束力的安排、義務、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)(“合同”)：

(I)任何合營企業、有限責任公司或合夥企業 涉及與任何其他方或以其他方式分享利潤或損失的任何協議或類似合同(第3.18(A)(Vi)節所述的任何合同除外)；

(Ii)對公司或其任何關聯公司(包括關閉後的母公司及其附屬公司)的權利或能力施加任何實質性限制的任何合同：(A)與任何其他人競爭、在任何地理區域開展業務或從事任何業務；(B)從任何其他人收購任何產品或其他資產或任何服務；向任何其他人銷售任何產品或其他資產或為任何其他人提供任何服務；或與任何其他人進行業務或交易；或(C)在世界任何地方設計、開發、交付、使用、營銷、分發、許可或以其他方式利用任何公司產品或公司知識產權；

(Iii)任何合同：(A)授予獨家許可、營銷、銷售或交付任何公司產品的權利，或獨家向公司或其任何子公司供應任何產品或服務的權利；(B)以其他方式向任何公司產品或公司知識產權授予任何獨家許可，或 考慮公司或其任何子公司與任何其他人之間的獨家關係；(C)本公司或其任何附屬公司向任何人士授予“最惠國”條款、優先購買權、首次要約權或類似權利或條款，或限制或看來是限制本公司或其聯屬公司擁有、營運、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何資產或業務的能力(準許留置權除外)；或(D)根據公司或其任何附屬公司授予任何其他人的權利，在其他客户面前接收公司產品或新公司產品的更新或新版本(在正常業務過程中達成的貝塔測試或類似安排除外)；

(Iv)與任何技術或知識產權的獲取、轉讓、開發或共享所有權有關的任何合同(包括本公司或其任何關聯公司簽訂的任何聯合開發協議、技術合作協議或類似協議)，但採用標準格式協議、員工專有信息協議或顧問專有信息協議的合同除外，或與知識產權有關的標準格式協議、員工專有信息協議或顧問專有信息協議沒有實質性偏離；

(V)目前與提供託管服務有關的本公司及其 子公司業務的任何合同材料；

(Vi)(A)本公司或其任何附屬公司收購任何其他人的任何股本、或資產或業務的主要部分的任何收購或任何具約束力的建議，或(B)本公司或其任何附屬公司的任何股權證券或重大資產的任何處置；

(Vii)有關(A)借款或將本公司或其任何附屬公司的任何物質資產的任何部分作按揭、質押或以其他方式配售或授予任何留置權(準許留置權除外)，或本公司或其任何附屬公司給予任何擔保的合約， 或與任何類型的債務有關的合約及(B)與借出款項有關的合約(按以往慣例向公司員工預支開支除外)；

(Viii)與任何政府當局簽訂的合同，根據該合同，在自2021年1月1日至2021年12月31日止的十二(12)個月期間，向本公司或其任何附屬公司支付的款項超過100,000美元；

(Ix)以全職或諮詢方式僱用任何人員、個人、僱員或其他人員的合同，規定每年超過50,000美元的基本工資補償，但“隨意”合同或適用法律規定的通知/遣散費合同除外，在這兩種情況下，公司在正常業務過程中籤訂；

(X)規定控制權變更付款或其利益將因訂立或完成本協議擬進行的交易而大幅增加或利益的歸屬將會加快的合約，或其任何利益的價值將根據本協議擬進行的交易而計算的合約，或規定本公司或其任何附屬公司須就此作出任何終止權或付款的合約；

(Xi)在自2021年1月1日起至2021年12月31日止的十二(12)個月期間，(A)本公司或其任何附屬公司向第三方或由第三方向本公司或其任何附屬公司支付或應付的款項超過5,000,000美元的合同，(B) 條款規定(或本公司合理預期)本公司或其任何附屬公司向第三方或由第三方向本公司或其任何附屬公司支付或應付的款項，自2022年1月1日起至2022年12月31日止的十二(12)個月期間內超過5,000,000美元 ，或(C)條款規定，自2023年1月1日起至2023年12月31日止至2024年12月31日止的十二(12)個月期間，本公司或其任何附屬公司或第三方向第三方支付或應付的款項超過5,000,000美元；

(Xii)涉及公司重大義務的合同，自協議日期起，未到期期限超過三(3)年的合同，除非公司為方便起見可以在通知不到六(6)個月的情況下終止，而無需支付重大費用；

(Xiii)任何不動產租契；

(Xiv)與代表公司任何員工的任何工會或協會簽訂的任何合同；

(Xv)任何在任何方面限制本公司或其任何關聯公司(包括首次生效後的母公司及其關聯公司)的業務的和解、同意或類似的協議；

(Xvi)任何關聯協議；或

(Xvii)與任何大客户或大供應商簽訂的任何合同。

(B)公司已向母公司提供每份材料合同的真實、準確和 完整的副本。每份重大合約均構成本公司或其適用附屬公司及據本公司所知，其他訂約方的有效及具約束力的責任，並可根據其條款而全面生效及生效，除非強制執行可能受到破產及股權例外情況的限制，且除非是由於在協議日期後的正常業務過程中因本公司違反或違約任何重大責任而導致的正常合約期滿或不續訂 。除本公司披露明細表第3.18(B)節所述外，本公司或其適用附屬公司，或據本公司所知的任何其他一方，均不違反本協議項下的任何重大義務，也不存在構成或在通知後，時間流逝或兩者均可合理預期構成本公司或其適用附屬公司，或據本公司所知，其任何其他一方違反任何重大義務的條件、事件或行為。不承擔任何實質性的義務。本公司或其適用子公司均未收到重大合同任何一方的任何書面通知或其他書面通信，涉及該方有意修改、終止或未能續訂合同中規定的安排和關係(除非是由於正常合同到期或不續簽，而不是由於公司違反或違約了合同項下的任何重大義務)，聲稱公司或其任何子公司實質性違反了該等安排，或對此提出異議、反對, 質疑或以其他方式對任何續簽或延期或任何實質性合同提出異議。

第3.19節。客户；供應商。

(A)公司披露明細表第3.19(A)節 列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度(“主要客户”)本公司及其子公司的前二十五(25)名客户(按適用的會計年度分開)的完整和準確的清單，以及公司及其子公司在此期間從每個主要客户收到的金額。自2019年1月1日至協議日期：(I)沒有大客户取消或以其他方式終止其與本公司或其子公司的關係，或大幅減少其對本公司或其子公司的產品或服務的使用，以及(Ii)據本公司所知，截至該 時間，沒有大客户打算取消或以其他方式終止(或未能續訂)其與本公司或其子公司的關係(或，在第一次生效時間後，母公司或其聯屬公司)或大幅減少使用本公司或其附屬公司的產品或服務。

(B)公司披露明細表第3.19(B)節 列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度(“主要供應商”)向公司及其子公司提供商品或服務的前二十五(25)家供應商(以美元採購量衡量)的完整和準確的清單(按適用的會計年度分開)，以及在此期間向每個主要供應商支付的金額。自2019年1月1日至協議日期，(I)沒有任何主要供應商取消或 以其他方式終止其與本公司或其子公司的關係，或大幅降低或改變其與本公司或其子公司的定價或其他業務條款，以及(Ii)據本公司所知，截至該 時間，沒有任何主要供應商打算取消或以其他方式終止(或未能續訂)其與本公司或其子公司的關係(或，在第一次生效後，或大幅提高定價或 大幅更改其與本公司或其附屬公司的其他業務條款。

第3.20節。保險。公司披露明細表第3.20節 是公司或其任何子公司截至協議日期所維護的保險單的準確摘要。本公司或其任何附屬公司均不會拖欠任何該等保單所規定的責任，而每份該等保單均完全有效。除本公司披露附表第3.20節所述外，本公司或其任何附屬公司並無根據現行有效保單向本公司或其任何附屬公司提出任何索賠，該等保單涵蓋本公司或其附屬公司的財產、業務或僱員，或任何已被適用保險人拒絕或有爭議的索賠，而就本公司或其任何附屬公司所維持的保單而到期及應付的所有保費亦已支付至今。本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關該等保單的取消、終止或不續期的書面通知。

第3.21節。負債累累。

(A)除本公司披露附表第3.21節所述外，截至協議日期，本公司及其任何附屬公司均無任何公司負債。本公司或其任何附屬公司並無拖欠任何該等公司債務的本金、利息或溢價，且並無根據任何證明或與該等債務有關的文書、文件或協議的條文而發生或繼續發生任何事件，而該等事件會因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約事件。

(B)本公司未根據支付寶保護計劃申請貸款，或以其他方式申請或接受任何政府當局與新冠肺炎大流行有關的任何其他直接援助。

第3.22節。關聯方交易記錄。除本公司披露附表第3.22節規定外，本公司或其任何關聯公司或其或其各自持有5%以上既有股份的股東、成員、董事、經理或高級管理人員，除在正常業務過程中達成的僱傭安排、高級管理人員和董事賠償協議、公司員工計劃、股東協議和公司股票計劃外，均未與本公司或其任何附屬公司 達成任何業務安排或合同。本公司或其任何聯屬公司或其各自持有超過5%既有股份的股東、成員、董事、經理或高級管理人員在公司使用的任何有形或無形財產或權利中均無任何權益(每項該等業務安排或合約須予披露，即“聯屬公司協議”)；提供本條款將不要求披露關於(A)本公司與/或其全資子公司之間的任何協議，或(B)涉及本公司任何風險資本、私募股權、天使或類似投資者的投資組合公司的任何協議。

第3.23節。州收購法。DGCL第203條或任何類似的“暫停”、“控制權股份”、“公允價格”、“收購”或公司組織文件的類似規定(統稱為“收購法”)均不適用於本協議或本協議擬進行的交易，包括合併。

第3.24節。經紀人。除本公司披露附表第(Br)3.24節所述外，任何人士不會或將不會因本公司或本公司股東的任何作為或不作為而向本公司或因合併而向本公司索償任何佣金、手續費或其他賠償。與Qatalyst Partners LLC的聘書的真實完整副本已提供給家長。

第3.25節。公司信息。本公司、其任何附屬公司或其代表提供的有關本公司、其任何附屬公司或任何公司證券持有人的資料 ，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。

第3.26節。沒有更多的陳述。除第III條所載的陳述和擔保，或根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書外，公司、其關聯公司或任何其他人均不向母公司或合併子公司作出或應被視為由公司或代表公司就公司或本協議擬進行的交易在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證。公司特此拒絕就本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成作出任何此類陳述或保證。除第IV條所載陳述及保證外，本公司聲明、保證及同意本公司並無依賴母公司、合併附屬公司I及合併附屬公司II各自或其各自代表所提供或提供的任何 資料或遺漏任何資料。

第四條
母公司、合併子公司I和合並子公司II的陳述和保證

除(A)母公司同時向本公司提交的本協議披露明細表的相應章節或小節所述外(“母公司披露表“)或(B)母公司自2019年1月1日至協議日期之前提交的任何母公司報告中披露的(但不考慮”風險因素“標題下包含的風險因素披露，或任何”前瞻性聲明“免責聲明或任何其他類似非具體或警告性聲明中所述風險的披露， 預測性或前瞻性聲明)、母公司、合併分部I和合並分部II特此聯合和個別代表並向公司保證如下：

第4.1節。組織。母公司及合併子公司均為根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力及授權以擁有其財產及經營目前進行的業務。 合併子公司II為根據特拉華州法律有效存在及信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任公司權力及權力以擁有其財產及經營目前進行的業務。母公司已向公司提供真實、完整的合併子公司I和合並子公司II的組織文件副本。除非不合理地預期母公司將單獨或總體產生重大不利影響，否則母公司、合併子公司I或合併子公司II均不違反其組織文件的任何規定。自合併附屬公司I及合併附屬公司II(視情況而定)成立或組織之日起至第一個生效時間為止，母公司擁有合併附屬公司I及合併附屬公司II的所有已發行股本或權益(視何者適用而定)。自合併附屬公司或合併附屬公司成立之日起(視何者適用而定)，合併附屬公司I及合併附屬公司II均未從事任何與本協議有關或本協議預期以外的活動。

第4.2節。子公司。

(A)母公司披露明細表第4.2(A)節規定了截至協議日期母公司各重要子公司的名稱和管轄範圍的真實、正確和完整的清單。除非有理由預計母公司不會單獨或合計產生實質性不利影響：(I)母公司的每個重要子公司均按其組織管轄法律正式組織並有效存在，並擁有所有必要的權力和權力，以擁有其財產並按照目前進行的方式開展業務 ；(Ii)母公司的每一家重要附屬公司在其管轄範圍內的組織法律下信譽良好(在該等法律承認該概念的範圍內)及(Iii)母公司的每一重要附屬公司均獲正式 許可或有資格在其業務性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置所需的每個司法管轄區內作為外國公司開展業務 。

(B)(I)母公司主要附屬公司的所有已發行股本和流通股或母公司重要附屬公司的其他股權(A)由母公司直接或間接全資擁有，以及(B)已獲正式授權、有效發行並已繳足股款和免評税，(Ii)直接或間接擁有的母公司重要附屬公司的所有已發行和已發行股本或母公司重要附屬公司的其他股權，(Iii)母公司的主要附屬公司並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質的協議要求購買或發行該重要附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本或任何其他股本證券的權利的任何證券 。

第4.3節。授權。

(A)母公司、合併子公司I和合並子公司II均擁有所有必要的公司或有限責任公司權力和授權，並已採取一切必要的公司行動，以使母公司、合併子公司I和合並子公司II以及與本協議相關的其他協議或文書的適當授權、執行、交付和履行，以及履行其在本協議和本協議項下的義務，在每種情況下，所有這些義務均已由所有必要的公司行動正式授權。經本協議批准，母公司作為合併第一分部的唯一股東和合並第二分部的唯一成員進行合併，合併應在本協議簽署後立即獲得。本協議及與本協議相關而將簽署的每一份其他協議或文書均已獲得正式授權，並已由或將由母公司正式簽署和交付(如適用)。合併附屬公司I及合併附屬公司II，以及假設本協議經本公司及代表適當授權、簽署及交付，構成或將構成(視何者適用而定)有效及具約束力的母公司、合併附屬公司及合併附屬公司協議，可根據其條款對母公司、合併附屬公司I及合併附屬公司II執行， 除非該等強制執行能力可能受破產及股權例外情況所限制。

(B)根據本協議將於首次合併中發行的母公司普通股股份已獲有效授權，發行時將獲有效發行、繳足股款及免評税，且無任何留置權，且不受任何優先購買權的約束。

第4.4節。不違反規定。本協議的簽署和交付或與本協議相關的任何其他協議或文書的簽署和交付、本協議中預期的合併和其他交易的完成以及母公司、第一合併子公司或第二合併子公司履行和履行其在本協議項下的義務，均不會：(A)違反或導致違反其組織文件中包含的任何規定；或(B)假設第4.5(A)節(包括根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法就本協議預期進行的交易要求的所有同意、授權、等待期屆滿或終止、命令或批准、向每個政府當局提交或登記的所有文件或通知，以及根據高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法要求的所有同意、授權、等待、命令或批准)以及第(br}4.5(B)節所指的所有第三方協議均已取得或作出。(I)在任何重大方面違反任何適用法律，或(Ii)違反、導致母公司或合併子公司違反或違反任何合同，或終止或加速母公司或合併子公司根據任何合同或其任何財產受約束的合同，或與其衝突或構成違約，除非(B)條款中的任何此類違反、違約、終止、加速、衝突或違約不會阻止或 母公司、子公司一和合並子公司二及時完成本協議預期的交易。

第4.5條。沒有異議。

(A)除(I)為遵守《高鐵法案》或任何其他反壟斷法的任何適用要求，(Ii)向納斯達克提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)，(Iii)母公司向美國證券交易委員會提交S-4表格，其中同意邀請書將作為招股説明書和S-4表格的有效性聲明，(Iv)根據DGCL和DLCA向特拉華州國務卿提交合並證書，(V)根據本協議發行母公司普通股並批准該母公司普通股在納斯達克和(Vi) 上市的相關事宜，根據各州證券或藍天法律需要提交或獲得的備案和批准。如母公司披露明細表第4.5(A)節所述，母公司、合併子公司I和合並子公司II的簽署和交付不需要政府批准。其履行本協議項下義務並完成本協議項下擬進行的交易，除非獲得或作出任何此類政府批准，否則不會合理地預期不會阻止或實質性損害母公司、合併子公司I和合並子公司II完成本協議所擬進行的交易。

(B)除母公司第4.5(B)節所述外 披露計劃不會就母公司、合併子公司I或合併子公司II作為一方的任何合同或母公司、合併子公司I和合並子公司執行和交付本協議需要約束其任何財產的任何合同、母公司、合併子公司I和合並子公司II履行本協議項下各自的義務以及母公司、合併子公司I和合並子公司II完成本協議預期的交易，安排任何第三方同意。除非 任何此類第三方同意，否則無法獲得或作出此類同意不會合理地阻止或嚴重損害母公司、合併子公司I和合並子公司II完成本 協議預期的交易。

第4.6條。大寫。

(A)母公司的法定股本包括(I)900,000,000股母公司普通股及(Ii)2,000,000股母公司優先股(“母公司優先股”)，每股面值0.0001美元。於2022年9月2日，(I)已發行466,946,279股母公司普通股及已發行 ，(Ii)未發行及已發行母公司優先股，及(Iii)根據母公司股權補償計劃(包括根據已發行股本 獎勵及假設所有適用的業績歸屬條件已達到目標水平)可供發行的母公司普通股18,592,590股。除第4.6(A)節所述，以及自2022年9月2日以來根據已發行母公司股權 獎勵發行的母公司普通股，截至協議日期，沒有已發行、預留髮行或未償還的股份，也沒有發行或授予的承諾(無論是書面或口頭的)，(W)母公司的股本或其他有投票權的證券的股份，或母公司的其他股權或所有權權益，(X)可轉換為或可交換為股本或母公司其他有表決權證券的股份或母公司的其他股權或所有權權益的母公司證券；(Y)認購、認股權證、催繳、認沽、期權、可交換及可轉換證券或從母公司收購的其他權利，或母公司是其中一方或根據其有義務發行任何股本或其他有表決權證券的股份或其他 有投票權證券或其他股權或所有權權益的其他合約，或可轉換為或可交換為母公司的股本或其他有投票權的證券的股份，或母公司的其他股權或所有權權益，或(Z)限制性股份、股票增值權、業績股份或單位, 或有價值權、母公司發行的“影子”股票或類似證券，直接或間接基於任何 股份或母公司有表決權的證券或其他股權或所有權權益的價值或價格而衍生或提供經濟利益的((W)至(Z)項統稱為“母公司股權證券”)。

(B)於協議日期，母公司普通股的所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估、不受母公司設定的所有留置權及不受母公司設定的優先購買權的限制，且母公司並無債券、債券、票據或其他債務，母公司有權就母公司普通股持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。除母公司披露日程表第4.6(B)節所述外，截至協議日期，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解(母公司為其中一方)或(據母公司所知)在持有、投票、登記、贖回、回購或處置任何母公司股權證券方面存在其他協議或諒解，或限制轉讓任何母公司股權證券。

第4.7條。美國證券交易委員會報道。自2019年1月1日以來，母公司向美國證券交易委員會提交的每份最終登記聲明、招股説明書、表格、報告、時間表和最終委託書(統稱為母公司報告)的準確副本已公開提供，截至其日期 沒有此類母公司報告(對於登記聲明和委託書，分別包括生效日期和相關會議的日期)。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實 ，以根據作出陳述的情況使陳述不具誤導性，但截至較後日期(但在協議日期之前)提交的信息應 視為修改截至較早日期的信息。截至各自日期，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易所法”)提交的所有母公司報告在所有重要方面均在適用的範圍內符合證券法、交易法和2002年經修訂的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，以及已公佈的規則和美國證券交易委員會的相關規定。母公司在各重大方面均遵守納斯達克的適用上市及公司管治規則及規則。截至協議日期，美國證券交易委員會沒有就任何母報告發表任何未解決的評論或提出任何未解決的問題。母公司或其代表提供的與母公司或其子公司有關的信息，包括在提交給任何政府機構的與本協議有關的任何文件中, 不會包含對重要事實的任何不真實的陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並且不具有誤導性。

第4.8條。財務報表。母公司報告(包括相關附註，如適用)中包括(或通過引用方式併入)母公司及其子公司的合併財務報表(I)根據母公司及其子公司的賬簿和記錄編制，並與母公司及其子公司的賬簿和記錄一致，(Ii)在所有重大方面公平地列報綜合經營成果、現金流量、母公司及其子公司在各自會計期間或截至其中規定的各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化 (如果是未經審計的報表，則須服從性質和金額正常的年終審計調整)，(Iii)截至各自提交給美國證券交易委員會的日期，在所有重大方面都符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會規則和法規，以及(Iv)根據在所涉及的期間內一致應用的公認會計原則編制，但在每個情況下除外， 如該等聲明或其附註所示。自2019年1月1日以來，母公司及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。

第4.9條。重組。母公司、合併子公司I和合並子公司II均未採取或同意採取本協議未考慮到的任何行動，而這些行動合理地預期會阻止或阻礙合併，使其不符合《準則》第368(A)條所指的“重組”的資格。合併子公司I自成立以來一直是，並且在第一個生效時間之前的任何時間都是母公司的直接全資子公司。合併子公司II自成立以來在任何時候都是母公司的直接全資子公司，並且根據《財政部條例》第301.7701-3節的規定，從美國聯邦所得税的角度來看，該實體被視為獨立於母公司。

第4.10節。沒有未披露的債務。母公司或其任何子公司沒有負債，但下列負債除外：(I)母公司及其子公司的財務報表中按照公認會計原則明確描述並充分準備的負債，母公司及其子公司的財務報表包括(或通過引用併入)母公司報告或其附註；(Ii)母公司或其任何附屬公司在最近一份資產負債表日期後在正常業務過程中列入(或以參考方式納入)母公司報告的負債，及(Iii)合理地預期不會個別或合計對母公司造成重大不利影響的負債。

第4.11節。打官司。於協議日期， 並無任何有效的政府當局或在其面前對母公司、合併附屬公司I或合併附屬公司II採取任何行動或進行任何調查(母公司已知悉有關調查)、待決或發出書面威脅，而該等行動或調查合理地預期會阻止或嚴重損害母公司、合併附屬公司I及合併附屬公司II完成擬進行的交易(包括合併)。

第4.12節。缺乏某些發展。自2021年12月31日以來，未發生任何個別或總體上已經或將合理地預期會產生母公司重大不利影響的變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展。

第4.13節。遵紀守法。母公司及其 子公司自2019年1月1日以來一直遵守並未收到與任何適用法律有關的任何重大違規行為的通知或其他通信，但對母公司及其子公司不合理地具有重大意義的情況除外。

第4.14節。經紀人。除僅由母公司或其關聯公司支付的任何此類費用外，任何人都無權也不會從母公司、合併子公司I或合併子公司II獲得與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的經紀費用、發現人費用、投資銀行家費用、財務顧問費用或類似費用。

第4.15節。可用資金。截至交易結束時，母公司 將擁有履行本協議項下的所有付款義務所需的所有資金，以及截至交易結束時需要滿足的與本協議所規定的交易相關的所有資金，其完成此類交易的能力不依賴於或取決於是否從任何第三方獲得融資(無論是債務還是股權)。

第4.16節。R&W保險單。母公司已 有條件地綁定了陳述和保修保險單(“R&W保險單“)，該保險單的副本在本協議簽署前已提供給公司。

第4.17節。沒有更多的陳述。除第IV條所載的陳述和擔保，或母公司、合併子公司I或合併子公司II或其代表根據本協議交付的任何證書外，母公司、合併子公司I、合併子公司II或其各自的任何關聯公司，或任何其他人士，均未由或代表母公司、合併子公司I或合併子公司II(及其各自的業務、資產、負債、條件、運營或運營結果)或本協議預期的交易，母公司、合併子公司I和合並子公司II特此拒絕就本協議的執行和交付以及本協議預期的交易的完成作出任何此類 陳述或保證。母公司、合併附屬公司I及合併附屬公司II各自聲明、保證及同意，母公司、合併附屬公司I及合併附屬公司II並不依賴本公司、本公司任何附屬公司或其各自代表所提供或提供的任何資料或遺漏任何資料，但第三條所載的陳述及保證除外。

第五條
契諾和協議

第5.1節。本公司及其附屬公司的業務行為。 自協議日期起至本協議終止日期和結束之日(以較早者為準)期間收盤前期間“)，除本協議明確要求外，(X)本公司披露明細表第5.1條相應小節規定，(Y)根據適用法律(包括任何新冠肺炎法)第11.1(B)或(Z)條的規定，經母公司事先書面同意，本公司應 使用商業上合理的努力，並應促使其各子公司使用商業上合理的努力，以(I)在正常業務過程中經營其業務(提供任何商業上合理的行動， 或遺漏採取的(1)是新冠肺炎法律要求的，或者(2)是公司在事先向母公司發出書面通知並與母公司真誠協商後真誠決定的，以符合公司對新冠肺炎的最佳利益的，應被 視為在正常業務過程中)；以及(Ii)採取商業上合理的努力，以(A)保持其業務組織以及與客户、供應商、許可人、被許可人、對其運營具有管轄權的政府機構以及與本公司或任何此類附屬公司有重大業務關係的其他第三方的關係不變，(B)保持其現任董事、高級管理人員和員工的服務(因 原因或自願辭職而終止的除外)，以及(C)保持所有實質性許可的有效性(或簽訂新的許可以涵蓋可能失效的許可)。在不限制前述規定的一般性的情況下，除(I)本協議明確要求、(Ii)公司披露明細表第5.1條相應小節規定的(br})、(Iii)第11.1(B)條規定的母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或(Iv)適用法律(包括任何新冠肺炎法律)要求外，公司同意其子公司不得、也不得允許其任何子公司：

(A)對公司的組織文件進行任何修改或對其子公司的組織文件進行任何實質性修改；

(B)(I)與任何人合併或合併；(Ii)收購(包括以合併、合併或收購某人的股票或資產)任何其他法團、合夥企業、其他商業組織或其任何分部的任何權益，或任何資產、股權或財產(在正常過程中購買貨品和服務除外)，而該等權益的個別價值或總額超過$100,000,000；(Iii)成立、成立、設立、組建或以其他方式創建任何法人實體(包括任何子公司)或(4)通過或公開提出全部或部分清算、解散、資本重組或重組計劃，或規定或授權公司進行此類清算、解散、資本重組或重組的決議；

(C)(I)非在正常業務過程中出售、轉讓、租賃、要約出售、放棄或以其他方式處置其任何有形財產或資產(出售庫存或陳舊資產除外)，或(Ii)授予或容受對其任何財產或資產的任何留置權(準許留置權除外)，但產生5.1(I)節不禁止的公司債務除外；

(D)資本支出超過公司披露明細表第5.1(D)節規定的公司資本支出預算的5%以上；

(E)改變其財務會計方法、原則或慣例，除非公認會計準則、適用法律或其官方解釋另有要求；

(F)發行、交付、授予、出售、處置或扣押任何公司股權證券(不包括在行使或歸屬公司股權獎勵或公司認股權證或轉換公司優先股時發行的公司普通股，每種情況下均按協議日期的有效條款 未償還)；

(G)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或有關股息或其他分派，或贖回、購買或以其他方式收購任何公司股本證券或公司附屬股本證券，但(X)只涉及本公司全資附屬公司的任何該等交易除外，(Y)涉及公司非美國子公司的任何交易，如法律要求，涉及最低數額的董事提名股票，或(Z)除根據其與服務終止有關的條款回購未歸屬公司股權獎勵(包括公司限制性股票)外；只要公司真誠地確定現金股息或其他分配對於確保合併合計符合守則第368(A)條所指的“重組”是合理必要的，則公司可宣佈並支付現金股息或其他分配；此外，如果宣佈並支付這種股息，它將構成一項交易，需要根據第2.13(C)節對每股收盤現金對價、每股收盤股票對價、每股股權獎勵現金對價和每股股權獎勵交換比率進行公平調整；

(H)調整、拆分、合併、細分或重新分類任何公司 股本證券或公司附屬股本證券(本公司任何全資附屬公司在正常業務過程中的附屬股本證券除外)；

(I)招致、假設或允許存在任何公司債務， 公司債務總額不超過100,000,000美元，且在每個情況下滿足以下所有要求：(I)從銀行(或類似金融機構)借款，(Ii)對一般公司用途是合理必要的，或以與公司披露明細表5.1(D)節規定的資本支出預算一致的方式為資本支出提供資金，(3)可在任何時間按面值預付，而無需支付溢價或罰款 和(4)不包括債務證券或(直接、或有或有或以其他方式)收購任何債務證券的催繳、期權、認股權證或其他權利；

(J)向任何其他人士提供任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人士作出投資，但向本公司或本公司的任何附屬公司或本公司的現任僱員提供任何貸款、墊款或出資，以在正常業務過程中墊付日常開支；

(K)除協議日期生效的任何公司員工計劃的條款要求外，(A)建立、採用、訂立、修正、修改、加速或終止任何公司員工計劃下的權利，(B)支付或同意支付或授予或同意授予任何公司員工任何獎金、公司股權獎勵、其他股權或股權獎勵或特別薪酬，(C)增加或同意增加任何公司員工的工資、工資率或其他補償或福利，或(D)加速授予或修改或修改任何公司股權獎勵的條款；

(L)(A)僱用、聘用、提拔或終止(非因 或公司員工的原因)總裁副或以上級別的任何公司員工的僱傭或服務關係，或(B)對於截至協議日期 公司沒有在職公司員工的任何司法管轄區，僱用或聘用該司法管轄區的任何公司員工，或將任何公司員工轉移到該司法管轄區，或同意將任何公司員工轉移到該司法管轄區；

(M)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改任何 税務會計期間、更改任何税務會計方法、清償或妥協任何重大税務責任或獲得重大退税的權利、放棄任何申索重大退税的權利、修訂與政府當局訂立的任何有關税務的任何完結協議、申請任何税務裁決或放棄或延長有關税務的任何訴訟時效(在正常業務運作中自動批准的延期除外)；

(N)(I)(I)訂立任何合同，而該合同如果在協議日期之前簽訂，將是第3.18(A)(I)節、第3.18(A)(Ii)節、第3.18(A)(Iii)節、第3.18(A)(Xii)節、第3.18(A)(Xiii)節、第3.18(A)(I)節、第3.18(A)(Xiv)節所述類型的實質性合同，第3.18(A)(Xv)節(5.1(O)節不禁止的除外)或第3.18(A)(Xvi)節，(Ii)除在正常業務過程中外，終止(除根據其條款到期和/或不續訂外)， 重大修改、實質性修訂，或故意放棄、放棄或轉讓任何實質性合同下的任何實質性權利或索賠，或(Iii)除在正常業務過程中外，簽訂任何合同(第(I)款中所述的任何合同除外)，如果在協議日期之前簽訂，則該合同將是實質性合同；

(O)解決或妥協任何訴訟或其他糾紛(無論是否在協議日期之前開始)，但滿足以下各項要求的和解或妥協除外：(I)此類和解或妥協的條款不施加除支付款項和慣例保密和免除索賠條款以外的任何義務；(Ii)和解或妥協不涉及本公司或任何關聯人士的任何認罪，也不會對未來可能對本公司產生重大影響的訴訟或糾紛開創不利先例，及(Iii)根據該等和解或妥協而應支付的金額，個別少於2,000,000美元，就所有該等 和解及妥協合計少於5,000,000美元，且該等款項在結算前全數支付；

(P)(I)出售、轉讓、放棄、允許失效、轉讓或以其他方式處置任何材料公司知識產權，或對任何材料公司知識產權設立或產生任何留置權(許可留置權除外)，或(Ii)在正常業務過程中出售、許可或再許可任何材料 公司知識產權；

(Q)任何重大方面的變化，(I)其營運資金和/或 現金管理做法或其關於催收應收賬款的政策、做法或程序，(Ii)預付費用和支付公司或其子公司的應付賬款(在每種情況下包括其時間 )，包括任何加速催收應收賬款的變化，或(Iii)公司或其子公司向客户提供折扣或信貸的方式；

(R)(I)進入任何重要的新業務線或(Ii)開設或 自願關閉任何實體辦公室(任何新冠肺炎法律要求或建議關閉的除外)；

(S)(I)自願取消或終止本公司或其附屬公司的任何保單，或未能支付該等保單的保費，但在正常業務過程中的取消或終止除外，或(Ii)未能以符合正常業務過程的方式維持該等保單；或

(T)以書面或其他方式訂立、授權、解決、承諾或同意執行本5.1節第(A)-(S)款中提到的任何前述事項。

在不限制前述規定的情況下，母公司承認並同意：(I) 本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司在關閉前期間控制或指導公司或其子公司運營的權利；(Ii)在關閉前期間，公司應在符合並符合本協議條款和條件的情況下，對其及其子公司的運營行使完全控制和監督的權利。以及(Iii)母公司無權促使公司在開業前期間終止聘用任何 公司員工。

第5.2節。母公司及其子公司的業務行為。 在自本協議終止之日起至本協議終止之日和交易結束之日(以較早者為準)期間，除(W)本協議明確要求，(X)母公司披露明細表第 5.2節相應小節所述，(Y)經本公司事先書面同意或適用法律(包括任何新冠肺炎法律)要求的(Z)，母公司同意其不得、也不得允許其任何子公司：

(A)促使或允許對母公司或其子公司的組織文件 進行任何修訂，其方式將對前持有人造成與母公司普通股的其他持有人不成比例的重大不利影響；

(B)調整、拆分、合併、細分或重新分類任何母公司股權證券 ；

(C)宣佈、作廢、作出或支付任何特別股息或其他非常分派予或就任何母公司股票證券；或

(D)同意採取、作出任何承諾採取或通過其董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第5.2節禁止的任何行動。

第5.3條。訪問和信息。

(A)在適用法律的規限下，在收市前期間，本公司及其附屬公司應按母公司或其代表的合理要求，在正常營業時間及發出合理的事先書面通知後，向母公司及其代表提供本公司及其附屬公司的人員、房產、合同、簿冊及紀錄、財務報表及其他資料的合理取用，而本公司及其附屬公司應予以合作，惟有關取用不會在任何重大方面擾亂本公司或其附屬公司的營運、活動及 僱員。上述訪問權利不應(I)包括訪問任何信息的權利，該信息的披露受到適用法律的限制，或將導致放棄或危及任何法律特權；(Ii)不要求披露任何將違反協議日期生效的任何合同的信息，包括任何保密義務(提供在任何情況下，(I)及(Ii)訂約方(br}將在商業上合理的努力作出適當的替代披露安排)，(Iii)經合理努力後，不要求本公司提供根據其現行報告制度本公司無法隨時取得的任何財務或其他資料，及(Iv)在任何情況下，均須受本公司與母公司之間於2022年7月27日訂立的《廉潔團隊保密協議》(“廉潔團隊協議”)所規限，並受適用範圍內的 適用。

(B)根據本協議披露的所有信息，無論是在協議日期之前或之後，或與本協議向母公司、合併子公司I和合並子公司II(或其代表或關聯公司)計劃進行的交易或之前的討論和談判有關的，均應 受《廉潔團隊協議》(在適用範圍內)和公司與母公司之間日期為2022年5月5日的某些保密協議(《保密協議》)的約束，任何人不得使用該協議， 與本協議預期的交易或根據保密協議進行的交易除外。保密協議在且僅在第一次生效時生效。

第5.4節。合理的最大努力。

(A)雙方應盡各自合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成並使本協議所設想的交易生效。

(B)為推進但不限於前述規定，各方(代表除外)同意(I)在協議日期後十五(15)個工作日內根據《高鐵法案》就本協議擬進行的交易提交適當的備案文件，以及(Ii) 根據其他適用法律就本協議擬進行的交易儘快提交任何其他所需的備案文件。每一方應在合理可行的情況下儘快提供根據高鐵法案或任何其他適用法律可能要求的任何額外信息或文件材料，並盡其合理最大努力採取所有其他必要、適當或可取的合理行動，使高鐵法案和任何其他適用法律規定的與本協議擬進行的交易相關的適用等待期到期或終止，包括盡其合理最大努力迅速採取必要的步驟以避免，消除或解決在根據《高鐵法案》或任何其他適用法律獲得任何適用等待期或任何其他所需同意、許可或批准的任何障礙，以使本協議預期的交易能夠在外部日期之前完成。母公司和本公司承認並同意，其盡合理努力的義務包括談判、承諾和通過同意法令、持有單獨的訂單或以其他方式出售、剝離、持有、許可或以其他方式處置任何資產、產品、產品線, 公司或其任何子公司的財產或服務或業務，以消除在外部日期之前完成本協議所設想的交易所需的每個 障礙(此類行動，即“補救行動”)；提供儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，(I)母公司或其任何附屬公司均不需要提供、提供、承諾、同意、同意或實施以下方面的任何補救措施：(A)母公司或其子公司(僅本公司及其子公司除外，符合以下(B)條款)的任何資產、產品、產品線、物業、服務或業務或其部分，或(B)任何資產、產品、產品線、物業、物業、本公司或其任何附屬公司的服務或業務或其部分 如在本條款(B)的情況下，任何此等補救行動將個別或整體合理地預期對本公司具有重大意義，及(Ii)在任何情況下，母公司、本公司或其各自附屬公司概不要求 提供、要約、承諾、同意或同意或實施任何補救行動，除非該等補救行動以完成結案為條件。

(C)為推進但不限於本節5.4所載各方的契諾，如果提起(或威脅要提起)任何行政或司法行動或程序，包括私人當事人的任何訴訟，質疑本協議所設想的任何交易，包括合併，違反任何反壟斷法，母公司和公司的每一方應盡合理最大努力抗辯和抵制任何此類訴訟或訴訟，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，這是有效的，並且禁止、阻止或限制本協議所設想的交易的完成。

(D)在符合適用法律的情況下，雙方應盡其 合理的最大努力，在準備和提交任何申請、通知、登記和迴應政府當局提出的與本協議預期的交易相關的補充信息請求時與另一方合作，包括提供合理必要的信息，以便納入此類申請、通知、登記和答覆。

(E)在適用法律允許的範圍內，公司及其母公司的每一方應立即將其或其關聯公司與任何政府當局之間關於本協議預期的交易或對其根據本協議條款及時完成本協議預期的交易的能力產生重大影響的任何實質性溝通(如果是書面的，則向另一方提供此類溝通的副本)通知另一方。如果公司或母公司或其任何附屬公司將收到任何政府當局就本協議擬進行的交易提出的任何正式或非正式的信息或文件材料請求，則公司或母公司(視情況而定)應在合理可行的情況下儘快做出或安排做出迴應，以符合該請求。在不限制第5.3條的一般性或效力的情況下，在適用法律允許的範圍內，除任何政府機構可能禁止的情況外，雙方應(I)允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方與任何政府機構就本協議擬進行的交易進行的任何擬議的書面或口頭溝通；(2)不參加任何實質性會議或會議，或與任何政府當局進行任何實質性溝通，除非該政府當局事先給予另一方合理的機會與其協商，並在該政府當局允許的範圍內與其協商, 給予另一方出席和參與的機會；(3)向另一方的外部法律顧問提供其與任何此類政府當局之間關於本協定所述交易的所有文件和通信的副本；提供這類材料可按需要編輯或指定為“僅限於外部法律顧問”；以及(4)向另一方的外部法律顧問提供另一方的外部法律顧問在準備向任何此類政府當局提交必要的信息時可能合理要求的必要信息和合理協助。在不限制本第5.4節規定的各方義務的情況下，母公司將主要控制制定最終戰略，以獲得政府當局的任何適用許可、同意、等待期屆滿或批准，並答覆政府當局的詢問，包括帶頭處理與此相關的任何備案、提交和與任何政府當局的溝通，並真誠地考慮公司對此類戰略的任何評論；提供該母公司與本公司訂立契約，並同意在將文件、提交文件及通訊送交任何政府當局之前，真誠地考慮另一方(或視情況而定，該另一方的外部律師)就有關文件、提交文件及通訊提出的所有合理意見。

(F)如訂立有關或完成該等指定收購事項的最終 協議將會或合理地預期會阻止母公司在外部日期前取得任何必需的監管批准，則母公司或其任何聯屬公司均不得或 同意透過與任何作為本公司競爭對手的人士合併或合併，或透過購買作為本公司競爭對手的任何人士的全部或實質全部資產或股權(“指定收購事項”)而收購該等資產或股權。

(G)公司將盡其商業上合理的努力，在(I)公司披露時間表第5.4(G)節規定的範圍內，或(Ii)在母公司合理要求下，在 或在截止日期之前完成本協議預期的交易時，獲得第三方同意；提供公司不應被要求支付任何非極小的除非(I)該等付款或通融 以成交為條件，並將於第一個生效時間後支付，而不影響成交現金及現金等價物，或(Ii)母公司同意於緊接第一個生效時間前或(Y)根據本協議的條款終止前(X) 向本公司支付或迅速償還該等款項。

第5.5條。公告。在交易結束前，公司和母公司在就本協議或擬進行的交易發佈任何公告之前，應與另一方協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類公告(不得無理扣留、附加條件或延遲)；提供在任何情況下，每一方應被允許在任何情況下根據適用法律或(如果是母公司)根據與母公司的證券在其上上市或交易的國家證券交易所或交易市場的任何上市協議或 上市規則的要求作出任何公告，在此情況下，每一方應在實際可行的範圍內向另一方提供機會，以審查該新聞稿或其他公告並提出意見，並應真誠地考慮任何該等合理意見。

第5.6條。員工很重要。

(A)母公司應採取公司披露時間表第5.6(A)節 規定的行動。

(B)從第一個生效時間開始至第一個生效時間後十二(12)個月結束的期間內，除非在第一個生效時間之前母公司與任何連續僱員簽訂的任何聘書中向連續僱員提供了更有利於僱員的條款，否則母公司同意向每位連續僱員提供基本工資、目標現金獎金和其他僱員福利(統稱為，“僱員福利”)不低於本公司及其附屬公司在緊接結束前向該名連續僱員提供的僱員福利 。為免生疑問，本第5.6(B)節規定的員工福利不應包括遣散費、固定福利、控制權變更、留任、長期激勵、激勵股權或基於股權的福利。

(C)母公司將，並將促使公司在第一個生效時間之前，就公司及其子公司(或在公司提供此類過去服務積分的範圍內，為前任僱主)提供的所有服務，給予所有連續員工全額積分，以獲得資格、歸屬和確定在第一個生效時間後向連續員工提供的任何福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排下的福利水平(不包括任何休假計劃)。固定福利養老金、非限定遞延薪酬、股權或基於股權的福利或退休人員福利)在相同程度上，服務在可比公司員工計劃下被確認為相同目的，但 會導致福利重複的程度除外。此外，在向任何連續員工提供醫療、牙科、藥品或視力福利的每個母公司計劃中，在與適用的母公司計劃的管理條款相一致的範圍內，母公司將採取商業上合理的努力：(I)在提供此類福利的任何母公司計劃下，放棄所有先前存在的條件排除和積極的工作要求以及類似的限制、資格等待期和保險要求的證據，其中連續員工在首次生效時間發生的計劃年度開始參加，要求或限制 根據任何類似的公司員工計劃免除或滿足要求或限制，該計劃提供該員工在緊接第一個生效時間之前參與的福利，並且(Ii)導致任何免賠額, 根據類似的公司員工計劃，在計劃年度內提供此類福利的任何連續員工(或其受撫養人)在第一個生效時間之前支付的共同保險和自付費用，是為了滿足在第一個有效時間發生的計劃年度提供此類福利的任何母計劃下相應的免賠額、共同保險和最高自付條款的目的。

(D)如母公司在截止日期前不少於二十(20) 個營業日提出書面要求，本公司應採取(或促使採取)一切必要及適當的行動，終止所有載有現金或遞延安排以符合守則第401(A) 條規定資格的公司員工計劃(“401(K)計劃”)，而終止401(K)計劃將不遲於截止日期前一天生效(但視截止日期而定)。如第5.6(D)節所述，對於任何將終止的401(K)計劃，公司應不遲於截止日期前一天向母公司提交其董事會已有效通過終止該等401(K)計劃的決議的證據。此類決議的形式和實質應接受家長的審查和批准，不得無理扣留、附加條件或拖延，並應至少在通過前三個工作日以草稿形式交付給家長。

(E)本第5.6節的任何規定，無論是明示的還是暗示的，均不得：(I)賦予本公司的任何現任或前任僱員、母公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司(如適用)任何性質或種類的任何特定期間的受僱或繼續受僱的權利，或任何受僱條款或條件，或限制母公司或其任何附屬公司或聯營公司終止僱用或服務任何人士的能力，(Ii)被解釋為確立， 修訂或修改任何福利或補償計劃、計劃、合同、政策或安排，(Iii)限制母公司或其任何子公司或關聯公司在其任何一方承擔、建立、贊助或維護的任何時間修改、修改或終止任何福利或補償計劃、計劃、合同、政策或安排的能力，或(Iv)在本協議各方以外的任何個人(包括本公司的任何員工)中創建任何第三方受益人權利或義務。

第5.7條。可用的父共享。截至截止日期，母公司應已根據母公司的股權激勵計劃或適用的激勵豁免為發行預留足夠的股份，以允許根據本協議可發行的母公司股權獎勵 授予/發行母公司普通股。

第5.8條。表格S-8。母公司應在合理可行的情況下， 在首次生效後五(5)個工作日內，以S-8表格(或任何後續表格，如可用)向美國證券交易委員會提交一份關於根據本協議可發行的母公司普通股 的登記聲明。儘管如上所述，就該等母公司股權獎勵而言，母公司普通股股份已包括在母公司先前提交的表格S-8的現有登記聲明中，根據本條款第5.8節的規定，母公司無須就該等獎勵提交額外的表格S-8註冊聲明。

第5.9節。徵求第280G條的批准。在交易結束前，本公司應(I)採取一切必要行動，以獲得每一位“被取消資格的個人”(按守則第280G條的含義)的豁免，該豁免應規定，如果未能獲得守則第280G(B)(5)(B)條所規定的必要股東批准，在未經股東批准的情況下，對於該被取消資格的個人，任何單獨或合計構成“超額降落傘付款”(按守則第280G節的含義)的付款或福利，不得支付或保留給該被取消資格的個人，只要該等額外的降落傘付款因該守則第280G節的適用而不能扣除，或將導致該被取消資格的個人根據該守則第4999條被徵收消費税(此類豁免，即“280G豁免”)，及(Ii)於280 G豁免籤立後及不遲於截止日期前五(5)日，根據守則第280G(B)(5)(B)條的規定，就該等超額降落傘付款向本公司股東徵詢 投票，包括以母公司合理滿意的格式向本公司股東提交披露聲明，履行守則第280G(B)(5)(B)條下的披露義務。公司不得支付任何未經批准的超額降落傘付款。公司應向母公司提供免責聲明和披露聲明的副本，以供其審查和批准(不得無理拖延、扣留, 或有條件的)分別在不少於三(3)個工作日交付給每個被取消資格的個人和公司的股東。在截止日期前不少於十五(15)個工作日，公司應向母公司提供由 或代表公司編制的慣常第280G條分析，其中包括：(X)公司對因本協議計劃進行的任何交易而向該被取消資格的個人提供的所有付款或福利的合理、真誠的估計 (單獨或與任何其他事件結合)，以及(Y)每個此類個人的“基本金額”(見“守則”第280G(B)(3)節的定義)。如果母公司在截止日期前不少於十五(15)個工作日提出要求，並且在徵求第280G條股東同意之前的所有情況下，公司應提供此類分析的更新版，反映母公司根據在截止日期前與被取消資格的個人 簽訂的任何要約書提供的付款和福利的影響，但母公司應向公司提供編制該分析更新版所合理需要的信息。

第5.10節。對董事和高級職員的賠償。

(A)在截止日期或之前，公司應獲得董事和高級管理人員責任保險的“尾部”或“流失”保險單，按雙方同意的條款，申索期為自首個生效時間起計六(6)年，承保範圍及金額至少相同，並載有不會對本公司董事及高級管理人員不利的條款及 條件，該等條款及條件對本公司在首個生效時間(包括與本協議擬進行的交易有關的交易)之前或發生的事件(包括與本協議擬進行的交易有關的事件)所引起或有關的申索而言，並不會對本公司的現行政策不利。為免生疑問，此類尾部保險單的費用應構成公司費用。

(B)自首次生效時間起及之後，在任何 受威脅或實際行動(不論是民事、刑事或行政行動)的情況下，如任何人現在是或在協議日期之前的任何時間，或在首次生效時間之前成為董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或應本公司或其任何附屬公司的要求以董事或他人高級職員的身份服務，或正應本公司或其任何附屬公司的要求擔任董事或他人的高級職員，作為當事人或證人，全部或部分基於，或全部或部分源於，或全部或部分與以下事實有關的：(I)該人正在或確實以任何該等身份服務，或(Ii)本協議(包括談判、訂立或履行本協議)，或(Iii)該人以該身份在第一個生效時間或之前發生的任何作為或不作為，公司應及母公司應促使尚存的公司，(1)賠償、辯護和保持無害，在適用法律允許或要求的最大範圍內，每個此等人員應在適用法律允許的最大範圍內賠償任何損失(包括在任何此類事件或調查最終處置之前發生的法律和其他費用和開支的補償，提供(br}接受預支費用的人承諾在最終確定此人無權獲得賠償的情況下償還預支款項)、判決、罰款和就任何此類威脅或實際行動而支付的和解金額，以及(2)根據公司組織文件的條款，以及在公司披露時間表第5.10(B)節規定的範圍內，並在協議日期前提供給母公司的情況下，履行對每個此類人員的賠償、免責和預支費用義務，在協議日期生效的賠償協議(“賠償協議”)。該等人士應與母公司、合併子公司I、合併子公司II、母公司子公司和公司合理合作，以捍衞任何此類威脅或實際行動，母公司、合併子公司I、合併子公司II、母公司子公司或公司不對未經母公司事先書面同意而達成的任何訴訟或索賠的妥協或和解承擔任何責任 (同意不得被無理拒絕或推遲)。

(C)本第5.10節在合併完成後繼續有效，自第一個生效時間起及之後，根據本第5.10節的規定，本公司、尚存的公司和受賠人應對尚存的公司的所有繼承人和受讓人具有約束力，自第一個生效時間起及之後，根據本第5.10節有權獲得賠償的人士可強制執行。自第一次生效時間起及之後，未經上述受保障人(或其繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人)事先書面同意，不得終止、修訂或以其他方式修改母公司、尚存公司及其各自繼承人在本第5.10節項下的義務，以對任何此類受保障人(或其繼承人、個人代表、繼承人或受讓人)造成不利影響。

第5.11節。兼併子公司。母公司將採取一切必要的行動：(A)促使第一合併子公司和第二合併子公司履行其在本協議項下的義務，以及(B)確保在第一次生效之前，第一合併子公司和第二合併子公司不得開展任何業務或進行任何 投資，除非本協議明確規定或與本協議預期的交易相關。自第一個生效時間起及之後，母公司同意促使尚存公司和尚存公司 履行各自在本協議下的義務。

第5.12節。某些事件的通知。在交易結束前的 期間，公司應採取商業上合理的努力，立即向母公司發出以下通知：(I)任何人發出任何書面通知或其他書面通信，聲稱與本協議或本協議預期的交易的完成需要該人的同意，該人有權或可能有權獲得與本協議或本協議預期的交易相關的任何形式的補償(除本協議規定的補償外)，或就該人對公司任何 股權的所有權或據稱的所有權(或權利)提出任何索賠或爭議；及(Ii)與本協議擬進行的交易有關的任何未決或據本公司所知對本公司構成威脅的訴訟、訴訟或程序。母公司應在交易結束前，就與本協議擬進行的交易有關的任何未決或據母公司所知威脅母公司、合併子公司I或合併子公司II的訴訟、行動或程序，迅速向公司發出通知。

第5.13節。終止附屬公司協議。除賠償協議及本公司披露附表第5.13節所載於成交時生效的賠償協議外，本公司將終止聯屬協議，包括股東協議，而不會 終止對本公司或其任何聯屬公司(包括自第一個生效日期起及之後，母公司及其附屬公司)的任何責任或義務。

第5.14節。準備S-4表格和同意書 徵集聲明。

(A)在協議日期後，在切實可行範圍內儘快(但不遲於六十(60)天) ，(I)公司和母公司應就徵求公司股東同意與公司股東批准(經修訂或不時補充，“徵求同意聲明”)有關的徵求同意聲明編寫同意徵求聲明，及(Ii)母公司(在公司的合理合作下)應編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格登記聲明，其中，同意邀請書將作為招股説明書包括在招股説明書中，與根據證券法登記與首次合併相關的母公司普通股發行(經不時修訂或補充的“S-4表格”)有關。 母公司和本公司各自應盡其商業上合理的努力，(A)使S-4表格和同意邀請書符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定；(B)在提交申請後，儘快根據證券法宣佈S-4表格生效(包括迴應美國證券交易委員會的意見)；及(C)使S-4表格保持有效，直至完成擬進行的交易(包括合併)所需。母公司及本公司均應提供對方可能合理要求的與任何該等訴訟及編制、提交或分發(視情況而定)表格S-4及同意書 邀請書有關的所有資料。母公司不會提交、修改或補充S-4表格，公司也不會提交、修改或補充同意邀請書, 在每一種情況下，在合理可行的情況下，沒有向另一方提供合理的機會對此進行審查和評論(適用一方應真誠地考慮這些評論)；提供在不限制第5.5節的情況下，此審閲和評論權利不適用於通過引用方式併入表格S-4或同意徵求意見聲明中的信息或文件。如果在第一個生效時間之前的任何時間，母公司或公司發現與母公司或公司或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，而這些信息應在S-4表格或徵求同意書的修正案或附錄中列出，以便 這兩份文件都不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並應編制描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在另一方(及其律師)有合理機會審查和評論 此類修改或補充材料後，立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給公司股東。在符合適用法律的情況下，每一方應迅速通知另一方S-4表格 生效的時間、在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停與首次合併相關的可發行母公司普通股的資格以供發售或出售，或收到美國證券交易委員會的任何評論以及美國證券交易委員會提出的對S-4表格或《同意邀請書》的任何修正或補充請求，並應一方面向對方提供任何締約方或其任何代表之間的所有函件的副本, 另一方面，美國證券交易委員會或其工作人員就S-4表格、同意邀請書或本協議擬進行的交易(包括合併)而言。

(B)除本協議的其他條款另有規定外，本公司應(I)在表格S-4根據證券法宣佈生效之日起，在切實可行的範圍內儘快將同意徵求意見書送交本公司的股東，(Ii)採取DGCL和本公司的組織文件所要求的一切行動，以通過書面同意獲得本公司股東的批准，及(Iii)盡其商業上合理的努力，爭取所有股東同意採納及批准本協議及擬進行的交易。除非母公司事先另有書面同意，批准及採納本協議及擬進行的交易應為本公司建議由本公司股東以書面同意方式採取行動的唯一事項(程序事項及適用法律規定須由本公司股東就此進行表決的事項(如有)除外)。在向公司股東分發同意徵求意見書後，公司應在合理的最新基礎上向母公司通報其徵求意見的努力。

(C)在協議日期後，母公司應在切實可行範圍內儘快準備並提交適用的州證券或“藍天”法律所要求的與本協議擬進行的交易相關的文件，公司應協助母公司遵守該州的證券或“藍天”法律。

(D)在協議日期後二十四(24)小時內，本公司將向母公司交付由附件E所列各人士(“主要股東”)正式籤立的投票協議(“主要股東投票協議”)副本(“主要股東投票協議”)，該協議由附件E所列各人士正式籤立，主要股東根據第3.3節合共持有公司股本股份及足以提交公司股東批准的投票權。

第5.15節。第三方提案。本公司不得， 並應促使其受控聯屬公司及其受控聯屬公司各自的高級管理人員、董事、員工、代表和代理人，包括由他們中任何一人聘用的任何投資銀行家、律師或會計師，不得直接或間接地 或在知情的情況下鼓勵或促成查詢或建議，或就以下事項與任何人訂立任何協議，或啟動、繼續或與任何人進行任何談判或討論，購買本公司或其任何附屬公司的全部或大部分資產，或購買本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他所有權權益(但不包括：(I)在行使公司股權獎勵或公司認股權證或轉換公司優先股時發行公司普通股；根據協議日期生效的條款或(Ii)第5.1節(經本公司披露附表第5.1節修訂)或涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併或業務合併(每項“收購建議”)、 或向任何與彼等聯絡或就潛在收購建議提出查詢的任何人士提供任何保密資料的任何情況下，截至協議日期尚未完成的發行。

第5.16節。董事辭職事件。在交易結束前，公司應盡商業上合理的努力，促使公司各董事在緊接第一個生效時間之前向母公司遞交辭呈，辭呈將於第一個生效時間生效，公司應配合母公司做好準備，在第一個生效時間更換公司董事和高管。

第5.17節。收購法規。本公司不得采取任何可能導致任何收購法適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易的行動，且每項交易均應採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)合併和本協議擬進行的其他交易不受現在或今後有效的任何適用的收購法的約束。如果任何收購法可能成為或可能聲稱適用於本協議擬進行的交易，本公司將批准該等批准並採取必要的行動，以便本協議擬進行的交易可在實際可行的情況下儘快完成，並以其他方式消除或儘量減少任何收購法對本協議擬進行的任何交易的影響，包括(如有必要)挑戰任何該等收購法的有效性或適用性。

第5.18節。季度財務報表。本公司 應向母公司提交一份未經審計的本公司及其子公司的綜合資產負債表，以及相關的本公司及其子公司的綜合損益表、股東權益和現金流量的變動情況，在協議日期之後的本公司會計年度的每個季度 直至截至第一個生效日期至少四十五(45)天的整個季度為止。

第5.19節。股東很重要。公司應立即通知母公司任何有關任何公司證券的評估或付款的書面要求，涉及任何持不同政見者或評估權或其他方面。母公司有權參與與合併相關的任何評估或付款要求的所有談判和程序 ，在任何情況下，未經母公司事先書面同意，公司不得就任何此類要求自願支付或提出任何付款，或就任何此類要求達成和解或提出和解。未經母公司事先書面同意，本公司不得、亦不得指示其董事、高級管理人員及其他代表不得就任何持不同意見股份的任何申索或要求作出任何付款或提出任何付款，或就任何申索或要求達成和解或提出和解。

第5.20節。在證券交易所上市。母公司應在第一次合併生效前，根據正式的發行通知，促使 根據本協議和納斯達克規則在第一次合併中發行的母公司普通股獲得批准在納斯達克上市，並且 應採取商業上合理的努力，採取根據納斯達克規則完成該等股票上市所需的所有其他行動。

第5.21節。R&W保險單。自截止日期起至截止日期提交給代表的R&W保險單中規定的適用承保期屆滿為止的 期間起及之後，母公司應(並應促使其關聯公司) 按照在截止日期提交給代表的R&W保險單中規定的基本相同的條款和條件維護R&W保險單；應盡商業上合理的努力使R&W保險單在成交時規定，保險人應放棄且不尋求對代表或前股東的任何代位求償權，但在前股東就本協議和本協議預期的交易協議實施欺詐的情況下，不包括對前股東的代位求償權；未經代表事先書面同意，不得(且不得導致其關聯公司不得)以不利前股東的方式修改、修改、終止或放棄R&W保險單中規定的任何代位權豁免(不得無理扣留、附加條件或延遲)。

第5.22節。進一步的保證。如果在 首次生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議或本協議擬進行的交易(包括合併)的目的，或使尚存的公司完全擁有合併任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權，則每一方應採取或促使採取任何其他方可能合理要求的一切必要行動。

第5.23節。償還書和留置權解除書。公司同意，並將促使其子公司，以及公司及其子公司應促使各自的代表：

(A)在母公司要求的範圍內(該請求為“償付選擇”)，(I)在母公司合理要求的時間內，就公司或其任何附屬公司的借款債務(“公司債務”)交付預付款通知(只要這些債務視關閉的發生而定，應在截止日期之前交付)，並在母公司合理要求的第二個生效時間或之前採取任何行動，以促進在關閉當天或之後提前支付任何此類公司債務項下的所有未償還金額，以及(Ii)安排在關閉日期前至少三個工作日向母公司交付付款文件，並至少在關閉日期前五個工作日交付同意格式的付款文件草案。

(B)採取母公司合理要求的所有其他合理行動(包括為公司及其子公司提供現金的行動)，以促進在公司債務項下所有未清償款項結清時全額償還、清償和終止，並解除對公司或其子公司資產的所有相關留置權(如果有)；

(C)協助母公司在 公司或其任何子公司作為一方的任何掉期或套期保值交易按母公司指定的方式完成平倉或更新(只要標的掉期或對衝文件允許，通知可應母公司的要求在成交日期之前交付，且根據該條款，公司或其子公司無需採取任何行動，使公司或其子公司有義務在 關閉發生之前完成此類平倉或更新)；以及

(D)協助本公司及其附屬公司的任何信用證、銀行擔保或類似票據或安排的轉移、現金抵押、 支持或母公司決定的其他處理。

第5.24節。融資合作。在收盤前 期間，公司應，並應促使其子公司提供，並應盡其商業合理努力，促使公司的投資銀行家、律師、顧問、會計師和其他代表(對於任何一方，他們的“代表”) 提供母公司慣常和合理要求的一切合作，以協助母公司安排任何第三方債務融資，以便為合併融資，以及與此相關的費用和開支。 以及在此預期或將進行的其他交易(“債務融資”)(應理解，收到此類債務融資不是完成或完成合並的條件)；提供(V)根據本公司的合理判斷，(A)不合理地擾亂或幹擾本公司業務或運營的進行，或(B)要求本公司、其任何子公司或本公司代表同意在第二個有效時間之前支付任何費用、報銷任何費用或以其他方式招致任何責任或給予任何賠償。(W)公司及其子公司無需向母公司或其任何關聯公司、任何債務融資來源或其各自的任何代表披露任何信息，如果這樣做會(A) 違反或導致放棄任何重大協議、重大合同、受託責任或任何適用的聯邦、州、省、市、地方或外國法律及其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令，本公司或其子公司為當事一方或受本公司或其子公司約束的同意法令或判決，或(B)導致放棄本公司或其任何子公司的任何律師-客户特權，(X)本公司或其任何子公司簽署的與債務融資有關的任何文件在 結束前不會生效，(Y)本公司及其附屬公司(包括其各自的董事會)不應被要求在關閉前採取任何公司行動，以允許完成與關閉無關的或將在關閉前生效的債務融資，以及(Z)本公司, 其子公司和公司代表不應被要求提供，且母公司應單獨負責：(A)準備任何備考財務信息，包括希望納入任何備考財務信息的備考成本節約、協同效應、資本化或其他備考調整(可從公司及其子公司的賬簿和記錄中合理獲得的信息除外)，(B)債務融資的所有或任何組成部分的任何描述或(C)預測，僅與債務融資的所有 或任何組成部分有關的風險因素或其他前瞻性陳述。

第5.25節。保證金。在 結算時和結算後，在託管代理根據託管協議的條款釋放所有託管資金之前，如果結算時存在的、本應包括在結算時現金和現金等價物中的保證金，但第(I)(A)(X)款括號中的 從導致此類現金被排除在結算時現金和現金等價物之外的限制中解除，母公司應立即將釋放的金額支付給交易所代理 (以便根據前股票持有人的分配百分比進一步分配)。

第六條
税務事宜

第6.1節。税收賠償。

(A)在符合本第六條規定的情況下，自收盤之日起及結束後，前股東應(提供在免税定義第(B)款或第6.1(A)款第(Ii)款所述税項的情況下，只有適用的前持有人(br}應)在若干而非共同的基礎上(根據他們的分配百分比)對母公司被賠付者進行賠償、辯護並使其免受(I)免税(計算時考慮到公司及其子公司在截止納税前期間的任何淨營業虧損、税收抵免結轉和其他税務屬性的影響)。包括因本協議要求的付款而產生的任何税收減免，包括公司費用、與既有公司期權或既有公司RSU獎勵有關的債務或付款，只要此類税收屬性抵銷了免税或減少了一項收益或收入，否則將在關閉前的納税期間(或僅就免税定義(E)或(F)款所述的免税，在截止日期後開始的應税期間內產生免税)，(Ii)在任何應課税期間對該前持有人(包括在支付代價或其他付款時要求扣繳的任何税款)或該等前持有人的任何關聯公司(本公司及其附屬公司除外)徵收的任何税款；(Iii)因根據第5.13節或第6.6節採取的任何行動而對本公司或其任何附屬公司徵收的任何税款；(Iv)因本公司違反第3.13(D)節中的陳述或保證(A)而導致或產生的任何税款；第3.13(G)節、第3.13(H)節或第3.13(I)節(或其中的任何錯誤, 於協議日期或截至截止日期，且於任何情況下均不影響(Br)本協議所載任何條款的重要性或“本公司重大不利影響”的任何限制，或(B)本公司或其代表在本協議中的任何契諾，及(V)母公司直接或間接因上述第(I)至(Iv)項所述的任何項目而招致、支付或以其他方式蒙受的合理成本及開支(包括外部律師及其他顧問費) 。

(B)除第11.3節另有規定外，如屬跨期應繳税項，則該税項中與截止日期止於該應課税期間部分有關的部分應(I)如屬不以淨收入或收入為基礎的任何税項，應被視為：(br}整個跨越期的該税額乘以一個分數，該分數的分子是截止到結算日的跨越期的天數，其分母是整個跨越期的天數，以及(Ii)如果是基於淨收益或收入(例如銷售税和使用税)的任何税項，則被視為等於相關應課税期間在結束日結束時應繳納的金額。

第6.2節。公司納税申報單。

除第11.3節另有規定外，母公司應 負責編制和提交公司及其子公司截至截止日期或之前、截止日期(“公司報税表“)。除適用法律另有要求外，所有公司納税申報單的編制應與公司或其適用子公司過去的做法一致。提供在任何需要由母公司或其任何關聯公司(包括公司或其任何附屬公司在關閉後)簽署的公司納税申報表的情況下，該公司納税申報單不應反映任何重大頭寸，其勝訴的可能性至少不是“更有可能”；提供, 進一步，母公司應在適當的公司納税申報單上報告公司及其子公司在關閉前納税期間的任何淨營業虧損、税收抵免結轉和其他税收屬性，包括因本協議要求的付款而產生的任何税收扣減，包括與既有公司期權和既有公司RSU獎勵有關的公司費用、債務或付款，或者在其定義(E)或(F)款所述可能減少不包括税的任何此類税收屬性的情況下，在截止日期後結束的適用納税申報表上申報。在每一種情況下，只要這種報告立場至少 “更有可能”以案情為準；提供, 進一步，該母公司應本着誠意自行決定任何公司納税申報單上應申報的任何收入、收益、損失和扣除項目受《財務條例》第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)條規定的“次日規則”約束的程度。母公司應在納税申報單到期日至少三十(30)個日曆日之前(考慮其任何延期)，向代表交付或安排交付反映根據第6.1(A)款獲得補償的税款的每份公司納税申報單，母公司應在母公司向代表交付納税申報單之日起二十(20)個日曆日內，在提交的申報單上反映從代表那裏收到的任何合理的書面意見，只要該等意見反映的立場至少“更有可能”以是非曲直取勝。本公司 應編制並歸檔本公司及其子公司在截止日期前到期的所有納税申報單(“截止前納税申報單”)。所有收市前報税表均須按本公司或其適用附屬公司的過往慣例編制，除非(X)不按慣例擬備不會對母公司或其任何聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)造成不利影響或(Y)法律變更另有規定者除外。公司應在公司準備好納税申報單後，立即向母公司提供每份此類美國聯邦或州收入或任何其他重要納税申報單的副本，但在任何情況下，不得遲於提交報税表的截止日期前二十(20)個日曆日。如果家長 對任何此類納税申報單上顯示的任何項目提出異議, 母公司應在收到納税申報單後十(10)個日曆日內通知公司。母公司和公司應本着誠意進行談判，並採取商業上合理的努力解決任何爭議項目。

第6.3節。代表對報税表的審查。

除第11.3節另有規定外，對於第6.2節中未説明且反映任何免税的任何 納税申報單，母公司應負責準備和提交本公司及其子公司的所有此類納税申報單。母公司應在準備好報税表後，立即向代表提供每份報税表的副本，但在任何情況下，不得遲於報税表截止日期前二十(20)個日曆日(如果是年度納税申報單)和 截止日期前十五(15)個日曆日(如果任何納税申報單要求比每年更頻繁地提交)。如果代表對任何此類納税申報單上顯示的任何影響不含税的項目提出異議，代表應在收到納税申報單後十(10)個日曆日內通知家長。母公司和代表應本着誠意進行談判，並使用商業上合理的努力來解決任何有爭議的項目。

第6.4節。賠償金的支付時間。

如果母公司合理地確定，根據第6.1(A)節支付的任何税額可合理預期在R&W保險單下可追回，則母公司應採取商業上合理的努力，根據R&W保險單追回此類金額。 如果母公司合理地確定，根據第6.1(A)節可獲賠付的任何金額在R&W保險單下不能合理預期(可隨時作出決定)，則在託管賬户中剩餘資金的範圍內，或，在特定税收的情況下，指定的託管賬户、母公司和代表應向託管代理髮出聯合指示，要求其在母公司向代表提出書面要求後五(5)天內發放相當於根據本第六條規定必須支付的任何賠償金的金額。如果在釋放日期之前，母公司從託管帳户或指定的託管帳户中收回根據第6.1(A)條規定的可賠付税款的任何金額(或部分)，無論是根據R&W保險單還是以退款(或抵免其他應付的現金税款)的方式，母公司 應將相當於該追回金額的金額存入托管帳户或指定的託管帳户(視情況而定)(為免生疑問，不得超過先前從代管賬户或指定代管賬户(視情況而定)就此類税款發放的金額)。

第6.5條。在税務方面的合作。

(A)代表及母公司應就提交本公司及其附屬公司的報税表及本公司或其任何附屬公司的任何税務程序進行合理合作。此類合作應包括提供關於本公司及其子公司的記錄和信息，這些記錄和信息由代表或母公司擁有，並與任何此類税務程序合理相關，或對於確立任何轉讓税的任何可用豁免(或減免)是必要的或適當的。在不限制上述規定的情況下，代表將與母公司合理合作，就任何與任何 和截止日期之前開始的所有期間有關的事項提交任何納税申報單或任何税務訴訟，並提供信息和其他合理協助。即使本協議有任何相反規定，代表也沒有義務準備或提交任何納税申報單。

(B)母公司和代表雙方同意：(I)保留公司及其子公司的所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與公司及其子公司有關的税務事項有關，從截止日期之前開始直至各自納税期間的訴訟時效(及其任何延長)屆滿為止；(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何賬簿和記錄之前，向另一方發出合理的書面通知，如果另一方提出要求，允許該 其他方佔有這些賬簿和記錄。

(C)母公司同意並同意促使其關聯公司，且 代表同意應請求促使前持有人使用商業上合理的努力，從公司或其任何子公司的任何政府當局或客户或任何其他 個人那裏獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消因本協議擬進行的交易而可能徵收的任何税款。

(D)在不限制本條款6.5的前述規定的情況下，如果任何政府當局主張任何可合理預期會導致第6.1條下的賠償要求的税款索賠或要求，首先收到該索賠或要求通知的一方應立即將該要求或要求通知另一方；提供母公司未能及時發出通知，並不解除前股東或其他前股東的任何賠償義務， ，除非前股東或其他前股東實際上因此而受到損害。代表可立即向母公司發出書面通知，並由前股東承擔費用，在截止日期或截止日期之前結束的任何應課税期間(第6.5(F)節所述的税務程序除外)，控制公司或其任何子公司的任何此類税務程序，而根據第6.1(A)條，前股東或其他前股東有義務對母公司進行賠償；提供(1)代表應及時向母公司提供有關該税務訴訟每個階段的合理詳細説明；(2)代表應允許母公司真誠地就在該税務訴訟中採取的立場進行磋商；(3)代表應勤勉真誠地為該税務訴訟辯護，就好像它是唯一受該税務訴訟影響的人一樣；(4)母公司及其代表有權參與該税務訴訟，協助準備此類税務程序中的任何書面材料，並出席與適用的政府當局的任何會議或電話交談， (V)未經父母事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，代表不得和解、妥協或放棄任何此類税務程序；提供, 進一步， 如果代表沒有及時向母公司發出書面通知，説明其選擇控制該税務程序或沒有善意地為該税務程序辯護，則母公司有權控制該税務程序；提供, 進一步(I)母公司應向代表提供代表可能合理要求的有關税務訴訟的信息，(Ii)母公司應勤勉和真誠地為税務訴訟辯護，就好像它是受該税務訴訟影響的唯一人一樣，以及(Iii)未經代表事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，母公司不得就任何此類税務訴訟達成和解、妥協或放棄。無論代表是否選擇對任何索賠進行辯護或起訴，所有各方都應在辯護或起訴方面給予合理合作。

(E)對於公司或其任何子公司的任何税務程序(第6.5(F)節所述的税務程序除外)，母公司應控制該税務程序；提供在合理預期該税務程序或其解決方案將導致前股東在6.1(A)條下的納税責任大幅增加的範圍內，(I)母公司應及時向代表提供有關税務程序相關部分的每個階段的合理詳細説明，(Ii)母公司應允許代表真誠地協商在該税務程序的該部分中採取的立場，以及(Iii)母公司不得和解，未經代表事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，妥協或放棄此類税務訴訟的任何此類部分。

(F)儘管本協議有任何相反規定，母公司應享有在所有方面的獨家控制權，且代表、前持有人或其各自的任何關聯公司無權參與有關以下事項的任何税務訴訟：(I)母公司或其任何子公司(本公司及其子公司除外)和(Ii)包括母公司或其任何子公司的關聯、合併、合併、單一或類似集團的任何納税申報表(為清楚起見，本公司及其一家或多家子公司關閉前税期的納税申報單。

(G)除第6.5節另有規定外，母公司擁有控制與公司及其子公司有關的所有税務訴訟的專有權利。

第6.6條。税收分享協議。(A)本公司或其任何附屬公司與(B)任何前持有人或其各自的任何聯營公司(本公司及其附屬公司除外)之間及(B)任何前持有人或其各自的任何聯營公司(本公司及其附屬公司除外)之間或之間的所有分税協議及安排應於截止日期營業時間結束時終止，且本公司、其附屬公司、前持有人或其任何聯營公司均不再享有任何進一步的權利或責任 。

第6.7條。生存與協調。儘管本協議有任何相反的規定，(A)(I)有關税收的賠償和與之相關的程序應完全受本條第六條第9.3(B)節、第9.3(C)(Ii)節、第9.3(D)節、第9.3(G)節、第9.3(H)節、第9.3(I)節、第9.5節、第9.6節和第9.7節以及(Ii)第IX條的規定(第9.3(B)節、第9.3(C)(Ii)節、第9.3(D)節、第9.3(G)節、第9.3(H)節、第9.3(I)節、第9.5節、第9.6節和第9.7節(在與本第六條不相牴觸的範圍內)不適用)。和(B)第3.13節中包含的陳述和保證以及‎中包含的契諾和協議本第六條應一直有效，直至所有訴訟時效(使其任何延期生效)全部時效期滿後三十(30)天；提供任何違反公約、協議、陳述或保證的賠償權利可根據第(Br)條尋求賠償，但如果賠償權利或導致該賠償權利的違約或不準確的通知已在該時間之前發出，則該權利應在根據本第6.7(B)條終止的時間內繼續有效。

第6.8條。税收待遇。

(A)合併合在一起，旨在符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格，而本協議被採納為財務條例1.368-2(G)節和1.368 3節所指的“重組計劃”。如果在截止日期當日或之後，且在截止日期截止的美國聯邦所得税報税表提交日期之前，代表向母公司提交芬威克或其他國家公認的律師事務所(或“四大”會計師事務所)的意見，該意見(I)在形式和實質上令母公司合理滿意，其大意是，合併合併至少“更有可能”符合《準則》第368(A)節的含義，以及(Ii)自合併之日起未被修改、撤回或受到法律變更的不利影響。然後，母公司和公司的每一方應在包括截止日期(視情況而定)或截止日期(視情況而定)的納税年度的美國聯邦所得税申報單上將合併合併報告為守則第368(A)節所指的“重組”，並應以與此類處理相一致的方式提交所有適用的美國州和地方所得税申報單，除非適用法律的變更或守則第1313(A)節所指的“確定”另有要求。如果芬威克(或其他國家認可的律師事務所或“四大”會計師事務所)要求提供此類税務意見，母公司和公司應在交易結束前向芬威克(或其他國家認可的律師或“四大”會計師事務所)提交, 符合《準則》第368(A)(1)(A)節規定且符合《準則》第368(A)(1)(A)節的規定，並基本符合《公司披露明細表》第6.8(A)-1條(母公司信函) 和第6.8(A)-2條(公司信函)規定的格式的税務申報函 ，並作出合理需要的修改，以應對此後事實或法律的任何變化。公司和母公司均不得(母公司 不得允許母公司的任何其他關聯公司(包括關閉後的公司)在知情的情況下采取(或未採取任何行動)任何行動(或不採取任何行動)，而這些行動(或不採取行動)將合理地阻止合併被視為美國聯邦所得税準則第368(A)條所指的“重組”，本協議條款所要求的任何行動除外)。

(B)雙方承認並同意，為確定公司證券持有人根據收入程序2018-12年度首次合併將收到的母公司普通股價值，2018年6 IRB 349(“Rev.Proc.2018-12“)，(I)”安全港估價法“ (修訂版第4.01節所指)。2018-12)將是Rev.Proc第4.01(3)節所述的每日收盤價的平均值。2018-12，(Ii)“計量期”(修訂版第4.01節所指的)。2018-12) 將為連續10個交易日中的每個交易日，包括本協議簽署前的第二個交易日，(Iii)“指定交易所”(Rev.Proc.第3.01(4)節所指的“指定交易所”)。2018-12)將是納斯達克 和(Iv)“權威報道來源”(Rev.Proc.第3.01(4)節所指)。2018-12)將是彭博L.P.

(C)提交文件應允許前股東指定特定的公司股本被視為已交出，並以(I)每股收盤股票對價的一部分或(Ii)每股收盤現金對價的一部分進行交換；提供指定的每股總收盤現金對價和每股總收盤股票對價必須等於該前股東根據第2.6(A)(I)節有權獲得的每股收盤現金對價和每股收盤股票對價。此類指定旨在允許前股票持有人確定合併中確認的任何收益的金額和性質(按《財務條例》第1.356-1(B)條規定的方式)，以及前股票持有人的税基(按《財務條例》第1.358-2(A)(2)條規定的方式)，以及根據守則第1223(A)(1)條就合併中收到的每股母公司普通股確定的持有期。 參考原股東在指定中確認為已被換股的公司股本的基準和持有期。母公司、合併子公司I和合並子公司II及其各自的關聯公司 應有權在所有目的上依賴該指定，並且對於它們或任何其他人(包括交易所代理)依賴該指定而採取的任何行動，不對任何人(包括交易所代理)負責。

第6.9節。指明事項。雙方同意《公司披露明細表》第6.9節規定的事項。

第七條[br}
結賬的條件

第7.1節。雙方都有條件。在法律允許的範圍內，公司、母公司、合併子公司I和合並子公司II各自承擔的完成交易的義務應滿足以下每個條件，母公司、合併子公司I或合併子公司II和公司可在法律允許的範圍內以書面方式全部或部分免除上述任何和全部條件：

(A)沒有法律上的限制。在合併結束時，任何具有管轄權的法院或對任何一方具有管轄權的其他政府當局不得發佈任何使合併非法、禁止或阻止完成合並的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令，並繼續有效，對任何一方具有管轄權的任何政府當局(任何此類命令、禁令或法律，a)不得頒佈、執行或被視為適用任何法律。法律 限制“)在任何情況下都會使合併非法、禁止或阻止合併的完成。

(B)競爭許可。(I)根據高鐵法案適用於本協議擬進行的交易的任何等待期(及其任何 延長)將已屆滿或將被終止，及(Ii)將已獲得公司披露時間表第7.1(B)(Ii)節規定的任何政府當局的任何同意、授權、許可和批准(且任何適用的等待期(及其任何延長)將已屆滿或將已終止)(統稱為“必需的 監管批准”)。

(C)公司股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(D)S-4。S-4應已根據證券法生效，不得發佈暫停S-4有效性的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序，也不得撤回。

(E)納斯達克上市。根據本協議進行的首次合併所發行的母公司普通股應已獲授權在納斯達克上市，並受正式發行通知的限制。

第7.2節。母公司、合併子公司I和合並子公司義務的條件 母公司、合併子公司I和合並子公司II完成關閉的義務應在下列每個條件結束之前或結束時滿足，在法律允許的範圍內，母公司、合併子公司I和合並子公司II可以書面方式全部或部分免除下列任何和全部條件：

(A)申述及保證。本公司在第3.1節、第3.3節、第3.4(A)節、第3.6節、第3.9(A)節和第3.24(X)節中所作的陳述和 保證，如其中所述的“重要性”、“公司重大不利影響”或類似的重要字眼，應在協議日期和截止日期的所有方面都真實和正確(在每種情況下，除上述情況外，如果任何此類陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有方面都真實和正確(僅在該特定日期)和(Y)其中所述的“重要性”、“公司重大不利影響”或類似 進口的詞語在所有重要方面都應真實和正確(提供(I)在第3.6(A)節的情況下，該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確，但如有不準確之處，如個別或合計不會使母公司在合併中應支付的合計代價增加超過極小的金額和(Ii)在第3.6(F)節的情況下，上述陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，但以下情況除外極小的截至其日期的錯誤)截至協議日期和截至截止日期的截止日期(除非在每種情況下，任何該等陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤(提供(I)在第3.6(A)節的情況下，該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確，但個別或合計不會使母公司在合併中應支付的總代價增加超過極小的金額和(Ii)在第3.6(F)節的情況下， 此類陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但以下情況除外極小的(Ii)第(I)款所述以外的第三條中所述的錯誤，應在協議日期和截止日期時均為真實和正確的(不考慮協議日期和截止日期所述的有關“重要性”、“公司重大不利影響”和類似重要字眼的所有限制或限制)(除非在每種情況下，任何此類陳述和保證都是在特定日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面都真實和正確(不考慮其中所述的有關“重要性”、“公司重大不利影響”和類似重要詞語的所有 限制或限制)，但第(Ii)款中的情況除外：該等陳述和保證未能如此真實和正確地沒有也不會合理地預期對公司造成個別或總體的重大不利影響。

(B)契諾。本公司應已在所有重大方面妥為履行或遵守根據本協議條款於成交當日、成交前或成交時須履行或遵守的所有契諾、義務及條件。

(C)沒有對公司產生重大不利影響。自協議日期 起，不應發生持續的公司重大不利影響。

(D)交割結束。在收盤前或收盤時，公司應提交以下收盤文件，視情況而定：

(I)公司行政人員的證明書，日期為截止日期，表明第7.2(A)條、第7.2(B)條和第7.2(C)條所指明的條件已獲滿足；及

(Ii)符合《守則》第1445節和《財務條例》1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節的公司出具的證明，日期為截止日期，並由公司一名負責的公司高級管理人員簽署，證明公司優先股和公司普通股 不是“美國不動產權益”(符合守則第897(C)(1)節的含義)，以及母公司的書面授權，以便在交易結束後代表公司向美國國税局提交此類證明。

(E)關鍵員工。Dylan field在交易結束時將繼續是公司的員工，並且在交易結束後不應發出終止其僱傭意向的通知。

(F)股東協議。股東協議 應在交易結束時或之前全部終止。

第7.3條。公司義務的條件。 公司完成關閉的義務應在下列每個條件結束時或之前得到滿足，在法律允許的範圍內，公司可以書面全部或部分免除這些條件：

(A)申述及保證。(I)在協議日期和截止日期(br}截止日期)，以“重要性”、“母材料不利影響”或類似含義的詞語限定的母公司 基本陳述(X)應在各方面真實和正確，如同截止日期一樣(但在每種情況下，任何此類陳述和保證是在特定日期作出的除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有 方面(僅限於該特定日期)和(Y)不受“重要性”、“母材料不利影響”或其中所列類似重要詞語的限制在所有重要方面均真實和正確(提供在第4.6(A)節的情況下，此類陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但以下情況除外極小的錯誤)截至協議日期和截止日期(除非在每個情況下，任何此類陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(提供在第(Br)4.6(A)節的情況下，此類陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但以下情況除外極小的錯誤)和(Ii)本協議第四條規定，除第(I)款所述的錯誤外，在協議日期和截止日期的截止日期，除第(I)款所述的錯誤外， 應在所有方面真實和正確(不考慮其中所述的關於“重要性”、“母材不利影響”和類似進口的所有限制或限制)(除非在每種情況下，任何此類陳述和保證都是在特定日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面都真實和正確(不考慮其中規定的有關“重要性”、“母公司材料不利影響”和類似進口詞語的所有限制或限制)，除非在第(Ii)款的情況下，該等陳述和保證未能如此真實和正確， 該等陳述和保證沒有造成也不會合理地預期會對母公司造成個別或總體的重大不利影響。

(B)契諾。母公司、合併附屬公司I及合併附屬公司II應 已在所有重大方面妥為履行或遵守根據本協議條款須於成交當日、成交前或成交時履行或遵守的所有契諾、義務及條件。

(C)無母體材料不良影響。自協議日期 起，不應發生持續的母公司材料不良影響。

(D)結業證書。在收盤前或收盤時，母公司 應已向公司提交一份註明收盤日期的母公司授權人員的證書，表明已滿足第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節規定的條件。

第八條
終止

第8.1條。終止。本協議可終止，合併可隨時放棄，儘管公司股東在交易結束前的任何時間批准了本協議，如下所述，且不得以其他方式進行：

(A)經公司及母公司雙方書面同意；

(B)公司或母公司於太平洋時間2023年9月15日上午10點或之後 (“最初的外部日期“)，如果在該日期的營業結束時還沒有結束；提供(I)(X)如果在最初的外部日期，第(Br)條7.1(A)節(但僅就第7.1(A)節的目的是由於任何反壟斷法的原因未能滿足該條件)或第7.1(B)條所述的一個或兩個條件未得到滿足，但第(Br)條第(Br)條第(B)款中所述的所有其他條件應已得到滿足或放棄，(除因其性質而須在結案時滿足的條件外，提供如果關閉發生在該日期(br})，則該初始外部日期應自動延長至太平洋時間12月15日上午10：00，2023年(“首次延長的外部日期”)和(Y)如果在第一次延長的外部日期，第7.1(A)節(但僅就第7.1(A)節的目的而言，該條件的未能滿足是由於任何反壟斷法的原因)或第7.1(B)節所列的條件中的一個或兩個，則不應被滿足，但第七條所列的所有其他條件應已得到滿足或放棄，視情況而定(除因其性質而應在結束時滿足的條件外，提供則首次延長的外部日期應自動延長至2024年3月15日太平洋時間上午10：00(在本協定中使用的術語“外部日期”應指初始外部日期，除非初始外部日期已根據前述但書延長，在此情況下，術語“外部日期”應指外部日期已如此延長的日期)；以及(Ii)任何一方如違反本協議的任何規定，導致或導致在該時間內未能完成結案，則不應享有根據本8.1(B)款終止本協議的權利；

(C)公司或母公司(如果有最終的、不可上訴的法律約束生效)；提供任何一方如違反本協議的任何規定而導致或導致此類法律限制，則不得享有根據本條款8.1(C)終止本協議的權利；

(D)母公司，如果公司違反本協議中包含的任何 陳述或保證(或任何此類陳述或保證不再屬實)或任何契諾或協議，導致第7.2(A)節或第7.2(B)節 中規定的條件在截止日期時不存在(“終止公司違反”)；提供如果該終止公司違規行為可由公司糾正，則僅當該終止公司違規行為在(I)公司收到母公司關於該終止公司違規行為的書面通知後30個歷日和(Ii)外部日期之前未得到公司糾正時，母公司才可根據本條款第8.1(D)條終止本協議；提供, 進一步， 本條款8.1(D)項下的終止本協議的權利不適用於任何一位家長，合併子公司I或合併子公司II違反了本協議中包含的任何陳述或擔保或任何契諾或協議，因此，如果在(I)母公司收到本公司的書面通知後30個歷日和(Ii)外部日期之前該違反行為沒有得到糾正，公司有權或將有權根據第8.1(F)條終止本協議；

(E)母公司，如果每個主要股東簽署的關鍵股東投票協議未在協議日期後二十四(24)小時內交付母公司；以及

(F)如果母公司、子公司或子公司違反了本協議中包含的任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證不再成立)或任何契諾或協議，而該陳述或保證將導致第(Br)7.3(A)節或第7.3(B)節所述條件在截止日期時仍存在的情況(“終止母公司違約”)；提供如果該終止性母公司違約可由母公司糾正，則只有在(I)母公司收到該終止性母公司違約的書面通知後30個歷日和(Ii)外部日期之前該終止性母公司違約尚未得到母公司糾正的情況下，公司才可以根據本條款終止本協議；提供, 進一步如果本協議違反了本協議中所包含的任何陳述或保證或任何契諾或協議，則公司將無法獲得根據本協議第8.1(F)條終止本協議的權利 ，即母公司有權或將有權根據本協議第8.1(D)條終止本協議，前提是在(I)母公司收到本公司的書面通知後30個日曆日和(Ii)外部日期之前，該違反行為沒有得到糾正。

第8.2節。終止效力；終止費。

(A)如果本協議根據本協議第8.1條被有效終止，(I)本協議雙方的所有權利和義務均應終止，除第8.2條(終止的效果；終止費用)、 以及第X條和第11條的適用條款在本協議終止後仍然有效，並且(Ii)本協議終止前，任何一方均不因欺詐或故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而免除責任或損害賠償，但在任何情況下均須遵守第8.2(C)款的規定。

(B)解約費。

(I)如果母公司或公司根據第8.1(B)節或第8.1(C)節終止本協議(僅在法律約束是或關於反壟斷法的情況下)，並且在每種情況下，在終止時，第7.1(A)節所述的一個或兩個條件(但僅在第7.1(A)節的 目的僅在法律約束是或關於以下情況下)，反壟斷法)或第7.1(B)款未得到滿足，但第七條中規定的所有其他結案條件應已得到滿足或放棄，視情況而定(除因其性質而應在結案時滿足的條件外；提供如果終止於該日期進行)，母公司應向本公司支付或 安排向本公司支付總計相當於10億美元(1,000,000,000美元)現金的費用(“終止費”)。

(Ii)如果終止費用由母公司 根據前述第(I)款支付，則應在本協議終止後三(3)個工作日內以電匯方式將立即可用的資金支付到公司指定的書面賬户。應要求，公司應立即向母公司提供書面電匯指示(在任何情況下，應給予母公司足夠的時間，允許母公司在本條款第8.2(B)款要求的時間段內向公司支付或安排支付本協議項下應支付的任何終止費)。為免生疑問，在任何情況下，家長均無義務多次支付終止費。

(C)各方承認本第8.2節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果母公司未能按照第8.2條的規定及時支付任何到期款項，母公司應向公司支付所有合理和有據可查的執行費用、成本和開支(包括合理和有據可查的外部律師費以及與該方發起的任何訴訟有關的費用)，以及終止費用金額的利息，按中公佈的最優惠貸款利率計算《華爾街日報》，自要求付款之日起生效。如果本協議是在母公司根據第8.2(B)條有義務支付終止費的情況下終止的，則在支付終止費後，母公司、合併子公司I、合併子公司II、母公司的任何其他子公司或其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員、關聯公司、代理人或代表對本協議或擬進行的交易負有任何進一步責任 本公司或其任何關聯公司或代表，母公司支付終止費是本公司及其關聯公司對本公司、本公司子公司或任何其他人因本協議而遭受或發生的任何訴訟、損失、責任、損害、判決、查詢、罰款、費用、成本和支出的唯一和排他性補救措施。本公司不擁有或明確放棄或放棄任何其他權利、補救或追索權(無論是在合同、侵權或其他方面，還是在法律(包括普通法或法規) 或衡平法上)。雙方進一步承認，終止費不是一種懲罰, 而是合理數額的違約金，將在因談判本協議和依據本協議以及預期完成本協議預期完成交易而支付解約費的情況下補償公司。雙方承認，獲得解約費的權利不應限制或以其他方式影響公司按照第11.12條規定的具體履約權；提供在任何情況下，本公司均無權同時獲得(I)第11.12條規定的、導致交易完成的特定履約的授予，以及(Ii)支付損害賠償金或全部或部分終止費。

(D)《清潔團隊協議》和《保密協議》應 根據本協議的條款終止，且第8.2節的任何規定不得被解釋為解除或解除公司、母公司或《保密協議》的任何其他一方在其項下的義務 。

第九條
申述的存續；賠償

第9.1條。陳述和契諾的存續。 在本協議的限制和其他條款的約束下，(A)公司在本協議中的陳述和保證(第3.13節所載的陳述和保證除外，其存續在第6.7(B)節中闡述)以及根據本協議交付的任何證書(以及因任何該等陳述和保證中的任何違反或不準確而產生的任何權利)在本協議結束時仍然有效，並且 將一直完全有效，直至下午5：00。太平洋時間為截止日期後一(1)年日；提供本公司的基本陳述將在關閉後繼續有效，並將保持全面效力和 有效，直至(X)適用訴訟時效到期和(Y)下午5：00兩者中較早者。(B)與據稱的持有人債權或資本化事項有關的債權在收市日期後五(5)日的太平洋時間繼續有效，直至下午5：00。太平洋時間，即截止日期後三(3)年的日期。父基本聲明(第4.12項除外)(包括根據本協議交付的與該等聲明和保證相關的任何證書)(統稱為指定申述“)應持續到下午5：00。太平洋時間，即截止日期後一(1)年的日期。本協議中母公司、合併子公司I和合並子公司II的所有其他陳述和保證，以及根據本協議交付的任何證書，以及母公司、合併子公司I和合並子公司II的所有要求在成交前完全履行的契諾和協議，將在成交前失效。本協議所載本公司的所有契諾和協議，如要求在收盤前全面履行(每個為“收盤前契約”)，以及因違反該收盤前契約而產生的任何權利，在收盤後仍將繼續有效，並將保持全面效力，直至下午5：00。太平洋時間，即截止日期後一(1)年的日期。在每一種情況下，本協議各方根據其條款適用於或將在關閉時或之後全部或部分履行的契諾和協議(以及因違反該等契諾和協議而產生的任何權利)應在關閉後繼續有效，並在該等契諾和協議(如果有)規定的期限內保持完全效力，或直至完全履行為止。儘管有上述規定，(X)對於在該索賠的適用存活期屆滿日期前，父母受賠人依據並依照本條第九條提出的任何書面索賠，本合同項下關於該索賠和如此主張的索賠的賠償義務應繼續有效，直至根據本條第九條最終解決為止；和(Y)代表對父母提出的任何書面索賠, 在下午5：00之前因違反指定代表而產生的合併分支I或合併分支II截止日期後一(1)年的太平洋時間將繼續有效，直到最終解決為止。為免生疑問，自第一個生效時間起及之後，任何因違反指定代表而對母公司、合併子公司I或合併子公司II提出的索賠只能由代表提出並強制執行。

第9.2節。對母公司的賠償。 在符合本條第九條的規定的情況下，自結清之日起及結束後，前股東應在若干而非共同的基礎上(根據其分配百分比)對母公司、尚存公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和其他代表(各自為“母受償人”)進行賠償、辯護並使其無害，不受任何損害、損失、負債、義務、税項、利息或費用的影響。無論是否與第三方索賠有關或不相關(包括合理和有文件證明的外部律師費用和其他外部專業人員和專家的合理費用和支出，以及尋求任何保險提供者的自付成本)(每個“損失”)，父母受賠方直接或間接招致、支付或以其他方式蒙受的直接或間接損失，由於、基於或產生於以下各項：

(A)本協議中包含的任何陳述或保證(第3.13節中包含的任何陳述或保證除外)在協議日期或截止日期(或，如果此類陳述和保證是在特定日期作出的，則為該特定日期)的任何不準確或違反；

(B)違反或不履行本協議所載本公司的任何契諾、協議或義務，但須在結算前履行；

(C)本公司任何股權證券的任何看來是前持有人 所提出的任何申索或訴訟，但以該聲稱的前持有人在本公司所聲稱的先前所有權權益為限(為免生疑問，並不構成資本化事宜)(“看來是持有人的申索”)；

(D)任何資本化問題。

第9.3節。某些限制。第9.2節規定的賠償應受以下限制：

(A)母公司無權追回第9.2(A)條下的任何損失(但因公司就條款III中包含的陳述和保證作出的任何公司基本陳述或欺詐的任何不準確或違反而提出的賠償要求除外)，直至第9.2(A)條下與賠償有關的所有損失總額超過40,000,000美元(“可扣除的賠償金額”)。在符合本合同規定的其他限制的情況下，母公司應有權追回超過賠償免賠額的所有損失。

(B)在可用範圍內且在排除、承保範圍限制和R&W保險單下適用的保留或可扣除金額的限制下，母公司和其他母公司在向原股東尋求追索之前，應盡商業上合理的努力，在向前股東尋求賠償之前，盡商業上合理的努力向R&W保險單尋求賠償條款VI和第9.2(A)節的任何損失。母公司不應通過向前股東回購任何每股股票對價來滿足賠償要求，條件是該回購將對將合併視為守則第368節所指的“重組”產生不利影響。

(C)(I)除因該前股東就本協議及該前股東參與的本協議及擬訂立的交易協議而作出的欺詐所導致或產生的損失外，該前股東根據第(Br)條第(Br)條承擔的賠償義務(不包括免税定義第(B)款或第6.1(A)節第(Ii)款所述的税項除外)，第9.2(B)節和第9.2(C)節的總金額在任何情況下都不得超過以母公司收盤價計算的總價值的5%(5%)，即該前股東有權獲得的與合併有關的總對價，以及(Ii)符合第9.3(F)條的規定，任何前股東根據第六條(關於免税定義第(B)款或6.1(A)節第(Ii)款所述的税款)、第9.2節和第11.3節(關於轉讓税)或就任何提交文件下的任何違規行為承擔的賠償義務，在任何情況下都不得超過以母公司收盤價計算的總價值，在該前股東有權獲得的與合併相關的總對價中，不包括就該前股東就本協議及該前股東參與的本協議及預期交易協議而作出的欺詐行為而向該前股東提出的索償。為清楚起見，本節9.3(C)中規定的責任限額, 第9.3(B)節和第9.3(D)節旨在重疊，而不是分開(這意味着(X)每個級別的責任限額都嵌套在所有更高級別的責任限額內，以及(Y)針對特定責任限額的任何實際收回將同時計入任何重疊的責任限額和任何更高的責任限額)。

(D)任何和所有損失的金額將在扣除(I) 母公司根據任何保險單(R&W保險單除外)就此類損失實際收到的付款(扣除任何可扣除或保留金額、收集成本、税款和因承保此類損失而增加的保費)後確定(雙方同意，如果第三方保險(R&W保險單除外)或賠償，母公司在收到賠償款項以履行適用的賠償義務後，應立即將此類收益(扣除任何可扣除或保留金額、收款成本、税款和因彌補此類損失而增加的保費)迅速匯回交易所代理人(根據前股票持有人的分攤百分比，進一步貸記給前股票持有人)；和(Ii) 除根據任何保險單(包括根據任何賠償協議、供款或類似義務或與任何第三方的安排)以外的任何人就此類損失實際從任何人那裏收到的任何賠償(雙方商定，如果根據第六條或本第九條所主張的索賠所針對的一方之後的父母受賠者收到此類賠償，則不包括任何自付的收款費用)。, 應迅速匯給交易所代理(根據前股票持有人的分配 百分比)，以支付賠償金額為限)。除非前持有人就本協議和本協議預期的交易協議提出欺詐索賠，而該前持有人是針對該前持有人的一方，否則母公司受賠人應首先根據第六條或第9.2條向託管賬户提出賠償要求，或就特定税項提出索賠(為避免疑問，在第6.7條或第9.3(A)條(視情況而定)生效後)，直至託管賬户或指定託管賬户中的資金用完為止。只有在適用的情況下，母公司的賠償金額已用盡，才允許母公司賠償對象在符合本第9.3節，包括第9.3(F)節的規定的情況下，在數個而不是共同的基礎上(根據其分配百分比)從前股東那裏獲得賠償。

(E)儘管本協議中有任何相反的規定， 就本第九條而言，本協議中所列的所有陳述和保證均有資格被視為“重要性”、“公司重大不利影響、“或具有類似含義或意思的詞語應被視為在沒有任何此類限定的情況下作出，以確定(X)該陳述或保證中是否已發生違反或不準確的情況，以及(Y)任何陳述或保證中的任何此類違反或不準確所引起的或與之相關的損失金額(但本句不適用於將第3.9(A)節(沒有某些發展)中對”重要合同“的提及改為”合同“或刪除對此類限定詞的提及)，或第3.18(A)節(材料合同))。

(F)除本公司基本陳述和本公司就第三條所載陳述和保證所作的欺詐行為外，就第9.2(A)條規定的任何賠償而言，母公司受保人有權獲得此類賠償 完全由代管賬户支付。

(G)即使本協議有任何相反規定，(I)父母的知情或父母或其代表的調查不構成或放棄父母就本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議強制執行或尋求任何補救的權利，或以任何方式限制父母根據第六條或本第九條獲得賠償的權利，和(Ii)父母受賠人有權獲得第六條和本第九條規定的賠償，即使他們中的任何人在任何時間都知道後來成為賠償要求的標的或放棄了第七條規定的任何條件。

(H)如因計入結算負債金額(除第(Xv)款所述已根據公司披露附表第6.9節償還的金額外)或公司開支(每種情況均按照第2.13節最終釐定)而在計算代價調整時已扣除與須予賠償事項有關的損失(br})，同樣數額的此類損失也不能根據第六條或第九條追回，因為這將導致父母受賠方重複追償。

(I)儘管本協議有任何相反規定，(I)不存在第(Br)條第(6)條或第(9)條所述的限制或例外，包括與本條款所述陳述、保證和契諾有關的任何生存期，不得以任何方式限制或修改母公司受賠人根據R&W保險單提出索賠或追償的能力，以及(Ii)本協議中的任何規定都不會限制任何前持有人僅就該前持有人就本協議和本協議預期達成的交易協議而犯下的欺詐行為承擔的責任。本協議中的任何條款都不會限制母公司僅就母公司在本協議和母公司參與的交易協議中的欺詐行為承擔的責任。

(J)儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何其他前股東不會對任何其他前股東違反該其他前股東的陳述、保證、契諾或該等其他前股東的轉讓文件、主要股東投票協議、任何要約書、限制性契諾協議或該其他前股東參與的任何其他附屬協議所載的任何其他附屬協議承擔任何責任。

第9.4節。賠償程序。

(A)第三方索賠。

(I)如果任何母公司收到通知，説明任何一方或一方的關聯方或其代表以外的任何人針對該母公司提出或提起的訴訟(“第三方索賠”) 該母公司合理地認為前股東有義務根據本協議提供賠償，則該母公司收到關於該訴訟或啟動(或收到威脅的主張或啟動的書面通知)。適用的父母受賠方應合理地及時(無論如何不遲於收到通知後30個歷日)向代表發出書面通知，告知第三方索賠。然而，未能或延遲發出該等迅速的書面通知並不解除前股東的賠償責任，除非且僅限於他們因該等未能或延遲發出通知而受到實際及重大損害的範圍。母公司的通知應在合理可行的範圍內，合理詳細地描述第三方索賠和索賠金額，並附上提出索賠的第三方提交的任何文件的副本。代表可以參與任何第三方索賠的辯護，費用由前股東承擔，並與代表自己的律師一起(經父母同意，不得無理扣留、附加條件或拖延)，並收到與此相關的任何訴狀或材料溝通的副本。 母公司和代表應就任何第三方索賠的辯護進行合理合作。

(Ii)如果(I)第三方索賠與任何刑事或準刑事訴訟有關或因此而產生，或(Ii)對此類訴訟的不利裁決將合理地預期將對母公司(或母公司或其各自的任何附屬公司)、聲譽、業務或未來的業務前景造成重大損害或重大損害，應允許適用的母公司索賠人在未經代表事先書面批准的情況下承認與第三方索賠有關的責任，或和解、妥協或解除第三方索賠；提供未經代表事先書面同意的承認、和解、妥協或解除(如提出要求，不得無理扣留、附加條件或延遲)不得決定本合同項下可賠償損失的存在或金額。在所有其他情況下，未經代表事先書面同意，父母或父母受賠人不得承認對第三方索賠的責任或和解、妥協或解除(同意不得被無理地拒絕、附加條件或推遲)，但有一項理解是，如果代表善意地認為此類承認、和解、妥協或解除沒有有效的基本賠償基礎，且任何此類承認、和解、和解或解除均應視為合理。未經代表事先書面同意而作出的妥協或解除，不得被視為關於該第三方索賠的可賠償損失的存在或數額的決定性或決定性因素。

(B)直接申索。任何因非第三方索賠(“直接索賠”)而提出索賠的母公司應向代表人發出書面通知，説明該直接索賠，該通知應合理詳細地描述直接索賠，並在合理可行的範圍內，包括母公司已發生或合理預期發生的損失的估計金額，並應包括根據第IX條的付款要求。如果代表未在收到通知後30個日曆日內向適用的母公司賠償對象發出書面通知，表示對該直接索賠提出異議，則該直接索賠將最終被視為損失，需根據本協議進行賠償。 在提出合理要求後，適用的母公司賠償對象應向代表提供母公司所擁有的信息，以評估與該直接索賠相關的付款要求。如果代表在該30天期限內對此類直接索賠提出異議，則父母受賠方和代表應真誠地嘗試解決代表爭議通知中提出的任何此類異議。如果父母受賠方和代表同意解決此類異議，則雙方應準備並簽署一份備忘錄，説明父母受賠方和代表商定的事項，並對雙方具有約束力和決定性。如果在母公司收到爭議通知後的30天內無法達成此類解決方案，則在該30天期限(或雙方商定的較長期限)屆滿時, 根據第11.5條，父母或代表均有權將爭議提交有管轄權的法院。

第9.5條。對合並對價的調整。根據第2.13款、第6款、第9條和第11.3款支付的任何款項，出於税務目的，各方應在法律允許的範圍內視為對購買價格的調整。

第9.6節。獨家補救。儘管 本協議有任何相反規定，但從第一個生效時間起及之後，(A)第六條和第九條規定的賠償權利應是母公司因因本協議或合併而引起或與之相關的任何和所有索賠造成的任何 金錢損害的唯一和排他性補救措施，包括違反(I)本協議、(Ii)任何傳遞文件、(Iii)主要股東投票協議或(Iv)股東書面同意(除，在第(Ii)-(Iv)條的情況下，父母對其一方提出的任何索賠)和(B)父母違反任何指定陳述的最高責任應為500,000,000美元；提供對於前持有人對於本協議和預期的交易協議的欺詐責任不受 限制，或對母公司針對本協議和 預期的交易協議的欺詐行為的責任不受限制。第2.13條、第六條、第九條和第11.12條中規定的有限補救措施和本條款9.6中規定的責任限制是雙方特別討價還價的，雙方在根據本協議和本協議的條款和條件達成應付對價時已將其考慮在內。公司和母公司在同意根據本協議及本協議的條款和條件支付對價時，已明確依據第2.13條、第VI條、第IX條和第11.12條規定的有限補救措施以及第9.6條規定的責任限制達成協議。在不以任何方式限制前述規定的情況下，雙方承認並同意，如果因一方違約而未能完成合並，且符合第8.2條的規定，本公司和母公司在本協議項下的可追償損害賠償不應僅限於自付費用或成本的補償，而是可以包括公司股東(包括任何損失的溢價)的交易利益。

第9.7節。解除託管金額。

(A)解除代管金額。不遲於太平洋時間下午5：00 關閉日期(“釋放日期”)一週年之後的第五個營業日，母公司和代表應指示託管代理支付釋放金額，託管協議應規定託管代理應在收到此類指示後，通過電匯立即可用資金的方式支付釋放金額。“釋放金額”是指(1)截至釋放日期代管賬户的餘額減去(2)截至釋放日期的未清償索賠所代表的所有金額的總和。“未決索賠”是指截至適用的確定日期，根據第六條或第九條的規定發出索賠通知或要求賠償的所有未決賠償索賠項下的所有索賠損失。託管代理應根據前股票持有人對交易所代理的分配百分比(根據前股票持有人的分配百分比進一步貸記)，將可分配給前股票持有人的釋放金額總計支付。

(B)未決申索。對於截至發佈日期的任何未清償索賠，雙方同意，一旦任何此類未清償索賠得到解決，母公司和代表應指示託管代理通過電匯方式從託管賬户中立即轉移可立即使用的資金， 就此類未清償索賠向母公司賠付人支付的任何款項，以及就此類未清償索賠向交易所代理支付的適用解決金額(根據前股票持有人的 分配百分比進一步貸記)。本協議中所使用的“已解決金額”是指對於任何已解決的未決索賠，該數額等於(I)父被賠付人就該未決索賠提出的索賠金額與 之間的差額，減去(Y)從託管賬户中就該未決索賠向母賠付人發放的所有金額，以及(Ii)從託管賬户中就該未決索賠向母賠付對象發放的所有金額 釋放後的時間，(X)兩者中較小的數額，差額(1)代管賬户餘額減去(2)母公司就所有其他未決索賠索賠的所有金額之和，(Y)零美元(0美元)。

(C)聯合方向。儘管本協議或託管協議中有任何與此相反的規定，根據本協議或託管協議從託管賬户中釋放的任何金額應在託管代理收到聯合指令或最終決定時(且僅在收到)時釋放。如本文所用，(I)“聯合指示”是指由父母和代表簽署的給託管代理的聯合書面指示，指示託管代理支付託管賬户或指定託管賬户中的全部或部分資金，以及(Ii)“最終決定”是指最終判決、法令或命令(為此，法院的判決、法令或命令在上訴時間(如有)時被視為最終判決、法令或命令，將已過期(br}且將不會受理上訴或當所有上訴將被最終裁定時)，(X)勝訴方的外部律師證書，表明該命令是最終且不可上訴的，並且來自具有適當權限的管轄法院和(Y)勝訴方為執行該命令而作出的書面付款指示。在每一種情況下，提供給託管代理和 代表(如果是向父受賠人釋放的情況)或父母(如果是向代表(在第10.1(B)節的情況下)或交換代理)。母公司和代表應根據第9.7節的規定，向託管代理提交聯合指示。根據第六條(第六條中另有規定的除外)或本第九條規定的父母受賠方的任何賠償請求得到解決後立即, 母公司和代表應向第三方託管代理髮出聯合指示，要求將此類索賠的應付金額發放給適用的母公司受賠人。

第X條
公司股東代表

第10.1節。代表的授權。

(A)經公司股東批准，且未經任何前股東或本公司，富通顧問有限公司採取任何進一步行動，現由本公司委任、授權及授權特拉華州有限責任公司(及其任何繼承人或受讓人)於截止日期起擔任代表，為前股東的利益，作為代表每名前股東的獨家代理及真實及合法的受權人，與本協議擬進行的交易相關並協助完成交易，其中應包括以下權力和授權：

(I)簽署和交付《託管協議》(包括代表憑其全權酌情決定權同意的對其中的修改或變更)，並同意代表憑其全權裁量權認為適宜的對該協議的修改或修改；

(Ii)籤立和交付與本協議和完成本協議及擬進行的交易有關的豁免和同意，這是代表全權酌情認為必要或適宜的；

(Iii)作為代表，執行和保護前股票持有人的權利和利益，並執行和保護代表的權利和利益，以及執行和保護代表因本協議和託管協議以及本協議或其中提及的每個其他協議、文件、文書或證書或本協議或其中規定的交易而產生的權利和利益(包括與(I)第2.13條下的任何對價調整爭議通知或(Ii)根據本協議第六條或第九條提出的任何和所有賠償索賠有關的權利和利益)，以及採取或不採取代表認為根據本協議、託管協議或代表前股東或代表前股東的委託協議必須或適當採取的任何和所有行動，包括主張或進行任何索賠、訴訟、法律程序或調查(a“索賠“)針對母公司、合併子公司I、合併子公司II、尚存的公司和/或尚存的公司，為任何第三方索賠或母公司的索賠辯護，同意、妥協或解決任何此類索賠，與母公司、合併子公司I、合併子公司II、尚存的公司和/或尚存的公司及其各自的代表就此類索賠進行談判，並就此(A)主張任何索賠；(B)對父母、尚存公司或任何其他人，或任何聯邦、州或地方政府當局對代表和/或任何前股票持有人和/或託管基金提出的任何索賠進行調查、辯護、抗辯或提起訴訟，並代表任何或所有前股票持有人就任何此類索賠接受訴訟程序，並按代表認為適當的條款進行妥協或和解，並就任何此類索賠開具收據、釋放和免除；(C)將債務、索賠和請願書的任何證明提交為 代表認為可取或必要的；(D)解決或妥協根據託管協議提出的任何索賠；以及(E)對在任何此類訴訟、訴訟或調查中作出的任何決定、判決或裁決提出上訴並提起上訴，但有一項諒解，即代表沒有義務採取任何此類行動，也不對未能採取任何此類行動承擔任何責任；

(Iv)不執行前股票持有人或他們中的任何人和/或代表因本協議、託管協議或與上述有關的任何其他協議、文書或文件而產生或根據或以任何方式產生的任何權利；以及

(V)訂立、籤立、確認及交付所有其他 協議、擔保、命令、收據、背書、通知、要求、指示、證書、股票權力、函件及其他書面文件，並在一般情況下，作出及採取代表以其唯一及絕對酌情決定權認為與本協議、代管協議、代表聘用協議及所有其他協議所預期的交易有關或進行所需或適當或方便的任何及所有事情及採取任何及所有行動， 本協議或協議中提及的文件或文書，或與本協議及相關協議相關的文件或文書。儘管有上述規定，代表沒有義務代表前股東行事，除非在託管協議和代表參與協議中有明確規定，且為清楚起見，代表在任何附屬協議、附表、展品或公司披露時間表中均無對前股東的義務。代表根據本協議、託管協議或代表聘用協議採取的所有行動應對每位前股票持有人及該等前股票持有人的繼任者具有約束力，猶如該前股票持有人以書面明確確認及批准一樣，而任何前股票持有人可用來抗辯、否定或否定代表根據本協議、託管協議或代表聘用協議真誠採取的行動的所有抗辯均被放棄。

(B)根據《代表聘用協議》的條款，代表有權獲得支付所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用、費用、判決、罰款、為達成和解而支付的金額或發生的費用(包括律師和其他熟練專業人員的費用、支出和費用，以及與向保險公司尋求賠償有關的費用)，以及在發生時支付代表的所有損失、索賠、損害、債務、費用、費用、判決、罰款、已支付的金額或發生的費用(這些費用統稱為“代表費用”)。代表可使用代表基金支付代表費用。如果不是從代表基金支付或由前股票持有人直接支付給代表，任何此類代表費用可由代表從託管賬户 中的金額中收回，否則將根據本協議的條款和根據第9.7節分配該等金額時的託管協議以及代表向託管代理人提交的書面指示從託管賬户中收回。如果代管基金和可用代管資金中未使用的部分不足以全額償還代表在本協議項下的支出，則在通知前股東後，每名前股東應根據該前股東的分配百分比按比例迅速向代表人交付其不足部分。前股東承認，代表在行使或履行其任何權力、權利、義務或特權或根據本協議、託管協議行使或履行其任何權力、權利、義務或特權時，不得要求代表動用自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。, 代表聘用協議或因此而擬進行的交易。此外，不得要求代表採取任何行動，除非代表已獲得資金、擔保或賠償，而經其確定，這些資金、擔保或賠償足以使代表免於承擔代表在採取此類行動時可能產生的費用、開支和責任，但有一項諒解，即母公司或其關聯公司(包括在關閉後尚存的公司)均無義務提供此類資金、擔保或賠償。代表基金應由代表在單獨的客户賬户中持有，並應 用於(I)直接支付或償還代表根據本協議、託管協議或任何代表聘用協議產生的任何代表費用，或(Ii)顧問組根據代表聘用協議的條款另行決定的用途。代表不提供任何投資監督、建議或建議，也不對代理基金本金的任何損失承擔任何責任或責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當所致。代表不作為代扣代繳基金的扣繳義務人或以任何類似身份行事，也沒有納税申報或收入分配義務。前股東將不會收到代表基金的任何利息，並將任何此類利息轉讓給代表。須經顧問組根據 代表接洽協議批准, 代表可向代理基金提供資金，支付任何可分配給前股票持有人的對價。在任何時候，當代表真誠地決定不再需要代表基金中當時剩餘的部分或全部金額作為代表費用時，代表應向交易所代理支付該等金額，以便根據前股票持有人的分配百分比進一步分配給 前股東。對於美國聯邦收入和其他適用的税收目的，代表基金的金額應被視為已由前股票持有人收到(根據其各自的分配百分比)，並在交易結束時自願撥備。

(C)若干前股東已與代表訂立聘用協議(“代表聘用協議”)，就代表根據本協議、託管協議及代表聘用協議提供的服務向代表提供指引 (該等前股東，包括其個別代表，以下統稱為“顧問組”)。關於本協議、託管協議、代表聘用協議以及與本協議或相關文件有關的任何文書、協議或文件，以及在行使或未能行使本協議賦予代表的所有或任何權力時(I)代表及其成員、經理、董事、官員、承包商、代理人和僱員或諮詢小組的任何成員(合稱，代表集團“)應對任何前股票持有人因根據本協議或與託管協議或代表接洽協議或任何其他協議、文書或文件而作出或遺漏的判斷錯誤或其他行為或遺漏而承擔任何責任，僅對代表重大疏忽、惡意或故意不當行為的任何行為或不作為承擔責任，及(Ii)代表應有權真誠地依靠律師、公共會計師或在所涉事項上經驗豐富的其他專家的建議，而代表依據該等意見作出的任何判斷錯誤或 其他作為或不作為，在任何情況下均不會令代表對任何前股東承擔責任。各原股東應根據該原股東的分配比例，按比例賠償、辯護並按比例持有, 代表集團因接受或管理代表在本協議、託管協議或代表聘用協議項下的職責而產生或與之相關的任何和所有代表費用；提供如果任何訴訟或訴訟最終裁定代表因其重大疏忽、惡意或故意的不當行為而承擔責任，則上述賠償不適用於可歸因於此類重大疏忽、惡意或故意不當行為的任何此類代表費用。代表應查看在分配時根據本協議條款和託管協議可分配給前股東的託管賬户中的金額，按照代表向託管代理提交的書面指示，以彌補其可賠償的損失，如果且僅在可用託管資金的未使用部分不足以完全收回其受賠償的代表費用的情況下，則在 通知前股東此類不足時，每名前股票持有人應根據該前股票持有人的分配百分比，按比例迅速向代表交付其所佔的不足部分。為免生疑問，母公司、合併子公司一、合併子公司二、尚存公司、尚存公司、託管代理或任何其他人士均無義務因該等 不足而向前股東支付額外款項。代表應有權合理和真誠地：(I)依賴對價電子表格，(Ii)依賴其認為真實的任何簽名，以及(Iii)假定簽字人有適當授權代表適用的前股票持有人或其他方簽名。

(D)代表可隨時辭職，並可被免職，或由前股東以多數分配百分比投票取而代之。根據本協議授予代表和/或代表集團的所有賠償、豁免和權力在首次生效時間、代表辭職或免職和/或本協議和/或託管協議終止後繼續有效。

(E)母公司、合併子公司I、合併子公司II、尚存公司和尚存公司有權依賴代表根據本協議和託管協議採取的所有行動，所有這些行動對前股東具有法律約束力。為免生疑問，母公司、合併子公司一、合併子公司二、尚存公司或尚存公司或其各自的任何關聯公司均不對代表承擔任何責任，代表明確承認前述規定。母公司、合併子公司I、合併子公司II、尚存公司或尚存公司不對按照或依賴代表的任何指示或行動而採取的任何行動承擔任何責任。

(F)本協議授予代表集團的權力、豁免權及獲得彌償的權利：(I)連同權益，且在任何前股東身故、無行為能力、破產或清盤後仍不可撤銷，並對其任何繼承人具有約束力；及(Ii)在任何前股東完成合並或轉讓其於託管基金的全部或任何部分權益後， 應繼續存在。

第十一條
其他

第11.1條。通知。

(A)本協議項下的所有通知及其他通訊均應以書面形式作出，並應視為(I)在太平洋時間下午5：00之前送達的當日(或在該時間之後送達的翌日)，如當面遞交，或以電子郵件(提供電子郵件發件人在此後一(1)小時內未收到通知(表明該電子郵件無法投遞或以其他方式無法投遞)，(Ii)如果通過認可的次日快遞服務投遞，則在發送日期後的第一個營業日內 預付費用，或(Iii)如果通過掛號信或掛號信投遞，則在郵寄後第三個營業日內收到通知，要求返回收據，預付郵資；提供對於提交給 代表的通知，此類通知必須通過電子郵件發送。本協議項下的所有通知應按下述方式交付，或按照締約方為接收此類通知而以書面指定的其他指示交付。

或任何一方應不時通知其他各方的其他地址(如上所述) 。

(B)如果公司或其任何子公司希望採取5.1節禁止的任何 行動，公司的代表將通過向公司披露時間表第11.1(B)節規定的母公司代表發送電子郵件來請求同意採取該行動。家長代表“)，並由任何家長代表通過電子郵件批准，將被視為”家長書面同意“的目的，第5.1節。

第11.2條。展品和時間表。本協議的所有證物和附表，或明確納入本協議的文件，在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。就本協議而言，在本協議的一個附表中披露的任何事項，如果在該其他附表中披露的目的從表面上看是合理明顯的，則應被視為已包括在該其他附表中，儘管沒有交叉引用。 披露任何附表中的任何事實或項目並不一定意味着該事實或項目對公司及其子公司作為一個整體是重要的。在協議日期之前，母公司、合併子公司I和合並子公司II已在數據室收到一份提供給母公司、合併子公司I和合並子公司II或其各自代表的所有材料的電子副本。

第11.3條。費用。除本協議另有規定外，無論本協議中規定的交易是否完成，每一方均應自付本協議和本協議預期的交易費用。為免生疑問，母公司應支付根據《高鐵法案》和其他反壟斷和外國投資申請的所有申請費，以及託管代理和交易所代理的所有費用、保費和開支。任何轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他此類税收，以及與完成本協議預期的交易有關而產生的所有運輸費、記錄費和其他費用和收費(包括任何罰款和利息)(統稱為“轉讓税”)，應由前股東承擔50%(50%)(根據其各自的分配百分比，如果是股份轉讓的轉讓税，僅由適用這種轉讓税的前持有人支付)和 50%(50%)由父母支付。母公司應準備並及時提交與轉讓税有關的任何納税申報單，並及時向代表提供該納税申報單的副本，並應及時支付適用的轉讓税，但須按第六條規定由前股東(或其他前股東)部分償還；提供前股東和其他前股東不需要支付任何金額，只要該等金額在最終結算表中有明確説明。母公司及代表應，並應促使前股東及其他前持有人在提交任何與該等轉讓税有關的報税表或其他文件方面提供資料及其他 合理協助，包括任何要求豁免或豁免適用或徵收任何轉讓税的要求。

第11.4條。治國理政。本協議在各方面(包括在有效性、解釋和效果方面)均受特拉華州國內法律管轄，不適用要求或允許適用另一司法管轄區法律的任何法律衝突規則或原則。

第11.5條。司法管轄權。雙方不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或在該法院對此類訴訟、訴訟或程序沒有標的管轄權的情況下(但僅在此情況下)，接受特拉華州地區法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。在可根據適用法律有效的最大限度內，雙方不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張他們不受任何此類法院管轄權管轄的任何主張，即他們現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。每一方在此不可撤銷地同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或預付郵資的隔夜快遞服務將副本送達第11.1節規定的地址的訴訟、訴訟或訴訟，該送達在郵寄後十(10)天生效。

第11.6條。轉讓；繼承人和受讓人；沒有第三方權利 。除本協議另有規定外，未經其他各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何轉讓嘗試均無效；提供 母公司可以將其在本協議下的權利(但不包括其義務)轉讓給為母公司、合併子公司I或合併子公司II的利益提供任何陳述和保證保險的任何附屬公司和/或保險公司或承保人。 本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人的利益，不打算、也不應解釋為給予除雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但第5.10條第六條第第九條和第10.1(A)和(Ii)條在本協議終止時公司優先股和公司普通股的持有者應是第9.6條最後一句的受益人；提供在不限制第9.6節的情況下，根據第9.6節最後一句授予公司優先股和公司普通股持有人的權利只能由本公司全權酌情決定代表該等股東強制執行。

第11.7條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為本協議的原始副本，當所有副本放在一起時，將被視為構成一個相同的協議。本協議和與本協議相關或預期簽訂的任何已簽署協議，以及對本協議或其任何修正案的任何修改，只要通過傳真、“便攜文檔格式”(“.pdf”)形式的電子郵件或任何其他電子傳輸方式簽署和交付，應被視為原始合同，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同親手交付的原始簽署版本一樣。應本合同或任何此類合同的任何一方的要求，本合同或合同的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。

第11.8條。標題和標題。本協議中的標題、標題和目錄僅供參考，不得以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或以其他方式影響本協議的含義或解釋。

第11.9條。整個協議。本協議，包括本協議所附的附件和附表，以及保密協議、託管協議和交易所代理協議，構成雙方之間關於本協議所涵蓋事項的完整協議，並取代雙方之前就此類事項達成的所有書面、口頭或默示諒解。

第11.10條。可分性。如果有管轄權的法院或其他機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效和 效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到任何影響、損害或無效。在作出此類決定後，雙方 應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按照最初設想的方式最大限度地完成。

第11.11條。沒有嚴格的施工。雙方 確認本協議由雙方共同編制，不得嚴格解釋為對任何一方不利。因此，雙方不打算將與合同解釋有關的任何法律的推定適用於本協議，從而放棄其效力。

第11.12條。具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，法律上不存在適當的補救措施，損害將難以確定，包括如果雙方未能採取本協議所要求的任何行動來完成本協議。因此，雙方同意，除了在法律或衡平法上適用的任何其他補救措施外，各方應有權獲得一項或多項禁令，而無需證明損害或張貼任何保證書，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。

第11.13條。放棄陪審團審判。本協議的每個簽署方特此放棄各自對因本協議、本協議擬進行的任何交易、或本協議任何簽署方之間與本協議主題或本協議擬進行的任何交易有關的任何允許索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向 任何法院提起的、與本協議標的或本協議擬進行的任何交易有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠以及所有其他普通法和法定索賠。每一方(I)證明沒有任何人的 代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，任何人在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免；(Ii)除其他事項外，各方承認其他各方已被引誘訂立本協議以及本協議中所包含的放棄和證明，以及本協議預期的交易。

第11.14條。失敗或縱容不是放棄。本協議任何一方在行使本協議項下任何權利方面的失敗或拖延不得損害該權利，也不得被解釋為放棄或默許本協議中任何陳述、保證或協議的任何違反，任何一方或各方對任何此類權利的行使也不得排除任何其他或進一步行使或任何其他權利。除本協議明確規定外，本協議項下現有的所有權利和補救措施都是 以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除。

第11.15條。修正案；豁免。

(A)本協議可由母公司、合併子公司I、合併子公司II和公司在第一個生效時間之前的任何時間，以及在第一個生效時間之後的任何時間由母公司和代表修改。本協議(包括第11.15節的規定)不得修改或修改，除非 根據前一句話要求的所有各方代表簽署的書面文書。

(B)在交易結束前的任何時間，雙方可(I)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議或本公司披露明細表、母公司披露明細表或根據本協議交付的任何文件中任何其他方的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守任何其他方的任何協議或本協議中包含的條件。任何此類延期或放棄的當事一方的任何協議，如在代表該方簽署和交付的書面文書中列明，應為有效。棄權僅適用於放棄書面中描述的具體事項，不得損害給予豁免的一方在其他方面或在其他時間的權利。一方放棄違反本協議的規定，或未能(一次或多次)執行本協議的規定或行使本協議項下的權利，不應構成對類似 違反行為的放棄，或對此類規定或權利的放棄，除非明確放棄。

第11.16條。同意代表；利益衝突。 如果代表願意，代表前股東行事，而不需要尚存的公司、母公司、合併子公司I或合併子公司II，Fenwick&West LLP(“Fenwick”)的任何同意或放棄，應允許 代表前股東在交易結束後就任何事項(包括與本協議擬進行的交易、本文提及的任何其他協議或與此相關的任何分歧或爭議)代表前股東。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束後，Fenwick應被允許代表代表、前股東、他們的任何代理和關聯公司，或他們中的任何一個或多個，就本協議項下或與本協議有關的與母公司、尚存公司或其任何代理或關聯公司的任何談判、交易或爭議(包括任何訴訟、仲裁或其他對抗程序)、本協議預期的任何交易以及任何相關事項，如根據與本協議有關的其他協議而產生的索賠或爭議，包括對任何賠償要求的賠償。母公司、合併子公司I、合併子公司II和尚存公司和前股東還同意，公司的律師-客户特權在交易結束後繼續屬於尚存的公司，不得轉移給任何前股票持有人或由任何前股票持有人要求(和 前股票持有人的任何律師客户特權在交易結束後應繼續屬於前股票持有人，不得轉移到尚存的公司或由其要求)。提供對於芬威克與本公司、前股東及其各自關聯公司之間在交易結束前的所有通信，這些通信與本協議擬進行的交易有關，且受律師-委託人特權和客户保密的限制，母公司、合併子公司I、合併子公司II、尚存公司或其任何聯屬公司不得在任何法律程序中使用(任何前股份持有人或其任何聯屬公司亦無須披露)任何該等通訊，以支持他們中任何一人針對任何前股份持有人或其任何聯營公司提出的申索(除非該等通訊因母公司、合併第一分部、第二合併分部、尚存公司或其任何聯營公司在收市後採取的行動以外的其他原因而不再受律師-客户特權限制)。

第11.17條。利害關係方除第六條、第九條、第11.6節和第11.17節最後一句規定外，本協議只能針對本協議執行，任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或在談判、執行或履行本協議時，只能針對明確被確定為本協議當事方的實體和個人提出，而非前者。任何一方的當前或未來股東、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、代理或 關聯公司，或任何前述(每一方)的任何前任、現任或未來直接或間接股東、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、代理或關聯公司無追索方)應對本協議各方的任何義務或責任或任何基於本協議、與本協議有關或因本協議而提出的索賠(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。在不限制任何一方針對其他各方的權利或第六條、第九條或本第11.17條最後一句中的任何規定的情況下，任何一方或其任何附屬公司在任何情況下都不得試圖對無追索權的任何一方強制執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損害。第11.17節中的任何規定均不限制(I)針對任何人的欺詐行為而針對該人的權利或補救措施，或(Ii)可獲得的任何責任或義務或權利或補救措施, 本協議任何附屬協議(包括任何要約書或限制性契約協議)的明示當事人或明示第三方受益人按照其條款 。

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茲證明，雙方已使本協議和合並計劃自上述日期起正式簽署。