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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月15日

(註冊人的確切姓名載於其章程)

聖何塞, 加利福尼亞95110-2704

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(408) 536-6000

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K申請的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

合併協議

於2022年9月15日，Adobe(“本公司”)與本公司在特拉華州的全資附屬公司Saratoga Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、特拉華州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司Saratoga Merge Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、特拉華州的Figma，Inc.(“Figma”)及特拉華州的有限責任公司Fortis Advisors LLC(以下簡稱“Figma”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。以菲格瑪股東代表的身份。根據合併協議，根據合併協議的條款及條件 ，合併第一分部將與Figma合併並併入Figma(“第一次合併”)，Figma將於第一次合併(“尚存公司”)後繼續作為本公司的全資附屬公司。緊隨第一次合併後，尚存公司將與第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”，並與第一次合併一起合併為“合併”)，第二次合併將在第二次合併後繼續(“尚存公司”)，並繼續作為本公司的全資附屬公司。

合併考慮。根據合併協議的條款及條件，於首次合併生效時(“首次生效時間”)，每股已發行及流通股的菲格瑪普通股(“菲格瑪普通股”)，每股面值0.00001美元的菲格瑪普通股(“菲格瑪普通股”)，以及每股已發行及流通股的菲格瑪優先股(“菲格瑪優先股”及連同菲格瑪普通股一起發行的“菲格瑪股本”)，除庫存股及Figma Capital股份外，持不同政見者權利已適當完善的股份將於第一次合併中轉換為(I)0.045263股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“本公司股份”)及(Ii) 現金22.4795美元，兩者均無利息，並須根據合併協議的條款(合稱“合併代價”)予以調整。總體而言，連同Figma股權獎勵和認股權證持有人收到的對價，根據截至2022年9月13日的十個交易日公司股票的平均收盤價，Figma股東將獲得約100億美元的現金和約100億美元的公司股票，並根據合併協議的條款進行調整，包括現金、債務和交易費用。

交易完成時，本公司將向託管代理存放總購買價格的一部分，金額為6,500萬美元(“託管資金”)，以保證前Figma股東和認股權證持有人根據合併協議承擔的賠償義務(如下所述)、交易完成後的任何購買價格調整和某些其他指定債務。根據合併協議和與合併完成同時簽訂的託管協議的條款，截至適用發佈日期可用且不受未決索賠約束的託管資金餘額 將發放給前Figma股東和認股權證持有人。

公司收盤後股權獎勵贈款。除為換取菲格瑪已發行股本、認股權證及股權獎勵而須支付的總代價外，本公司已同意於交易完成後，向菲格瑪的持續僱員，包括菲格瑪的聯合創辦人及首席執行官，授予與約600萬股公司股份有關的限制性股票單位(“公司股份單位”)。

條件到結案。根據合併協議的條款，合併的完成取決於某些慣常的完成條件，包括：(I)第一次合併獲得持有(1)菲格瑪股本流通股和(2)菲格瑪優先股流通股的至少多數投票權的持有人的贊成票批准通過合併協議；(Ii)批准在第一次合併中發行的公司股票在納斯達克上市；(Iii)本公司將以表格S-4(“表格S-4”)提交的登記聲明(“表格S-4”)的效力，以登記與首次合併有關的公司股份；。(Iv)各方在合併協議中各自陳述及保證的準確性，但須受指明的重大規限所規限；。(V)各方在所有重要方面均遵守各自在合併協議中的契諾；。(Vi)沒有任何禁令、法律或命令使合併成為非法，禁止或阻止完成合並；(Vii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用於合併的等待期屆滿，並根據某些外國反壟斷法獲得其他批准和許可；(Vii)Figma的聯合創始人兼首席執行官Dylan field在交易結束時繼續擔任Figma的僱員；(Ix)終止Figma的現有股東協議；及(X)於緊接完成前持續的合併協議日期當日或之後，並無對本公司或菲格瑪造成重大不利影響(定義見合併協議)。

融資。合併對價的現金部分預計將由公司資產負債表上的現金和(如有必要)定期貸款相結合提供資金。本公司獲得融資並不是本公司完成合並的義務的條件。

陳述、保證和契諾。合併協議包含本公司、合併分部I、合併分部II及菲格瑪各自作出的慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)有關在合併協議擬進行的交易懸而未決期間菲格瑪的業務進行的契諾、公開披露及其他事宜。除其他事項外，菲格瑪不被要求招攬替代業務合併交易。

賠償。合併協議包含前Figma股東和認股權證持有人因違反陳述和保證、成交前契約和某些其他特定事項而承擔的賠償義務，但須受某些限制。除某些例外情況外， 包括特定的基本陳述和擔保、與Figma的資本化和欺詐有關的某些事項、Figma前股東和認股權證持有人違反陳述和擔保的賠償義務，以及 託管資金限制為4,000萬美元。本公司已遵守與執行合併協議有關的慣常陳述及保證保險單。

終止權。在某些特定情況下，公司和Figma均可 終止合併協議，包括如果合併未在2023年9月15日(“初始外部日期”)前完成、為獲得所需的反壟斷批准或許可而兩次延期三個月，或者如果在反壟斷法方面存在最終的、不可上訴的法律限制，使合併成為非法、禁止或阻止完成合並，在每種情況下，只要完成合並的所有其他條件已得到滿足或放棄， 自最初的外部日期(“外部日期”)(“外部日期”)開始(“外部日期”)(“外部日期”)，但按其性質應在關閉時滿足的條件除外，但如果關閉在該日期進行，則這些條件應能夠滿足。如果本公司或菲格瑪因未能在外部日期前完成合並或由於反壟斷法的最終、不可上訴的法律約束而終止合併協議，而反壟斷法使合併非法、禁止或阻止合併完成，且在終止合併時，與獲得所需的反壟斷批准和許可有關的結束條件或沒有根據反壟斷法使合併非法、禁止或阻止完成合並的任何禁令、法律或命令 尚未得到滿足，但所有其他完成合並的條件已得到滿足或放棄。如適用，本公司將被要求向Figma支付或安排向Figma支付10億美元的反向終止費，但根據其 性質應在成交時滿足的條件除外。

前述對合並協議的描述並不完整，其全文受合併協議全文的限制，合併協議的副本作為附件2.1存檔，並通過引用併入本文。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關本公司、合併第I部分、合併第II部分或FIGMA的任何其他事實信息。具體地説，合併協議中包含的陳述和擔保中包含的斷言受到 公司和Figma各自就簽署合併協議而相互提供的保密披露信函中的信息的限制，或者就公司而言，是在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中。這些保密披露信函包含 修改、限定和創建合併協議中規定的陳述和保證以及某些契約的例外情況的信息。此外，合併協議中的陳述和擔保用於在公司和菲格瑪之間分配風險，而不是確定事實事項。因此，合併協議中的陳述和保證不應被視為對公司、合併分部I、合併分部II或Figma的實際情況的描述。

主要股東投票協議

合併協議簽署後不久，Figma的若干股東(每個股東均為“主要股東”)與本公司訂立投票及支持協議(“主要股東投票協議”)，據此，除其他事項外，並在符合主要股東投票協議的條款及條件下，各主要股東同意(I)在表格S-4生效後，立即籤立及交付(或安排籤立及交付)予Figma，並將副本送交本公司，批准採納合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)的同意書，就所有該等透過書面同意有權行事的菲格瑪資本股份的主要股東股份，合共代表(1)菲格瑪資本股份 已發行股份及(2)菲格瑪優先股流通股的多數投票權，贊成批准及採納合併協議及據此擬進行的交易，包括合併，及(Ii)投票或促使 投票反對任何收購建議或任何行動或協議，而該等收購建議或任何行動或協議旨在或可合理預期在任何重大方面阻礙、幹擾、延遲、不利影響或 阻止完成合並協議擬進行的交易(包括合併)。主要股東投票協議包含慣例的轉讓限制，但有某些例外情況。關鍵 股東投票協議在某些情況下終止，包括根據其條款終止合併協議。

關鍵股東投票協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過關鍵股東投票協議的全文進行限定的，該協議的副本作為本文件的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。現附上主要股東投票協議，以便向投資者提供有關其條款的信息。 不打算提供有關公司或主要股東的任何其他事實信息。此外，主要股東投票協議中的陳述和擔保用於在本公司和主要股東之間分擔風險，而不是確定事實事項。因此，主要股東投票協議中的陳述和保證不應被視為有關公司或任何主要股東的實際情況的表徵。

第8.01項。其他活動。

2022年9月15日，公司發佈新聞稿，宣佈簽訂合併協議。本新聞稿的副本作為附件99.1 附在本報告的8-K表格中，並通過引用將其併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

前瞻性陳述披露

除歷史信息外，本新聞稿還包含適用證券法定義的前瞻性陳述，包括有關擬議交易的預期時間、完成和效果、產品計劃、未來增長、市場機會、戰略舉措、行業定位以及客户獲取和保留的陳述。此外，當 在本通信中使用時，將、預期、可能、預期、打算、計劃、相信、尋求、目標、估計、尋找、展望、繼續以及類似的表達，以及關於我們對未來的關注的聲明，一般用於識別前瞻性陳述。我們在本新聞稿中所作的每一項前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：擬議交易的預期收入、成本節約、協同效應和其他好處，例如公司通過添加Figma的協作優先產品設計能力來增強Creative Cloud的能力以及Figma技術的有效性，可能無法在預期時間框架內實現或根本無法實現，以及與集成事項有關的成本或困難，包括但不限於客户和員工留住, 可能大於預期；擬議交易的必要監管批准和批准可能被推遲或可能無法獲得(或者 可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件)；可能推遲或可能無法獲得Figma股東的必要批准，交易的其他完成條件可能被推遲或無法獲得，或者合併協議可能被終止；業務中斷可能發生在擬議交易之後或與擬議交易相關的情況；公司或菲格瑪的業務可能會因交易相關的不確定性或其他因素而中斷，使其更難維持與員工、客户、其他業務合作伙伴或政府實體的關係；擬議的交易可能比預期的完成成本更高，包括由於意外因素或事件；轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力，這些因素在公司的Form 10-K年度報告和公司的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”一節中討論。應仔細審查本通信和公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險。不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們只反映了它們作出之日的情況。除法律另有要求外，公司和菲格瑪沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，或反映本通訊日期後發生的事件或情況。

沒有要約或懇求

這溝通不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前屬違法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的收購菲格瑪，公司將向美國證券交易委員會提交S-4表格登記聲明，登記將與擬議交易相關發行的公司普通股股份。註冊聲明將包括徵求同意聲明/招股説明書，該聲明/招股説明書將發送給菲格瑪的股東，尋求他們對擬議交易的批准。

我們敦促投資者和證券持有人閲讀S-4表格的註冊説明書、S-4表格的註冊説明書中包含的同意邀請書/招股説明書，以及任何其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的文件，因為這些文件確實包含並將包含有關 公司、菲格瑪和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以免費獲得這些文件的副本，以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得，也可以訪問公司網站http://www.adobe.com/investor-relations獲取，也可以通過以下方式聯繫公司投資者關係部：撥打電話(40855364700)、致函Adobe(地址：加利福尼亞州聖何塞市公園大道345號)或發送電子郵件至adobe@kpcorp.com.

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

	Adobe。
	發信人：	/s/Dana Rao
		達納·拉奧 常務副總法律顧問總裁 &企業祕書

日期：2022年9月15日