附件1.2
威凱國際控股有限公司
半年報告
2022年1月至6月
WISeKey國際控股公司
未經審計的中期合併財務報表
以下頁碼僅指中期報告的F頁 。
目錄
1.未經審計的綜合全面收益/(虧損)報表 | F-3 |
2.未經審計的綜合資產負債表 | F-5 |
3.未經審計的綜合股東權益變動表 | F-7 |
4.未經審計的現金流量表 | F-8 |
5.未經審計綜合財務報表附註 | F-10 |
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
1. | 未經審計的綜合全面收益/(虧損)報表 |
截至6個月 | 截至6個月 | |||||||||
6月30日, | 6月30日, | 注意事項 | ||||||||
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) | 裁判 | |||||||
淨銷售額 | 10,840 | 7,802 | 30 | |||||||
銷售成本 | (6,305 | ) | (4,304 | ) | ||||||
生產資產折舊 | 240 | (390 | ) | |||||||
毛利 | 4,775 | 3,108 | ||||||||
其他營業收入 | 33 | 114 | 31 | |||||||
研發費用 | (1,699 | ) | (2,128 | ) | ||||||
銷售和市場推廣費用 | (3,556 | ) | (3,227 | ) | ||||||
一般和行政費用 | (6,156 | ) | (6,174 | ) | ||||||
總運營費用 | (11,378 | ) | (11,415 | ) | ||||||
營業虧損 | (6,603 | ) | (8,307 | ) | ||||||
營業外收入 | 2,795 | 6,781 | 33 | |||||||
債務轉換費用 | (603 | ) | — | |||||||
債務貼現的利息和攤銷 | (134 | ) | (455 | ) | 26 | |||||
營業外費用 | (2,083 | ) | (877 | ) | 34 | |||||
所得税費用前虧損 | (6,628 | ) | (2,858 | ) | ||||||
所得税收入/(費用) | (1 | ) | (1 | ) | ||||||
持續經營虧損,淨額 | (6,629 | ) | (2,859 | ) | ||||||
停產業務: | 14 | |||||||||
停產業務的淨銷售額 | 1,805 | 2,142 | ||||||||
停產業務的銷售成本 | (978 | ) | (1,679 | ) | ||||||
停產業務的營業費用和非營業費用合計 | (5,274 | ) | (3,769 | ) | ||||||
從停業經營中收回所得税 | 25 | 57 | ||||||||
出售企業的收益,出售時的税後淨額 | 11,801 | — | ||||||||
非持續經營的收益/(虧損) | 7,379 | (3,249 | ) | |||||||
淨收益/(虧損) | 750 | (6,108 | ) | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) | (1,685 | ) | (1,767 | ) | ||||||
WISeKey國際控股股份公司的淨收益/(虧損) | 2,435 | (4,341 | ) | |||||||
持續經營的每股收益 | ||||||||||
基本信息 | (0.07 | ) | (0.04 | ) | 36 | |||||
稀釋 | (0.07 | ) | (0.04 | ) | 36 | |||||
非持續經營的每股收益 | ||||||||||
基本信息 | 0.07 | (0.05 | ) | 36 | ||||||
稀釋 | 0.07 | (0.05 | ) | 36 | ||||||
WISeKey國際控股股份公司每股收益 | ||||||||||
基本信息 | 0.02 | (0.07 | ) | 36 | ||||||
稀釋 | 0.02 | (0.07 | ) | 36 |
F-3
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
截至6個月 | 截至6個月 | |||||||||
6月30日, | 6月30日, | 注意事項 | ||||||||
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) | 裁判 | |||||||
外幣折算調整 | (3,218 | ) | (777 | ) | ||||||
與可供出售債務證券相關的未實現收益的變化 | — | (5,564 | ) | |||||||
在此期間發生的保監處外的重新分類 | 1,156 | — | 14 | |||||||
固定收益養老金計劃: | 27 | |||||||||
期間產生的淨收益(虧損) | 90 | 140 | ||||||||
其他綜合收益/(虧損) | (1,972 | ) | (6,201 | ) | ||||||
綜合收益/(虧損) | (1,222 | ) | (12,309 | ) | ||||||
可歸於非控股權益的其他綜合收益/(虧損) | (969 | ) | 80 | |||||||
可歸因於WISeKey國際的其他全面收益/(虧損) | ||||||||||
控股股份公司 | (1,002 | ) | (6,281 | ) | ||||||
可歸因於非控股權益的綜合收益/(虧損) | (2,655 | ) | (1,687 | ) | ||||||
綜合收益/(虧損)歸屬 | ||||||||||
致WISeKey International Holding AG | 1,433 | (10,622 | ) |
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
F-4
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
2. | 未經審計的綜合資產負債表 |
截至6月30日, | 截至12月31日, | 注意事項 | ||||||||
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 | 裁判 | |||||||
資產 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
現金和現金等價物 | 22,818 | 34,201 | 7 | |||||||
流動受限現金 | 105 | 110 | 8 | |||||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 | 30,344 | 2,979 | 9 | |||||||
員工及關聯方應收票據 | 66 | 68 | 10 | |||||||
盤存 | 4,189 | 2,710 | 11 | |||||||
預付費用 | 792 | 1,198 | ||||||||
持有待售流動資產 | — | 689 | 14 | |||||||
其他流動資產 | 927 | 555 | 12 | |||||||
流動資產總額 | 59,241 | 42,510 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||||
應收票據,非流動票據 | 182 | 190 | 13 | |||||||
遞延所得税資產 | 1 | 1 | ||||||||
遞延税額抵免 | 1,073 | 848 | 15 | |||||||
財產、廠房和設備扣除累計折舊後的淨額 | 743 | 573 | 16 | |||||||
無形資產,累計攤銷淨額 | 103 | 105 | 17 | |||||||
融資租賃使用權資產 | 130 | 171 | 18 | |||||||
經營性租賃使用權資產 | 2,661 | 2,941 | 18 | |||||||
商譽 | 8,317 | 8,317 | 19 | |||||||
股權證券,按成本計算 | 460 | 501 | 20 | |||||||
股權證券,按公允價值計算 | 1 | 1 | 21 | |||||||
持有待售的非流動資產 | — | 32,391 | 14 | |||||||
其他非流動資產 | 241 | 256 | 22 | |||||||
非流動資產總額 | 13,912 | 46,295 | ||||||||
總資產 | 73,153 | 88,805 | ||||||||
負債 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
應付帳款 | 13,482 | 14,786 | 23 | |||||||
應付票據 | 4,193 | 4,206 | 24 | |||||||
可轉換應付票據,流動 | 800 | — | 26 | |||||||
遞延收入,當期 | 199 | 92 | 30 | |||||||
融資租賃負債項下債務的流動部分 | 4 | 55 | 18 | |||||||
經營租賃負債項下債務的流動部分 | 567 | 595 | 18 | |||||||
應付所得税 | 7 | 11 | ||||||||
持有待售流動負債 | — | 4,567 | 14 | |||||||
其他流動負債 | 331 | 439 | 25 | |||||||
流動負債總額 | 19,583 | 24,751 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||||
債券、抵押貸款和其他長期債務 | 393 | 458 | 26 | |||||||
非流動可轉換應付票據 | 31 | 9,049 | 26 | |||||||
遞延收入,非流動收入 | 37 | 100 | 30 | |||||||
非流動經營租賃負債 | 2,197 | 2,468 | 18 | |||||||
員工福利計劃義務 | 4,669 | 4,769 | 27 | |||||||
其他遞延税項負債 | 59 | 62 | ||||||||
持有待售的非流動負債 | — | 5,712 | 14 | |||||||
其他非流動負債 | 3 | 57 | ||||||||
非流動負債總額 | 7,389 | 22,675 | ||||||||
總負債 | 26,972 | 47,426 |
F-5
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
截至6月30日, | 截至12月31日, | 注意事項 | ||||||||
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 | 裁判 | |||||||
承付款和或有負債 | 28 | |||||||||
股東權益 | ||||||||||
普通股--A類 | 400 | 400 | 29 | |||||||
0.01瑞士法郎面值 | ||||||||||
授權--40,021,988股和40,021,988股 | ||||||||||
已發行和已發行--40,021,988股和40,021,988股 | ||||||||||
普通股--B類 | 5,334 | 4,685 | 29 | |||||||
0.05瑞士法郎面值 | ||||||||||
Authorized - 144,589,261 and 138,058,468 | ||||||||||
Issued - 100,294,518 and 88,120,054 | ||||||||||
Outstanding - 99,837,254 and 80,918,390 | ||||||||||
庫存股,按成本計算(持有457,264股和7,201,664股) | (371 | ) | (636 | ) | 29 | |||||
額外實收資本 | 277,376 | 268,199 | ||||||||
累計其他綜合收益/(虧損) | 1,312 | 1,407 | ||||||||
累計赤字 | (235,724 | ) | (238,160 | ) | ||||||
WISeKey股東應佔股東權益總額 | 48,327 | 35,895 | ||||||||
合併子公司中的非控股權益 | (2,146 | ) | 5,484 | |||||||
股東權益總額 | 46,181 | 41,379 | ||||||||
負債和權益總額 | 73,153 | 88,805 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
3. | 未經審計的合併股東權益變動表 |
數量 普通股 | 普通股資本 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 | 其他 | 總計 | 非 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總份額 | 財務處 | 其他內容 | 訂閲量 | 累計 | 全面 | 股東的 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元‘000 | A類 | B類 | A類 | B類 | 資本 | 股票 | 實收資本 | 進展 | 赤字 | 收入/(虧損) | 股權 | 利益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 40,021,988 | 47,622,689 | 400 | 2,490 | 2,890 | (505 | ) | 224,763 | 1 | (217,820 | ) | 6,940 | 16,269 | (1,843 | ) | 14,426 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已發行普通股1 | — | — | — | — | — | — | (154 | ) | — | — | — | (154 | ) | — | (154 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使的期權1 | — | 30,497 | — | 2 | 2 | — | 2 | (1 | ) | — | — | 3 | — | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | 3,783 | — | — | — | 3,783 | — | 3,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存股的變動 | — | 28,386,037 | — | 1,528 | 1,528 | (1,528 | ) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
約克維爾SEDA | — | — | — | — | — | 250 | 160 | — | — | — | 410 | — | 410 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Crede可轉換貸款 | — | 3,058,358 | — | 174 | 174 | 56 | 3,512 | — | — | — | 3,742 | — | 3,742 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GTO設施 | — | 9,022,473 | — | 491 | 491 | 259 | 14,620 | — | — | — | 15,370 | — | 15,370 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
L1設施 | — | — | — | — | — | 645 | 12,387 | — | — | — | 13,032 | — | 13,032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安森工廠 | — | — | — | — | — | 453 | 9,126 | — | — | — | 9,579 | — | 9,579 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集團內所有權的變更 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (26 | ) | (26 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購Arago Group | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 10,921 | 10,921 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票回購計劃 | — | — | — | — | — | (266 | ) | — | — | — | — | (266 | ) | — | (266 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | (20,340 | ) | — | (20,340 | ) | (3,754 | ) | (24,094 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (5,533 | ) | (5,533 | ) | 186 | (5,347 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 40,021,988 | 88,120,054 | 400 | 4,685 | 5,085 | (636 | ) | 268,199 | — | (238,160 | ) | 1,407 | 35,895 | 5,484 | 41,379 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已發行普通股1 | — | — | — | — | — | — | (64 | ) | — | — | — | (64 | ) | — | (64 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使的期權1 | — | 171,942 | — | 9 | 9 | — | 8 | — | — | — | 17 | — | 17 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | 39 | — | — | — | 39 | — | 39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存股的變動 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
L1設施 | — | 3,678,608 | — | 197 | 197 | 175 | 3,411 | — | — | — | 3,783 | — | 3,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安森工廠 | — | 8,323,914 | — | 443 | 443 | 193 | 5,783 | — | — | — | 6,419 | — | 6,419 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
NCI註銷可信任幣 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 7 | 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
處置Arago實體 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 907 | 907 | (4,983 | ) | (4,076 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票回購計劃 | — | — | — | — | — | (103 | ) | — | — | — | — | (103 | ) | — | (103 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | 2,436 | — | 2,436 | (1,685 | ) | 751 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (1,002 | ) | (1,002 | ) | (969 | ) | (1,971 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 | 40,021,988 | 100,294,518 | 400 | 5,334 | 5,734 | (371 | ) | 277,376 | — | (235,724 | ) | 1,312 | 48,327 | (2,146 | ) | 46,181 |
1.截至2022年6月30日,本公司的公司章程尚未完全更新為以有條件資本方式發行的股份。
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
F-7
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
4. | 未經審計的現金流量合併報表 |
截至6個月 | 截至6個月 | |||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) | ||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | 750 | (6,108 | ) | |||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
財產、廠房和設備的折舊 | 100 | 354 | ||||||
無形資產攤銷 | 122 | 230 | ||||||
債務轉換費用 | 603 | — | ||||||
債務貼現的利息和攤銷 | 134 | 455 | ||||||
基於股票的薪酬 | 39 | 46 | ||||||
壞賬支出 | — | 15 | ||||||
存貨陳舊減值 | (240 | ) | 176 | |||||
所得税支出/(回收)已支付現金的淨額 | (25 | ) | (56 | ) | ||||
其他非現金支出/(收入) | ||||||||
以權益結算的費用 | 76 | 7 | ||||||
出售企業的收益 | (11,801 | ) | — | |||||
與可供出售債務證券有關的未實現收益 | ||||||||
收購Arago後的損益表 | — | (7,350 | ) | |||||
未實現和非現金外幣交易 | 1,244 | 200 | ||||||
其他 | — | 240 | ||||||
經營性資產和負債的變動,扣除收購業務的影響 | ||||||||
應收賬款減少(增加) | (826 | ) | 164 | |||||
庫存的減少(增加) | (1,479 | ) | 3 | |||||
其他流動資產淨額減少(增加) | (128 | ) | 852 | |||||
遞延研發税收抵免減少(增加),淨額 | (224 | ) | 756 | |||||
其他非流動資產淨額減少(增加) | 15 | 1,646 | ||||||
應付帳款增加(減少) | 218 | 1,979 | ||||||
遞延收入增加(減少),當期 | (9 | ) | (575 | ) | ||||
應繳所得税的增加(減少) | (5 | ) | — | |||||
其他流動負債增加(減少) | 132 | (2,553 | ) | |||||
遞延收入增加(減少),非流動 | (63 | ) | 346 | |||||
固定收益養老金負債增加(減少) | (100 | ) | (355 | ) | ||||
其他非流動負債增加(減少) | (55 | ) | (329 | ) | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (11,522 | ) | (9,857 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
出售/(購置)財產、廠房和設備 | (132 | ) | (36 | ) | ||||
出售企業,扣除剝離的現金和現金等價物後的淨額 | (181 | ) | — | |||||
收購企業,扣除收購的現金和現金等價物後的淨額 | — | (2,013 | ) | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (313 | ) | (2,049 | ) |
F-8
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
截至6個月 | 截至6個月 | |||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
期權交易的收益 | 8 | 2 | ||||||
發行普通股所得款項 | — | 239 | ||||||
發行可轉換貸款所得款項 | 1,406 | 33,141 | ||||||
償還債務 | (850 | ) | (2,736 | ) | ||||
債務發行費用的支付 | (93 | ) | (1,646 | ) | ||||
庫藏股回購 | (102 | ) | — | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 369 | 29,000 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 30 | (217 | ) | |||||
現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
期內淨增(減)額 | (11,436 | ) | 16,877 | |||||
期初餘額 | 34,359 | 21,763 | ||||||
期末餘額 | 22,923 | 38,640 | ||||||
對賬至資產負債表 | ||||||||
現金和現金等價物 | 22,818 | 38,455 | ||||||
流動受限現金 | 105 | 108 | ||||||
非流動受限現金 | — | — | ||||||
期末餘額 | 22,923 | 38,640 | ||||||
補充現金流量信息 | ||||||||
為利息支付的現金,扣除資本化金額 | — | 309 | ||||||
繳納所得税的現金 | 1,821 | — | ||||||
將可轉換貸款非現金轉換為普通股 | 10,800 | 20,337 | ||||||
因認購股份而收到的受限現金 | — | 402 | ||||||
收購和處置業務的淨影響(非現金) | 2,831 | (978 | ) | |||||
從經營租賃中獲得的淨收益資產 | 29 | 2,395 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
5. | 合併財務報表附註 |
注1。 | WISeKey小組 |
WISeKey International Holding AG及其合併子公司(“WISeKey“或”Group“或”WISeKey Group“), 總部位於瑞士。WISeKey國際控股股份公司是WISeKey集團的最終母公司,於2015年12月註冊成立,並於2016年3月起在瑞士證券交易所上市,2016年3月起在六家SAG上市,2019年12月起在納斯達克資本 市場交易所上市。
該集團開發、營銷、託管和支持一系列解決方案,通過生成數字身份使其客户能夠將其現有用户基礎貨幣化,同時擴展其自身的生態系統,從而實現人員、內容和對象的安全數字身份識別。WISeKey從其目前在網絡安全服務、物聯網(IoT)、數字品牌管理和移動安全領域的產品和服務中生成數字身份 。 2022年上半年,集團決定剝離其人工智能(AI)部門並出售Arago GmbH ,以重新專注於其核心業務。
該集團通過收購行業內的公司,領導着精心規劃的垂直整合戰略。戰略目標是為其客户提供綜合服務,並在WISeKey之間實現交叉銷售和協同效應。通過這種垂直整合戰略,WISeKey預計在不久的將來能夠 產生利潤。
注2. | 未來的運營和持續經營 |
本集團於本報告期內錄得營運虧損。雖然WISeKey集團確實預計在不久的將來能夠產生利潤,但這不能肯定地預測 。隨附的綜合財務報表的編制假設本集團將繼續作為持續經營的企業 。
本集團於截至2022年6月30日止六個月錄得淨營運虧損660萬美元,按流動資產與流動負債的差額計算,於2022年6月30日擁有正營運資金3970萬美元。根據集團對截至2023年9月30日的未來12個月的現金預測,集團有足夠的流動資金為營運及財務承諾提供資金。從歷史上看,本集團一直依賴股權融資來增加營運現金流以滿足其現金需求。任何額外的股權融資 都可能稀釋股東權益。
2018年2月8日,本集團與YA II PN,Ltd.簽訂了備用股權分配協議(“SEDA”),YA II PN,Ltd.是約克維爾顧問全球有限責任公司(“約克維爾”)管理的基金 (詳情見附註26)。根據SEDA,約克維爾承諾在三年內向WISeKey提供總金額高達5000萬瑞士法郎的股權融資,以換取B類股票。只要通過股票借貸提供了足夠數量的B類股票,WISeKey有權根據SEDA酌情要求約克維爾認購(如果B類股票是從授權股本中發行的)或購買(如果B類股票是從國庫中交付的) 價值高達500萬瑞士法郎的B類股票,但受某些例外和限制的限制。2020年3月4日, SEDA延長24個月,至2023年3月31日。在截至2022年6月30日的六個月中,WISeKey沒有根據SEDA進行任何支出。截至2022年6月30日,可用的未償還股權融資為45,643,955瑞士法郎。
2021年6月29日,WISeKey與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)簽訂協議,認購最多2,200萬美元的可轉換票據(“L1融資”),根據協議,L1承諾在截至2023年6月28日的24個月期間,向WISeKey提供貸款,最高金額為2,200萬美元,分成不同大小的部分。L1融資協議中同意於2021年6月29日提供1,100萬美元的首期資金(“L1首期 資金”)。2021年9月27日,WISeKey和L1簽署了認購協議第一修正案(L1 第一修正案),根據該第一修正案,對於剩餘的融資,WISeKey有權要求L1在承諾期內決定的日期和時間認購四批每批高達2,750,000美元的“加速”票據或雙方商定的任何其他金額(“L1 加速部分”)。 2022年3月3日,WISeKey和L1簽署了認購協議第二修正案(“L1第二修正案”),根據該條款,對於剩餘的500萬美元貸款,WISeKey有權要求L1認購五個“額外的 加速”票據部分(“L1額外的加速部分”),直至2024年3月2日,但受 某些條件的限制。在截至2022年6月30日的6個月中,WISeKey在L1融資機制下進行了兩次認購,總共獲得了150萬美元的L1額外加速批。截至2022年6月30日,未償還L1貸款可用金額為350萬美元,總金額為900,000美元的可轉換票據仍未轉換。
2021年6月29日,WISeKey與Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)簽訂協議,認購最多2,200萬美元的可轉換票據(“Anson融資”),根據協議,Anson承諾在截至2023年6月28日的24個月期間,向WISeKey提供最高2,200萬美元的貸款,分成不同大小的部分。最初的 部分在安盛融資協議中商定為1,100萬美元,將於2021年6月29日提供資金(“安生最初的 部分”)。2021年9月27日,WISeKey和Anson簽署了認購協議第一修正案,根據該協議,WISeKey有權要求Anson在承諾期內由WISeKey確定的日期和時間認購四個“加速”票據部分,每個最高可達2,750,000美元,或雙方商定的任何其他金額(“Anson加速部分”)。在截至2022年6月30日的六個月內, WISeKey沒有根據安生基金進行任何訂閲。截至2022年6月30日,可用的未償還安生貸款為550萬美元 ,所有發行的可轉換票據均已轉換。
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威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
SEDA、L1貸款和安森貸款 將被用作保障措施,以防其他類型的資金無法滿足任何額外的現金需求。
基於上述情況,管理層認為在持續經營的基礎上列報這些數字是正確的。
注3. | 陳述的基礎 |
綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)所載的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。除非另有説明,否則所有金額均以美元為單位。
剝離Arago
於2022年3月14日,本集團簽署股份購買及轉讓協議(“SPTA”),將其於Arago GmbH及其聯屬公司(統稱“Arago”或“Arago Group”)的51%股權出售予Ogara GmbH,由中微子能源地產有限公司擔任“買方擔保人”,並於2022年3月16日簽署。組成Arago Group出售範圍的集團子公司包括Arago GmbH、Arago Da Vinci GmbH、Arago Technology Solutions Private Ltd和Arago US Inc.。出售的完成取決於代價是否轉讓給WISeKey,以及本集團擁有的股份是否轉讓給Ogara GmbH。
出售於2022年6月24日完成,當時WISeKey在Arago擁有的股份被轉讓給Ogara GmbH,WISeKey發佈了一項豁免,接受延遲支付的對價。
我們根據ASC 205評估了SPTA,並得出結論 該業務符合被歸類為持有待售的要求,因此,Arago自SPTA日期(2022年3月16日)起符合停產資格 。
根據ASC 205-20-45-3A和ASC 205-20-45-10 ,我們將截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的非持續業務的業績作為收入的單獨組成部分進行報告,並將其資產和負債分別歸類為截至2021年12月31日的資產負債表中的待售資產。
根據ASC 830-30-40-1,在剝離Arago時,WISeKey與Arago有關的累計換算調整虧損1,245,896美元從資產負債表的累計綜合收益/(虧損)中扣除,並作為出售業務的收益的一部分,扣除出售税後記入損益表。
本報告期間錄得的資產剝離收益為11,801,411美元,在損益表的非持續業務中單獨列示。
注4. | 重要會計政策摘要 |
細分市場報告
在Arago資產剝離之後,我們的首席運營決策者,也是我們的首席執行官,要求更改他為分配資源、評估預算和業績而定期審查的信息。因此,從2022財年開始,我們根據附註35中描述的新細分市場結構報告我們的財務業績。由於報告的 分部發生變化,因此沒有重述以前的期間。
近期會計公告
本年度採用新的FASB會計準則-未重述上一年度財務報表:
截至2022年1月1日,本集團通過了ASU 2020-06, ‘債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40):實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。
ASU 2020-06通過刪除當前美國公認會計原則所要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。因此,更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具,更多的可轉換優先股將被報告為單一股權工具,而不會對嵌入的轉換功能進行單獨會計處理 。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,這將允許更多股權合同符合資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋後每股收益(EPS)計算。
採納該標準後,對集團的業績並無重大影響 。
截至2022年1月1日,本集團還採用了ASU 2021-04,發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計- 這是FASB新興問題特別工作組的共識。
ASU提供了一個以原則為基礎的框架,以確定發行人是否應將修改或交換確認為對股本或費用的調整。本次更新是為了澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理的多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本更新中的修訂將影響 所有發行按股權分類的獨立書面看漲期權的實體。
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威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
採納該標準後,對集團的業績並無重大影響 。
截至2022年1月1日,集團還通過了ASU 2021-10,政府援助(主題832):企業實體關於政府援助的披露。
ASU提供了最新信息,以增加政府援助的透明度,包括披露援助類型、實體對援助的核算以及援助對實體財務報表的影響。ASC 832要求在附註中披露以下信息、有關交易性質的信息 、用於核算交易的會計政策以及受交易影響的資產負債表和損益表 。需要披露的期限、承諾、撥備和其他或有事項。
採納該標準後,對集團的業績並無重大影響 。
未來將採用新的FASB會計準則 :
2021年10月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2021-08號,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。
摘要:ASU將ASC 805修訂為“要求收購實體應用主題606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債”。 根據當前的公認會計原則,收購方一般在收購日按公允價值確認此類項目。ASU 2021-08要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債在收購日期由收購方根據ASC 606確認和計量(這意味着收購方應假定其在同一日期簽訂了原始合同,並使用了與被收購方相同的條款)。此新ASU適用於在業務合併中獲得的合同資產和合同負債,以及直接/間接應用ASC 606要求的其他合同 。
生效日期:ASU編號2021-08在2022年12月15日之後的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)對 公共企業實體生效。實體 應前瞻性地對在生效日期或之後發生的業務合併應用修訂。允許及早領養。
本公司期望在有效時採用上述所有 指導。管理層正在評估上述指引對其合併財務報表的影響,但 預計不會產生實質性影響。
注5. | 信用風險集中 |
可能面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。我們的現金存放在大型金融機構。 管理層認為,持有我們投資的金融機構財務狀況良好,因此信用風險最小。存放在銀行的存款可能超過為這類存款提供的保險金額。
本集團向大型國際客户銷售產品,因此年內可能與該等客户維持個別重大的貿易應收賬款結餘。我們通常不需要應收貿易賬款的抵押品。以下彙總的是截至2022年6月30日、2021年6月30日或2020年6月30日的6個月收入超過10%或高於相應 綜合淨銷售額的客户,以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的貿易應收賬款餘額 等於或高於10%的客户:
收入集中 | 應收賬款集中 | |||
(佔總淨銷售額的百分比) | (佔應收賬款總額的百分比) | |||
截至6月30日的6個月, | 截至6月30日, | 截至12月31日, | ||
2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) | 2022年(未經審計) | 2021 | |
物聯網運營細分市場 | ||||
跨國電子代工公司 | 20% | 14% | 3% | 13% |
國際設備和產品製造商 | 11% | 5% | 2% | - |
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注6. | 公允價值計量 |
ASC 820為計量金融工具建立了一個三級公允價值等級 ,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層級包括:
· | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場的報價; |
· | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入;以及 |
· | 第3級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的 假設。 |
截至2022年6月30日(未經審計) | 截至2021年12月31日 | |||||
攜帶 | 攜帶 | 公允價值 | ||||
美元‘000 | 金額 | 公允價值 | 金額 | 公允價值 | 級別 | 備註:參考 |
非經常性公允價值計量 | ||||||
應收賬款 | 30,344 | 30,344 | 2,979 | 2,979 | 3 | 9 |
員工及關聯方應收票據 | 66 | 66 | 68 | 68 | 3 | 10 |
應收票據,非流動票據 | 182 | 182 | 190 | 190 | 3 | 13 |
股權證券,按成本計算 | 460 | 460 | 501 | 501 | 3 | 20 |
應付帳款 | 13,482 | 13,482 | 14,786 | 14,786 | 3 | 23 |
應付票據 | 4,193 | 4,193 | 4,206 | 4,206 | 3 | 24 |
債券、抵押貸款和其他長期債務 | 393 | 393 | 458 | 458 | 3 | 26 |
可轉換應付票據,流動 | 800 | 800 | - | - | 3 | 26 |
非流動可轉換應付票據 | 31 | 31 | 9,049 | 9,049 | 3 | 26 |
經常性公允價值計量 | ||||||
股權證券,按公允價值計算 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 21 |
除了上文公允價值計量部分討論的我們使用 記錄金融工具公允價值的方法和假設外,我們還使用了以下方法和假設來估計我們金融工具的公允價值:
- | 應收賬款賬面值因其短期性質而接近公允價值。 |
- | 來自關聯方的應收票據由於其短期性質,賬面金額接近公允價值。 |
- | 應收票據、非流動賬面金額接近公允價值,因為時間價值因素對賬目並不重要。 |
- | 股權證券,按成本計算--沒有可隨時確定的公允價值,按成本減去減值計量。 |
- | 應付賬款賬面金額因其短期性質而接近公允價值。 |
- | 由於應付票據的短期性質,賬面金額接近公允價值。 |
- | 債券、抵押貸款和其他長期負債金額接近公允價值。 |
- | 可轉換票據的當期和非流動賬面金額接近公允價值。 |
- | 可供出售債務證券-於報告期重新計量的公允價值。 |
- | 股權證券,按公允價值-於報告期重新計量的公允價值。 |
注7. | 現金和現金等價物 |
現金由主要銀行的存款組成。
注8. | 受限現金 |
截至2022年6月30日的限制性現金涉及於2022年6月30日尚未註冊成立的新集團實體的資本認購。
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威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
注9. | 應收賬款 |
應收賬款餘額明細 如下:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 |
應收貿易賬款 | 3,508 | 2,820 |
壞賬準備 | (63) | (68) |
其他關聯方應收賬款 | 32 | 129 |
從承銷商、發起人和員工處應收賬款 | - | 5 |
出售企業應收賬款 | 26,717 | - |
其他應收賬款 | 150 | 93 |
應收賬款總額扣除壞賬準備後的淨額 | 30,344 | 2,979 |
截至2022年6月30日,來自其他相關方的應收賬款包括與WISeKey SA代表Oiste託管的設施和人員有關的Oiste應收賬款。(見附註38)。
截至2022年6月30日,尚未收到剝離Arago的收購價格25,527,955.30歐元,因此計入其他應收賬款25,524,789.83瑞士法郎,按期末匯率換算為26,716,890美元(見附註14)。
注10. | 應收員工票據 |
截至2022年6月30日,從 員工和相關方收到的票據包括:
- | 向一名員工提供61,818瑞士法郎(64,705美元)的貸款。這筆貸款的年利率為0.5%。貸款和應計利息最初應在2021年12月31日或之前全額償還,並延長至2022年12月31日。 作為貸款的交換,該員工已質押其持有的60,000股WIHN B類股票的員工持股期權(見附註32)。 |
- | 卡洛斯·莫雷拉的短期應收款1,144瑞士法郎(1,197美元),由支付給卡洛斯·莫雷拉的短期現金預付款組成。 |
注11. | 盤存 |
庫存包括以下內容:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 |
原料 | 1,528 | 950 |
正在進行的工作 | 2,661 | 1,760 |
總庫存 | 4,189 | 2,710 |
注12. | 其他流動資產 |
其他流動資產包括:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 |
增值税應收賬款 | 404 | 359 |
向供應商預付款項 | 523 | 220 |
活期存款 | - | 5 |
其他流動資產 | - | 1 |
其他流動資產總額 | 927 | 555 |
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威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
注13. | 應收票據,非流動票據 |
應收票據、非流動票據包括以下 :
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 |
股東的長期應收賬款和貸款 | 178 | 187 |
其他關聯方的長期應收賬款和借款 | 4 | 3 |
應收票據總額,非流動 | 182 | 190 |
截至2022年6月30日,非流動應收票據 由以下部分組成:
- | 向身為股東的僱員提供的若干貸款,涉及尚未支付的僱員社會費用 及因行使其員工持股期權而在來源扣除的税項(見附註32)。這些貸款不計息。截至2022年6月30日的貸款總額為170,226瑞士法郎(178,177美元)。 |
- | 向非股東僱員提供的貸款,涉及尚未支付的僱員社會費用 ,用於行使其員工持股期權(見附註32)。這筆貸款不計息。截至2022年6月30日,貸款總額為3,322瑞士法郎(3,477美元)。 |
注14. | 剝離和停產業務 |
將阿拉戈集團列為停產業務
2022年3月14日,本集團簽署了一份股份購買和轉讓協議,將其在Arago及其關聯公司的51%股權出售給Ogara GmbH,由中微子能源地產有限公司 擔任“買方擔保人”,後者於2022年3月16日簽署。組成Arago Group出售範圍的集團子公司包括Arago GmbH、Arago Da Vinci GmbH、Arago Technology Solutions Private Ltd和Arago US Inc.。出售的完成是有條件的 ,條件是代價轉讓給WISeKey,以及集團擁有的股份轉讓給Ogara GmbH。
我們根據ASC 205評估了SPTA,並得出結論 該業務符合被歸類為持有待售的要求,因此,Arago自SPTA日期(2022年3月16日)起符合停產資格 。我們分別根據ASC 205-20-45-3A和ASC 205-20-45-10的規定,將截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的非持續業務的業績作為單獨的收入組成部分進行報告,並將其資產和負債分別歸類為截至2021年12月31日的年度資產負債表中的待售資產和負債。
2021年或2022年未記錄銷售的分類損益。
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威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
下表顯示了截至2021年12月31日在資產負債表中分別列報的非連續性業務主要類別資產和負債的賬面金額與分類為待出售的資產和負債總額的對賬情況:
截至12月31日, | ||||
美元‘000 | 2021 | |||
資產 | ||||
流動資產 | ||||
現金和現金等價物 | 48 | |||
應收貿易賬款 | 258 | |||
其他應收賬款 | 24 | |||
預付費用 | 237 | |||
其他流動資產 | 122 | |||
持有待售流動資產總額 | 689 | |||
非流動資產 | ||||
遞延所得税資產 | 5 | |||
財產、廠房和設備扣除累計折舊後的淨額 | 15 | |||
無形資產,累計攤銷淨額 | 9,081 | |||
經營租賃ROU資產 | 766 | |||
商譽 | 22,524 | |||
持有待售非流動資產總額 | 32,391 | |||
持有待售資產總額 | 33,080 | |||
負債 | ||||
流動負債 | ||||
貿易債權人 | 1,189 | |||
其他應付帳款 | 473 | |||
應付票據 | 2,044 | |||
遞延收入,當期 | 396 | |||
經營租約 | 355 | |||
其他流動負債 | 110 | |||
持有待售流動負債總額 | 4,567 | |||
非流動負債 | ||||
對關聯方的非流動負債 | 2,395 | |||
經營租約 | 411 | |||
遞延所得税負債 | 2,906 | |||
持有待售非流動負債總額 | 5,712 | |||
持有待售負債總額 | 10,279 |
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下表顯示了構成非連續性業務收入/(虧損)的主要項目類別與損益表中非連續性業務所報告的非連續性業務收入/(虧損)的核對情況:
截至6月30日的6個月, | ||
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) |
停產業務的淨銷售額 | 1,805 | 2,142 |
停產業務的銷售成本 | (978) | (1,679) |
毛利 | 827 | 463 |
研發費用 | (574) | - |
銷售和市場推廣費用 | (329) | (193) |
一般和行政費用 | (2,293) | (3,170) |
營業外收入 | 1,076 | 156 |
營業外費用 | (3,154) | (562) |
出售企業的收益 | 11,801 | - |
停產業務的營業費用和非營業費用合計 | 6,527 | (3,769) |
所得税前非持續經營所得/(虧損) | 7,354 | (3,306) |
所得税(費用)/從停產業務中收回 | 25 | 57 |
非持續經營的收益/(虧損) | 7,379 | (3,249) |
減去:可歸因於非控股權益的非持續業務淨收益 | (1,531) | (1,630) |
可歸因於WISeKey的停產業務淨收益/(虧損) | ||
國際控股公司 | 8,910 | (1,619) |
截至2021年6月30日的六個月,停產業務的折舊費用為16,603美元。根據ASC 205,非持續經營的財產、廠房和設備的折舊 於其有資格持有待售之日起停止,即2022年3月14日。截至2021年6月30日的六個月中記錄的停產業務折舊費用為1,521美元。
截至2021年6月30日的六個月,非持續業務的攤銷費用為190,800美元。根據ASC 205的規定,非連續性業務的無形資產攤銷自其有資格持有待售之日起停止。因此,我們沒有記錄2022年3月16日之後停產的業務產生的任何攤銷費用。在截至2022年6月30日的六個月中,記錄的非連續性業務的攤銷費用為86,880美元。
在以前的年度報告和中期報告中,非連續性業務的結果 列入了人工智能部分。
下表顯示了停產業務的運營、投資和融資現金流總額:
截至6月30日的6個月, | ||
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (1,733) | (3,567) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | - | - |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,795 | 3,153 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,沒有重大的運營和投資非現金項目。
剝離Arago集團
出售於2022年6月24日完成,當時WISeKey在Arago擁有的股份被轉讓給Ogara GmbH,WISeKey發佈了一項豁免,接受延遲支付的對價。
SPTA中設定的收購價格為25,527,955.30歐元(按2022年6月23日的歷史收盤價計算為26,827,022美元)。截至2022年6月30日,收購價格尚未支付給WISeKey,並在資產負債表上的其他應收賬款項下披露。
本報告期間錄得的資產剝離收益為11,801,411美元,在損益表的非持續業務中單獨列示。
F-17
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
2018年,在WISeKey收購Arago 51%的控股權 之前,Arago與Harbert European 專業貸款公司II S.àR.L.就發行無記名債券簽訂了框架認購協議。(“哈伯特”)根據該協議,Arago向Harbert發行了無記名債券 (“債券”)。於二零二零年十一月十八日,WISeKey與Arago訂立可換股貸款協議,表明WISeKey有意收購Arago全部攤薄股本的51%,同時,本集團向Harbert(“Harbert LoC”)發出安慰函,承諾Arago將有足夠資金履行債券項下到期及應付直至全數償還的所有現時及未來付款責任。我們評估,Harbert LoC是一項財務擔保,包括根據ASC 205-20-50對停產運營的重大持續參與。截至2022年6月30日,Harbert LoC條款涵蓋的未償還債券金額為1,232,704.32歐元。2022年7月28日,WISeKey 與Harbert簽署了一項債券購買和轉讓協議,以1,232,704.32歐元的收購價購買1,232,704.32歐元的未償還債券。購買價格已於2022年8月4日支付,從而終止了WISeKey 根據Harbert LoC做出的任何財務承諾。
WISeKey在解除合併後,沒有與Arago Group、Ogara GmbH或中微子能源財產有限公司 有任何其他持續的參與,除了計劃支付購買價格 。Ogara GmbH或中微子能源地產有限公司不是WISeKey的關聯方,在解除合併後,Arago Group、Ogara GmbH或中微子能源地產有限公司也不是WISeKey的關聯方。
注15. | 遞延税額抵免 |
遞延税額抵免包括以下內容:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 |
遞延研發税收抵免 | 1,071 | 847 |
遞延其他税收抵免 | 2 | 1 |
遞延税額抵免總額 | 1,073 | 848 |
WISeKey半導體公司有資格獲得法國政府提供的税收抵免研究 (見附註4重要會計政策摘要)。於2022年6月30日及2021年12月31日,該等研究税項抵免的應收結餘分別為1,071,008美元及846,808美元。抵免可從實體當年的所得税費用中扣除,或在下一年以現金支付, 以較早發生的事件為準。
注16. | 財產、廠房和設備 |
財產、廠房和設備、淨值包括 以下。
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 |
機器和設備 | 4,083 | 3,902 |
辦公設備和傢俱 | 2,834 | 2,899 |
計算機設備和牌照 | 1,170 | 1,162 |
財產、廠房和設備總額 | 8,087 | 7,963 |
以下項目的累計折舊: | ||
機器和設備 | (3,676) | (3,650) |
辦公設備和傢俱 | (2,570) | (2,614) |
計算機設備和牌照 | (1,098) | (1,126) |
累計折舊總額 | (7,344) | (7,390) |
財產、廠房和設備合計,淨額 | 743 | 573 |
6月30日終了期間持續經營的折舊費用, | 99 | 491 |
在截至2022年6月30日的六個月內,WISeKey 沒有發現任何表明任何資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。因此,在截至2022年6月30日的六個月內,WISeKey沒有記錄任何物業、廠房和設備的減值費用。
物業廠房和設備的使用經濟壽命如下:
· | 辦公設備和傢俱: | 2至5年 |
· | 生產口罩 | 5年 |
· | 生產工具 | 3年 |
· | 許可證 | 3年 |
· | 軟件 | 1年 |
F-18
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
注17. | 無形資產 |
無形資產和未來攤銷費用 包括:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 |
不受攤銷影響的無形資產: | ||
商標 | - | - |
加密貨幣 | 100 | 100 |
應攤銷的無形資產: | ||
商標 | 131 | 137 |
專利 | 2,281 | 2,281 |
許可協議 | 10,887 | 11,326 |
其他無形資產 | 6,216 | 6,469 |
無形資產總額 | 19,615 | 20,313 |
累計攤銷: | ||
商標 | (130) | (137) |
專利 | (2,281) | (2,281) |
許可協議 | (10,884) | (11,321) |
其他無形資產 | (6,217) | (6,469) |
累計攤銷總額 | (19,512) | (20,208) |
應攤銷的無形資產總額,淨額 | 3 | 5 |
無形資產總額,淨額 | 103 | 105 |
截至6月30日期間持續經營的攤銷費用, | 35 | 73 |
無形資產的使用經濟年限 如下:
· | 商標: | 5至10年 |
· | 專利: | 5至10年 |
· | 許可協議: | 3至5年 |
· | 其他無形資產: | 5至17年 |
未來攤銷費用詳列如下:
未來估計的總攤銷費用 | ||
年 | 美元‘000 | |
2022 | 2 | |
2023 | 1 | |
2024 | - | |
2025 | - | |
2026 | - | |
2027年及以後 | - | |
應攤銷的無形資產總額,淨額 | 3 |
注18. | 租契 |
WISeKey歷史上簽訂了多項租賃安排,根據這些安排,它是承租人。截至2022年6月30日,WISeKey持有我們數據中心的一份IT設備融資租約、九份運營租約和一份短期租約。短期租約和經營租約涉及房舍。我們不轉租。我們所有的 運營租約都包括多個可選的續期期限,這些期限並不能合理確定是否會被執行。融資租賃 包含在租賃結束時購買資產的選擇權,我們假設該選擇權將被行使,因此已包括在 使用權資產和租賃負債的計算中。
我們選擇了與租賃各種場所和設備有關的短期租賃實用 權宜之計。我們選擇了與在ASC 842生效日期之前開始的租約的租賃分類 相關的實際權宜之計。
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威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
在截至2022年6月30日、2021年 和2020年6月30日的六個月內,我們確認了與租賃相關的租金費用如下:
截至6月30日的6個月, | ||
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) |
融資租賃成本: | ||
使用權資產攤銷 | 58 | 34 |
租賃負債利息 | 1 | 5 |
經營租賃成本: | ||
固定租金費用 | 293 | 327 |
短期租賃成本 | 2 | 5 |
持續運營的淨租賃成本 | 354 | 371 |
租賃成本-銷售成本 | - | - |
租賃成本--一般和行政費用 | 354 | 371 |
持續運營的淨租賃成本 | 354 | 371 |
在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度內,我們有以下與租賃相關的現金和非現金活動:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||
融資租賃的營運現金流 | 58 | 114 |
來自經營租賃的經營現金流 | 287 | 580 |
融資租賃產生的現金流 | 1 | 7 |
非現金投資和融資活動: | ||
淨租賃成本 | 609 | 777 |
從以下來源獲得的ROU資產的附加: | ||
新融資租賃負債 | - | - |
新的經營租賃負債 | 29 | 1,197 |
截至2022年6月30日,未來最低年度租賃費用 如下:
美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | |
年 | 運營中 | 短期 | 金融 | 總計 |
2022 | 297 | 1 | 4 | 302 |
2023 | 569 | 1 | - | 570 |
2024 | 556 | - | - | 556 |
2025 | 555 | - | - | 555 |
2026年及以後 | 943 | - | - | 943 |
未來最低營運和短期租賃付款總額 | 2,920 | 2 | 4 | 2,926 |
折扣的影響較小 | (156) | - | - | (156) |
實際權宜之計的影響較小 | - | (2) | - | (2) |
確認的租賃負債 | 2,764 | - | 4 | 2,768 |
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威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
根據ASU 2018-11,舊ASC 840項下的未來最低租賃費用 如下表披露:
年 | 美元‘000 |
2022 | 302 |
2023 | 570 |
2024 | 556 |
2025 | 555 |
2026年及以後 | 943 |
未來最低營運和短期租賃付款總額 | 2,926 |
折扣的影響較小 | 158 |
確認的租賃負債 | 2,768 |
截至2022年6月30日,我們的融資租賃的加權平均剩餘租期為0.1年,經營租賃的加權平均剩餘租期為5.29年。
對於我們的融資租賃,隱含利率計算 為5.17%。對於我們的經營性租賃,由於我們通常無法訪問租賃中的隱含利率,因此我們根據持有租賃的實體的估計增量借款利率計算了估計 利率。截至2022年6月30日,與運營租賃相關的加權平均貼現率為3.20%。
注19. | 商譽 |
我們每年10月1日進行商譽減值測試,或在出現減值指標時測試商譽。於2021年10月1日,有關申報單位按商譽計算的淨資產公允價值 高於分配的淨資產及商譽的賬面價值。在2021年10月1日之後,未發現可觸發新的減值測試的減值指標。因此,截至2022年6月30日的六個月內未錄得減值虧損。
美元‘000 | 物聯網細分市場 | 總計 |
截至2020年12月31日的商譽餘額 | 8,317 | 8,317 |
年內取得的商譽 | - | - |
貨幣換算調整 | - | - |
減值損失 | - | - |
截至2021年12月31日 | ||
商譽 | 8,317 | 8,317 |
累計貨幣換算調整 | - | - |
累計減值損失 | - | - |
截至2021年12月31日的商譽餘額 | 8,317 | 8,317 |
年內取得的商譽 | - | - |
減值損失 | - | - |
As a June 30, 2022 | ||
商譽 | 8,317 | 8,317 |
累計減值損失 | - | - |
截至2022年6月30日的商譽餘額 | 8,317 | 8,317 |
注20。 | 股權證券,按成本計算 |
對Fossa系統的投資S.L.
2021年4月8日,WISeKey E.L.A.S.L.投資440,000歐元(按歷史匯率計算為475,673美元)收購Fossa Systems s.l 15%的股本。(“Fossa”), 一家西班牙航空航天公司,作為垂直綜合服務為近地軌道(LEO)服務提供皮衞星:從設計 到發射和運行。
Fossa投資被評估為股權投資,沒有易於確定的公允價值,我們選擇按成本減去減值計量,並根據ASU 2016-01允許的相同或類似投資的可見價格變化進行調整。因此,Fossa投資最初在資產負債表上確認為440,000歐元(按歷史匯率計算為475,673美元)。
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威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
截至2022年6月30日,我們進行了定性的 評估,以考慮潛在的減損指標。我們已作出合理努力,以確定任何相同 或類似投資的可觀察交易,但未確定任何此類交易。因此,截至2022年6月30日的六個月內未錄得減值虧損,而福薩投資於2022年6月30日的賬面價值為440,000歐元(按收市價計算為460,493美元)。
Tarmin中的認股權證協議
2018年9月27日,WISeKey從ExWorks Capital Fund I,L.P(“ExWorks”)手中購買了Tarmin Inc.(“Tarmin”)的權證 協議。因此,WISeKey 與特拉華州私營公司Tarmin Inc.(“Tarmin認股權證”)簽訂了一項認股權證協議,收購在行使時被視為已發行普通股22%的股份。Tarmin認股權證是數據和軟件定義基礎設施領域的領先者。認股權證可以部分或全部行使,行使價格為每股0.01美元,面值為0.0001美元。Tarmin認股權證的收購價為700萬美元。
Tarmin認股權證被評估為股權投資,沒有易於確定的公允價值,最初在資產負債表上確認為700萬美元。2020年,我們記錄了Tarmin認股權證當時賬面價值700萬美元的全部減值 損失。因此,截至2022年6月30日,Tarmin認股權證的賬面價值為零美元。
注21. | 股權證券,按公允價值計算 |
2017年3月29日,本集團宣佈,WISeKey和OpenLimit Holding AG(DE:O5H)(“OpenLimit”)各自的董事會已決定不再就先前於2016年7月25日宣佈的WISeKey和OpenLimit之間可能的合併交易進行 討論。WISeKey向OpenLimit提供的本金為750,000歐元的臨時融資,根據可轉換貸款協議的適用條款,從其現有授權股本中轉換為OpenLimit發行的OpenLimit股票。 轉換價格設定為法蘭克福證券交易所在緊接2017年3月29日之前(包括該日)的十個交易日內在法蘭克福證券交易所交易的OpenLimit股票成交量加權平均價格(VWAP)的95%。WISeKey獲得了2200,000股新發行的完全可替代的上市OpenLimit股票,相當於這些 新股的發行後--在已發行股票的基礎上持有OpenLimit 8.4%的股份。有效轉換比率為每股0.3409歐元。 股權證券在交易當日按市價公允估值為846,561美元。
截至2022年6月30日,公允價值按法蘭克福證券交易所0.0005歐元(0.0005美元)的收盤價重新計算,為1,151美元。與2021年12月31日的公允價值相比的差額100美元(1,251美元)在損益表中作為非營業支出入賬。
注22。 | 其他非流動資產 |
其他非流動資產包括非流動存款 。按金主要由本集團租用物業的租金按金組成。
注23. | 應付帳款 |
應付賬款餘額包括以下 :
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 |
貿易債權人 | 6,730 | 5,842 |
借款的因素或其他金融機構 | (108) | 26 |
應付董事會成員的帳款 | 341 | 2,802 |
應付其他關聯方賬款 | 153 | 189 |
應付給承銷商、發起人和員工的帳款 | 3,458 | 2,845 |
其他應付帳款 | 2,908 | 3,082 |
應付賬款總額 | 13,482 | 14,786 |
截至2022年6月30日,應付給其他相關方的帳款由應付給Oiste的145,780瑞士法郎(152,589美元)組成(詳情見附註38)。
應支付給承銷商、推廣人和員工的賬款主要包括支付給員工的假日、獎金和13個月WISeKey應計項目的餘額。
其他應付賬款主要是專業服務(如法律、會計和審計服務)的到期或應計金額,以及與員工應計負債相關的應計社會費用。
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威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
注24. | 應付票據 |
應付票據包括以下內容:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 |
短期貸款 | 4,118 | 4,122 |
股東短期借款 | 75 | 84 |
應付票據總額 | 4,193 | 4,206 |
截至2022年6月30日,本期應付票據餘額 包括:
- | 與ExWorks提供的4,030,000美元短期貸款(詳情見附註26),以及 |
- | 瑞銀Covid貸款的當前部分為46,600瑞士法郎(48,776美元)(見附註26)。 |
截至2022年6月30日,來自股東的短期貸款由WISeKey SAARC的非控股股東提供的貸款組成,總額為75,401美元(截至2021年12月31日的收盤價為83,932美元)。這些貸款不計息。詳情見附註38。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,當期應付票據的加權平均利率(不包括股東貸款0%)分別為年利率10%和10%。
注25。 | 其他流動負債 |
其他流動負債包括:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 |
應繳增值税 | - | 19 |
其他應付税額 | 75 | 85 |
客户合同責任,當前 | 53 | 128 |
其他流動負債 | 203 | 207 |
其他流動負債總額 | 331 | 439 |
注26。 | 貸款和信用額度 |
與YA II PN,Ltd.簽訂備用股權分配協議。
2018年2月8日,WISeKey與YA II PN,Ltd.簽訂了備用股權分配協議,YA II PN,Ltd.是約克維爾顧問全球有限責任公司管理的基金。根據修訂後的SEDA條款,根據雙方於2020年3月4日簽署的修正案,約克維爾已承諾應WISeKey的提取請求,在截至2021年3月1日的三年期間,現在截至2023年3月31日的五年期間,向WISeKey提供高達5,000萬瑞士法郎的股權融資。只要通過股票借貸提供足夠數量的B類股票,WISeKey 有權根據SEDA酌情要求約克維爾認購(如果B類股票是從法定股本中發行的)或購買(如果B類股票是從國庫中交付的)價值高達5,000,000瑞士法郎的B類股票。受制於若干例外及限制(包括WISeKey的提列要求在任何情況下均不得導致York kville持有的B類股份總數達到或超過在Zug州商業登記處登記的股份總數的4.99%)。收購價格將是提款時相關市場價格的93%, 根據WISeKey提出提款請求後的10天交易期確定。
該工具根據ASC 815 作為權益工具進行評估。WISeKey於2018年4月24日一次性支付了50萬瑞士法郎(按歷史匯率計算為524,231美元)的承諾費 ,購買了100,000股WIHN B類股票。根據ASU 2015-15年度的規定,承諾費被資本化為遞延費用,在合同原定期限內作為股權減少額攤銷。
2018年,WISeKey進行了4次提款,共計1,749,992瑞士法郎(按歷史匯率計算為1,755,378美元),以換取從法定股本或國庫股本中發行的總計540,539股WIHN B類股票 。
2019年,WISeKey進行了5次提款,共計1,107,931瑞士法郎(按歷史匯率計算為1,111,764美元),以換取從國庫股本中發行的總計490,814股WIHN B類股票 。
2020年,WISeKey進行了6次提款,共計1,134,246瑞士法郎(按歷史匯率計算為1,208,569美元),以換取從國庫股本中發行的總計889,845股WIHN B類股票 。
2021年,WISeKey以363,876瑞士法郎(按歷史匯率計算為380,568美元)一次提款,換取了219,599股從國庫股本中發行的WIHN B類股票。
APIC確認的資本化費用已於2021年12月31日全額攤銷。
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威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
在截至2022年6月30日的6個月中,沒有根據SEDA進行任何提款。截至2022年6月30日,可用的未償還股權融資為45,643,955瑞士法郎。
與ExWorks Capital Fund簽訂的信貸協議 i,L.P
2019年4月4日,公司的關聯公司WISeCoin AG(“WISeCoin”)與ExWorks簽署了一項信貸協議。根據這項信貸協議,WISeCoin獲得了4,000,000美元的定期貸款,貸款本金的累計利息可能達到80,000美元,因此最高貸款額為4,080,000美元。 這筆貸款的年利率為10%。按月支付欠款。該安排的到期日為2020年4月4日,因此所有未償還餘額在資產負債表中歸類為流動負債。ExWorks可以選擇以現金或WISeCoin安全令牌(“WCN令牌”)支付部分或全部本金 貸款金額和利息(“WCN令牌”),該令牌可能由 WISeCoin不時發行。截至2019年6月30日,基於不具法律約束力的條款説明書,轉換價格定為每個WCN令牌12.42瑞士法郎。
根據信貸協議條款,WISeCoin 不得在合併、合併、組織變更(與關聯公司除外)、或有負債和第三方負債、業務性質的任何重大變化、限制性付款、內幕交易、某些債務償付、某些協議、負質押、正常業務過程中出售資產以外的資產轉移中,訂立可能導致對財產、資產或控股子公司留置權、債務留置權、除信貸協議所列債務以外的其他債務、合併、合併、組織變更和第三方負債的協議。或持有 或收購WISeCoin研發以外的其他人的股份和/或配額。此外,WISeCoin需要維持其存在, 支付所有税款和其他債務。
信貸額度下的借款以WISeCoin所有重大資產和個人財產的優先擔保權益以及相當於本公司持有資本90%的WISeCoin股份的質押作為擔保 。在某些情況下,可以對WISeCoin和WISeCoin研發的知識產權以及WISeCoin在WISeCoin研發中持有的股份授予額外的擔保。
160,000美元的債務發行總成本被記為債務貼現,並在貸款期限內攤銷。截至2020年12月31日,債務貼現已全部攤銷。
截至2022年6月30日,貸款尚未償還 ,未償還借款為4,030,000美元,這意味着根據與ExWorks簽訂的信貸協議條款,貸款已逾期。本公司目前正在與ExWorks就出售其在Tarmin的投資進行談判,ExWorks也是Tarmin的主要股東(見附註20)。本公司管理層認為,出售對Tarmin的投資 與償還信貸協議是相互依存的,因此貸款將在出售投資 時償還。ExWorks繼續按每年10%的利率收取貸款利息。截至本報告日期,尚未啟動任何正式的追回程序 。
與瑞銀集團簽訂貸款協議
2020年3月26日,本集團兩名成員 進入Covid Loans,借入瑞士政府與瑞銀SA共同提供的新冠肺炎信貸安排項下的資金。根據協議條款,瑞銀已向該等集團成員提供合共571,500瑞士法郎的貸款。這些貸款將於2028年3月30日前全額償還,該日期為瑞銀存入資金之日的八週年。每半年償還一次應於2022年3月31日開始,並將 在剩餘期限內以線性方式分攤。任何時候都可以全額償還貸款。利率由瑞士新冠肺炎法律確定 ,目前Covid貸款的利率為0%。Covid貸款沒有任何費用或成本,因此與貸款安排相關的債務溢價不存在債務貼現。
根據貸款條款,相關公司 必須將資金僅用於滿足本公司的流動資金需求。特別是,本公司不能將資金 用於派發股息和董事會酬金以及償還出資、發放主動貸款、為私人或股東貸款進行再融資、償還集團內部貸款或將擔保貸款轉讓給與申請人沒有直接或間接聯繫的在瑞士沒有註冊辦事處的集團公司 。
在截至2022年6月30日的6個月中,WISeKey 償還了41,900瑞士法郎的貸款。因此,截至2022年6月30日,貸款餘額為459,600瑞士法郎(481,065美元)。
與L1 Capital Global簽訂信貸協議 機會主基金
2021年6月29日,WISeKey與L1 Capital簽訂了一項認購最多2200萬美元可轉換票據的協議,根據該協議,L1承諾在截至2023年6月28日的24個月承諾期內,向WISeKey提供最高2200萬美元的貸款,分成不同大小的部分。L1首批貸款在L1貸款協議中商定為1,100萬美元,將於2021年6月29日提供資金 。對於剩餘的貸款,WISeKey有權要求L1在承諾期內由WISeKey確定的日期和時間認購四批額外的票據,每批2,750,000美元 或雙方商定的任何其他金額,但受某些條件的限制。每批債券分為100,000美元的可轉換票據,年利率為6%。根據WISeKey的現金贖回權,可換股票據可於發行起計24個月內(“L1轉換期”)強制轉換為WIHN B類股份。在L1轉換期間,應L1的請求進行轉換 ,但無論如何不遲於L1轉換週期結束時。在每個日曆月,L1可以相關轉換日期前5個交易日在瑞士證券交易所交易的B類股票最低日成交量加權平均價的95%的轉換價格請求轉換所有已發行部分本金的最高 至12.5%,如果L1希望在一個日曆月轉換所有已發行部分本金的12.5%以上,額外 轉換金額的轉換價格將設定為(I)適用於相關部分的固定轉換價格中的較高者, 以及(Ii)在相關的 換股日期前5個交易日內,B類股票在瑞士證券交易所交易的每日最低成交量加權平均價的95%(“原L1換股價格”)。
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由於L1有權在到期前的任何時間將貸款部分或全部轉換,L1貸款被評估為一種帶有看跌期權的股份結算債務工具。 根據ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44,由於L1在結算時將主要獲得的價值不隨股份價值變化,結算撥備不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815項下的看跌期權,得出的結論是,它顯然與其債務宿主密切相關,因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25, L1貸款在開始時按公允價值使用貼現現金流量法作為負債進行會計處理。
債務發行成本包括法律費用 美元36,745美元、支付予配售代理的佣金802,500美元、相當於首期本金價值2%的手續費220,000美元至L1,以及認購費220,000美元至L1,相當於以WIHN B類股份應付的首期本金的2%,於發行首批B類股份時到期,並記錄為相對於L1首批本金的債務折扣 。認購費以145,953股WIHN B類股份支付,按發行時股份市值計算,公平估值為183,901瑞士法郎(200,871美元) 。於認購L1融資機制下的每一批後續股份時,相當於相當於認購資金本金價值2%的WIHN B類股份應付的L1認購費的公允價值的債務發行成本 及相當於認購資金本金價值2%的L1費用將計入相對於每批股份的債務折扣 。
2021年9月27日,WISeKey和L1加入了L1第一修正案,根據該修正案,WISeKey有權要求L1在承諾期內由 WISeKey確定的日期和時間認購四個L1加速批,每批100萬至2,750,000美元或雙方商定的任何其他金額。根據 L1第一修正案發行的L1加速股的條款及條件與L1融資的條款及條件相同,但L1加速股的轉換價 定為WIHN B類股於相關轉換日期前10個交易日在瑞士證券交易所交易的最低每日成交量加權平均價的90%,而不論轉換金額(“新L1轉換 價格”)。
2022年3月3日,WISeKey和L1簽訂了L1第二修正案,根據該修正案,對於剩餘的500萬美元貸款,WISeKey有權要求L1 認購五個L1加速批,每批100萬至500萬美元,或雙方商定的任何其他金額,直至2024年3月2日,但受某些條件的限制。根據L1第二修正案發佈的L1額外加速部分的條款和條件與L1貸款的條款和條件保持相同,但L1額外加速部分的轉換價格 為新的L1轉換價格。
根據ASC 470-50-15-3,L1第一修正案項下的新L1轉換價格 經評估為更改L1融資機制提供的轉換特權以促成轉換,據此,新L1轉換價格降低原來的L1轉換價格,並導致發行受ASC 470-20-40管轄的額外WIHN B類股票。因此,根據ASC 470-20-40-16和ASC 470-20-40-17, 對於L1加速部分和L1額外加速部分的轉換,我們確認通過應用新的L1轉換價格與原始L1轉換價格相比交付的額外股份的公允價值作為費用計入歸類為債務轉換費用的損益表 。
此外,根據L1融資機制的條款,在根據L1融資機制和L1第一修正案進行每一批認購時,WISeKey將授予L1以以下較高的行使價收購WIHN B類股票的選擇權:(A)在緊接該批交易截止日期之前的六個交易日,WIHN B類股票在瑞士證券交易所的5個交易日成交量加權平均價的1.5倍和(B)5.00瑞士法郎。按每批認購事項授予的認股權證數目為每批本金的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一交易日的成交量加權平均價 。每份認股權證協議都有3年的行使期,從相關的 認購日期開始。根據ASC 470-20-25-2,就每項認購事項而言,附有可拆卸認股權證的可換股票據所得款項按無認股權證債務工具的相對公允價值及認股權證於發行時的相對公允價值分配予該兩個元素。當評估為股權工具時,認股權證協議在授予時按Black-Scholes模型和認購日WIHN B類股票的市場價格進行公允估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算。
在截至2021年12月31日的一年中,WISeKey 根據L1融資機制和L1第一修正案總共進行了6次認購,總金額為1700萬美元。根據L1融資機制的條款 ,WISeKey向L1發行了總計3,078,963股WIHN B類股票的認股權證,行使價為5瑞士法郎。 這些認股權證協議均作為股權工具進行評估,並在授予時按Black-Scholes模型和WIHN B類股票的市場價格進行公允估值,總金額為479,872美元。對於每一次認購,債務的公允價值 使用貼現現金流量法計算,然後應用ASC 470-20-25-2的相對公允價值法,認股權證協議的確認為債務主體創造了債務折扣,並在APIC登記了信貸條目。六項認購的累計公允價值為17,819,019美元,與認股權證相關的累計債務折價為445,331美元。
在截至2021年12月31日的年度內,L1共轉換了L1初始部分中的820萬美元和L1加速部分中的530萬美元,導致 總共交付了11,858,831股WIHN B類股票。185,528美元的債務貼現費用計入損益表,325,424美元的債務轉換費用計入損益表,共計1,376,983美元的未攤銷債務貼現計入APIC,按ASC 470-02-40-4的規定計入。
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在截至2022年6月30日的6個月中,WISeKey 根據L1融資機制和L1第二修正案進行了兩次訂閲,具體如下:
- | 2022年3月4日,L1加速發行的100萬美元可轉換票據。 資金於2022年3月7日收到。2022年3月4日,根據L1融資機制的條款,WISeKey以5.00瑞士法郎的行使價發行了L1 WIHN B類股票的457,927份認股權證 。該認股權證協議經評估為一項股權工具,按Black-Scholes模型計算,於授出時的公平估值為9,881美元,而WIHN B類股份於授出日的市價為0.456瑞士法郎。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為1,077,895美元。應用 ASC 470-20-25-2的相對公允價值法,認股權證協議的確認為債務宿主創造了9,084美元的債務貼現,並在APIC入賬。 |
- | 2022年4月14日,為可轉換票據追加的L1加速部分,金額為500‘000美元。 資金於2022年4月20日收到。2022年4月14日,根據L1融資機制的條款,WISeKey以5.00瑞士法郎的行使價發行了帶有280,439股WIHN B類股票的認股權證的L1。該認股權證協議經評估為權益工具,並於授出日按布萊克-斯科爾斯模型及WIHN B類股份的市價0.4295瑞士法郎進行公平估值,金額為2,975美元。債務的公允價值使用貼現現金流量法計算為538,515美元。 根據ASC 470-20-25-2採用相對公允價值法,認列認股權證協議產生債務折價,債務折價為2,747美元,並在APIC入賬。 |
在截至2022年6月30日的六個月內,L1 從L1初始部分中總共轉換了200萬美元,從L1加速部分和L1額外加速部分中轉換了210萬美元,導致總共交付了8,875,782股WIHN B類股票。57,787美元的債務貼現費用 已攤銷至損益表,142,040美元的債務轉換費用計入損益表, 以及總計280,671美元的未攤銷債務貼現按ASC 470-02-40-4計入APIC。
截至2022年6月30日,可用的L1貸款餘額為350萬美元。總額900‘000美元的可轉換票據仍未轉換,未攤銷債務貼現餘額為69,500美元,因此賬面價值為830,500美元。
與Anson Investments簽訂信貸協議 Master Fund LP
2021年6月29日,WISeKey與Anson Investments Master Fund(“Anson”)簽訂了發行和認購可轉換票據(“Anson貸款”)的協議 ,根據協議,Anson承諾在截至2023年6月28日的24個月承諾期內向WISeKey提供最高2,200萬美元的貸款,貸款分為不同規模的部分。首期資金在安森融資協議中商定為1,100萬美元,將於2021年6月29日提供資金。對於剩餘的貸款,WISeKey有權要求安生在承諾期內由WISeKey確定的日期和時間認購四批額外的票據,每批2,750,000美元或雙方商定的任何其他金額,但須符合某些條件。每批債券分為每批100,000美元的可轉換票據,年利率為6%。受WISeKey現金贖回權的規限, 可換股票據可於發行起計24個月期間(“Anson轉換 期間”)強制轉換為WIHN B類股份。在Anson轉換期內,應Anson的請求進行轉換,但無論如何不遲於Anson轉換期的 期滿。在每個日曆月,安盛可以要求轉換所有已發行股票本金的12.5%,轉換價格為相關轉換日期前5個交易日在瑞士證券交易所交易的B類股票最低日成交量加權平均價的95%,如果安信希望在一個日曆月內轉換所有已發行股票本金的12.5%以上,額外轉換金額的轉換價格將設定為(I)適用於相關部分的固定轉換價格, 及(Ii)B類股份於相關換股日期前5個交易日在瑞士證券交易所買賣的最低每日成交量加權平均價的95%(“原來的安信換股價格”)。
由於Anson有權在到期前的任何時間將貸款 部分或全部轉換,Anson貸款被評估為具有內嵌認沽 期權的股份結算債務工具。根據ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44,由於安信在結算時將主要獲得的價值不隨股份價值而變化,因此結算條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815項下的看跌期權 ,得出的結論是,它顯然與其債務宿主密切相關,因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25,Anson貸款在開始時按公允價值採用貼現現金流量法作為負債進行會計處理。
債務發行成本包括法律開支4,197美元、支付予配售代理的佣金802,500美元、支付予安盛的費用220,000美元,相當於首期本金價值的2%,以及支付予安信的認購費220,000美元,相當於以WIHN B類股份支付的首期B股本金的2%,於發行安信首批股份時到期,並計入相對於安信首期本金金額的債務折扣。認購費以145,953股WIHN B類股份支付,根據股份發行時的市值,其公允價值為183,901瑞士法郎(Br)(200,871美元)。於認購安盛融資項下的每一批後續股份時,相當於相當於認購資金本金價值2%的WIHN B類股份應付安生認購費的公允價值的債務發行成本,以及相當於認購資金本金價值2%的安生費用,將計入每批債務的 折扣。
2021年9月27日,WISeKey和Anson簽署了《安生第一修正案》,根據該修正案,WISeKey有權要求安生認購四批安生加速股,每批100萬美元至2,750,000美元或雙方商定的任何其他金額,認購日期和時間由WISeKey在承諾期內確定,但受某些條件的限制。根據安生第一修正案發行的安生加速股的條款及條件與安生融資的條款及條件相同,但安生加速股的換股價格則定為相關換股日期前10個交易日在瑞士交易所交易的B類股份每日最低成交量加權平均價的90%,而不論換股金額為何(“新的安生換股價格”)。
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根據ASC 470-50-15-3,Anson First Amendment項下的新Anson 換股價經評估為改變Anson融資機制提供的換股特權以進行換股,據此,新Anson換股價可降低原來的Anson換股價 ,並導致額外發行受ASC 470-20-40管限的WIHN B類股份。因此,根據ASC 470-20-40-16 和ASC 470-20-40-17,對於Anson加速部分的轉換,我們通過將新Anson轉換價格與原始Anson轉換價格進行比較,將新Anson轉換價格作為費用計入歸類為債務轉換費用的損益表,確認已交付額外股份的公允價值 。
此外,根據Anson融資機制的條款,根據Anson融資機制和Anson第一修正案的每一批認購事項,WISeKey將授予Anson以以下較高的行使價收購 WIHN B類股票的選擇權:(A)1.5倍於緊接該批交易截止日期前5個交易日在瑞士證券交易所上市的WIHN B類股票成交量加權平均價的1.5倍和(B)5.00瑞士法郎。每批認購的認股權證數目 按每批本金金額的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價 計算。每份認股權證協議的行使期為3年,自相關認購日期起計。根據ASC 470-20-25-2,對於每一次認購,帶有可拆卸認股權證的可轉換票據的收益根據發行時不含權證的債務工具的相對公允價值和認股權證的相對公允價值分配給這兩個要素。當評估為股權工具時,認股權證協議按Black-Scholes模型 及認購當日WIHN B類股份的市價於授出時作出公平估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算。
於截至2021年12月31日止年度內,WISeKey 根據Anson融資機制及Anson第一修正案共認購了三次合共1,650萬美元。 根據Anson融資條款,WISeKey向Anson發行了合共2,821,922股WIHN B類股份認股權證,行使價為5瑞士法郎。該等認股權證協議均經評估為股權工具,並於授出日按Black-Scholes模式及WIHN B類股份的市價進行公平估值,總額為480,046美元。對於每一次認購, 債務的公允價值使用貼現現金流量法計算,然後應用按ASC的相對公允價值方法 470-20-25-2,認股權證協議的確認在債務宿主上產生了債務折扣,並在APIC登記了信用條目。 三次認購的債務的累計公允價值為17,000,080美元,與認股權證相關的累計債務折扣為453,095美元。
在截至2021年12月31日的年度內,安盛 從安生的首批股份中總共轉換了980萬美元,從而交付了總計8,228,262股WIHN B類股票。248,449美元的債務貼現費用已攤銷至損益表,而總計1,182,876美元的未攤銷債務貼現已根據ASC 470-02-40-4在轉換時計入APIC。
截至2021年12月31日,Anson 可用的未償還貸款為550萬美元。總額為670萬美元的可轉換票據仍未轉換 ,未攤銷債務貼現餘額為762,858美元,因此截至2021年12月31日的賬面價值為5,937,142美元。
在截至2022年6月30日的6個月內,WISeKey 沒有根據安生基金進行任何新的訂閲。在截至2022年6月30日的六個月內,Anson從Anson初始部分中總共轉換了120萬美元 ,從Anson加速部分中轉換了550萬美元,導致總共交付了14,351,699股WIHN B類股票。79,707美元的債務貼現費用已攤銷至損益表,460,956美元的債務轉換費用 記錄在損益表中,總計222,195美元的未攤銷債務貼現根據ASC 470-02-40-4在轉換時計入APIC。
截至2022年6月30日,安生貸款的未償還餘額為550萬美元,沒有未轉換的可轉換票據,未攤銷債務貼現餘額為零。
注27. | 員工福利計劃 |
退休後固定福利計劃
該集團擁有三項養老金計劃:一項由WISeKey SA維持,一項由WISeKey International Holding Ltd維持,均涵蓋其在瑞士的員工,以及一項由WISeKey半導體公司維持,涵蓋WISeKey的法國員工。
所有計劃都被視為確定的福利計劃 ,並根據ASC 715補償-退休福利入賬。此模型在計劃中員工的 服務期內分配養老金成本。基本原則是,員工在此期間按比例提供服務,因此,養老金的損益表影響應遵循類似的模式。ASC 715要求在資產負債表上確認計劃資產的公允價值與養老金計劃的預計福利義務之間的資金狀況或差異,並在淨虧損中記錄相應的調整。如果預計福利債務超過計劃資產的公允價值,則該差額 或無資金狀態代表養老金負債。
本集團在全面損失表中將服務成本淨額記為營業費用,將固定福利計劃的其他組成部分記為營業外費用。
養老金計劃的負債和年度收入或支出是採用涉及幾個精算假設的方法確定的,其中最重要的是貼現率和長期資產回報率(基於資產的市場相關價值)。計劃資產的公允價值是根據當時的市場價格確定的。
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由WISeKey半導體公司維護的固定收益養老金計劃及其在退休福利方面對員工的義務,僅限於基於為每位員工確定的薪酬和服務年限的一次性付款。該計劃沒有資金。
截至2022年6月30日計算的養老金負債是根據2021年12月31日起的年度人事成本和假設計算的。
截至2022年12月31日的年度,集團為僱主繳費支付的預期未來現金流為288,000美元。
處於已資助狀態的變動 | 截至6月30日的6個月, | ||
美元‘000 | 2022 | 2021 | 2020 |
淨服務成本 | 112 | 136 | 206 |
利息成本/(信貸) | 31 | 16 | 24 |
預期資產收益率 | (99) | (100) | - |
淨(損益)攤銷 | 76 | 135 | 123 |
攤銷前服務成本/(貸方) | 14 | 6 | 30 |
CTA | 1 | 8 | - |
期間收益淨成本/(信用)合計 | 134 | 201 | 383 |
在該期間內已支付的僱主供款 | (144) | (124) | (173) |
總現金流 | (144) | (124) | (173) |
所有資產都由該計劃的再保險公司根據集體合同持有,並投資於瑞士和國際債券和股票證券的組合。在ASC 820的三級公允價值層次結構中,養老金資產屬於公允價值級別2。
注28. | 承付款和或有事項 |
租賃承諾額
租賃項下到期的未來付款見附註18。
擔保
我們的軟件和硬件產品銷售協議 通常包括某些條款,用於在我們的產品侵犯第三方知識產權的情況下賠償客户的責任 。我們的某些產品銷售協議還包括在我們違反保密或服務級別要求的情況下賠償客户責任的條款。無法確定這些賠償 協議下的最大潛在金額,因為我們沒有以前的賠償索賠歷史,以及每個特定的 協議中涉及的獨特事實和情況。到目前為止,我們沒有因該等賠償產生任何成本,也沒有在我們的合併財務報表中應計任何與該等債務相關的負債。
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注29。 | 股東權益 |
股東權益包括以下內容:
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日 | 截至2021年12月31日 | ||
股本 | A類股 | B類股份 | A類股 | B類股份 |
每股面值(瑞士法郎) | 0.01 | 0.05 | 0.01 | 0.05 |
股本(美元) | 400,186 | 5,334,177 | 400,186 | 4,685,301 |
根據公司章程和瑞士資本類別 | ||||
授權資本-授權股份總數 | - | 25,000,000 | - | 18,469,207 |
有條件股本-有條件股份總數(1) | 12,000,000 | 52,100,000 | 12,000,000 | 31,469,207 |
已繳足股款總數 | 40,021,988 | 100,294,518 | 40,021,988 | 88,120,054 |
按美國公認會計原則 | ||||
授權股份總數 | 40,021,988 | 144,589,261 | 40,021,988 | 138,058,468 |
已繳足股款已發行股份總數(1) | 40,021,988 | 100,294,518 | 40,021,988 | 88,120,054 |
已繳足股款流通股總數(1) | 40,021,988 | 99,837,254 | 40,021,988 | 80,918,390 |
每股面值(瑞士法郎) | 0.01 | 0.05 | 0.01 | 0.05 |
股本(美元) | 400,186 | 5,334,177 | 400,186 | 4,685,301 |
總股本(美元) | 5,734,363 | 5,085,487 | ||
國庫股本 | ||||
作為庫存股持有的繳足股數 | - | 457,264 | - | 7,201,664 |
國庫股本(美元) | - | 370,744 | - | 639,802 |
國庫股本總額(美元) | - | 370,744 | - | 639,802 |
(1)截至2022年6月30日尚未在商業登記處登記的有條件資本轉換 不會從有條件 股份總數中扣除,即所顯示的數量就好像沒有發生發行一樣。
在截至2022年6月30日的6個月中,WISeKey 以平均購買價0.74美元購買了總計135,360股庫存股,並以平均每股0.64美元的平均售價出售了總計6,879,760股庫存股 。
2021年,WISeKey以每股0.07美元的平均收購價購買了28,668,037股庫存股,以每股1.17美元的平均售價 出售了26,249,508股庫存股。
股票回購計劃
2019年7月9日,集團在瑞士證券交易所啟動了股份回購計劃 回購WIHN B類股份,最高可回購10.0%的股本和5.35%的投票權。 根據瑞士法律,集團持有的自有登記股份在任何時候都不會超過10%。股票回購計劃將於2022年7月8日結束,但WISeKey可能會提前終止回購計劃。
截至2022年6月30日,WISeKey的庫房餘額包括通過股票回購計劃購買的417,360股WIHN B類股票。
投票權
無論A類股票(每股0.01瑞士法郎)和B類股票(每股0.05瑞士法郎)的面值差異如何,每股股票在股東大會上擁有一票。 我們的A類股票的票面價值(0.01瑞士法郎)低於我們的B類股票(0.05瑞士法郎),但擁有與面值較高的B類股票相同的投票權,即每股一(1)票。這意味着,相對於他們各自對公司股本的每股貢獻,我們A類股票的持有人在需要根據出席股東大會的指定多數股份批准的事項上,擁有比我們B類股票持有人更大的每股相對投票權。
股東決議和選舉(包括董事會成員選舉)要求股東大會上代表(親自或委託代表)的絕對多數票(每股A類股和B類股一票)投贊成票,除非法律或本公司章程另有規定 。以下事項需要股東大會上代表的股份面值的多數批准(每股A類股票面值為每股0.01瑞士法郎,每股B類股票面值為每股0.05瑞士法郎):
- | 選舉我們的審計師; |
- | 指定一名專家對我們的業務管理或部分業務進行審計; |
- | 通過任何關於發起特別調查的決議;以及 |
- | 通過任何有關提起衍生責任訴訟的決議。 |
此外,根據瑞士公司法和我們的章程,下列情況需要獲得出席會議的股份的三分之二和所代表股份面值的絕對多數的批准:
- | 修改我們的企業宗旨; |
- | 設立或者註銷優先股; |
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威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
- | 限制記名股票的可轉讓; |
- | 限制表決權的行使或取消表決權; |
- | 設立法定股本或附條件股本; |
- | 以實物出資或以取得特定資產及給予特定利益為目的,以股本形式增加股本; |
- | 限制或者撤銷股東優先購買權; |
- | 搬遷我們的註冊辦事處; |
- | 將記名股份轉為無記名股份,或將無記名股份轉為記名股份; |
- | 我們的解散或清算;以及 |
- | 根據經修訂的2003年瑞士《聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法》(“瑞士合併法”)進行的公司間交易,包括公司的合併、分立或轉換。 |
根據瑞士法律和普遍接受的商業慣例,我們的條款沒有規定一般適用於股東大會的出席法定人數要求。
這兩類股份分別賦予相對於A類股份和B類股份面值的股息和清算權的同等權利。
只有股份持有人(包括被提名人)於股東大會邀請函所傳達的記錄日期登記於股份登記冊內,方有權在股東大會上投票。
任何未於股份登記冊登記為有投票權股東的股份收購人不得在任何股東大會上投票或參與任何股東大會,但仍有權 獲得有關該等股份的股息及其他具有財務價值的權利。
A類股票的每個持有人已與WISeKey簽訂了一項協議(每個此類協議稱為“股東協議”),根據該協議,A類股票的持有人已 承諾不(I)直接或間接提供、出售、轉讓或授予任何期權或合同, 購買、購買任何出售、授予指導權或以其他方式處置的期權或合同,或(Ii)徵求 任何購買、以其他方式收購或有權獲得的要約,他/她/她的任何A類股票或與之相關的任何權利(統稱為“轉讓”),除非此類轉讓構成下文定義的“允許轉讓”。允許轉讓 被定義為A類股份持有人出於合理遺產規劃的目的向其配偶或直系親屬(或與該直系親屬有關的信託)或第三方轉讓、轉讓給關聯公司以及將其A類股份轉換為B類股份後的任何轉讓。A類股的每個持有者都有權要求在WISeKey的年度股東大會上列入一個議程項目,根據該議程,A類股由每一位A類股持有人酌情轉換為B類股。
注30。 | 收入 |
收入的分解
下表顯示了按可報告部門和產品或服務類型分列的集團收入 :
收入的分解 | 典型付款方式 | 在某個時間點 | 隨着時間的推移 | 總計 | |||
(未經審計) | 截至 6月30日的6個月, | 截至 6月30日的6個月, | 截至 6月30日的6個月, | ||||
美元‘000 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
物聯網細分市場 | |||||||
安全芯片 | 在 交貨時 | 10,656 | 7,201 | - | - | 10,656 | 7,201 |
物聯網部門總收入 | 10,656 | 7,201 | - | - | 10,656 | 7,201 | |
MPKI網段 | |||||||
證書 | 在發行時 | - | - | - | - | - | - |
許可證和集成 | 在交付時 | 46 | 78 | - | - | 46 | 78 |
SaaS、PCS和 託管 | 季度 或提前一年 | - | - | 138 | 523 | 138 | 523 |
MPKI部門總收入 | 46 | 78 | 138 | 523 | 184 | 601 | |
持續運營總收入 | 10,702 | 7,279 | 138 | 523 | 10,840 | 7,802 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,本集團並無錄得與前一期間履行履約有關的收入。
F-30
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
下表顯示了根據我們客户的賬單地址按地理位置分類的集團收入 :
按地區劃分的淨銷售額 | 截至6月30日的6個月, | |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) |
物聯網細分市場 | ||
瑞士 | 314 | 365 |
EMEA其他地區 | 1,739 | 1,798 |
北美 | 6,937 | 4,497 |
亞太地區 | 1,615 | 516 |
拉丁美洲 | 51 | 25 |
物聯網細分市場總收入 | 10,656 | 7,201 |
MPKI網段 | ||
瑞士 | 113 | 537 |
EMEA其他地區 | 55 | 38 |
北美 | - | 6 |
亞太地區 | - | - |
拉丁美洲 | 16 | 20 |
MPKI部門總收入 | 184 | 601 |
持續運營的淨銷售額合計 | 10,840 | 7,802 |
*EMEA指歐洲、中東和非洲 |
合同資產、遞延收入和合同負債
我們的合同資產、遞延收入和合同 負債包括:
合同資產和合同負債 | |||
截至6月30日, | 截至12月31日, | ||
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 | |
貿易應收賬款 | |||
應收貿易賬款-物聯網細分市場 | 3,422 | 2,655 | |
應收貿易賬款--公鑰基礎設施部分 | 86 | 165 | |
應收貿易賬款總額 | 3,508 | 2,820 | |
合同資產 | - | - | |
合同總資產 | - | - | |
合同負債--流動負債 | 53 | 128 | |
合同負債--非流動負債 | 2 | 57 | |
合同總負債 | 55 | 185 | |
遞延收入 | |||
遞延收入--mPKI部門 | 236 | 192 | |
遞延收入-物聯網細分市場 | - | - | |
遞延收入總額 | 236 | 192 | |
本期間確認的持續經營收入,包括 | |||
104 | 290 | ||
年初遞延收入 |
應收貿易賬款、合同資產、遞延收入和合同負債的增加或減少主要是由於我們的業績和客户付款之間的正常時間差異造成的。
F-31
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
剩餘履約義務
截至2022年6月30日,預計將從mPKI和物聯網合同的剩餘履約義務中確認約291,000美元 。我們預計在未來兩年內確認這些 剩餘履約義務的收入大致如下:
剩餘履約債務的估計收入 | ||
as at June 30, 2022 (USD'000) | 總計 | |
2022 | 236 | |
2023 | 55 | |
剩餘履約債務總額 | ||
291 | ||
從持續運營中 |
注31. | 其他營業收入 |
截至6月30日的6個月, | ||
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) |
關聯方的其他營業收入 | 30 | 15 |
其他營業收入--其他 | 4 | 99 |
持續經營的其他營業收入總額 | 34 | 114 |
在截至2022年6月30日的六個月內,關聯方的其他營業收入包括WISeKey向Oiste基金會開出的使用其房地和設備的發票金額 (見附註38)。
注32。 | 基於股票的薪酬 |
員工股票期權計劃
股票期權計劃(“ESOP 1”)於2007年12月31日獲得WISeKey SA股東的批准,即2,632,500股可轉換為WISeKey SA股票的期權,行使價為每股0.01瑞士法郎。
股票期權計劃(“ESOP 2”)於2011年12月31日獲得WISeKey SA股東的批准,相當於16,698,300份可轉換為WISeKey SA股票的期權 ,行使價為每股0.01瑞士法郎。
2016年3月22日,作為反向收購交易的一部分,WISeKey SA現有的兩項員工持股計劃按相同條款轉讓給WISeKey International Holding Ltd,並將5:1的換股條款轉換為WIHN B類股票。
贈款
於截至2022年6月30日止六個月內,本集團共授出17,326份可於WIHN B類股份行使的購股權。每項購股權可行使為一股WIHN B類股份。
授予的期權包括:
- | 10,805份立即授予董事會成員的期權,截至2022年6月30日尚未行使;以及 |
- | 授予外部顧問立即歸屬的6,521份期權,截至2022年6月30日,沒有一份期權被行使。 |
授予的期權在授予日 使用Black-Scholes模型進行估值。
在截至2022年6月30日的六個月內,WIHN A類股票 沒有授予任何期權。
股票期權費用計入損益表
本集團採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,使用WIHN B類股票的市場價格計算授予期權的公允價值 。預期波動率基於WIHN B類股的歷史波動率。
在截至2022年6月30日的6個月內,在綜合損益表中確認了總計35,062美元的費用,這筆費用是按格蘭特的布萊克-斯科爾斯模型計算的, 涉及以下期權:
- | 授予員工和董事會成員的期權34,371美元;以及 |
- | 授予非僱員的期權691美元。 |
F-32
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
以下假設用於計算 授予的股票期權的補償費用和計算的公允價值:
假設 | June 30, 2022 | June 30, 2021 |
分紅y場 | 無 | 無 |
使用的無風險利率(平均值) | 1.00% | 1.00% |
預期市場價格波動 | 69.58 - 87.74% | 61.33% |
WIHN B類股票期權的平均剩餘預期壽命(年) | 3.88 | 4.11 |
WIHN A類股票期權的平均剩餘預期壽命(年) | 2.90 | 不適用 |
截至2022年6月30日員工的未歸屬期權 在服務期間(授予日期至歸屬日期)按比例確認。
下表説明瞭截至2022年6月30日止六個月本集團非既有期權的發展情況。
關於WIHN B類股票的期權 | 關於WIHN A類股的期權 | ||||
加權平均 | 加權平均 | ||||
股份數量 | 授予日期公允價值 | 股份數量 | 授予日期公允價值 | ||
非既得期權 | 在選項下 | (美元) | 在選項下 | (美元) | |
截至2020年12月31日的非既得期權 | 133,333 | 1.20 | - | - | |
授與 | 2,029,821 | 0.95 | 9,818,000 | 0.19 | |
既得 | (1,946,488) | 0.98 | (9,818,000) | 0.19 | |
非既得利益被沒收或取消 | (100,000) | 1.05 | - | - | |
截至2021年12月31日的非既得期權 | 116,666 | 1.28 | - | 0.19 | |
授與 | 17,326 | 0.41 | - | - | |
既得 | (50,326) | 0.48 | - | - | |
非既得利益被沒收或取消 | - | - | - | - | |
截至2022年6月30日的非既得期權 | 83,666 | 0.74 | - | - |
截至2022年6月30日,與非既得性股票期權薪酬安排相關的未確認薪酬支出為26,793美元 。截至2022年6月30日已發行的非既有股票期權 已按ASC 718-10-35-8允許的分級歸屬方法入賬,因此我們確認了 按Black-Scholes模型計算的補償成本和授予日WIHN B類股票在必要的服務期內的市場價格。
下表概述了本集團截至2022年6月30日止六個月的股票期權活動。
加權平均 | ||||
WIHN B類 | 加權平均 | 剩餘 | 聚合本徵 | |
以下股份 | 行權價格 | 合同條款 | 價值 | |
關於WIHN B類股票的期權 | 選項 | (美元) | (單位:年) | (美元) |
截至2020年12月31日的未償還款項 | 2,096,330 | 1.48 | 4.44 | 554,377 |
其中既有 | 1,962,997 | 1.57 | 4.31 | 329,716 |
其中非既得的 | 133,333 | - | - | - |
授與 | 2,029,821 | 0.15 | - | - |
行使或轉換 | (78,944) | 0.05 | - | 61,125 |
被沒收或取消 | (112,000) | 0.05 | - | - |
過期 | (123,563) | 4.79 | - | - |
截至2021年12月31日的未償還款項 | 3,811,644 | 0.71 | 5.28 | 2,468,898 |
其中既有 | 3,694,978 | 0.69 | 5.25 | 2,455,994 |
其中非既得的 | 116,666 | - | - | - |
授與 | 17,326 | 0.14 | - | - |
行使或轉換 | (148,557) | 0.05 | - | 31,099 |
被沒收或取消 | - | - | - | - |
過期 | (5,000) | 0.05 | - | - |
截至2022年6月30日的未償還款項 | 3,675,413 | 0.70 | 4.79 | 637,621 |
其中既有 | 3,591,747 | 0.69 | 4.78 | 634,132 |
其中非既得的 | 83,666 | - | - | - |
F-33
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
加權平均 | ||||
WIHN A類 | 加權平均 | 剩餘 | 聚合本徵 | |
以下股份 | 行權價格 | 合同條款 | 價值 | |
關於WIHN A類股的期權 | 選項 | (美元) | (單位:年) | (美元) |
截至2020年12月31日的未償還款項 | - | - | - | - |
授與 | 9,818,000 | 0.01 | - | - |
截至2021年12月31日的未償還款項 | 9,818,000 | 0.01 | 6.90 | 1,520,393 |
授與 | - | - | - | - |
截至2022年6月30日的未償還款項 | 9,818,000 | 0.01 | 6.41 | 411,062 |
其中Vested | 9,818,000 | 0.01 | 6.41 | 411,062 |
股票薪酬費用匯總表
基於股票的薪酬費用 | 截至6月30日的6個月, | |
USD’000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) |
與員工股票期權計劃(ESOP)相關 | 34 | 36 |
與非員工持股期權協議有關 | 1 | 10 |
總計 | 35 | 46 |
股票薪酬支出在損益表中記入 下列費用類別。
基於股票的薪酬費用 | 截至6月30日的6個月, | |
USD’000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) |
銷售和市場推廣費用 | 28 | (2) |
一般和行政費用 | 7 | 48 |
總計 | 35 | 46 |
注33。 | 營業外收入 |
營業外收入包括以下內容:
截至6月30日的6個月, | ||
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) |
外匯收益 | 2,750 | 1,109 |
利息收入 | 2 | 5 |
與Arago的可轉換貸款的公允價值調整 | - | 5,621 |
其他 | 43 | 46 |
持續經營的營業外收入總額 | 2,795 | 6,781 |
注34。 | 營業外費用 |
非業務費用包括以下費用:
截至6月30日的6個月, | ||
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) |
匯兑損失 | 1,688 | 239 |
財務費用 | 32 | 97 |
利息支出 | 331 | 230 |
固定福利計劃的其他組成部分,淨額 | 22 | 65 |
其他 | 10 | 246 |
持續運營的營業外支出總額 | 2,083 | 877 |
F-34
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
注35。 | 分段信息和地理數據 |
集團有兩個部門:物聯網 (“物聯網”,以前稱為“半導體”)和管理型公鑰基礎設施(“mPKI”, 以前稱為“其他”)。集團首席運營決策者兼首席執行官根據這兩個部門(前期三個部門,人工智能部門)審查財務業績,以分配資源和評估預算和業績。
物聯網細分市場涵蓋微處理器業務的設計、製造、銷售和分銷。
MPKI部分包括與提供安全訪問密鑰、身份驗證、簽名軟件、證書和數字安全應用程序有關的所有業務。
截至2022年6月30日的6個月(未經審計) | 截至2021年6月30日的6個月(未經審計) | |||||
美元‘000 | 物聯網 | MPKI | 總計 | 物聯網 | MPKI | 總計 |
來自外部客户的收入 | 10,656 | 184 | 10,840 | 7,200 | 602 | 7,802 |
部門間收入 | - | 853 | 853 | 128 | 1,365 | 1,492 |
利息收入 | 1 | 2 | 2 | 1 | 50 | 51 |
利息支出 | 2 | 335 | 337 | 28 | 236 | 264 |
折舊及攤銷 | 84 | 49 | 133 | 293 | 47 | 340 |
分部所得税前收入/(虧損) | 1,066 | (7,653) | (6,587) | (1,936) | (851) | (2,787) |
部門間銷售利潤/(虧損) | - | 42 | 42 | 6 | 65 | 71 |
所得税退還/(費用) | - | (1) | (1) | - | (1) | (1) |
其他重要非現金項目 | ||||||
基於股份的薪酬費用 | - | 39 | 39 | - | 46 | 46 |
債務貼現和費用的利息和攤銷 | - | 134 | 134 | - | 455 | 455 |
細分資產 | 14,341 | 83,050 | 97,392 | 11,282 | 105,405 | 116,687 |
截至6月30日的6個月(未經審計) | 2022 | 2021 |
收入對賬 | 美元‘000 | 美元‘000 |
可報告部門的總收入 | 11,693 | 9,295 |
消除部門間收入 | (853) | (1,493) |
總合並收入 | 10,840 | 7,802 |
損失對賬 | 美元‘000 | 美元‘000 |
應報告部門的總利潤/(虧損) | (6,587) | (2,787) |
部門間利潤的抵消 | (42) | (71) |
所得税前虧損 | (6,628) | (2,858) |
截至6月30日, | 2022 | 2021 |
資產 | 美元‘000 | 美元‘000 |
可報告部門的總資產 | 97,392 | 116,687 |
部門間應收賬款的沖銷 | (9,440) | (10,916) |
消除部門間投資和商譽 | (14,799) | (10,972) |
合併總資產 | 73,153 | 94,799 |
F-35
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
按地理位置劃分的收入和物業、廠房和設備
下表彙總了基於客户帳單地址的淨銷售額以及物業、廠房和設備的地理信息。
按地區劃分的淨銷售額 | 截至6月30日的6個月, | |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) |
瑞士 | 427 | 902 |
歐洲、中東和非洲其他地區* | 1,794 | 1,836 |
北美 | 6,937 | 4,503 |
亞太地區 | 1,615 | 516 |
拉丁美洲 | 67 | 45 |
持續運營的淨銷售額合計 | 10,840 | 7,802 |
*EM EA指的是歐洲、中東和非洲 |
按區域分列的財產、廠房和設備,扣除折舊後的淨額 | 截至6月30日, | 截至12月31日, |
美元‘000 | 2022年(未經審計) | 2021 |
瑞士 | 108 | 85 |
歐洲、中東和非洲其他地區* | 630 | 481 |
北美 | 1 | 1 |
亞太地區 | 4 | 6 |
財產、廠房和設備合計,扣除折舊 | 743 | 573 |
*EM EA指的是歐洲、中東和非洲 |
F-36
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
注36。 | 每股收益/(虧損) |
本集團每股基本及攤薄淨收益/(虧損) 計算如下:
截至6月30日的6個月, | ||||||||
每股收益/(虧損) | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) | ||||||
持續經營淨收益/(虧損)(美元‘000) | (6,629 | ) | (2,859 | ) | ||||
潛在稀釋工具對淨收益的影響(美元‘000) | 不適用 | 不適用 | ||||||
WISeKey International Holding AG扣除以下因素後的淨收益/(虧損) | ||||||||
潛在稀釋工具(美元‘000) | 不適用 | 不適用 | ||||||
非持續經營淨收益/(虧損)(美元‘000) | 7,379 | (3,249 | ) | |||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) | 1,685 | 1,767 | ||||||
WISeKey國際控股股份公司的淨收益/(虧損)(美元‘000) | 2,435 | (4,341 | ) | |||||
潛在稀釋工具對淨收益的影響(美元‘000) | 77 | 不適用 | ||||||
WISeKey International Holding AG扣除以下因素後的淨收益/(虧損) | ||||||||
潛在稀釋工具(美元‘000) | 2,512 | 不適用 | ||||||
計算每股淨收益/(虧損)時使用的股份: | ||||||||
加權平均流通股-基本 | 101,815,223 | 63,559,699 | ||||||
潛在攤薄等值股份的影響 | 6,369,009 | 不適用 | ||||||
加權平均流通股-稀釋 | 108,184,232 | 不適用 | ||||||
每股淨收益/淨虧損 | ||||||||
持續經營的基本加權平均每股虧損(美元) | (0.07 | ) | (0.04 | ) | ||||
持續經營每股攤薄加權平均虧損(美元) | (0.07 | ) | (0.04 | ) | ||||
非持續經營的基本加權平均每股虧損(美元) | 0.07 | (0.05 | ) | |||||
非持續經營每股攤薄加權平均虧損(美元) | 0.07 | (0.05 | ) | |||||
WIHN的基本加權平均每股虧損(美元) | 0.02 | (0.07 | ) | |||||
WIHN每股攤薄加權平均虧損(美元) | 0.02 | (0.07 | ) |
於截至2022年6月30日止六個月,就計算每股攤薄淨虧損而言,股票期權、可轉換工具及認股權證被視為潛在攤薄證券,不計入持續經營的每股攤薄淨虧損計算,因為其影響為反攤薄。因此,由於本集團的淨虧損狀況,截至2022年6月30日止六個月的持續經營每股基本及攤薄每股淨虧損相同。
於截至2021年6月30日止六個月,就計算每股攤薄淨虧損而言,股票期權、可轉換工具及認股權證被視為潛在攤薄證券,不包括在每股攤薄淨虧損的計算之內,因為其影響將是反攤薄的。因此,由於集團的淨虧損,截至2021年6月30日的六個月,每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同。
F-37
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
注37。 | 法律程序 |
我們目前沒有參與任何法律程序和財務報表中沒有規定的索賠。
注38。 | 關聯方披露 |
附屬公司
集團的合併財務報表包括下表所列的實體:
%所有權 | |||||||
國家/地區 | 年份 | 股本 | %所有權 | 截至12月31日, | 業務性質 | ||
集團公司名稱 | 成立為法團 | 成立為法團 | as at June 30, 2022 | 2021 | |||
WISeKey SA | 瑞士 | 1999 | CHF | 933,436 | 95.75% | 95.75% | 主要運營公司。銷售和研發服務 |
威凱半導體公司 | 法國 | 2010 | 歐元 | 1,298,162 | 100.0% | 100.0% | 芯片製造、銷售和分銷 |
WiseTrust SA | 瑞士 | 1999 | CHF | 680,000 | 100.0% | 100.0% | 非經營性投資公司 |
WISeKey ELA SL | 西班牙 | 2006 | 歐元 | 4,000,000 | 100.0% | 100.0% | 銷售和支持 |
WISeKey SAARC有限公司 | 英國 | 2016 | 英鎊 | 100,000 | 51.0% | 51.0% | 非交易 |
WISeKey美國公司1 | U.S.A | 2006 | 美元 | 6,500 | 100%* | 100%* | 銷售和支持 |
WISeKey印度私人有限公司2 | 印度 | 2016 | INR | 1,000,000 | 45.9% | 45.9% | 銷售和支持 |
WISeKey物聯網日本KK | 日本 | 2017 | 日元 | 1,000,000 | 100.0% | 100.0% | 銷售與分銷 |
WISeKey物聯網臺灣 | 臺灣 | 2017 | 臺幣 | 100,000 | 100.0% | 100.0% | 銷售與分銷 |
WISeCoin公司 | 瑞士 | 2018 | CHF | 100,000 | 90.0% | 90.0% | 銷售與分銷 |
WISeKey Equities AG | 瑞士 | 2018 | CHF | 100,000 | 100.0% | 100.0% | 融資、銷售和分銷 |
WISeKey半導體有限公司 | 德國 | 2019 | 歐元 | 25,000 | 100.0% | 100.0% | 銷售與分銷 |
WISeKey阿拉伯-信息技術有限公司 | 沙特阿拉伯 | 2019 | 撒爾 | 200,000.00 | 51.0% | 51.0% | 銷售與分銷 |
WISe.Art AG3 | 瑞士 | 2020 | CHF | 100,000 | 100.0% | 100.0% | 銷售與分銷 |
WISeKey越南有限公司 | 越南 | 2021 | 越南盾 | 689,400,000 | 95.75% | 95.75% | 研發 |
海豹(BVI)公司 | 英屬維爾京羣島 | 2022 | 美元 | 100 | 100.0% | 不適用 | 銷售和支持 |
WISeKey(直布羅陀)有限公司 | 直布羅陀 | 2022 | 英鎊 | 100 | 100.0% | 不適用 | 銷售和支持 |
信任協議關聯 | 瑞士 | 2019 | CHF | - | 100.0% | 100.0% | 由WISeKey Equities AG共同創立的協會 |
參與互聯網安全工作 |
1 WISeKey SA和WiseTrust SA分別擁有50%和50%的股份
2 由WISeKey International Holding AG控股的WISeKey SAARC持有88%的股份
3 前身為Trust Coin AG,前身為WiseAI AG,自2021年8月27日起由WISeKey International Holding AG 100%擁有
關聯方交易和餘額
截至當日的應收款 | 應付賬款 | 淨支出至 | 淨收益來自 | |||||
6月30日, | 十二月三十一日, | 6月30日, | 十二月三十一日, | 在截至6月30日的6個月中, | 在截至6月30日的6個月內, | |||
關聯方 (單位:美元‘000) |
2022 (未經審計) | 2021 | 2022 (未經審計) | 2021 | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) | 2022年(未經審計) | 2021年(未經審計) |
1卡洛斯·莫雷拉 | - | - | 341 | 2,802 | - | - | - | - |
2菲利普·杜佈雷 | - | - | - | - | 21 | 31 | - | - |
大衞·弗格森 | - | - | - | - | 25 | 45 | - | - |
埃裏克·佩拉頓 | - | - | - | - | 20 | 24 | - | - |
讓-菲利普·拉迪薩 | - | - | - | - | 25 | 42 | - | - |
6個漢斯-基督徒的噓聲 | - | - | - | 2,395 | 69 | 58 | - | - |
7尼古拉斯·拉姆塞爾 | - | - | - | - | 1 | - | - | - |
8個Oiste | 32 | 129 | 153 | 189 | 148 | 176 | 30 | 15 |
Terra Ventures Inc. | - | - | 30 | 33 | - | - | - | - |
10普惠控股有限公司 | - | - | 15 | 17 | - | - | - | - |
11 SAI LLC(SBT Ventures) | - | - | 30 | 34 | - | - | - | - |
卡洛斯·莫雷拉的12個相關方 | - | - | - | - | 111 | 89 | - | - |
總計 | 32 | 129 | 569 | 5,470 | 422 | 466 | 30 | 15 |
1.卡洛斯·莫雷拉是WISeKey的董事會主席兼首席執行官。截至2022年6月30日,卡洛斯·莫雷拉的短期應付款項為326,014瑞士法郎(341,240美元),包括應計工資和獎金。
2.Philippe Doubre是本集團前董事會成員、本集團提名及薪酬委員會前成員及股東。截至2022年6月30日止六個月內於損益表中記錄的支出與截至2022年6月24日其董事會任期結束為止的董事會費用有關。
3.David Fergusson是本集團董事會成員, 本集團審計委員會和提名及薪酬委員會成員,也是股東。於截至2022年6月30日止六個月內於損益表中記錄的支出與其董事會費用有關。
4.Eric Pellaton是本集團董事會成員、 和本集團提名及薪酬委員會成員,也是股東。在截至2022年6月30日的六個月內,收入表中記錄的支出與其董事會費用有關。
5.Jean-Philippe Ladisa是該集團董事會成員,也是該集團審計委員會成員。截至2022年6月30日期間,損益表中記錄的支出與其董事會費用有關。
F-38
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
6.漢斯-克里斯蒂安·布斯是Arago GmbH的管理董事 ,在WISeKey剝離它之前,他是Arago GmbH的前少數股東,通過兩家個人公司,Aquilon Invest和Ogara GmbH。作為購買WISeKey在Arago的少數股權的公司Ogara GmbH的股東,他是受益於收購WISeKey在Arago的51%控股權的受益者之一。
他的全資個人公司之一Aquilon投資有限公司在WISeKey收購Arago之前與Arago GmbH簽訂了1,918,047歐元的貸款協議。 這筆貸款的年利率為6%。截至2021年12月31日,Arago GmbH欠作為最終受益人的Hans-Christian Boos的貸款和應計利息餘額為2,105,407歐元(2,395,219美元)。在截至2022年6月24日的期間,貸款項下償還了158,137歐元,利息費用63,162歐元(69,109美元)記錄在WISeKey的 綜合收益表中。
於2020年授予Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH以換取12,327,506股WIHN B類股份的“認沽期權”已於2022年6月24日隨着Arago的資產剝離而終止。
7.尼古拉斯·拉姆謝爾是專家組諮詢委員會的成員。在截至2022年6月30日的六個月中,損益表中記錄的費用與他的諮詢委員會費用有關。
8.國際電子交易組織(“Oiste”)是一家瑞士非營利性基金會,擁有一個加密根密鑰。2001年,WISeKey SA與Oiste簽訂了一份合同,運營和維護Oiste的全球信任基礎設施。根據合同,WISeKey定期向Oiste支付使用其加密根密鑰的費用。WISeKey董事會的兩名成員也是導致關聯方情況的基金會法律顧問的成員。
Oiste也是WISeCoin股份公司的少數股東,擁有10%的股份。
截至2022年6月30日來自Oiste的應收賬款和截至2022年6月30日期間在損益表中記錄的收入涉及WISeKey SA 代表Oiste託管的設施和人員。在截至2022年6月30日的6個月裏,WISeKey SA向Oiste開出了27,966瑞士法郎(合29,642美元)的發票。
截至2022年6月30日應支付給Oiste的費用和2022年確認的與Oiste相關的費用 由與WISeKey SA簽訂的合同協議項下2022年的許可證和特許權使用費組成。
9.Terra Ventures Inc.擁有WISeKey SAARC Ltd.49%的股份。Terra Ventures於2017年1月24日向WISeKey SAARC Ltd.提供了24,507英鎊的貸款。這筆貸款是無息的 ,並且沒有確定的還款日期。
10.GSP控股有限公司是WISeKey SAARC有限公司的前股東。GSP控股有限公司於2017年2月2日向WISeKey SAARC有限公司發放了12,500英鎊的貸款。這筆貸款是無息的 ,並且沒有確定的還款日期。
11.Sai LLC以SBT Ventures的身份開展業務,是WISeKey SAARC Ltd.的前股東。Sai LLC於2017年1月25日向WISeKey SAARC Ltd.提供了25,000英鎊的貸款。這筆貸款是無息的 ,沒有確定的還款日期。
12.卡洛斯·莫雷拉的兩名直系親屬受僱於WISeKey SA。根據ASC 850-10-50-5,涉及關聯方的交易不能推定為按一定距離進行。在截至2022年6月30日的6個月中,這兩名直系家庭成員的就業報酬總額達105,174瑞士法郎(111,474美元)記錄在損益表中。
注39。 | 後續事件 |
股票回購計劃
2022年7月7日,WISeKey完成了於2019年7月9日實施的B類股票回購計劃。自該計劃開始以來,WISeKey 通過不同的交易,直接回購了1,074,305股WIHN B類股票,或通過回購其美國存托股份(“美國存托股份”)間接回購,總購買價值為1,471,609瑞士法郎,平均購買價格為每股WIHN B類股票1.37 。
根據股份回購計劃,本公司可回購的WIHN B類股份(包括美國存託憑證)的最高總額為3,682,848股登記WIHN B類股份,每股面值為0.05瑞士法郎。
F-39
威凱國際控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合併財務報表 |
L1設施
2022年6月30日之後,WISeKey根據L1第二修正案以100萬美元的價格進行了一次訂閲。這筆資金於2022年7月13日收到。
2022年6月30日後,L1共發佈了四份 轉換通知,總計轉換了60萬美元,交付了2,667,778股WIHN B類股票。
與哈伯特歐洲專業貸款公司II S.àR.L.簽訂的債券購買和轉讓協議。
2018年,在WISeKey收購Arago 51%的控股權 之前,Arago與Harbert就發行無記名債券訂立了框架認購協議,由、除其他外一份知識產權質押協議和一份關於Arago資產的賬户質押協議。根據該協議,Arago向Harbert發行了債券。
2022年7月28日,WISeKey與Harbert簽署了債券購買和轉讓協議,以1,232,704.32歐元的購買價購買1,232,704.32歐元的未償還債券。 由於這項協議,債券項下的所有權利、索賠、所有權、利息和利益,包括質押協議,都轉讓給了WISeKey。購買價格是在2022年8月4日支付的。
注40。 | 烏克蘭戰爭的影響 |
2022年2月下旬烏克蘭戰爭爆發後,幾個國家對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭某些地區實施了制裁。地緣政治局勢突然發生變化 ,衝突持續時間、制裁和報復行動範圍的變化存在重大不確定性 包括新法律在內的行動。
WISeKey在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或客户,因此預計戰爭不會對其業務產生任何直接影響。
然而,戰爭也導致貨幣市場、能源價格、原材料和其他投入成本的波動性增加,這可能會影響WISeKey未來的供應鏈 。
截至2022年6月30日,本集團已評估戰爭對其財務披露的後果,並考慮了對關鍵判斷和重大估計的影響, 得出結論認為不需要做出改變。WISeKey將繼續監測這些重大變化風險增加的領域。