附件10.5

修訂和重述的註冊協議

此修訂和重新啟用了 註冊權協議(此“協議)，日期為2022年，由拉沃羅有限公司訂立和訂立，拉沃羅有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司(       )(新酒吧“或 ”公司)、開曼羣島豁免公司TPB Acquisition Corporation I(空間“)， TPB收購保薦人I，LLC，特拉華州有限責任公司(The贊助商)，以及本協議簽名頁上持有人項下所列的簽字方(每一方，連同保薦人和根據本協議‎第5.2節此後成為本協議一方的任何個人或實體，保持者“和 共同”持有者”).

獨奏會

鑑於，SPAC、保薦人和某些其他各方是該特定註冊權協議的一方，該協議日期為2021年8月13日(原始RRA”);

鑑於，本公司、SPAC、Lavoro開曼農業公司是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“拉沃羅)，以及某些其他方簽訂了該企業合併協議，日期為 (如該協議可能不時被修訂、補充或以其他方式修改，企業合併協議)， 根據該協議，業務合併協議各方正在完成涉及Lavoro的業務合併，根據該協議，擬 業務合併”);

鑑於，由於業務合併協議中預期的交易，本公司擁有            A類普通股 普通股，每股票面價值0.001美元(普通股“)、已發行和未償還；

鑑於，根據原RRA第6.8條的規定，經SPAC和在有關時間至少持有可登記證券多數權益的持有人(如原RRA所界定)的書面同意，保薦人至少是可登記證券的多數權益持有人，保薦人可修改或修改其中所載的條款、契諾和條件；

鑑於保薦人和本協議其他各方希望修訂和重述原RRA的全部內容並簽訂本協議，根據本協議，本公司將向持有人授予本協議中規定的關於本公司某些證券的某些登記權。

因此，考慮到本協議中包含的相互陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，並在此確認其已收到並已充分，本協議雙方擬受法律約束，特此同意，自企業合併結束之日起，並視業務合併結束而定，對原RRA作如下修訂和重述：

第一條
定義

1.1.          定義。 就本協定的所有目的而言，本條第1條中定義的術語應具有下列各自的含義：

“其他持有者“ 應具有‎第5.15節中給出的含義。

“增發股東普通股“ 應具有‎第5.15節中給出的含義。

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司主要執行人員或主要財務官的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(I)任何註冊説明書或招股説明書要求(Br)進行披露，以使適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(在任何招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)倘若登記聲明並未被提交、宣佈為有效或未予使用(視乎情況而定)，則本公司將不會被要求在該時間作出 ，及(Iii)本公司具有不公開該等資料的真正商業目的。

“協議“應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“指本公司的董事會。

“業務合併“應 具有獨奏會中給出的含義。

“選委會“指的是美國證券交易委員會。

“公司“應具有序言中給出的含義。

“結業“應具有《企業合併協議》中給出的含義。

“截止日期“ 應具有《企業合併協議》中給出的含義。

“要求苛刻的持有者“ 應具有‎2.2.1小節中給出的含義。

“《交易所法案》“指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格F-1盤架“ 應具有‎2.1.1節中給出的含義。

“表格F-3機架“ 應具有‎2.1.1節中給出的含義。

“方正股份“應 指B類普通股，並應被視為包括轉換後可發行的普通股(包括因完成業務合併協議預期的交易而轉換為方正股份的本公司證券)。

“持有者“應具有序言中給出的含義。

“最大證券數量“ 應具有第2.2.2節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或在註冊説明書或招股説明書中作出陳述(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況而定)不具誤導性所必需的遺漏。

“普通股“應 具有本演奏會中所給出的含義。

“許可受讓人“ 指可登記證券持有人獲準在保薦人函件協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議所規定的鎖定期屆滿前轉讓該等可登記證券的個人或實體，以及其後的任何受讓人。

“攜帶式註冊“ 應具有‎2.3.1節中給出的含義。

“私募認股權證“ 應具有原RRA中給出的含義(包括私募認股權證因完成業務合併協議預期的交易而轉換為的公司證券)。

“招股説明書“應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書補充，並經任何和 所有生效後的修訂，包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券應 指(A)在緊接交易結束後，持有人在行使本公司任何其他證券(包括私募認股權證)後發行或可發行的任何普通股，(B)在本條例生效日期後由持有人購入的任何普通股或任何其他本公司股權證券，但該等證券屬“受限證券”(如證券法(或證監會其後頒佈的任何後續規則)第144條所界定) (規則第144條“))或以其他方式由本公司的”聯營公司“(定義見第144條)持有，(C)任何額外的持有人普通股，及(D)本公司就第(A)、(B)或(C)款所述的任何該等普通股發行或可發行的任何其他股本證券，包括(A)、(B)或(C)以股份資本化、股份股息或股份分拆的方式或與股份組合、資本重組、合併、分拆、重組或類似交易有關的方式發行的任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應停止成為可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已由適用持有人按照該登記聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓，不帶有限制進一步轉讓的傳奇的此類證券的新證書 應已由公司交付 ，此後此類證券的公開分銷不應要求根據證券法進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可根據第144條無需註冊即可出售(但 沒有數量或其他限制或限制，包括出售的方式或時間)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中 出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售；提供, 進一步， 即使本協議有任何相反規定，持有人根據PIPE投資(定義見業務 合併協議)所認購的任何A類普通股(每股面值$0.0001)轉換而收到的普通股，不得被視為構成本協議項下的可登記證券(為免生疑問，該等普通股 應受益於與PIPE投資有關的協議所規定的登記權利(如有))。

“註冊“應 指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記説明書、招股説明書或類似文件而實施的登記，並且該登記説明書生效。

“註冊費“ 是指公司在登記過程中發生的有據可查的自付費用，包括但不限於：

“註冊聲明“ 應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充 ，以及該註冊聲明中的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“證券法“應指經不時修訂的1933年證券法。

“擱板“應指F-1貨架表格、F-3貨架表格或任何後續的貨架登記聲明，視具體情況而定。

“貨架登記“指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明進行的證券登記。

“贊助商“應具有本演奏會中所給出的含義。

“保薦信協議“ 是指本公司、保薦人和內部人士之間於2021年8月13日達成的經修訂的某些書面協議。

“贊助商董事“是指由發起人根據本協議提名進入董事會的個人。

“後續貨架登記報表“ 應具有第2.1.2節中給出的含義。

“拆分請求持有者“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“承銷商“指在包銷發行中以本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷註冊” or “承銷產品“指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保貨架拆分“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

第二條
註冊和產品

2.1.          Shelf Registrations.

2.1.1.            備案。 在截止日期後30個歷日內，公司應盡商業上合理的努力，向委員會提交或向委員會提交採用表格F-1(“表格F-1盤架“)或 表格F-3上的貨架登記申請書(”表格F-3機架“)，如果公司有資格在每種情況下使用表格F-3貨架，涵蓋所有應註冊證券的延遲或連續轉售(自提交或提交前兩個營業日起確定)，並應盡其商業合理努力，在提交後，在切實可行的範圍內儘快宣佈該貨架生效，但不遲於(A)證監會通知本公司將“審核”註冊説明書的第90個日曆日，及(B)證監會(以較早者為準)口頭或書面通知本公司不會“審核”或不再審核註冊説明書的第10個營業日(以較早者為準)。該貨架應 根據任何合法可用的方法或方法組合 轉售其中所列的可註冊證券， 其中所列的任何持有人均可申請。公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，以供使用，以允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券，並 遵守證券法的規定，直到不再有任何未清償的應登記證券。 如果公司提交了F-1貨架表格, 在公司有資格使用表格F-3後，公司應盡其商業上合理的努力，儘快將表格F-1貨架(以及任何後續的貨架登記聲明)轉換為表格F-3貨架。在任何情況下，除非證監會提出要求，否則持有人不得在註冊聲明中被指定為法定承銷商。為免生疑問，公司在本款‎2.1.1項下的義務應受‎3.4節的約束。

2.1.2.            後續 貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因根據證券法停止生效，而其上包括的可登記證券 仍未結清，公司應在合理可行的情況下儘快 使該貨架根據證券法重新生效(包括利用其商業合理努力使 立即撤回暫停該貨架有效性的任何命令)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架的效力的任何命令，或作為貨架登記(a“)提交額外的登記聲明。後續貨架登記 聲明“)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩個工作日確定)， 並根據任何持有人合法可用的和任何持有人要求的任何方法或方法組合。如果提交了後續貨架登記 ，本公司應盡其商業上合理的努力，(I)使該後續貨架登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(雙方同意，如果公司是知名的經驗豐富的發行人(如根據證券法頒佈的第405條規則所界定)，則該後續擱置註冊聲明應為自動擱置註冊聲明(定義見根據證券法頒佈的規則405) 在最近適用的資格確定日期)，以及(Ii)保持該後續擱置註冊聲明持續有效。可供使用，以允許其中指定的持有人出售其在其中的應註冊證券，並遵守證券法的 條款，直到不再包括任何應註冊證券為止。在公司有資格使用表格F-3的範圍內，任何該等後續的貨架登記聲明應採用表格F-3。否則，後續的 貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問，公司在本款‎2.1.2下的義務應遵守‎3.4節的規定。

2.1.3.            附加 可註冊證券。根據‎第3.4節的規定，如果任何持有人持有的可登記證券並非延遲或連續登記轉售，本公司應應一個或多個單獨或集體持有至少10%可登記證券的持有人的書面要求，迅速作出商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售由本公司選擇：任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交後續的貨架登記聲明，並使其在提交後儘快生效 ，該貨架或後續的貨架登記聲明應受本協議條款的約束；提供, 然而，， 本公司只需為保薦人安排該等額外的可登記證券在每個日曆上如此承保一次。

2.2.1.            請求 拆卸承保貨架。在證監會宣佈某一貨架生效後的任何時間及不時，持有當時尚未清償的可登記證券數目(“苛刻的持有者) 可請求在根據貨架登記的包銷發行中出售其全部或任何部分的可註冊證券 (每個、一個承保貨架拆分”); 提供本公司只有在以下情況下才有義務實施包銷貨架減持： 該發行應包括由要求認購的持有人建議出售的可註冊證券，其總髮行價(包括揹帶可註冊證券和扣除承銷折扣之前) 合理地預計總計超過30,000,000美元(“最小下線閾值“)。所有要求撤除承銷貨架的要求，須於公佈該等貨架剝離的公告 前至少48小時以書面通知本公司，而公告須列明擬在貨架剝離中出售的可註冊證券的大概數目，以及該等貨架剝離的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金)。公司 應將任何持有人要求納入的證券包括在任何承保的貨架拆分中(每個“拆卸請求 持有者“)在根據書面合同 該收購請求持有人的搭載登記權(包括本文所述的權利)公開宣佈該承保貨架關閉之前至少24小時。在符合‎2.5.4條款的前提下，公司有權選擇承銷貨架(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)的承銷商或承銷商，但須取得持有人的多數同意 (不得無理扣留、附加條件或拖延)。在任何十二(12)個月期間，根據本條款‎2.2.1，持有人每人可要求不超過兩(2)個承銷的下架。儘管本協議有任何相反規定 ，公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可用於此類發行的F-3表格)完成任何包銷發行

2.2.2.承銷發行的            減少 。如果承銷貨架減記中的主承銷商真誠地通知 公司、要約持有人和要約持有人(如有)，要約持有人和要約持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他 股票或其他股權證券，超過了可在包銷發行中出售的最高金額或最大股權證券數量，而不會對建議發行價、時間、分配方式、 或該發行成功的可能性(該等最高金額或該等證券的最高數目，視情況而定)最大證券數量 “)，則公司應將如下內容包括在承銷的貨架拆分中：(I)首先， 要求的持有人可以在不超過證券最大數量的情況下出售的可登記證券，根據每個提出要求的持有人要求包括在該承銷的貨架拆分中的相應的可登記證券的數量確定按比例計算。(Ii)第二，在上述條款 (I)未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在尚未達到上述第(I)及(Ii)條規定的最高證券數目的範圍內，回購要求持有人在不超過最高證券數目的情況下可出售的普通股或其他股權證券(如有)， 根據每名提出回購請求的持有人各自提出要求納入該包銷貨架的證券數目而按比例釐定。

2.2.3.        退出。 在提交用於營銷該承保貨架拆除的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，要求發起該承保貨架拆除的多數利益持有人有權在書面通知本公司和承銷商或 承銷商(如有)其退出該承保貨架拆除的意向後，以任何或無任何理由從該承保貨架拆除中撤回 。如果撤回，對承銷貨架的要求應構成撤回要求持有人就第 ‎2.2.1款而言對承銷貨架的要求，除非(I)該要求持有人以前沒有撤回任何承保貨架拆除，或(Ii)該 要求持有人向本公司報銷與該承銷貨架拆除有關的所有登記費用(或者，如果有 多個要求持有人，則根據每個提出要求的持有人要求包括在該承銷貨架拆除中的各自可登記證券的數量按比例分攤該登記費用)。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本條款‎2.2.3撤回之前與承保貨架拆除相關的登記費用(除非索要持有人根據本條款‎2.2.3第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用)。

2.3.1.        Piggyback 權利在‎2.5.3款的規限下，如果公司或任何持有人提議進行登記發行，或者如果公司提議根據證券法就股權證券的登記提交登記聲明， 可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務可為其自身或為公司股東(或公司和公司股東的賬户，包括但不限於，根據‎2.1節)，除登記聲明(或與此相關的任何登記發售)(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明外，(Ii)根據表格F-4中的登記聲明(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務；(Iv)股息再投資計劃；(V)大宗交易或(Vi)其他協調發售；則本公司應在實際可行的情況下，儘快但不少於10天，向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期，或如屬根據擱置註冊進行的包銷發行，則須提供適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊，以推銷該等發行，通知須(A)説明擬包括在該項發行中的證券的數額和類型、擬採用的分銷方法，以及擬由一名或多名主承銷商的名稱。 如果有的話，在這樣的產品中, 以及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)個營業日內(該登記要約持有人可在收到該書面通知後五(5)個營業日內)在該已登記證券要約中加入該持有人以書面要求的數量的可登記證券(該已登記要約“攜帶式註冊“)。在符合‎2.3.2款的情況下，公司應本着善意，將該等可註冊證券納入此類Piggyback註冊，並且，如果適用， 應盡商業上合理的努力，促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許持有人根據本款‎2.3.1要求的可註冊證券按與該註冊所包括的公司任何類似證券相同的條款和條件列入該註冊證券，並允許該等 可註冊證券按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置。所有擬根據本款‎2.3.1通過包銷發行分銷其應註冊證券的持有人，應與本公司為此類包銷發行選定的一家或多家承銷商以慣例形式簽訂承銷協議。

2.3.2.降低Piggyback註冊的         如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人， 本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量，與(I)普通股或其他股權證券(如有)一起，根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨 書面合同安排，要求進行註冊或登記發行，(Ii)已根據本協議‎第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)已根據本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的合同附帶註冊權請求註冊或註冊發行的普通股或其他股權證券(如果有的話)超過了最大證券數量，則：

(A)            如果登記或登記發售是為公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中(A)首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售。和(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到最大證券數量的情況下，根據本條款‎2.3.1節行使其應註冊證券權利的持有人的可註冊證券 ，基於每個持有人根據本條款‎2.3.1條要求行使其應註冊證券的權利的可註冊證券數量的比例，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據本公司其他股東的書面合約附帶登記權申請登記的普通股或其他證券(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售 ；

(B)            如果 登記或登記發售是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士或實體(登記證券持有人除外)的普通股或其他股本證券，如有的話，可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在沒有達到上述第(A)款規定的最大證券數量的情況下，根據第‎2.3.1節行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，根據每個持有人根據本條款‎2.3.1第(2)款要求行使其應註冊證券的權利的可註冊證券的數量，按比例按比例出售，而不超過證券的最大數量；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任登記的其他人士或實體的普通股或其他股權證券，該等普通股或其他股本證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(C)            如果登記或登記發售及承銷貨架是根據應登記證券持有人根據‎第2.2節提出的要求而作出的 ，則本公司應在任何該等登記或登記發售證券中列入第‎2.2.2節所述的優先次序。

2.3.3.        Piggyback 撤銷註冊任何可註冊證券的持有人(要求退出已承銷的貨架剝離及相關義務的權利及相關義務的持有人除外，應受第‎2.2.3款管限)有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback登記後，以任何或無任何理由退出Piggyback登記，或如屬根據貨架登記而進行的Piggyback登記，則有權在就此類Piggyback登記向證監會提交的登記聲明生效前， 退出此類Piggyback登記。提交與用於營銷此類交易的Piggyback註冊有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄。本公司(無論是基於其善意確定，還是由於根據單獨的書面合同義務要求有關人員撤回註冊聲明)，可在註冊聲明生效 之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本條款‎2.3.3撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.4.          市場對峙 對於本公司股權證券的任何包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，應主承銷商的要求，持有(A)高管、(B)董事或(C)持有者 超過已發行普通股的5%(且該持有人通常同意鎖定)的每個持有人 同意不轉讓公司的任何普通股或其他股權證券(根據本協議包括的普通股或其他股權證券除外)，未經本公司事先書面同意，在自此類發行定價之日起九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內，除非該鎖定協議明確允許，或主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(每種情況下的條款和條件與所有此類持有人基本相同)。

2.5.          區塊交易；其他協調產品。

2.5.1.        儘管有本條第2條的任何其他規定，但在‎第3.4節的規限下，在有效的F-3貨架已向委員會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事(A)不涉及此類F-3貨架的“路演”(包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易)的承銷登記發售，通常稱為“大宗交易”(A)的要約。阻止 交易)，或(B)通過經紀人、銷售代理或經銷代理(無論作為代理人或委託人(AN))以F-3貨架的形式在市場上出售或類似的登記產品。其他協調服務“)，(br}在每種情況下，(X)合理地預期總髮行價超過30,000,000美元，扣除承銷折扣和佣金 ，或(Y)關於要求苛刻的持有人持有的所有剩餘的可登記證券，提供如果 總髮行價合理預期總計超過30,000,000美元，則該要求較高的持有人只需在大宗交易或其他協調發售開始之日至少三個工作日前通知 公司，並且 公司應盡其商業上合理的努力促進該大宗交易或其他協調發售；提供希望從事大宗交易或其他協調發售的代表大多數可登記證券的要求嚴格的持有人應在提出請求之前，在商業上做出合理努力，與公司和任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以便於準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件 。

2.5.2.        在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄之前，發起此類大宗交易或其他協調發售的要求持有人的多數利益方有權在書面通知公司和承銷商(如有)其退出此類大宗交易或其他協調發售的意向後，以任何或無任何理由退出大宗交易或其他協調發售 。儘管本協議有任何相反規定，公司應負責在根據本款‎2.5.2撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的登記費用。

2.5.3.        儘管本協議有任何相反規定，但第2.3節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約 。

2.5.4.        大宗交易或其他協調發行的要求持有人有權為此類大宗交易或其他協調發行選擇承銷商和任何經紀商、銷售代理或配售代理(如果有)(在每種情況下，均應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.5.5.要求        的 持有者在任何12個月內根據本‎2.5節要求的大宗交易或其他協調產品合計不得超過兩個。為免生疑問，根據本條款‎2.5中達成的任何大宗交易或其他協調要約不應被視為根據本條款‎2.2.1條款要求的承保貨架拆除。

第三條 公司程序

3.1.          通用程序 。如果在本協議日期或之後的任何時間，本公司被要求進行可登記證券的登記， 本公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應在合理可行的情況下儘快：

3.1.1.        在實際可行的情況下，儘快準備並向證監會提交一份關於該註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上的合理努力使該註冊聲明生效並保持有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券按照該註冊聲明中規定的預定分銷計劃出售或不再是註冊證券為止；

3.1.2.        準備並向證監會提交註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充材料，這是註冊證券註冊的多數利益持有人或可註冊證券的任何承銷商或規則可能要求的合理要求。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示 使註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或已不再是可註冊證券為止。

3.1.3.        在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的登記證券而合理要求的其他文件。但本公司並無義務根據電子數據收集、分析及檢索系統(“)向監察委員會提交任何公開存檔或提供的文件。”埃德加”);

3.1.4.        在公開發行任何可註冊證券之前，作出商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或給予資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求(或提供令持有人信納的證據，證明可註冊證券不受此類註冊或資格限制) 和(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券在 註冊或獲得批准。根據公司的業務和運營可能需要的其他政府機構，並採取任何必要或適宜的其他行為和事情，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5.        促使 所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市。

3.1.6.        不遲於該註冊聲明的生效日期提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)和所有該等可註冊證券的登記員；

3.1.7.        在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈，或在應發出此類停止令的情況下使其撤回；

3.1.8.        在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少三天(或為遵守證券法、交易法和根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據‎3.4節暫停銷售的天數)；將其副本 提供給該可登記證券的每一位賣方或其律師(不包括其中的任何證物和根據《交易所法案》提交的任何文件，該文件將作為參考納入其中)；

3.1.9.        在根據《證券法》要求提交與該註冊聲明有關的招股説明書時，隨時通知 可註冊證券的持有人發生了任何事件，導致該註冊聲明中包含的招股説明書(當時有效)包括錯誤陳述，然後糾正‎第3.4節中所述的錯誤陳述；

3.1.10.      在 經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行承銷發行、大宗交易、其他協調發售或出售的情況下，在此類交易慣常的範圍內，允許持有人、承銷商或其他金融機構的代表、承銷商或其他金融機構根據此類登記協助此類承銷發售、大宗交易、其他協調發售或其他出售(如果有)，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與。由每個該等人士或實體自費編制註冊聲明，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但是， 在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、承銷商或金融機構同意以公司滿意的形式和實質作出保密安排；

3.1.11.      在經紀、配售代理或銷售代理根據承銷的發行、大宗交易、其他協調發行或出售的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得《冷淡的安慰》函 (受制於該等承銷商、經紀、配售代理或銷售代理，提供本公司獨立註冊會計師和本公司律師合理要求的證明或陳述)，並涵蓋主承銷商可能合理要求的此類交易的“冷淡”信函通常所涵蓋的 事項，併合理地令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.12.      在 經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行承銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售的情況下，在根據此類註冊交付銷售應註冊證券之日，在此類交易慣常的範圍內，獲取代表公司的律師就此類註冊目的向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如果有)和承銷商發出的、日期為該日期的意見和負面保證函，如有，涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在此類意見和負面保證函中的與登記有關的法律事項；

3.1.13.      在 經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行的任何承銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售的事件中，與主承銷商或此類發行或銷售的經紀、經紀、配售代理或銷售代理以通常 和慣常形式訂立並履行其承銷或其他購買或銷售協議下的義務；

3.1.14.      在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為12個月 ，從註冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計 ，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或委員會當時頒佈的任何有效的後續規則)的規定；

3.1.15.      與 對於涉及總收益超過50,000,000美元的包銷貨架，應盡其商業上合理的努力， 安排公司高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的常規“路演”演示；以及

3.1.16.      否則， 本着誠意，與參與持有人合理合作，並採取符合本協議條款的與此類登記有關的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理 當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2.          註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如任何經紀費用，以及除“登記費用”定義中所述的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有法律費用和開支。另據瞭解，本公司不對任何承銷商發生的任何費用或支出負責(為免生疑問，包括任何承銷商律師的法律費用和開支)。

3.3.參與產品註冊聲明的          要求 。即使本協議有任何相反規定，如果任何持有人 沒有以書面形式向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的意見合理地確定 有必要或適宜在適用的註冊聲明或招股説明書中包含該等信息，則公司可將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊説明書或招股説明書中，而該持有人此後繼續 隱瞞該等信息。此外，任何個人或實體不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何針對本公司股權證券的承銷發行或其他發行 ，除非該個人或實體(I)同意 根據本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排 出售該個人或實體的證券，以及(Ii)填寫並籤立該等承銷、銷售、分銷或配售安排所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。 分配或安置安排。為免生疑問，因本節‎3.3中排除持有人的可登記證券，不應影響將任何其他持有人的可登記證券登記為 納入此類登記。

3.4.          暫停銷售 ；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有錯誤陳述的書面通知後，各持有人應立即終止出售須註冊證券，直至其收到更正該錯誤陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。

3.4.1.        如果 (I)在任何時間提交、初步生效或繼續使用關於任何註冊的註冊聲明將 (A)要求公司進行不利披露，(B)將要求在該註冊聲明中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在董事會多數成員的善意判斷中進行此類註冊，對本公司造成嚴重損害，且大多數董事會成員因此而得出結論：(br}此時必須推遲該等提交、初步生效或繼續使用，或(Ii)董事會多數成員 決定延遲提交或初步生效註冊聲明，或暫停註冊聲明的使用，而該延遲或暫停是 任何聲明或溝通的結果，或與任何與公司或SPAC的歷史會計政策變更有關的聲明或溝通有關的，與任何命令、指令、如果證監會就SPAC首次公開招股發行的證券或與之相關的其他事項發出指引、評論或建議，則本公司可在向持有人發出有關該等行動的即時書面通知後，將該等註冊聲明的提交或初步生效或暫停使用 延遲至本公司真誠地決定為此目的所需的最短時間。如果公司 行使前款規定的權利，持有人同意在收到上述通知後立即中止, 他們在任何出售或要約出售可登記證券時使用與任何註冊有關的招股章程 ，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，且在每宗個案中均對該通知及其內容保密。

3.4.2.        除第‎3.4.3款另有規定外，(A)在公司對公司發起的註冊的提交日期作出善意估計前六十(60)天至生效日期後120(120)天結束的期間內，公司應繼續真誠地採取一切商業上合理的努力來維持適用註冊聲明的有效性，或(B)如果，根據‎第2.2節，持有人 已要求進行包銷，而本公司及持有人未能取得承銷商的承諾以堅定承銷該等發售，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據‎2.2或‎第2.5節延遲任何其他已登記的 發售。

3.4.3.        本公司在任何十二(12)個月的期間內，根據第‎3.4.1款延遲或暫停登記聲明或根據第‎3.4.2款登記發售的任何提交、初始效力或繼續使用的權利不得超過三(3)次 或連續九十(90)天或總計120(120)天。

3.4.4.        儘管本協議有任何相反規定，但如果由於適用持有人使用證券法第415條轉售可註冊證券或其他方面的限制，委員會阻止本公司將任何或所有建議在註冊聲明下注冊轉售的可註冊證券包括在內，(A)該登記聲明須登記轉售 證監會準許的應登記證券數目上限 及(B)登記聲明所指名的每名出售持有人須登記的證券數目須按比例在所有該等出售持有人中按比例減少；在根據證券法第415條獲準註冊額外的可註冊證券後，公司應在切實可行範圍內儘快修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明，以註冊未包括在初始註冊聲明中的該等應註冊證券，並應採取商業上合理的 努力，使該修訂或註冊聲明在切實可行的情況下儘快生效。

3.5.          報告義務 只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據《交易法》第13(A)或15(D)條的規定，本公司必須在此後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本。提供根據EDGAR向委員會公開提交或提交的任何文件應被視為已根據本‎3.5節向持有人提供或交付。 本公司進一步約定，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在必要的範圍內 使持有人能夠在《證券法》下頒佈的第144條規定的豁免(或委員會此後頒佈的任何後續規則)規定的豁免限制內，在沒有根據證券法登記的情況下出售其持有的普通股。在該規則或該繼任規則可供本公司使用的範圍內)。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
賠償和繳費

4.1.          Indemnification.

4.1.1.        公司同意，在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人，以及控制該持有人的每一位個人或實體(按證券法的含義)，使其免受因任何註冊聲明中包含或引用的任何不真實或所謂的不真實的重大事實陳述而導致的所有損失、索賠、損害、債務和自付費用(包括但不限於合理和有文件記錄的律師費)， 招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏的重大事實 須於招股章程或初步招股章程內述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需的任何遺漏或指稱遺漏，除非該等事實是由 引起或載於該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何資料或誓章內。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法 所指範圍內)進行賠償，其程度與前述關於賠償持有人的規定相同。

4.1.2.        就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何該等登記聲明或招股章程(“招股章程”)中使用的資料及誓章。持有者信息“)，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(在證券法的含義範圍內)因任何註冊聲明中包含或引用的任何不真實或所謂的不真實的重大事實陳述而導致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於合理和有文件記錄的外部律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂 或其任何補充，或任何遺漏或指稱遺漏須在其內述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要的任何遺漏或指稱遺漏，但僅限於該等不真實陳述載於(或如有遺漏，則不包含於) 由該持有人或其代表以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章內；提供, 然而，， 該等可登記證券持有人之間的彌償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的總責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(按證券法的定義)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3.        任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何個人或實體在本合同項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非 在受補償方的合理判斷中，該受補償方和被賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突 允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。沒有權利或選擇不承擔索賠辯護的賠償一方，沒有義務為該賠償當事人就該索賠支付超過一名律師的費用和費用，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他此類受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。 未經受補償方同意，任何賠償方不得, 同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該筆錢是由賠償一方根據和解條款 支付的)，或者和解協議包括受保障一方的聲明或承認過失和責任，或者和解協議不包括索賠人或原告免除受保障一方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款 。

4.1.4.        本協議項下規定的賠償將保持完全有效，無論由被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或實體進行或代表其進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍然有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5.        如果 根據本合同‎4.1節提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用方面不受損害，則 補償方應支付受補償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償被補償方。負債和自付費用的適當比例，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由 作出(或不是由遺漏作出)，或與該補償方或被補償方提供的信息有關(或在不作為的情況下)， 該補償方或被補償方，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、 獲得糾正或防止此類行為的信息和機會；提供, 然而，，任何持有人在本款‎4.1.5項下的責任應限於該持有人在該發售中收到的使 產生該責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括任何法律或其他費用， 受上述‎4.1.1、‎4.1.2和‎4.1.3小節規定的限制，與調查或訴訟有關的合理費用或自付費用。 雙方同意，如果按照本款‎4.1.5的規定按比例分攤或通過任何其他分攤方式確定分攤費用，則不公正和公平。 本款‎4.1.5中提到的公平考慮因素未予考慮。任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(根據證券法第11(F)節的含義)無權根據本款‎4.1.5從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。

第五條
其他

5.1.          通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國郵寄，收件人為 ，郵資已付，並已登記或認證，要求退回收據；(Ii)親自送達或通過提供送達證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真方式發送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日內充分 發出、送達、發送和接收，如果通知是通過快遞、專人交付、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的，則在 交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)，或在提交時被收件人拒絕交付的時間 視為充分。本協議項下的任何通知或通信必須註明：

如果是對本公司，則為：

拉沃羅農業有限公司卡多佐·德梅洛醫生，1450號，5樓，501號辦公室
聖保羅-SP，04548-005，巴西
注意：勞倫斯·貝爾特羅·戈麥斯
電子郵件：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
注意：曼努埃爾·加西亞茲
電子郵件：[***]

如致贊助人，則致：

城規會收購公司I
Letterman Drive 1號，套房A3-1
加州舊金山，郵編：94129
注意：大衞·弗裏德伯格
電子郵件：[***]

將副本複製至(不構成通知)：

Cooley LLP
安巴卡迪羅中心3號，20樓
加州舊金山，郵編：94111
注意：瑞秋·普羅菲特
電子郵件：[***]

以及，如果給任何持有人，按本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼發送。

任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改應在‎5.1節規定的通知送達後30天內生效。

5.2.          轉讓； 無第三方受益人。

5.2.1.        本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2.        本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.3.        本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益，但本協議和本協議‎第5.2節明確規定的除外。

5.2.4.        本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非和直到本公司收到(I)本協議‎5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款 和條款(可通過本協議附錄或加入證書完成)約束。除本‎第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3.          可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，其條款與 可能有效且可執行的無效或不可執行的條款類似。

5.4.          副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中，“簽署”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括 “pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。適用法律包括《全球和國家商法》、《特拉華州統一電子交易法》和任何其他適用法律。在確定當事人的意圖或該簽字的有效性時，簽名頁面形式的微小變化，包括本協議早期版本或任何此類文件的頁腳，應不予考慮。

5.5.          整個 協議；重述。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有以前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。終止後，原RRA將不再具有任何效力或效果。

5.6.          管理 法律；場地。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約履行的協議，而不考慮該司法管轄區的衝突法律條款。

5.7.          放棄由陪審團進行審判。各方在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議、本協議預期的交易或發起人在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的權利。

5.8.          修正案 和修改經本公司及當時須登記證券的至少過半數權益持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何 修訂或放棄，如果僅以本公司股份持有人的身份對一個持有人造成不利影響， 以與其他持有人(以該身份)的身份存在重大差異的方式，應要求受影響的持有人同意。 任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失誤或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.9.          標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

5.10.        豁免 和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約，但條件是該放棄將對放棄方無效，除非該放棄是書面的、由該方簽署，並且明確提及本協議。放棄可以事先作出，也可以在放棄的權利產生或放棄的違約或違約發生之後作出。任何 豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不得被視為放棄之前或隨後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定的行為。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限都不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

5.11.        補救措施累計。如本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，持有人可採取衡平法訴訟或法律訴訟的方式保護及執行其權利，不論是為具體履行本協議所載任何條款，或發出禁止違反任何該等條款的強制令，或協助行使本協議所授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無須提交保證金。本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應相互排斥，每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且是由本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施之外的權利、權力或補救措施。

5.12.        其他 註冊權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記任何本公司證券以供出售，或將本公司該等證券列入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記 。此外，本公司代表 並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.13.        條款。 對於任何持有人而言，本協議將於(I)本協議簽訂之日四週年或(Ii)該持有人不再持有任何可登記證券之日終止。‎第3.5節 和第4條的規定在任何終止後繼續有效。

5.14.        持有者信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

5.15.        附加的 托架；接合。除根據本協議‎第5.2節可能成為持股人的個人或實體外，經保薦人事先書面同意，本公司可使在本協議日期後獲得普通股或普通股收購權利的任何個人或實體(每個此等個人或實體、其他持有者“) 以本協議附件(A)附件A的形式從該其他持有人處獲得本協議的籤立加入書接縫“)。 此類合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於籤立及 交付時，並受該額外持有人加入的條款所規限，該額外持有人當時擁有的普通股或當時擁有的任何權利(“增發股東普通股“)在本協議及本協議所規定的範圍內應為可登記證券，而該額外持有人應為本協議下該等額外 持有人普通股的持有人。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

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