附件10.3
認購協議
本認購協議 (本“認購協議”)於2022年由於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司TPB Acquisition Corporation(“本公司”)、於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Lavoro Limited(“New pubco”)及簽署人( “認購人”或“閣下”)訂立。此處使用但未另外定義的已定義術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中所賦予的相應含義。
鑑於，本公司、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司和新公共公司的直接全資附屬公司Lavoro Merge Sub I Limited、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Lavoro Merger Sub II Limited和 新公共公司的直接全資附屬公司、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Lavoro Merge Sub III Limited和在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Lavoro”)的直接全資附屬公司Lavoro Ago Limited，將在簽署本認購協議的同時， 訂立該等業務合併協議(已根據其條款不時修訂、修改、補充或豁免)，根據該協議，除其他事項外，(I)於第一次生效時，Lavoro Merge Sub I Limited將與本公司合併並併入本公司，而本公司繼續作為存續公司(“SPAC合併1”)，(Ii)於第二次生效時，本公司將與Lavoro Merge Sub II Limited合併，Lavoro Merge Sub II Limited繼續作為尚存公司，以及(Iii)在第三個生效時間，Lavoro合併Sub III Limited將與Lavoro合併並併入Lavoro，Lavoro繼續作為尚存公司(“Lavoro合併”，以及與業務合併協議和本認購協議預期的其他交易一起，稱為“交易”)；
鑑於與 有關，在SPAC合併1完成後，每股已發行的SPAC A類普通股將交換一股新的 公共公司A類普通股，每股已發行的SPAC B類普通股將交換一股新的公共公司B類普通股。
鑑於(A)在《企業合併協議》截止日期的前一天和緊接第二個生效時間之後的 日，新公共公司將贖回和註銷公司持有的新公共公司的股份，以及(B)在企業合併協議結束日期和第三次合併前的 ，根據本協議新公共公司第二個A&R章程生效時，每股新公共公司B類普通股將轉換為一股新公共公司A類普通股；
鑑於，就該等交易而言，本公司正尋求其他有利害關係的投資者承諾於企業合併協議截止日期前一天，以私募方式購買其A類普通股 (“該等股份”)，並於首次生效前生效。
鑑於與該等交易有關，認購人希望認購及向本公司購買本協議簽署頁所載的若干股份，收購價為每股10.00美元，而本公司希望發行及出售股份予認購人，代價是認購人或其代表於本協議成交前(如下文定義的3.1節)於本協議簽署頁向本公司支付認購人簽署頁所載的合計適用購買價(“適用收購價”)。所有條款均按本協議規定的條款和條件執行。
因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本協議所載條件並打算在此受法律約束的情況下，雙方特此協議如下：
1. 認購。 在符合本協議的條款和條件下，認購人在緊接第一個生效時間之前，同意不可撤銷地向本公司認購和購買，本公司同意在認購人根據本協議條款以適用的購買價格預先支付 後，向認購人發行和出售股份(該認購和發行，即 “認購”)。儘管本協議有任何相反規定，認購事項的完成應在緊接首次合併生效時間之前完成。
2. 聲明、 保證和協議。
2.1. 訂户的陳述、保證和協議。為促使本公司向認購人發行股票，認購人 特此向本公司和New pubco作出陳述和擔保，並確認並同意本公司和New pubco自本協議生效之日起和截止日期止如下：
2.1.1 認購人已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律，有效地存在於良好的地位(或在承認良好地位概念或任何同等地位的司法管轄區中的同等地位)，並有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。
2.1.2 本認購協議已由訂户正式授權、有效簽署並交付。本訂閲協議上的簽名是真實的，訂閲者具有簽署該協議的合法資格和行為能力。假設本認購協議 構成本公司與New pubco的有效及具約束力的協議，則本認購協議為認購人的有效及具約束力的義務 ，並可根據其條款對認購人強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的法律 及(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)(“可強制執行性例外”)限制或以其他方式影響者除外。
2.1.3 認購人 簽署、交付和履行本認購協議屬於認購人的權力範圍，完成本認購協議的交易不會也不會(I)與任何條款或條款發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，或根據任何契約、抵押、押記或產權負擔條款對訂閲者或其任何附屬公司的財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。 信託、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，訂閲者或其任何子公司(如適用)是其中一方，訂閲者或其任何子公司受其約束，或訂閲者或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，合理地預計，這將對訂閲者訂立、及時履行和遵守本認購協議條款的能力或法律權威產生重大影響。(Ii)導致任何違反訂閲者或其任何附屬公司的組織文件的規定； 或(Iii)導致任何違反任何法規或任何判決、命令、規則或規章的行為， 或任何對訂閲者或其任何附屬公司或其各自財產擁有管轄權的國內或國外法院或政府機構或團體 有理由預計會對訂閲者訂立、及時履行和遵守本認購協議的能力或法律權威產生重大影響。
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2.1.4 認購人(I)是符合附表A所列適用要求的“合格機構買家”(如1933年證券法第144A條所界定，經修訂(“證券法”))或機構“認可投資者”(符合證券法第501(A)(1)、(Br)(2)、(3)或(7)條的定義)，(Ii) 是否只為自己的賬户而非他人的賬户收購股份，或者如果認購者是作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股票，則該賬户的每個所有者都是“合格機構買家”(如上文所定義的)，認購者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並且有充分的權力和授權 作出確認、陳述、在此代表每個該等帳户的每名擁有人作出擔保及協議 僅作投資用途，且不會以任何違反美國或任何其他適用司法管轄區證券法的方式分派認購股份，且(Iii)收購股份的目的並不是為了或要約或出售 違反證券法的任何分派。訂户已在 簽名頁後填寫了附表A，其中包含的信息是準確和完整的。認購人不是為獲得股份的特定目的而成立的實體。認購人(I)是FINRA規則4512(C)中定義的機構賬户， (Ii)是一位老練的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險 , 就一般及所有涉及證券或股份的交易及投資策略而言，及(Iii)在評估其參與購買該等股份時已作出獨立判斷。認購人理解，此次發售 符合FINRA規則5123(B)(1)(A)、(C)或(J)下的申請豁免，以及 FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。
2.1.5 認購人 瞭解這些股票是在不涉及證券法 所指的任何公開發行的交易中發行的，並且這些股票沒有根據《證券法》或美國任何其他證券法或任何其他司法管轄區進行登記，並且除4節規定的情況外，新公共公司或任何其他人都不需要登記這些股份。 認購人理解不得轉售、轉讓、認購人質押或以其他方式處置，除非(I)根據證券法向New pubco或其子公司提供有效的登記聲明，(Ii)根據證券法(Securities Act)下S規則所指的僅在美國境外發生的要約和銷售向非美國人出售，(Iii)根據證券法(Securities Act)下的規則144(“規則144”)前提是股份的所有適用條件(包括規則144(I)所載適用於New pubco的條件)均已滿足，或(Iv)根據證券法的另一項適用豁免 ，且在每種情況下，均須符合美國各州及其他司法管轄區及其他適用司法管轄區的任何適用證券法，且股份須受具有此效力的 圖例約束(前提是該等圖例在符合規則144的相關轉售條款後將有資格刪除)。認購人承認，根據證券法頒佈的第144A條規則，股份將沒有資格進行要約、轉售、轉讓、質押或處置。訂閲方理解並同意股份將受上述限制，因此訂閲方可能無法隨時提供、轉售、轉讓, 質押或以其他方式處置股份，並可能要求 在無限期內承擔投資股份的財務風險。認購人明白，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何股份之前，已建議其諮詢獨立法律顧問。認購人 已根據其本身的獨立審核及其認為適當的專業意見，決定該等股份為認購人的合適投資 ，儘管投資或持有該等股份存在重大風險。
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2.1.6 認購人理解並同意認購人直接從公司購買股票。認購人還確認，除本認購協議中明確規定的本公司陳述、保證、契諾或協議外，本公司或其任何關聯公司、控制人員、高級管理人員、董事、僱員、代理或代表未有明確或默示地向認購人作出任何陳述、保證、契諾或協議。
2.1.7 截至本認購協議簽訂之日，認購人聲明並保證(I)其不是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》所設想的福利計劃投資者，以及(Ii)其收購及持有股份不會構成或導致根據《僱員退休收入保障法》第406條、1986年《國税法》(經修訂的《守則》)第4975條或任何其他適用的聯邦、州、地方、非美國法律或法規，類似於ERISA和本準則的此類規定。
2.1.8 在作出購買股份的決定時，認購人表示其完全依賴自己的獨立調查。 認購人確認並同意認購人已收到並已有充分機會審閲認購人認為必要的財務及 其他資料，以作出有關股份的投資決定，並作出自己的 評估，並對認購人在股份投資的相關税務及其他經濟考慮因素感到滿意。在不限制前述一般性的情況下，訂户承認其已審閲了公司提供給訂户的文件。認購人代表並同意認購人及認購人的專業顧問(如有)已有充分機會提出認購人及認購人的專業顧問(如有)認為就股份作出投資決定所需的問題、答案及資料。訂户確認，提供給訂户的信息是初步的，可能會發生變化，並且此類信息的任何變化，包括但不限於基於最新信息的任何變化或交易條款的變化，都不應 影響訂户購買本協議項下股份的義務。認購人確認(I)本公司、 New Pubco、Lavoro和配售代理(定義見下文)目前可能掌握並可能在以後獲得有關本公司或Lavoro的信息，而這些信息對公司或Lavoro不為其所知，並可能對決定進行本次交易以購買股票 (“排除信息”)具有重要意義。, 以及(Ii)訂閲者已決定進行此交易以購買 股票，儘管其不瞭解排除信息。
2.1.9 認購人知悉是次發售股份的原因是本公司或拉沃羅與本公司已存在的實質性 關係，而認購人與本公司或拉沃羅之間的直接聯繫才向認購人發售股份。認購人並不知悉是次發售股份，認購人亦不會透過任何其他 方式(包括一般招股方式)向認購人發售股份。認購人承認，股票(I)不是通過任何形式的一般募集或一般廣告提供的，包括證券 法案下法規D第502(C)節所述的方法，以及(Ii)不是以涉及根據證券 法案或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分配的方式提供股票。認購人確認(I)在作出對本公司的投資或投資決定時，不依賴、也不依賴任何個人或實體(包括但不限於本公司、New pubco或Lavoro)所作的任何陳述、陳述或擔保，但本認購協議中明確規定的本公司和New pubco的陳述和擔保除外。認購人同意，本公司及Lavoro、其各自的聯屬公司或其任何 控制人、高級管理人員、董事或僱員，不對認購人就認購人購買股份或就違反本認購協議或就任何違反本認購協議而作出的任何書面或口頭陳述或 聲稱作出的任何書面或口頭陳述而採取或遺漏採取的任何行動負責。, 如本協議明文規定，或對向訂户提供的有關本公司或Lavoro、本認購協議或本協議擬進行的交易的任何信息或材料，存在任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏 。
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2.1.10 認購人確認其知道股份的購買和所有權存在重大風險。認購人 在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估股票投資的優點和風險，認購人已尋求認購人認為必要的會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決定。因此，訂閲者確認訂閲者應對訂閲者因本認購協議預期的交易而產生的任何 税負負責，且本公司、 New Pubco和Lavoro均未就本認購協議預期的交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。
2.1.11僅 、 或與任何專業顧問一起，認購方代表並確認認購方已充分分析和 充分考慮股票投資的風險，並確定認購方股票是適合認購方的投資 ，且認購方在此時及可預見的將來能夠承擔認購方在公司的投資全部損失的經濟風險。訂閲者明確承認存在完全丟失的可能性。
2.1.12 認購人 理解並同意，沒有任何聯邦或州機構對股票發行的優點進行過或認可 ，也沒有就股票投資的公平性作出任何調查或決定。
2.1.13 訂户代表並保證訂户或其任何高級管理人員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份行事或執行類似職能的任何其他人：(I)作為經濟或金融制裁或貿易禁運實施、管理目標的個人、政府或政府實體，或由美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院)、聯合國、歐盟或任何歐盟成員國、英國或其他政府當局(統稱為“制裁”)執行，在適用的範圍內，包括(A)在適用的範圍內，列入由OFAC管理的特別指定國民和受阻人士名單或由OFAC管理的美國總裁發佈的任何行政命令(“OFAC名單”)上的個人或實體，或由OFAC任何制裁方案指定的個人或實體， (B)列入由聯合國、歐盟或任何歐洲聯盟成員國、聯合王國或其他政府當局維持的任何受制裁個人名單上的個人或實體，或(C)由上述第(Br)(A)及(B)條所述的任何一名或多名人士直接或間接擁有或以其他方式控制或代表其行事的任何人士；(Ii)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的盧甘斯克共和國和頓涅茨克人民共和國的政府或政府中組織、成立、成立、定位或居住的人，包括其任何政治分支、機構或工具, 或被禁運或受到全面制裁的任何其他國家或地區；(3)《古巴資產管制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定國民；或(Iv)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項中的每一項，均為“被禁止投資者”)。 訂户同意在被要求時向執法機構提供適用法律所要求的記錄，前提是根據適用法律允許訂户這樣做。認購人表示，如果它是受《美國聯邦法典》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後的規定)約束的金融機構，經2001年的《美國愛國者法案》及其實施條例(統稱為《BSA/愛國者法案》)修訂，訂閲者應遵守合理設計的政策和程序，以遵守《BSA/愛國者法案》下的適用義務。訂户還表示，在適用法律或法規要求的範圍內，訂户保持合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的制裁，並且在過去五年中，訂户一直遵守適用的制裁。訂閲者還表示，在過去五年中，訂閲者未(1)收到任何實際、據稱或明顯違反適用制裁或《BSA/愛國者法案》(視情況而定)的書面或其他通知，(2)參與或成為任何未決(或據訂閲者所知，威脅)的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、調查、法律程序、和解或執行行動的一方或之前的 任何政府當局與任何實際、涉嫌或明顯違反適用制裁或《BSA/愛國者法》(視情況而定), 或(3)就任何實際、據稱或明顯違反適用的《BSA/愛國者法案》的制裁向任何政府當局進行了自願披露。
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2.1.14 在成交前為適用的購買價格提供資金時，訂户將有足夠的資金根據3.1節支付適用的 購買價格。
2.1.15 to 如果訂户是規則506(D)(1)所確定的承保人之一，則訂户表示，證券法規則506(D)(1)(i-viii)中描述的任何取消資格的事件(“取消資格事件”)均不適用於 訂户或其規則506(D)的任何關聯方(定義如下)，除非，如果適用，對於取消資格事件 規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用。訂户特此同意，如果取消資格事件適用於訂户或其與規則506(D)相關的任何一方，則其應立即以書面形式通知公司，但如果適用，取消資格事件除外，説明規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用於哪一個 。就本節2.1.15而言，“規則506(D)關聯方”應指 根據證券法規則506(D)作為訂户證券的實益擁有人的個人或實體。
2.1.16 認購人 目前不是(且在任何時候都不會成為或成為)以收購、持有或處置本公司或新上市公司的股權證券為目的的“集團”的成員(符合修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的 含義)。適用的(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)。
2.1.17 訂户 不是一個外國國家的國家或地方政府擁有重大權益(如31 C.F.R.第800.244部分所定義)並且將獲得公司或新公共公司(視適用情況而定)重大權益的外國人(見31 C.F.R.第800.224部分的定義)，由於買賣本合同項下的股份，根據31 C.F.R第800.401部分的規定，必須向美國外國投資委員會作出申報，並且在買賣本合同項下的股份的交易結束後，任何外國人士不得控制(如31 C.F.R第800.208部分所界定的 )本公司或新上市公司。
2.1.18 認購人
同意，自本認購協議簽訂之日起至認購協議結束或提前終止為止，認購人、其受控聯屬公司或代表訂户或其任何受控聯屬公司行事的任何人士或實體，或根據與認購人或其任何受控聯屬公司達成的任何諒解，均不會在認購協議完成前就本公司或新普布科的證券進行任何賣空
。就本協議而言，“賣空”
應包括但不限於，根據
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2.1.19 認購人 知悉並放棄與配售代理作為公司配售代理這一事實有關的任何利益衝突。
2.1.20 認購人 確認，其知悉於SPAC合併1完成後，每股已發行股份將自動兑換一股新公共公司的A類普通股，據此，認購人將不再為本公司的股東 而僅為新公共公司的股東。訂閲方理解並承認，此類轉換將作為交易的一部分完成，無需訂閲方的任何進一步同意、表決或批准，如果訂閲方根據開曼羣島法律或其他規定享有任何此類權利，訂閲方在此實際上將喪失此類權利。
2.2 公司的 陳述、保證和協議。為促使認購人購買股票，本公司特此向認購人作出陳述和擔保，並與認購人達成協議，截至本協議生效日期和截止日期如下：
2.2.1 本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島的法律有效地作為一間信譽良好的獲豁免公司而存在， 本公司有權及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其目前進行的業務，以及訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。
2.2.2 作為截止日期的 ，股票將得到正式授權，當根據本認購協議的條款發行並交付給認購人時，根據本認購協議的條款並向公司的轉讓代理登記，股票 將被有效發行，除(I)本協議項下及本公司與訂户訂立的其他協議項下的轉讓限制、(Ii)聯邦及州證券法下的轉讓限制及(Iii)因訂户的行為而施加的留置權、索償或產權負擔外，本公司將不享有任何留置權或其他限制(除外)。
2.2.3 本認購協議已由本公司正式授權、有效籤立及交付，是本公司的有效及具約束力的義務 ，可根據其條款向本公司強制執行，但可執行性例外情況可能限制或以其他方式影響的除外。
2.2.4 假設 第2.1節中訂户的陳述和擔保的準確性、本認購協議的簽署、交付和履行(包括本公司遵守本協議的所有規定)、股票的發行和出售以及本協議中設想的某些其他交易的完成，不會(I)與任何條款或條款的衝突或導致違反或違反 ，或構成任何留置權的違約，或導致任何留置權的設立或施加。根據本公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租約、許可證或其他協議或文書的條款，對本公司的任何財產或資產作出押記或產權負擔，而該等契約、按揭、信託契據、貸款協議、租約、許可證或其他協議或文書對本公司具有約束力，或本公司的任何財產或資產受其約束，合理地預期會對本公司的業務、物業、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響(“本公司重大不利影響”)； (Ii)導致違反本公司組織文件的任何規定；或(Iii)導致違反任何法規或任何法院、政府機構或機構(國內或國外)的任何判決、命令、規則或規定，對本公司或其任何財產具有 司法管轄權，且合理地預期會對本公司產生重大不利影響或 對股份的有效性或本公司完成 股份發行和出售或在所有重大方面遵守本認購協議的法律權威或能力產生重大影響。
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2.2.5 本公司或任何以本公司名義行事的人士並無直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買證券的要約，而該等要約或要約會對本公司依據證券法第4(A)(2)條豁免就擬進行的交易進行登記或需要登記股份的情況產生不利影響。
2.2.6 本公司或代表本公司行事的任何人士並無或將會就任何股份的要約或出售進行或將會進行任何與發售或出售任何股份有關的一般招攬或一般廣告(如證券法D規例所使用的)。
2.2.7 於本認購協議日期及緊接交易前，本公司的法定股本包括5,000,000股SPAC優先股、500,000,000股SPAC A類普通股及50,000,000股SPAC B類普通股 。本公司所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，並於收到股份適用買入價後，按繳足股款、無須評估及不受優先認購權或類似權利所規限，但業務合併協議所載的 除外。除上文所述及根據其他認購協議、業務 合併協議、與此有關或將會簽署的任何其他交易協議，或因此擬進行的交易而可能出現的任何其他交易協議，因此，並無任何未償還交易，在本協議日期至交易結束期間，本公司不會發行、出售或導致發行任何(A)本公司的股份、股權或具投票權的證券、(B)可轉換為或可交換為本公司的股份或其他股權或有投票權的證券，(C)認購權、認股權證或其他權利(包括優先購買權)或任何性質的協議、安排或承諾，不論是否或有， 本公司認購、購買或收購任何個人、實體或其他人士的協議、安排或承諾，且本公司並無義務發行本公司的任何普通股，或本公司的任何其他股權或有投票權的證券，或可轉換為該等股份或其他股權或有表決權的證券，或可就該等股份或其他股權或有投票權的證券而兑換或行使的任何證券，(D)公司的股權等價物或其他 類似的權利, 或(E)本公司回購、贖回或以其他方式收購任何上述證券、股份、期權、股權等價物、權益或權利的義務。除商業合併協議預期外，並無股東協議、有表決權信託 或本公司作為訂約方或受其約束的其他協議或諒解與本公司任何證券的表決有關，或與此相關而籤立或將會籤立的任何其他交易協議，或因本協議及因此擬進行的交易而可能發生的任何其他交易協議。本公司並無因發行(I)股份或(Ii)根據任何其他認購協議而發行的股份或根據任何其他認購協議將予發行的股份於交易完成時或之前未獲有效豁免或將不會獲豁免的載有反攤薄或類似條文的證券或票據。
2.2.8 假設 第2.1節所載認購人的陳述及保證的準確性，本公司以本認購協議預期的方式向認購人發售及出售股份，不需要根據證券法註冊。
2.2.9 公司已向認購人提供就本公司提出問題的機會，並向認購人提供認購人為決定是否收購股份而要求本公司合理獲得的所有 資料。
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2.2.10 除適用證券法第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)條的取消資格事件外，第 號取消資格事件適用於本公司或據本公司所知的任何公司涵蓋人士(定義見下文)。公司 已在適用的範圍內遵守證券法規則506(E)項下的任何披露義務。“公司受保人”是指證券法第506條第(1)款所列的任何人，就本公司而言，本公司是證券法第506條第(D)(1)款所指的“發行人”。
2.2.11 除 除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的事項外，截至本協議日期，並無(I)在任何政府當局或仲裁員面前待決的訴訟、索償、訴訟或法律程序，或(br}據本公司所知，受到威脅，或(Ii)任何政府當局或仲裁員的判決或任何公開禁制令未獲滿足，或任何政府當局或仲裁人的任何公開禁令對本公司不利。
2.2.12 公司遵守所有適用法律，除非此類不遵守行為不會對公司產生重大不利影響。 截至本協議日期，本公司尚未收到政府實體、交易所或自律組織的任何書面通信，聲稱本公司不遵守、違約或違反任何適用的法律，除非此類不遵守、違約或違規行為單獨或總體上不會對公司造成 重大不利影響。
2.2.13 公司不需要就公司簽署、交付和履行本認購協議(包括但不限於發行認購股份)獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人士 發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但(I)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的文件除外。 (Ii)適用的州證券法要求的備案文件，(Iii)納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)要求的備案文件， (Iv)完成業務合併協議規定的交易所需的備案文件，以及(V)未能獲得的備案文件， 無法獲得的文件 合理地預計未能獲得這些文件將不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響 。
2.2.14 並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的行動，如個別或合共作出不利決定，則合理地預期將對本公司訂立及履行本認購協議項下責任的能力產生重大不利影響 。於本協議日期，本公司並無未履行判決或任何公開禁制令，而該等判決或禁令將個別或整體合理地預期會對本公司訂立及履行本認購協議項下責任的能力產生重大不利影響。
2.2.15 公司不是，也不會在收到股份付款後立即成為《1940年投資公司法》(經修訂) 所指的“投資公司”。
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2.2.16 公司向訂户提供(包括通過委員會的EDGAR系統)真實、正確和完整的每份表格、報告、聲明、時間表、招股説明書、委託書、登記聲明和本認購協議日期前由公司提交給委員會的其他文件(以下簡稱“美國證券交易委員會文件”)的真實、正確和完整的副本，美國證券交易委員會在其各自提交日期 時記錄了這些文件。在所有實質性方面遵守適用於美國證券交易委員會文件的《交易法》的要求，以及據此頒佈並適用於《美國證券交易委員會》文件的證監會規則和條例。截至各自日期，本公司須於本公告日期前向證監會提交的所有美國證券交易委員會文件 在各重大方面均符合證券法和交易法的適用 要求以及據此頒佈的證監會規則和條例。根據交易法提交的美國證券交易委員會文件中，沒有 在提交時包含任何不真實的陳述，或者，如果在本認購協議日期之前進行修改， 截至修改之日，對於那些被修改的披露， 沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，或者根據它們做出陳述的情況 ，遺漏了 其中要求陳述或陳述中所必需的重要事實，而不具有誤導性；只要公司不對公司將提交的關於交易的F-4表格中的登記或與拉沃羅或其任何關聯公司有關的任何其他信息作出此類陳述或擔保，該陳述或信息將被包括在任何美國證券交易委員會文件中或作為文件證物提交。公司已及時提交每一份報告、聲明、時間表、招股説明書, 自公司成立之日起至 日止，公司須向委員會提交的註冊説明書。在歐盟委員會工作人員就 任何美國證券交易委員會文件發出的評議信中，沒有重大懸而未決或未解決的評論。
2.3 新PUBCO的陳述、保證和協議。為促使認購人購買認購股份，新公關於本協議日期及截止日期向認購人作出聲明及保證，並與認購人達成協議，詳情如下：
2.3.1 New Pubco已正式註冊成立，並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的權力及授權擁有、租賃及經營其物業及按目前進行的方式經營其業務，以及訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。
2.3.2 假設訂户在本合同第2.1節中的陳述和公司在第2.2節中的陳述的準確性，新公共公司簽署、交付和履行本認購協議不會(I)與新公共公司的任何條款或規定相沖突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或根據任何契約條款對新公共公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔。 新公共公司為當事一方的抵押、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，或新公共公司受其約束，或新公共公司的任何財產或資產受其約束的抵押、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或文書，合理地預計將對新公共公司根據本認購協議履行其義務的能力產生重大 不利影響(“新公共公司 重大不利影響”)，(Ii)導致違反New pubco組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，這些機構或機構對New pubco或其任何財產具有管轄權，而合理地預期會對New pubco產生重大不利影響。
2.3.3 New pubco或代表其行事的任何人士並無就任何認購股份的要約或出售進行任何一般招攬或一般宣傳，包括證券法下規例D第502(C)節所述的方法 ，且New pubco或任何代表其行事的人士並無以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發售的方式要約認購任何股份，或以違反證券法或任何州證券法的方式進行分派。
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2.3.4 於本認購協議日期及緊接交易前，New pubco的法定股本包括50,000股股份，每股面值1.00美元。除上文所述及企業合併協議外，任何其他已簽署或將予執行的協議，或因本協議及因此擬進行的交易而可能發生的任何其他交易， 並無任何未償還事項，而在本協議日期至交易結束期間，新公共公司不會發行、出售或導致任何(A)新公共公司的股份、 新公共公司的股權或有表決權證券、(B)新公共公司的證券可轉換或可交換新公共公司的股份或其他 股權或有表決權證券，(C)期權，認股權證或其他權利(包括優先購買權)或協議， 新公共公司認購、購買或收購任何個人、實體或其他人士的任何性質的安排或承諾，不論是否或有，以及新公共公司沒有義務發行新公共公司的任何普通股，或新公共公司的任何其他股權或有表決權的證券，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或該等股份或其他股權或有表決權的證券，(D)新公共公司的股權等價物或其他類似權利，或有關新公共公司的股權或其他類似權利，或(E)新公共公司有義務回購、贖回或以其他方式收購任何上述證券、股份、期權、股權等價物、權益或權利。除業務合併協議預期外，新公共公司並無參與或受其約束的股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解，涉及新公共公司的任何證券的表決, 或與此相關或可能因預期的交易而簽署或將執行的任何其他交易協議。New pubco所發行或持有的證券或票據中，並無包含反攤薄條款或類似條款的證券或票據未獲豁免或作廢，而該等豁免或廢止將於交易完成當日或之前因發行未獲或不會被有效豁免的股份而觸發。
2.3.5 除 合理預期不會對新公共公司產生重大不利影響的事項外，自本協議發佈之日起，不存在(I)在任何政府機構或仲裁員面前待決的訴訟、索賠、訴訟或程序，或(br}據新公共公司所知，受到威脅，或(Ii)任何政府機構或仲裁員對新公共公司未履行的判決或任何公開禁令 。
2.3.6 新PUBCO遵守所有適用法律，除非此類不符合規定不會合理地產生新PUBCO重大不利影響。截至本協議日期，New pubco尚未收到政府實體、交易所或自律組織的任何書面通知，聲稱New pubco不遵守或違約或違反任何適用的法律，除非此類不遵守、違約或違規行為單獨或總體不會產生 新pubco實質性的不利影響。
2.3.7 新公共公司不需要獲得與新公共公司簽署、交付和履行本認購協議(包括但不限於發行認購股份)有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人員的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人發出任何通知或進行任何備案或登記，但(I)向委員會提交的文件除外。(Ii)適用的州證券法律規定的申報文件，(Iii)第5節規定的申報文件，(Iv)納斯達克規定的申報文件，(V)根據企業合併協議的規定完成交易所需的申報文件，以及(Vi)如未能取得 文件，則合理地預期不會個別或整體造成新上市公司重大不良影響的申報文件。
2.3.8 沒有任何 經紀人、發起人或其他財務顧問代表New Pubco就本認購協議或本協議預期的交易 採取任何可能對認購人產生任何責任的方式。
3. Settlement Date and Delivery.
3.1. 成交。 本協議預期的認購成交(“成交”)應基本上與交易完成之日同時進行，但 應在交易完成之日及緊接第一個生效時間之前完成。在本公司(或其代表)向訂户發出不少於四(4)個工作日的書面通知(“成交通知”)，表示本公司 合理地期望交易完成的所有條件得到滿足後，訂户應在成交通知中指定的成交日期(“成交日期”)前至少兩(2)個工作日向本公司提交以電匯方式立即可用資金支付的適用購買價格，該價格將由本公司託管，直至成交。向本公司在截止通知中指定的賬户，反對本公司以簿記形式向認購人交付 股票。如果在截止日期沒有成交，公司應立即(但不遲於此後兩(2)個工作日)將適用的收購價格返還給認購人。
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3.2. 互惠 條件關閉。在結案日或之前，有權享有結案利益的一方必須履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件，方可履行結案義務：
3.2.1 No 暫停股份在任何司法管轄區發售或出售或買賣的資格，或為任何該等目的而展開或威脅進行任何法律程序，應已發生，並於收市時繼續有效。
3.2.2 在任何情況下，由或與任何政府當局、法規、規則或條例訂立的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決均不得生效，而任何政府當局、法規、規則或條例禁止或禁止完成本認購協議或交易所預期的交易 ，且該等政府當局不得提起或以書面形式提出尋求施加任何該等限制或禁止的 程序。
3.2.3 根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的所有等待期應已到期或終止。
3.3本公司和新公司關閉前的 條件。公司和新公共公司在收盤時出售和發行股票的義務取決於公司和新公共公司在收盤日期 或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄以下每一項條件：
3.3.1 本認購協議中包含的訂閲者和新公共公司(與公司有關)以及訂閲者和公司(與新公共公司有關)的所有 陳述和保證在作出時和截至 截止日期時在所有重要方面均應真實無誤，而截止日期的完成應構成訂閲者對每個陳述的重申。截至截止日期的 和本認購協議中包含的保證和協議(除非他們在另一個日期明確聲明，在該日期，他們在所有重要方面都應真實和正確)(關於重要性有保留的陳述和保證除外，其中的陳述和保證在所有方面都應是真實的)，其效力和效果就像它們是在該日期和截止日期作出的一樣，但在每種情況下都不會影響交易的完成。
3.3.2 訂户應已在所有重大方面履行、滿足或遵守本認購協議規定訂户在成交時或之前須履行、滿足或遵守的所有協議及契諾。
3.3.3 業務合併協議所載交易完成前的所有 條件均須已獲滿足或獲豁免(但因其性質而只能於交易完成時才能滿足的條件除外，但須受交易完成後該等條件的滿足)。
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3.4.訂户關閉前的 條件 。認購人在成交時購買股票的義務取決於認購人在成交日或成交日之前履行 或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件：
3.4.1 本認購協議中包含的本公司和新普布科的所有陳述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面都應真實無誤，而完成陳述即構成公司對每一種陳述的重申。截至截止日期，本認購協議中包含的保證和協議(除非它們在另一個日期明確聲明，在此情況下，它們應在該日期的所有重要方面真實和正確)( 關於重要性或公司重大不利影響或新公共材料不利影響的有保留的陳述和保證除外，其中陳述和保證在所有方面都應真實)，其效力和效果與在上述日期作出的相同，但在每種情況下均不影響交易的完成。
3.4.2 本認購協議規定本公司及新上市公司須在成交時或之前履行、符合或遵守本認購協議所規定的所有協議及契諾，本公司及新上市公司應已在所有重大方面履行、滿足或遵守。
3.4.3 企業合併協議規定的交易完成前的所有條件應已由根據企業合併協議享有交易利益的一方滿足或放棄(除(X)僅在交易完成時才能滿足的條件外)(包括任何此類條件取決於根據本認購協議和其他認購協議買賣股份的完成)。但須受 該等交易完成時該等條件的滿足或豁免，或(Y)將透過 完成及其他認購協議預期的交易完成而滿足。
3.4.4 未經訂户事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)修改、修改或放棄商業合併協議(與提供給訂户的日期相同)或其任何條款應合理地預期會對訂户根據本認購協議獲得的經濟利益產生重大不利影響。但上述條件不適用於對《企業合併協議》第9.1(H)節的任何修訂、修改或豁免(或其影響)。
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4. Registration Rights.
4.1 New Pubco將在交易完成後三十(30)個日曆日內( “備案日期”)，提交或向證監會提交或向證監會提交登記聲明(“登記聲明”) 登記根據本認購協議由認購人根據本認購協議購入的、符合登記資格的股份(在提交或提交前兩(2)個營業日確定)(“可登記證券”)的轉售(就本條第4節而言，指認購人因SPAC合併而將收到的A類新A類普通股數目)。和New Pubco 應盡其商業上合理的努力，在提交註冊聲明後，在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效 ，但不遲於以下較早的日期：(A)提交日期後的第90個日曆日(如果委員會通知公司它將對註冊聲明進行“審查”)和(B)委員會通知公司(口頭或書面，以較早的為準)將不會對註冊聲明進行“審查” 或不再接受進一步審查的日期(以較早的日期為準)之後的第十個工作日。“生效日期”)；此外，如果New Pubco將可註冊證券包括在註冊聲明中的義務取決於訂閲者向New Pubco提供New Pubco為實現可註冊證券的註冊而合理要求的信息, 和認購人應簽署New pubco可能合理要求的與註冊相關的文件，而這些文件在類似情況下是出售股東的慣例；但該認購人不應因前述規定而被要求籤署任何鎖定或類似協議，或以其他方式受制於轉讓可註冊證券的能力的任何合同限制。 為澄清起見，新上市公司未能在提交日期前提交註冊聲明或在生效日期前生效註冊聲明不應解除新上市公司提交或生效註冊聲明的義務 如本章節4所述。就本節4而言，可註冊證券應包括： 於任何決定日期，新公共公司的股份及任何其他股權證券以股份分拆、股息、分派、資本重組、合併、交換、置換或類似事項或其他方式就股份發行或可發行。在任何情況下，除非證監會要求，否則認購人不得在註冊聲明中被指定為法定承銷商。儘管有上述規定，如果由於適用股東使用證券法第415條轉售股份的限制或其他原因，委員會阻止New pubco將根據《登記聲明》建議登記轉售的任何或全部股份包括在內, (I)該登記聲明須登記轉售相等於監察委員會所準許的最高股份數目的股份數目，及(Ii)登記聲明所指名的每名出售股東的登記股份數目應在所有該等出售股東中按比例減少；在根據證券法規則第415條獲準登記額外股份後，新上市公司應在實際可行的情況下儘快修訂登記聲明或提交新的登記聲明，以登記未包括在初始註冊聲明內的股份，並應在商業上 作出合理努力，使該等修訂或註冊聲明在切實可行範圍內儘快生效。
4.2 At its expense, New PubCo shall:
4.2.1 除 在本協議允許新上市公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間外，使用其商業上合理的努力來保持此類註冊，以及新上市公司確定根據州證券法獲得的對訂户持續有效的任何資格、豁免或合規，並保持適用的註冊聲明 或任何後續擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤或遺漏，直至(I)訂户 停止持有任何可註冊證券，(Ii)根據規則144可不受限制地出售認購人持有的所有可註冊證券的日期 ，包括但不限於根據規則144適用於聯營公司的任何數量和方式的銷售限制，且無需要求New pubco遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息，以及(Iii)自注冊聲明生效日期起兩(2)年。本協議項下要求新公共公司使註冊聲明生效的 期限在本文中稱為“註冊 期限”；
4.2.2 在註冊期間，應盡最大努力在可行的情況下儘快通知訂户：
(A)登記聲明或其任何生效後修正案已生效時的 ；
(B) 應在收到通知或獲悉後，通知委員會發出任何停止令，暫停任何登記聲明的效力，或為此目的啟動任何程序；
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(C) 收到關於暫停在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序；以及
(D)在符合本認購協議規定的前提下，如發生任何需要對任何註冊聲明或招股説明書作出任何更改的事件，以使其中的陳述在該日期不具誤導性，且不遺漏陳述 所需的或使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實(如屬招股説明書，則根據作出該等陳述的情況)。
儘管有任何與本文相反的規定，新公關公司在向訂户通知上述4.2.2節所述事件時，不得向訂户提供有關新公關公司的任何重大非公開信息，除非向訂户提供上述(A)至(D)中所列事件的發生的通知 構成有關新公關公司的重大非公開信息；
4.2.3 在註冊期內，應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何註冊聲明的效力的任何命令；
4.2.4 在註冊期內，一旦發生4.2.2(D)節所述的任何事件，除根據本條例允許新上市公司暫停使用或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間外，新上市公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快準備對該註冊説明書或相關招股説明書的補充文件，或提交任何其他所需文件，以便：在此後交付給其中所包括的可註冊證券的購買人時，該招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，而不具誤導性； 和
4.2.5 在註冊期內，盡其商業上合理的努力，促使所有股票在每個證券交易所或市場上市，如果有，新公共公司的普通股隨後將在該證券交易所或市場上市。
4.3New 儘管本認購協議中有任何相反規定，新PUBCO仍有權推遲或推遲註冊聲明的生效時間 並不時要求認購人不得在註冊聲明下出售或暫停註冊聲明的效力 (I)因為New pubco可能認為有必要(A)在提交新pubco的20-F表格年度報告後準備和提交註冊聲明的生效後修正案，或(B)為了使註冊 聲明不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中包含的聲明不具誤導性所需的重大事實，或(Ii)如果提交，任何註冊聲明的有效性或繼續使用將要求新公共公司 公開披露任何重要的非公開信息，在新公共公司董事會善意確定的情況下，在諮詢新公共公司的律師後，(A)如果沒有提交註冊聲明，則不需要在此時進行披露，(B)新公共公司不公開此類信息具有真正的商業目的，或(C)是否會 對New pubco造成嚴重損害，並且New pubco的大多數董事會因此認為有必要推遲申報，或(Iii)如果此類延遲或暫停是由於、或與任何與新pubco的歷史會計政策變化有關的陳述或溝通 與委員會適用於New pubco或其他會計事項的任何命令、指令、準則、評論或建議有關的，或任何相關的披露或其他事項 (每種情況, 暫停事件)；但是，新公共部門不得在任何十二個月期間延遲或暫停註冊聲明 超過三(3)次，或連續九十(90)個日曆日，或總共一百二十(120)個日曆天。在收到New pubco關於在註冊聲明生效期間發生任何停牌事件的任何書面通知後，如果註冊聲明或相關招股説明書因暫停註冊 事件而包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 鑑於它們是在何種情況下作出的 (在招股説明書的情況下)不具誤導性，認購人同意：(I)它將立即停止根據註冊聲明對 註冊證券的要約和銷售(不包括，為免生疑問，在訂閲者收到更正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂招股説明書副本，並收到任何生效後的修訂已生效的通知 或除非New pubco另行通知其可恢復該等要約及銷售為止，(br})認購人將對New pubco提交的書面通知中包含的任何信息保密。如果New pubco指示，認購人 將向New pubco交付招股説明書，或由認購人自行決定銷燬由認購人擁有的涉及可登記證券的招股説明書的所有副本；但, 交付或銷燬招股説明書所有副本 的義務不適用於(I)要求認購人保留招股説明書副本的範圍，(A)符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)符合真實的預先存在的文件保留政策，或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。
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4.4 The parties agree that:
4.4.1 新上市公司應在法律允許的範圍內，賠償訂户(在登記聲明中規定的賣方範圍內)、其高級管理人員、董事、代理人和控制該訂户的每個人(按證券法第15節或交易法第20節的含義)不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和合理且有據可查的費用和費用的損害(包括但不限於，一(1)家律師事務所的任何合理且有記錄的外部律師費(統稱為“損失”)，因任何註冊聲明(或通過引用併入其中)中包含的任何不真實或被指控的不真實的重大事實陳述而產生或基於該陳述而產生的，包含在任何註冊説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補編中的招股説明書，或因或與任何遺漏或指稱的遺漏而引起或有關的遺漏或指稱遺漏(就招股章程或招股章程或其附錄的格式 而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，除非該等資料是由認購人或其代表以書面向New pubco提供的任何資料所導致或所包含者，或認購人從該等資料中明確遺漏了一項重大事實。但是，如果未經新公共公司同意(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)，則本條款4.4中包含的賠償不適用於為解決任何損失而支付的金額。, 新公關公司也不對因以下違規行為而產生的任何損失承擔責任：(Br)因依賴訂户提供的書面信息或與訂户提供的書面信息相符而發生的違規行為； (B)由於該人未能及時交付或導致交付新公關公司提供的招股説明書；(C)由於任何人或代表任何人以未經新公關公司書面授權的“自由寫作招股説明書” (定義見《證券法》第405條)進行要約或銷售，或(D)與 訂户或其代表違反本協議第4.3節而進行的任何要約或銷售有關。新PUBCO應及時將新PUBCO知悉的、因本條款4.4.1所考慮的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知訂户。
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4.4.2 在訂閲者參與的任何註冊聲明中，訂閲者應以書面形式向新公共公司提供(或安排提供)新公共公司合理要求在任何此類註冊聲明或招股説明書中使用的信息，訂閲者同意在法律允許的範圍內，分別而不是與其他認購協議的任何一方一起，對新公共公司、其董事、高級管理人員、代理人和控制New pubco(證券法第15節和交易法第20節的含義)的每個人，使其免受因任何註冊説明書、招股説明書或其任何修改或補充中所包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生或基於的任何和所有損失 ，或因遺漏其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實而產生的或與之相關的 (在招股説明書或招股説明書或其補充的情況下)，鑑於作出該等陳述或誓章的情況)並無誤導性，但只限於該不真實陳述或遺漏載於(或如屬遺漏)由該登記人或其代表以書面明確提供以供其使用的任何資料或誓章內；但是，如果未經認購人同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，則本第4.4節中包含的賠償不適用於為解決任何損失而支付的金額。儘管本協議有任何相反規定 , 在任何情況下，認購人的責任不得超過認購人在出售根據本認購協議購買的股份時收到的淨收益的美元金額 ，從而產生該賠償義務 。
4.4.3 本合同中任何有權獲得賠償的人應(1)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(條件是未能及時發出通知不得損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利 ，但不得損害賠償方的利益)和(2)允許該賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。選擇不承擔索賠辯護的補償方不應 有義務為該補償方就該索賠向所有受補償方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的法律顧問的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠存在利益衝突。未經被補償方同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，任何補償方不得, 同意作出任何判決 或達成任何和解，而該和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等金錢是由賠償一方根據和解條款支付的)，或和解包括聲明或承認受賠償一方的過錯和責任，或不包括無條件條款，即索賠人或原告免除受賠償一方對該索賠或訴訟的所有責任。
4.4.4 本認購協議項下規定的賠償將保持十足效力及作用，不論受彌償一方或其代表進行任何調查，並在根據本認購協議購買的股份轉讓後仍然有效。
5. 終止。 本認購協議將終止，且無效，不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務應終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任，以(I)企業合併協議根據其條款有效終止的 日期和時間中較早的日期和時間為準，(Ii)經雙方共同書面同意終止本認購協議，或(Iii)在外部日期(如《企業合併協議》所界定)終止；但前提是，在符合8節規定的限制的情況下，本協議中的任何規定都不會免除任何一方在終止之前對本協議的任何故意違反行為的責任，並且每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因此類違反行為而產生的損失、責任或損害。公司應在企業合併協議終止後，合理地及時通知訂閲者。
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6. Miscellaneous.
6.1. 進一步保證；可靠性；其他信息。
6.1.1 認購人及本公司的每位 均須採取或安排採取一切行動，並按此處所述的條款及條件作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以完成本認購協議擬進行的交易。
6.1.2 訂户 確認公司、新PUBCO、拉沃羅和其他公司(包括配售代理)將依賴訂户在本認購協議中作出的確認、諒解、協議、陳述和保證。在 收盤前，如果本協議中所載的任何確認、諒解、協議、陳述和保證在所有重要方面不再準確，訂户同意立即通知本公司和Lavoro。認購人、本公司、New pubco、Lavoro 和配售代理均有權依賴本認購協議，並被不可撤銷地授權在與本認購協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本認購協議或其副本。
6.1.3 公司可要求認購人提供公司認為必要的額外信息，以評估認購人獲得股份的資格，認購人應提供合理要求的信息，在每種情況下，均應在認購人擁有和控制的範圍內或以其他方式隨時可供認購人獲得；但本公司和New pubco同意對訂户提供的任何此類信息保密，除非適用法律、規則、法規或與任何法律程序或監管要求有關的要求。訂户確認，公司和新公共公司可以 向美國證券交易委員會提交本認購協議的副本，作為公司和新公共公司的當前報告或定期報告或註冊聲明的附件。
6.2New 費用。 本協議各方應自行支付與本認購協議和本協議中計劃進行的交易相關的所有費用(不言而喻，與註冊聲明相關的所有費用均由4節規定的範圍內的新公共公司承擔)。
6.3. 通知。 本協議項下要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜承運人通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，應視為已發出並已收到(I)當面送達時，(Ii)發送時，如果通過電子郵件發送，則不存在郵件無法送達或其他拒絕通知，或(Iii)郵寄日期後三(3)個工作日，寄往以下地址或該人在下文中可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址：
(I) ，如 發送給訂户，發送至本合同簽署頁上所列的一個或多個地址；
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(ii) if to the Company, to:
TPB收購公司I
萊特曼大道1號
A3-1套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94129
注意：大衞·弗裏德伯格
Email: [***]
[***]
將所需副本(該副本不構成通知)發送給：
Cooley LLP
3、恩巴卡迪羅中鋒，20分這是 地板
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：蕾切爾·普羅菲特，彼得·伯恩，克里斯汀·範德帕斯
Email: [***]
[***]
[***]
(iii) if to New PubCo, to:
拉沃羅有限公司(Lavoro Limited)卡多佐·德梅洛醫生，1450號，5樓，501號辦公室
聖保羅-SP，04548-005，巴西
注意：勞倫斯·貝爾特羅·戈麥斯
電子郵件：[***]
將所需的副本(副本不構成通知)發送給：
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
注意：曼努埃爾·加西亞茲
電子郵件：[***]
6.4. 整個 協議。本認購協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前協議、諒解、 書面和口頭陳述和保證，包括與本協議標的相關的任何承諾書。
6.5 修改 和修改。不得對本認購協議進行修訂、修改或補充，除非通過由尋求強制執行此類修訂、修改或補充的一方簽署的書面文書(在需要新公共部門同意的情況下，也由Lavoro簽署)。
6.6 豁免 和異議。只有有權享受本認購協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，方可放棄本認購協議的條款和條款，或同意其離開該協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本認購協議的任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續放棄或同意。
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6.7New 轉讓。 未經本公司和New Pubco事先書面同意，不得轉讓或轉讓本認購協議或本認購協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務(包括認購者購買股份的權利)；但條件是，認購人在本協議項下的權利和義務可轉讓給(I)認購人的任何關聯公司或經理(視情況而定)、(Ii)由與認購人相同的投資經理管理的一個或多個基金或賬户，而無需事先徵得本公司和New pubco的同意，或(Iii)由New pubco和本公司就認購人的任何辛迪加或類似安排以書面形式批准的任何人(此類批准不得被無理扣留或推遲)，但受讓人必須以書面形式同意受本協議條款約束，一旦認購人轉讓，受讓人即成為本協議項下的認購人，並享有權利和義務，並被視為在轉讓的範圍內作出本協議規定的認購人的陳述和擔保；此外，任何轉讓均不解除出讓方在本協議項下的任何義務，包括對與認購人相同的投資經理管理的任何基金或賬户的任何轉讓。
利益。 本認購協議對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、 繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，且符合這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。除第6.8節最後一句或本協議另有規定外，本認購協議不得向本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人授予權利或補救。
6.9 管理 法律。本認購協議以及因本協議和交易的完成而引起的任何訴訟、訴訟、爭議、爭議或索賠，或本協議的有效性、解釋、違約或終止和交易的完成， 應受開曼羣島國內法律的管轄和解釋，而不受開曼羣島國內法律的管轄和解釋，而不受開曼羣島適用的法律衝突原則的管轄。
6.10 同意管轄權；放棄陪審團審判。每一方都不可撤銷地同意美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院的專屬管轄權和地點，在每個案件中，位於紐約市和紐約州的法院，在每個案件中，都與基於或產生於本協議、其他交易協議和交易完成的任何事項有關，同意可以紐約州法律為該人 授權的任何方式向他們送達法律程序文件，並放棄和契諾不主張或抗辯否則他們可能不得不以這種方式送達法律程序文件 的任何異議。作為第三方受益人主張權利的每一方當事人和任何主張權利的人只有在下列情況下方可這樣做：(br}放棄，且不得在任何法律糾紛中作為辯護主張：(I)此人本人因任何原因不受上述法院的管轄；(Ii)此類法律程序不得在上述法院提起或無法維持；(Iii)此人的財產豁免或免於執行；(Iv)此等法律程序是在不方便的法院提起的；或者(V)該訴訟的地點不適當。每一方和作為第三方受益人主張權利的任何人特此同意， 不在上述法院以外的任何法院提起或提起任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟，也不 向上述法院以外的任何法院提出任何動議或採取任何其他行動，試圖或意圖導致將任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟移交或撤銷, 無論是以論壇不便為由，還是以其他理由。各方特此 同意以紐約州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件，並進一步同意通過保證隔夜遞送的國家認可的夜間快遞服務，或通過掛號或掛號信、回執 要求的地址，按照6.3節規定的地址送達程序文件。儘管6.9節有前述規定，但任何一方均可僅出於執行上述法院之一發布的命令或判決的目的而在上述法院以外的其他法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。在不能放棄的適用法律要求 所禁止的範圍內，每一方當事人和任何主張作為第三方受益人的權利的人只有在以下情況下才可以這樣做：他、她或其不可撤銷且無條件地放棄在與本協議、每項其他交易協議和交易的完成有關的任何法律糾紛中主張的任何索賠或反索賠的陪審團審判權利，無論是現在存在的還是以後發生的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的，則任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人不得在此類法律糾紛中主張因本協議、其他交易協議和交易的完成而引起或與之相關的非強制性 反索賠。 此外，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。
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6.11 可分割性。 如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，則認購協議的其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續有效。
6.12 不放棄權利、權力和補救。本協議一方未能或延遲行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該方的任何此等權利、權力或補救措施。 本認購協議一方單獨或部分行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此等權利、權力或補救措施，均不排除該方放棄或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。對本認購協議中未明確要求的一方發出的任何通知或要求，均不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求 ，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下對任何其他或進一步行動的權利，而無需 該通知或要求。
6.13特定於 的 性能。雙方同意，如果未履行本認購協議，或未按照本認購協議的具體條款完成交易，或違反本認購協議，雙方都將遭受不可彌補的損害， 金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補任何此類損害。據此，協議各方均有權獲得衡平法救濟，包括一項或多項禁令的形式，以防止違反或威脅違反本認購協議，並根據6.9節的規定在具有管轄權的適當法院執行本認購協議的條款和規定，這是本協議任何一方在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救 之外的權利。具體強制執行的權利應包括本公司和New pubco有權促使訂閲者按照本認購協議中規定的條款及條件和限制完成本認購協議中擬進行的交易。雙方還同意(I)放棄與任何此類衡平法救濟相關的任何擔保或郵寄保證金的要求，(Ii)不斷言根據本條款6.13的具體強制執行救濟是不可執行、無效的， 違反適用法律或因任何原因不公平，以及(Iii)放棄針對特定履約的任何訴訟中的任何抗辯， 包括抗辯，即在法律上的救濟是足夠的。雙方承認並同意，本條款6.13 是本協議所擬進行的交易不可分割的一部分，不具有該權利, 本協議雙方不會簽訂本訂閲協議 。
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6.14陳述和保證的 存續 。雙方在本認購協議或本協議所規定或預期的任何其他協議、證書或文書中作出的所有陳述和保證應在截止日期後繼續有效，直至 根據適用法律或其各自條款的任何訴訟時效到期為止(如果期限較短)。為免生疑問，如因任何原因交易未能在交易完成前完成，本協議所述各方的所有陳述、保證、契諾和協議在交易完成後仍然有效。
6.15 沒有 經紀人或查找者。除配售代理(已受聘於本公司與本次認購相關的事宜)外， 本協議各方均聲明並向另一方保證，沒有任何經紀人、發現者或其他財務顧問代表其 就本認購協議或本協議擬進行的交易而採取任何行動，從而對本協議另一方產生任何責任 。本合同雙方同意賠償另一方，使其免受任何聲稱受僱於該當事人或代表該代理人的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人的任何索賠或要求佣金或其他賠償，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。
6.16 標題 和標題。本認購協議各分項的標題和標題僅供參考 ，不得以任何方式修改或影響本認購協議任何條款或條款的含義或解釋。
6.17 副本。 本認購協議可簽署為一個或多個副本，當所有副本合併在一起時，將被視為同一協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但應理解，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。
6.18 Construction. The words “包括,” “包括,” and “包括“將被視為後跟 ”不受限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他 性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。 單詞“本訂閲協議,” “此處,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“，類似含義的詞語指的是本認購協議的整體，而不是任何特定的 子部分，除非明確限制。本協議雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定， 該當事人未違反的與同一標的有關的另一陳述、保證或約定的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或約定的事實。
6.19 互助 起草。本認購協議是認購人與本公司的共同產品，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。
7. 披露。 認購人在此確認本認購協議的條款將由公司在本認購協議日期或之後提交給委員會的8-K表格的最新報告中披露，本認購協議的表格將作為其證據提交給委員會。
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8. 信託 賬户豁免。認購人確認本公司為空白支票公司，有權進行涉及本公司與一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似的業務合併。認購人 進一步確認，如本公司於2021年8月10日首次公開招股的招股説明書所述(招股説明書“)可在www.sec.gov上查閲，本公司的幾乎所有資產由本公司首次公開發售所得的現金 及其證券的非公開配售所得款項組成，而實質上所有該等所得款項已存入信託賬户(”信託賬户“)，供本公司、其公眾股東及本公司首次公開發售的承銷商受益。除信託賬户中的資金所賺取的利息可用於支付公司的納税義務外，信託賬户中的現金僅可用於招股説明書中規定的用途。鑑於公司簽訂了本認購協議，認購人代表其本人及其代表，不可撤銷地放棄他們在信託賬户中或未來可能擁有或可能擁有的任何權利、所有權和權益，或任何形式的索賠，並同意不因本認購協議而向信託賬户尋求追索權，並同意不向信託賬户尋求追索權。
[簽名頁如下]
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茲證明，自下述日期起，本公司、New Pubco和認購人 均已簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議。
| 城規會收購公司I | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | 大衞·弗裏德伯格 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[簽名 訂閲協議頁面]
| 拉沃羅有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | Daniel·菲斯伯格 | |
| 標題： | 董事 | |
| 發信人： | ||
| 姓名： | 彼得·埃斯特曼 | |
| 標題： | 董事 |
[簽名 訂閲協議頁面]
| 訂閲者： | ||||
| 訂閲者簽名： | 聯名認購人簽署(如適用)： | |||
| 發信人： | 發信人： | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 標題： | 標題： | |||
| 日期： | ||||
| 訂户名稱： | 聯名認購人姓名或名稱(如適用)： | |||
| (請打印。請註明簽署人的姓名和身份) | (請打印。請註明簽署人的姓名和身份) | |||
| 證券須予登記的名稱 | ||||
| (如果與上面直接列出的訂户名稱不同)： | ||||
| 電子郵件地址： | ||||
| 如果有共同投資者，請勾選其中一項： | ||||
| ·享有生存權的聯權共有人 | ||||
| ？共用租户 | ||||
| --社區財產 | ||||
| 用户的EIN： | 聯合訂户的EIN： | |||
| 營業地址-街道： | 郵寄地址-街道(如果不同)： | |||
| 城市、州、郵政編碼： | 城市、州、郵政編碼： | |||
| 注意： | 注意： | |||
| 電話號碼： | 電話號碼： | |||
| 傳真號碼： | 傳真號碼： | |||
| 認購中發行的股份 ： | ||
| 適用的 購買價格：$。 |
您必須通過電匯的方式向公司在結算通知中指定的賬户支付適用的購買價格，可立即使用的資金為美元 美元，由第三方託管，直至交易結束為止。
[簽名 訂閲協議頁面]
附表A
訂閲者資格代表
| A. | 合格機構買家狀態 (請勾選適用小節)： |
| 1. | ¨ We are a “qualified institutional buyer” (as defined in Rule 144A under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) (a “QIB”)). |
| 2. | ？我們是作為一個或多個投資者賬户的受託機構或代理人來認購股票的，而這些賬户的每個所有者都是QIB。 |
*** OR ***
| B. | 認可投資者身份(如果適用，請勾選該框)： |
| 1. | ？我們是“認可投資者”(根據證券法規則501(A)的含義)，或所有股權持有人都是符合證券法規則501(A)含義的認可投資者的實體，並已在下面的 頁上相應的方框中打上標記並縮寫，表明我們有資格成為“認可投資者”的條款。 |
| 2. | ？我們不是自然人。 |
*** AND ***
| C. | 關聯狀態 (請勾選適用框)訂閲者： |
| ¨ | 是： |
| ¨ | 不是： |
公司的“聯屬公司”(根據證券法第144條的定義)或代表公司的聯屬公司行事。
此頁應由
訂閲者填寫
並構成認購協議的一部分。
規則501(A)在相關部分規定，機構“認可投資者”是指在向其出售證券時，屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。認購人已通過標記 並在下面相應的方框中首字母縮寫表示，以下條款適用於認購人，相應地，認購人 有資格成為機構“認可投資者”。
| ¨ | 《證券法》第3(A)(2)節所界定的任何銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論是以其個人或受託人身份行事； |
| ¨ | 依據經修訂的1934年《證券交易法》第15條註冊的任何經紀或交易商； |
| ¨ | 證券法第2(A)(13)節所界定的任何保險公司； |
| ¨ | 根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的任何投資公司或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的商業發展公司； |
| ¨ | 由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，如果此類計劃的總資產超過5,000,000美元； |
| ¨ | 《1974年僱員退休收入保障法》所指的任何僱員福利計劃， 如果由銀行、保險公司或註冊投資顧問作出投資決定，或如果該計劃的總資產超過5,000,000美元； |
| ¨ | 國內税法第501(C)(3)節所述的任何公司、類似的商業信託、合夥企業或任何組織，其總資產超過5,000,000美元； 或 |
| ¨ | 發行或出售證券的發行人的任何董事、高管或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事、高管或普通合夥人； |
| ¨ | 個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的自然人。為了計算自然人的淨資產：(A)該人的主要住所不應被列為資產；(B)由個人的主要住所擔保的債務 ，不應作為負債計入負債，該負債不應計入負債(但如果在出售證券時未償還的債務數額超過該時間前六十(60)天未償還的數額，則超出的數額應作為負債計入負債)；以及(C)該人的主要住所擔保的債務超過出售證券時該主要住所的估計公平市價，應作為負債計入； |
| ¨ | 最近兩年個人收入每年超過20萬美元，或者與其配偶的共同收入每年超過30萬美元，並有合理預期在本年度達到相同收入水平的自然人； |
| ¨ | 總資產超過5,000,000美元的任何信託，而該信託並非為收購所發行證券的特定目的而成立，其購買是由D條例230.506(B)(2)(2)節所述的老謀深算的人指示的； |
| ¨ | 所有股權所有者都是“認可投資者”的任何實體； |
| ¨ | 任何自然人，持有美國證券交易委員會指定的經認可的教育機構頒發的一種或多種專業認證或稱號或資格證書或資格證書，如普通證券 代表執照(系列7)、私募證券發行代表執照(系列82)和投資顧問 代表執照(系列65)； |
| ¨ | 根據1940年《投資顧問法》第202(A)(11)(G)-1條所界定的任何“家族理財室”，如並非為投資發行人而成立的，其管理的資產超過5,000,000美元，且其預期投資是由在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人指示的，以致該家族理財室有能力評估預期投資的 優點和風險；或 |
| ¨ | 家族理財室根據1940年《投資顧問法》的第202(A)(11)(G)-1條所界定的“家族客户”，其對發行人的預期投資是由該家族理財室指導的，且該家族理財室是指(I)管理的資產超過5,000,000美元，(Ii)不是為投資發行人的特定目的而成立的，以及(Iii)其對發行人的預期投資由一位在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人士指導，以致該家族理財室 能夠評估該等預期投資的優點和風險。 |