附件10.2

禁售協議

本禁售協議(本《協議》)於2022年9月14日由開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Lavoro Limited、開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“新公共公司”)、開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“SPAC”)、 和在本合同簽名頁上列在“股權持有人”項下的每一方簽字方(每一方為一名“股權持有人”)。

鑑於在簽署本協議的同時，本協議雙方和某些其他各方簽訂了企業合併協議(該協議可能不時被修改、補充或以其他方式修改，稱為《企業合併協議》)；

鑑於與《企業合併協議》有關，本協議雙方希望訂立本協議，根據該協議，禁售股(見下文定義)將受本協議所述轉讓和處置的限制。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所包含的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：

第1節.         定義。 本文中使用和未定義的大寫術語應與《企業合併協議》中賦予它們的含義相同。

(A)            “關聯方” 應具有修訂後的1933年證券法第405條規定的含義。

(B)            “協議” 具有序言中規定的含義。

(C)            “公司” 具有序言中規定的含義。

(D)            “股權持有人”具有序言中規定的含義。

(E)            “直系親屬”是指適用一方的配偶、家庭伴侶、子女、孫輩或其他直系後裔(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹。

(F)            “清算事件”是指涉及新公共公司的清算、合併、股本交換、重組、出售所有或幾乎所有資產或其他類似交易，新公共公司股票的持有者將有權在交易完成後將其新公共公司股票交換為現金、證券或其他財產。

(G)            “禁售期”是指自截止日期起至(I)股權持有人及其各自的許可受讓人持有的禁售股的25%，即截止日期後180天，(Ii)股權持有人及其各自的許可受讓人另外持有25%的禁售股(即總計50%的禁售股)的期間，截止日期後一(1)年的日期，(Iii)股權持有人及其各自允許受讓人持有的額外25%的禁售股(即總計75%的禁售股)，即截止日期後十八(18)個月的日期，以及(Iv)股權持有人及其各自的許可受讓人持有的額外25%的禁售股 (即總計100%的禁售股)，截止日期後兩(2)年後的 日期。

(H)            “鎖定 股”是指股權持有人在緊接合並完成後的最後 日合計持有的新上市公司普通股(任何管道股除外)。

(I)            “New{br]pubco”具有序言中所給出的含義。

(J)             “當事人” 具有序言中規定的含義。

(K)            “允許受讓人”是指根據第2(B)條允許股權持有人在禁售期 屆滿前轉讓禁售股的任何人。

(L)             “個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織、實體或政府實體。

(M)            “PIPE 股份”是指PIPE投資公司購買的新的PUBCO普通股。

(N)            “禁止轉讓”具有第2(C)節規定的含義。

(O)            “spac” 具有序言中規定的含義。

(P)            “轉讓” 是指(I)直接或間接轉讓、要約出售、合同或任何出售協議、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或直接或間接處置的任何協議，或建立或增加看跌期權或清算，或減少交易法第16節所指的看漲期權等值頭寸或減少 交易所法案第16節和據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的看漲期權等值頭寸，涉及：(Ii)訂立直接或間接將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，無論任何此類交易將通過交付此類證券、現金或其他方式進行。或(Iii)公開宣佈擬進行第(I)或(Ii)款所列任何交易的意向。

Section 2.         Lock-Up.

(A)            在禁售期內，各股權持有人分別(且非共同及個別)同意不(I)轉讓其禁售股，(Ii)訂立任何期權、認股權證、購買權或其他可能(單獨或與一項或多項事件有關)的期權、認股權證、購買權或其他合約，但獲得SPAC事先書面同意的除外(由其自行決定是否給予該等同意)。發展(br}或事件(包括滿足或放棄任何先決條件))要求股權持有人轉讓其任何禁售股，或(Iii)採取任何行動以推進前述條款(I)或(Ii)所述的任何事項，但須受下列條款及第2(B)節的規限。

(B)儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，上述限制不應禁止轉讓：(I)如果該股權持有人 不是個人或信託，(A)向其任何高級職員或董事、其任何高級職員或董事、其任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員，或向該等股權持有人的任何成員、 投資者、合夥人或股東或其任何附屬公司的任何家庭成員，或由該等人士或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；或(B)同意在禁售期內從該股權持有人購買禁售股的任何第三方，且該第三方同意在此類轉讓發生之前受本協議約束，並將其作為發生此類轉讓的條件；(Ii)如果該股權持有人是個人或信託，(A)根據個人去世後的繼承法和分配法，(B)根據限定家庭關係令，(C)授予該股權持有人的直系親屬的任何成員，或(D)為使該股權持有人或該股權持有人的直系親屬、該個人的關聯公司或慈善組織直接或間接受益的任何信託；但是，就前述第(I)和 (Ii)條而言，該股權持有人應並應促使其禁售股的任何受讓人以令SPAC合理滿意的形式和實質達成書面協議，同意在轉讓發生之前受本協議約束，並作為條件 ，並且該受讓人應在符合適用於轉讓股權持有人的本協議規定的情況下接收和持有禁售股。, 除根據本協議的條款外，不得進一步轉讓該等禁售股；及(Iii)在本公司內幕交易政策許可的範圍內，自交易完成後第181天起，將新公共公司普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為新公共公司普通股的任何其他證券質押予金融機構，包括由金融機構執行任何該等質押。

(C)            如果 違反或違反本協議條款進行或試圖進行任何轉讓(“禁止轉讓”)，則該所謂的禁止轉讓無效。從頭開始，無論出於何種目的，New pubco將拒絕承認任何據稱的禁售股受讓人為New pubco的股權持有人之一。

(D)            如果， 在收盤和清算事件之間，由於任何股息、拆分、重新分類、資本重組、股票拆分、合併或交換，或任何影響已發行新公共公司股票的類似交易，已發行的新公共公司股票應變更為不同數量的新公共公司股票 或不同類別的新公共公司股票，則本文所載基於新公共公司股票數量的任何數量、價值(包括美元價值)或 金額將根據該等股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或任何類似交易。根據本第2(D)條進行的任何調整應 於該股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或換股或任何類似交易生效的日期和時間生效。為免生疑問，根據《企業合併協議》擬進行的交易，任何單位或股份的變動不得構成股息、拆分、重新分類、 股份資本重組、拆分、合併或交換，或需要公平調整的類似交易。

(E)            本協議規定的限制不應限制股權持有人在禁售期內作為新普布科股東行使該等股權持有人權利的權利，包括投票表決任何禁售股的權利。

第3節.         終止。 本協議在股權持有人簽署和交付本協議時對其具有約束力，但本協議僅在交易結束時生效。儘管本協議有任何相反規定，但如果企業合併協議在交易結束前根據其條款終止，則本協議及雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，不再具有任何效力或效力。如果交易結束，則本協議中除第3款和第8款以外的其他條款將於以下兩個日期中第一個發生時終止且不再具有效力或效力：(I)清算事件發生之日和(Ii)所有禁售股不再受第2(A)款規定的禁售期限制的日期。

第4節.         特定的 執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方還同意，各方應 有權尋求具體履行本協議條款，並立即尋求禁令救濟和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，而無需證明作為補救措施的金錢損害賠償不足，也無需擔保或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。每一方在此承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償，可能很難獲得適當的替代履行，禁令救濟和/或具體履行不會給雙方帶來不必要的困難。 每一方在此進一步承認，本協議規定的任何其他補救措施的存在不會減少具體履行本協議項下義務或任何其他禁令救濟的可能性。每一方在此進一步同意，如果任何其他方要求具體履行或禁令救濟的任何訴訟，甲方不會以金錢損害賠償足夠或任何其他理由為理由而斷言法律救濟或其他補救措施 足夠，或不應因此類違約或違規行為而 獲得具體履行或禁令救濟。

第5節.         完整的 協議。本協議和其他交易協議共同構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間關於本協議標的的所有先前的諒解、協議或陳述，包括書面和口頭的。

第6節.         放棄。 除本協議另有明確規定外，任何一方在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何延誤、失敗或放棄，以及任何此類權利或補救措施的部分或單一行使，都不會限制、排除、取消、放棄或以其他方式影響此類權利或補救措施，也不會限制、阻止、損害或放棄進一步行使此類權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施。就本協議而言，任何 或所有各方之間的交易過程不應視為放棄本協議的權利或補救措施。此處提供的權利和補救措施是適用法律要求提供的任何權利或補救措施的排他性，而非累積性。除 締約方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何規定，否則不得放棄本協議中預期的條款。

第7節.         通知。 與本協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應根據《企業合併協議》第12.1節的條款發送或發出至適用方的主要營業地。向任何股權持有人發出的任何通知應寄往本協議簽字頁上規定的地址。

Section 8.         Miscellaneous.

(A)            管轄法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。《企業合併協議》第12.7節和第12.8節通過引用併入本文，作必要的變通。

(B)           可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制或其適用被認定為非法， 根據任何現行或未來的法律要求，該條款無效或不可執行：(A)此類條款將完全可分割；(B)本協議將被解釋和執行，如同此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(C)本協議的其餘條款將保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其中斷的影響；和(D)將自動添加法律、有效和可執行的條款作為本協議的一部分，作為本協議的一部分，與可能的此類非法、無效或不可執行的條款類似。

(C)           副本。 本協議、交易協議和與交易相關的每份其他文件及其完成可在一個或多個副本中籤署，所有副本應被視為同一份文件，並在各方簽署一個或多個副本並交付給其他各方時生效，應理解為所有各方不需要簽署相同的副本。將一方當事人執行的對方當事人以電子方式傳送給其他當事人的律師，應視為符合上一句的要求。

(D)           標題和標題。本協議中的標題、標題和目錄僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(E)           轉讓； 繼承人和受讓人；沒有第三方權利。未經其他各方事先書面批准，本協議任何一方不得直接或間接轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過法律實施。 除前述語句外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並對其產生影響，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救措施。違反本規定進行的任何據稱的轉讓或授權均屬無效，沒有任何效力或效果。

(F)            進一步 保證。本協議各方應簽署並交付必要或合乎需要的附加文件，以實現本協議所設想的交易。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

[鎖定協議的簽名頁]

[鎖定協議的簽名頁]

[鎖定協議的簽名頁]

股權持有人：

[鎖定協議的簽名頁]