附件10.1
投票和支持協議
本投票及支持協議 (本“協議”)於2022年9月14日(“生效日期”)由Lavoro有限公司(一間在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“New pubco”))、 一間在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)、 TPB Acquisition Corp.I(一間在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“SPAC”))訂立及簽訂。以及 本合同附表A所列的每一方作為股權持有人(定義見下文)(每一方均為“股權持有人”，統稱為“股權持有人”)。New Pubco、本公司、SPAC和 股權持有人中的每一方在本文中將單獨稱為“一方”，並統稱為“一方”。
鑑於，每個股權持有人 是附表A中其名稱旁邊所列公司股份(“股權”)的合法和實益擁有人；
鑑於在簽署本協議的同時，本公司與其他某些方簽訂了企業合併協議(可不時修改、補充或以其他方式修改的《企業合併協議》；使用的大寫術語應具有企業合併協議中該等術語的含義)。
鑑於 股權持有人將直接或間接獲得與業務合併協議預期的交易相關的利益，並作為SPAC和New pubco同意進行和完成業務合併協議預期的交易的重要誘因，各股權持有人同意訂立本協議，並受本協議所載協議、契約和義務的約束；以及
鑑於，雙方確認並同意，如果股權持有人沒有簽訂本協議並同意受本協議所載協議、契諾和義務的約束，SPAC和New pubco就不會訂立並同意完成業務合併協議所設想的交易 。
因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
義務
1.1. Shareholder Approval.
| a) | 在本協議生效日期後，在任何情況下，在第一個生效時間之前，各股權持有人應立即採取或促使採取任何必要或可取的行動，以使該股權持有人以本公司股東的身份批准企業合併協議(下稱“公司批准”)所擬進行的交易。 |
| b) | 在不限制前述規定的一般性的前提下，為推進上述規定，在本協議有效期內，為獲得公司批准，各股權持有人以其本人及任何全資子公司的名義(視情況而定)同意出席任何會議和表決(親自或委託代表)，或以書面同意或決議同意就股權(I)贊成並採納業務合併協議的任何行動。交易 協議及其預期的交易，(Ii)企業合併協議中所述的其他事項， 公司履行其義務所需的交易協議及由此預期的交易，及(Iii)反對：(A)任何公司業務合併及任何及所有其他建議(1)可合理預期延遲或削弱本公司完成業務合併協議或任何交易協議擬進行的交易的能力，或(2)與業務合併協議、任何交易協議及擬進行的交易構成競爭或實質上不一致的交易，或(B)涉及本公司或其任何附屬公司的任何其他行動、建議、交易或 協議，而該等行動、建議、交易或協議旨在或可合理預期防止，妨礙、幹擾、延遲、推遲或在任何重大方面對業務合併協議或任何交易協議所擬進行的交易造成不利影響，或合理地預期會導致(X)違反本公司在業務合併協議或任何交易協議中的任何陳述、保證、契約、義務或協議, 或(Y)本公司在業務合併協議或任何交易協議下的責任未能履行的任何條件 。 |
| c) | 各股權持有人同意，除非本公司就業務合併協議、交易協議或擬進行的交易特別提出要求，否則不會將任何股權交存於有表決權信託基金內，亦不會安排其聯營公司將任何股權交存於有表決權信託基金內，或使任何股權受任何有關該等股權投票的安排或協議所規限。 |
| d) | 各股權持有人同意(I)不在任何時間就合併、協議、其他交易協議及擬進行的交易行使任何持不同政見者的權利或根據適用法律規定的評估權利，以及(Ii)不開始或參與與本協議或業務合併協議的談判、執行或交付有關的任何索賠、衍生或其他索賠 本公司、SPAC、新公共或其各自的任何附屬公司{br>或完成合並或由此擬進行的其他交易，包括任何 索賠，或試圖強制執行本協議的任何條款，或(B)指控本公司或新公共公司的董事會或類似管理機構違反與合併、協議、其他交易協議和擬進行的交易有關的任何受託責任。為免生疑問，本段 不得直接或間接適用於或解釋為適用於(X)股權持有人在A&R登記權協議下的權利或義務，或(Y)直接或間接行使企業合併協議下的任何權利，包括根據企業合併協議第10.1(G)節的權利。 |
1.3. 進一步 保證。在本協議有效期內，各股權持有人同意，除非本協議或企業合併協議另有明文規定，否則各股權持有人不得采取任何可合理預期的行動，以阻止、阻礙、幹擾或對任何股權持有人、本公司履行本協議及/或企業合併協議項下義務的能力產生不利影響。各股權持有人在此同意迅速簽署及交付所有其他協議、文件或文書，採取或促使採取一切行動，並提供或安排提供SPAC及本公司就業務合併協議或本協議預期進行的交易而合理決定的一切必要或適宜的額外資料或其他資料。
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1.4. 終止現有股東協議 。各股權持有人及本公司同意，即使任何該等協議有任何相反規定，(I)本協議附表B所載各項協議將自動終止，且不再有任何效力及效力(包括根據其條款在終止後仍有效的任何該等協議的任何條文)，並受該協議終止的約束及條件；及(Ii)終止後，本公司或其任何聯屬公司將不再根據或就每項該等協議承擔任何進一步的義務或責任。在不限制上述規定的情況下，作為附表B所列協議一方的每個股權持有人在此明確且不可撤銷地承認並同意，他們作為協議一方的所有 條款和條件均已得到適當遵守或放棄(視情況而定)。
1.5. 業務合併協議。各股權持有人在此同意受(I)第8.4條(保密；通信計劃；(I)企業合併協議第8.7節(不得向信託賬户索償)及第8.10(A)節(不得招攬) 企業合併協議第8.7節(不得向信託賬户索償)及第8.10(A)節(不得招攬) 企業合併協議第8.7節(不得向信託賬户索償)及第8.10(A)節(不得招攬) ，其適用範圍與該等條文適用於本公司的程度相同，猶如股權持有人直接 為其訂約方一樣。
1.6. 在成交前轉讓 股權。除《企業合併協議》或本協議明確規定或經SPAC事先書面同意(同意與否由其自行決定)外，自本協議之日起至企業合併協議根據其條款完成或終止之日起至 之前，各股權持有人同意不(A)轉讓任何股權，(B)訂立任何期權、認股權證、購買權或其他可能 (單獨或與一個或多個事件相關)的合同，發展或事件(包括滿足或放棄任何條件 先例)要求股權持有人轉讓任何股權，或(C)採取任何行動以推進前述(A)或(B)項所述的任何 事宜。儘管有前述規定或任何相反規定， 上述限制不應禁止(I)如果該股權持有人不是個人或信託，則轉讓給其任何關聯公司或其任何關聯公司的任何投資者、合作伙伴或股權持有人，或(Ii)如果該股權持有人是個人或信託，(A)根據個人去世後的繼承法和分配法，(B)根據有限制的國內關係令 ；或(C)向該股權持有人的任何直系親屬或為使該股權持有人或該股權持有人的直系親屬直接或間接受益的任何信託基金支付；但(X)該股權持有人應 並應促使其股權的任何該等受讓人以令SPAC合理滿意的形式和實質訂立書面協議，同意受本協議約束(為免生疑問，包括所有契諾), 協議和義務 ，為免生疑問，該協議將包括，為免生疑問，在發生此類轉讓之前和作為條件，就該受讓人及其在轉讓時收到的股權作出條款第二條所述的所有陳述和擔保(br})，並且(Y)此類轉讓不會解除 該股權持有人在本協議項下關於所轉讓股權的任何契諾、協議或義務，除非 並在實際履行的範圍內，或將以其他方式影響本協議的任何規定(包括該股權持有人在本協議項下的任何陳述和擔保)。就本協議而言，(A)“實益擁有”具有《交易法》賦予它的含義；(B)“轉讓”係指(I)直接或間接轉讓、要約出售、合同或任何出售協議、質押、質押、抵押、授予購買或以其他方式處置的任何選擇權，或直接或間接處置的任何協議。或建立或增加看跌期權，或建立或增加 《交易法》第16節所指的看漲期權等值頭寸，或減少 根據該法頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所涉及的任何證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方， 無論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來結算, 或(Iii)公開宣佈任何意向達成條款(B)(I)或(B)(Ii)中規定的任何交易； (C)“直系親屬”是指適用一方的配偶、家庭伴侶、子女、孫輩或其他直系後代(包括收養)、父親、母親、兄弟或姐妹；以及(D)“關聯方”應具有1933年證券法修正案第405條規定的含義。
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第二條 股權持有人的陳述和擔保
2.1. 每位 股權持有人特此向SPAC和New Pubco聲明並保證：
| a) | 標題。每個股權持有人對附表A中與股權持有人名稱相對的股權持有良好、有效和可出售的所有權，不受任何抵押、質押、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議、產權負擔、留置權、地役權、期權、債務、押記、債權或限制的影響，但附表A所載的除外。 |
| b) | 授權。每位股權持有人均有完全權力及授權(包括任何配偶同意)訂立本協議，而本協議假設所有其他各方對本協議作出適當授權、簽署及交付，則 構成其有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受破產法律規定、影響債權人權利的其他類似法律規定及影響具體履行及其他衡平法補救的一般原則的限制 。 |
| c) | 沒有衝突。股權持有人簽署和交付本協議，或 履行股權持有人在本協議項下的義務，均不違反適用於股權持有人的任何法律要求的任何規定，(Ii)將直接或間接導致股權持有人管轄文件的任何規定的任何違反，(Iii)與股權持有人作為當事人的任何文件、協議或文書的衝突、違約或引起任何終止權利，或(Iv)產生或施加任何抵押、質押、股權的任何擔保 權益、有條件出售或其他所有權保留協議、產權負擔、留置權、地役權、期權、債務、抵押、索賠或限制 除附表A披露外。 |
| d) | 沒有異議。本協議的交付和預期交易的完成，不需要任何法院、行政機構或委員會或任何其他政府機構、文書、機構或委員會或任何第三方(包括與股權持有人達成任何協議的一方)的同意、放棄、批准、命令或授權，或向任何法院、行政機構或委員會或任何其他政府機構、工具、機構或委員會 指定、聲明或備案。 |
| e) | 所有權。股權持有人為附表A股權持有人名稱旁所列 股權的實益及登記擁有人。該等股權合共構成股權持有人於本公司的權益的100%，而股權持有人並無實益或登記擁有本公司或其任何附屬公司的任何其他股權、股權掛鈎或類似證券 或有權收購本公司或其任何附屬公司的任何股權、股權掛鈎或類似證券 。股權持有人承認，股權持有人就該股權持有人所持有的該等股權 簽署及交付本協議，是促使SPAC願意訂立及完成業務合併協議所擬進行的交易的重要誘因。通過簽署本協議，每個股權持有人進一步表明，除附表A披露的股權外，它與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排，就任何股權向 該人或任何人出售、轉讓或授予股份。股權持有人擁有 唯一權利投票(並就適用的情況提供同意)附表A中股權持有人名稱旁邊列出的股權，以及除本協議外的商業合併協議和附表A披露的股權。股權持有人並不是(I)任何期權、認股權證、購買權或其他可能(單獨或 與一個或多個事件、發展或事件(包括滿足或放棄任何先決條件)有關的)要求股權持有人轉讓任何股權或(Ii)與投票或轉讓任何股權有關的任何有投票權信託、代表或其他合約的一方或受其約束。 |
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| f) | 法律訴訟。並無法律程序待決，或據股權持有人所知， 有針對股權持有人或其任何聯營公司或涉及股權持有人或其任何聯營公司的 威脅，若作出不利決定或解決，將合理地 預期股權持有人在任何重大方面履行或以其他方式履行其在本協議項下的任何契諾、協議或 義務的能力受到不利影響。 |
| g) | 命令。任何具有司法管轄權的法院或 其他政府實體發佈的任何命令或法律要求，或與股權持有人或其任何關聯公司有關的其他法律限制或禁令，均不會合理地 預期股權持有人在任何重大方面履行或以其他方式遵守其任何契約、協議或義務的能力受到不利影響。 |
| h) | 獨立審查。股權持有人以其本人及其代表的名義，確認、陳述、保證並同意：(I)其已對SPAC和New pubco的業務、資產、狀況、運營和前景以及本協議預期的交易進行了獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷；商業合併協議及其他交易協議及(Ii)其 已獲提供或獲得有關SPAC及New pubco及其各自業務及營運的文件及資料，而該等文件及資料是其及其代表認為必需的，以使其能夠就本協議或其作為或將會參與的本協議或其他交易協議的簽署、交付及履行，以及擬於此及藉此進行的交易作出知情決定。 |
| i) | 不信任。在簽訂本協議和其已經或將成為其中一方的其他交易協議時，股權持有人僅依賴其自己的調查和分析，以及它已經或將成為其中一方的交易協議中明確闡述的陳述和保證，而SPAC或新公共公司(為免生疑問，包括商業合併協議或任何其他交易協議中所述的SPAC或新公共公司的任何陳述或保證)或任何其他人，無論是明示的還是默示的，以及股權持有人，均未作出任何其他陳述或保證。除本協議或其已加入或將加入的其他交易協議中明確規定的陳述和擔保外，SPAC、New pubco或任何其他人士均未就或已經作出任何與本協議、商業合併協議或其他交易協議或預期的交易相關的明示或默示的陳述或保證，並代表其代表確認、陳述、保證和同意。 |
5
第三條
公司和空間的陳述和保修
3.1. 本公司特此向各股權持有人聲明並保證：
| a) | 組織。本公司為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，並擁有所有必需的公司權力及授權，以按現時及擬進行的方式經營業務。 於生效日期，本公司已具備正式資格辦理業務，且在未能符合資格會對其業務或財產造成重大不利影響的每個司法管轄區內，本公司的信譽良好。 |
| b) | 授權。本公司擁有訂立本協議的完全權力和授權，假設所有其他各方對本協議進行適當授權、簽署和交付，則本協議構成有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產法律要求、影響債權人權利的其他類似法律要求以及影響具體履約和其他衡平法補救措施可用性的其他類似法律要求的限制。 |
| c) | 沒有衝突。公司簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務均不違反適用於公司的任何法律規定，也不與公司作為締約方的任何文件、協議或文書相沖突。 |
3.2. SPAC 特此聲明並向每位股權持有人保證：
| a) | 組織。太古集團是一間在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司 ，並擁有一切必要的公司權力及權力，以經營其現正進行及擬進行的業務。自 生效日期起，SPAC已取得正式業務資格，並在未能取得資格 將對其業務或財產造成重大不利影響的每個司法管轄區內信譽良好。 |
| b) | 授權。SPAC擁有訂立本協議的完全權力和授權， 假設所有其他各方適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到破產法律要求、影響債權人權利的其他類似法律要求、影響具體履行情況的一般衡平原則以及其他衡平法補救措施的限制。 |
| c) | 沒有衝突。SPAC簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務均不違反適用於SPAC的任何法律規定，也不與SPAC作為締約方的任何文件、協議或文書 衝突。 |
第四條
其他
4.1. 通知。 與本協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出，並且應根據《企業合併協議》第12.1條的條款發送或提交給位於其主要營業地點的適用一方 。向任何股權持有人發出的任何通知應寄往本協議簽字頁上規定的地址。
4.2. 轉讓。 未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或委派(全部或部分)本協議項下的權利或義務。
4.3. 綁定 性質。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力，並可由本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人強制執行。
6
4.4. 終止。 本協議將在(A)結束和(B)業務合併協議因任何原因根據其條款終止的日期中最早的日期自動終止。在企業合併協議有效終止的情況下，本協議無效。此類終止或恢復不應免除任何股權持有人在終止或恢復之前因故意違反本協議而產生的任何義務或責任。
4.5. 雜項。 適用《企業合併協議》第12.2至12.10節和第12.12至12.14節作必要的變通 此協議。
[此頁的其餘部分故意留空。行刑頁面緊隨其後。]
7
雙方已於上述日期簽署並交付了本投票和支持協議，特此為證。
| TPB收購公司。我 | ||
| 發信人： | /s/大衞·弗裏德伯格 | |
| 姓名：大衞·弗裏德伯格 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[投票和支持協議的簽名頁面]
| 拉沃羅農業有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Ruy Cunha | |
| 姓名： 魯伊·馬科斯·拉古納·庫尼亞 | ||
| 標題： 董事 | ||
| 發信人： | /s/勞倫斯·戈麥斯 | |
| 姓名： 勞倫斯·貝爾特朗·戈麥斯 | ||
| 頭銜： 首席財務官 |
[投票和支持協議的簽名頁面]
| 拉沃羅有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Daniel·菲斯伯格 | |
| 姓名： | Daniel·菲斯伯格 | |
| 標題： | 董事 | |
| 發信人： | /s/彼得·埃斯特曼 | |
| 姓名： | 彼得·埃斯特曼 | |
| 標題： | 董事 | |
[投票和支持協議的簽名頁面]
| 私募股權投資V，L.P. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 地址：美國德州19807號威爾明頓肯尼特派克4001302室 | ||
| 巴西私募股權投資機會V，L.P. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 地址：美國德州19807號威爾明頓肯尼特派克4001302室 | ||
| 私募股權基金V，L.P. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 地址：美國德州19807號威爾明頓肯尼特派克4001302室 | ||
| PBPE基金V(開曼羣島2)，L.P. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 地址：開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號 | ||
[投票和支持協議的簽名頁面]
附表A
股權
| 股東 | 股票 | |||
| 私募股權投資公司V，L.P. | 32.70 | |||
| 巴西私募股權投資機會V，L.P. | 32.65 | |||
| 私募股權基金V，L.P. | 32.03 | |||
| PBPE基金V(開曼羣島2)，L.P. | 2.62 | |||
| 共計 | 100 | |||