附件2.1

企業合併協議

隨處可見

Lavoro Limited，

拉沃羅合併子一有限公司，

拉沃羅合併子II有限公司，

拉沃羅合併子III有限公司，

拉沃羅農業有限公司

和

城規會收購公司I

日期：2022年9月14日

目錄表

頁面
第一條 定義 3
1.1 定義的術語 3
第二條管道投資；兼併 19
2.1 PIPE投資 19
2.2 SPAC合併和贖回 19
2.3 公司合併 19
2.4 結業 19
2.5 有效時間 20
2.6 合併的效果 20
2.7 管理文件 21
2.8 董事及高級人員 21
第三條 結束交易 21
3.1 對SPAC股份和認股權證、第一合併子公司、第二合併子公司、第三合併子公司和新上市公司的影響 21
3.2 對公司股份和第三方合併子公司的影響 23
3.3 對公司股份計劃的處理 24
3.4 交換程序 24
3.5 發行每股合併對價 25
3.6 SPAC融資證書 25
3.7 結賬計算 26
3.8 [保留。] 26
3.9 預提税金 26
3.10 採取必要的行動；進一步的行動 26
第四條公司的陳述和保證 27
4.1 組織機構和資格 27
4.2 公司子公司 27
4.3 公司的資本化 28
4.4 與本協議相關的權限 29
4.5 沒有衝突；要求提交的文件和同意 29
4.6 合規；批准 30
4.7 財務報表 30
4.8 沒有未披露的負債 31
4.9 沒有某些變化或事件 31
4.10 訴訟 31
4.11 員工福利計劃 32
4.12 勞工事務 33
4.13 不動產；有形財產 35
4.14 税費 36
4.15 經紀人；第三方費用 38
4.16 知識產權 38
4.17 隱私 40
4.18 協議、合同和承諾 41
4.19 保險 43
4.20 利害關係方交易 43

4.21 提供的信息 44
4.22 反賄賂、反腐敗 44
4.23 國際貿易；制裁 45
4.24 客户和供應商 45
4.25 環境問題 46
4.26 董事會批准；需要投票 46
4.27 書籍和記錄 46
4.28 對其他保證的免責聲明 46
第五條新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司的陳述和保證 47
5.1 新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司和 第三合併子公司 47
5.2 大寫 48
5.3 與本協議相關的權限 48
5.4 沒有衝突；要求提交的文件和同意 48
5.5 合規；批准 49
5.6 提供的信息 50
5.7 經紀人 50
5.8 對其他保證的免責聲明 50
第六條空間的陳述和保證 50
6.1 組織機構和資格 50
6.2 大寫 51
6.3 與本協議相關的權限 52
6.4 沒有衝突；要求提交的文件和同意 52
6.5 合規；批准 53
6.6 亞太區美國證券交易委員會報告和財務報表 53
6.7 沒有某些變化或事件 54
6.8 訴訟 54
6.9 商業活動 54
6.10 SPAC材料合同 55
6.11 SPAC列表 55
6.12 管道投資額 55
6.13 信託帳户 56
6.14 税費 57
6.15 提供的信息 58
6.16 僱員；福利計劃 58
6.17 董事會批准；股東投票 59
6.18 關聯交易 59
6.19 經紀人 59
6.20 《投資公司法》 59
6.21 《就業法案》 59
6.22 對其他保證的免責聲明 59
第七條[br}截止日期前的行為 60
7.1 本公司及本公司附屬公司的業務行為 60
7.2 按空間進行的業務處理 63
7.3 新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司的業務行為 65
第八條 其他協定 66
8.1 委託書；特別會議 66

II

8.2 若干規管事宜 68
8.3 其他文件；新聞稿 69
8.4 機密性；通信計劃；信息訪問 69
8.5 合理的最大努力 71
8.6 沒有SPAC證券交易 71
8.7 沒有針對信託帳户的索賠 71
8.8 某些事項的披露 72
8.9 證券上市 72
8.10 沒有懇求 72
8.11 信託帳户 73
8.12 董事和官員事務 73
8.13 税務事宜 75
8.14 認購協議 77
8.15 第16條有關事宜 77
8.16 外國私人發行人資格 77
8.17 作為新興成長型公司的資格 77
8.18 新的Pubco董事會 77
8.19 新PUBCO股權計劃 78
8.20 中期財務報表 78
8.21 美國證券交易委員會財務報表 78
8.22 公司批准 79
8.23 收盤前重組 79
8.24 交易訴訟 79
8.25 符合附表C的規定 80
第九條 交易條件 80
9.1 每一締約方義務的條件 80
9.2 公司義務的附加條件 81
9.3 空間公司義務的附加條件 82
第X條 終止 83
10.1 終端 83
10.2 終止通知；終止的效力 84
10.3 費用報銷 84
第十一條 無生機 85
11.1 沒有生存空間 85
第十二條 總則 85
12.1 通告 85
12.2 釋義 86
12.3 對口單位；電子交付 86
12.4 完整協議；第三方受益人 87
12.5 可分割性 87
12.6 其他補救措施；具體表現 87
12.7 治國理政法 87
12.8 同意司法管轄權；放棄陪審團審判 88
12.9 《建造規則》 88
12.10 費用 89
12.11 賦值 89
12.12 修正案 89
12.13 延期；豁免 89

三、

12.14 沒有追索權 89
12.15 法律代表 90
12.16 公開信和展品 91

展品和時間表

附件A 投票和支持協議的格式
附件B 鎖定協議的格式
附件C 保薦函協議格式
附件D A&R登記權協議的格式
附件E 新公共部門第二次A&R憲章的格式
附件F 第一份合併計劃的格式
附件G 第二份合併計劃的格式
附件H 第三次合併計劃的格式
證物一 新公共部門A&R憲章的格式
附表A 收盤前重組
附表B 新的Pubco董事會
附表C 調整係數計算方法
附件A 套現股份

四.

企業合併協議

本業務合併協議於2022年9月14日由Lavoro Limited、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“New pubco”)、Lavoro合併附屬公司 I Limited、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及新公共附屬公司的直接全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)、Lavoro合併附屬有限公司(在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及新公共附屬公司的直接全資附屬公司(“第二合併附屬公司”))訂立及訂立。Lavoro合併子公司III Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，以及New pubco的直接全資子公司(“第三合併子公司”，連同第一合併子公司和第二合併子公司，“合併子公司”)，Lavoro農業有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“公司”)， 和TPB Acquisition Corporation I，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“SPAC”)。 每一家新公共子公司、第一合併子公司、第二合併子公司、第三合併子公司、第三合併子公司。本公司和SPAC在本文中將單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家空白支票公司，於2021年2月8日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

鑑於預期該等交易(定義如下)，(I)本公司(“發起人”)已安排以最低代價註冊成立，並且是New pubco的唯一股東，及(Ii)New pubco已註冊成立，並且是(X)第一合併附屬公司、(Y)第二合併附屬公司及(Z)第三合併附屬公司的唯一股東；

鑑於， 為預期該等交易，本公司將於交易日期後，在任何情況下於首次生效時間 (定義見下文)之前，盡合理最大努力根據所有適用的法律規定(定義見下文)採取或安排採取附表A所載的所有行動，以完成結算前重組 (定義見下文)。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司、SPAC和公司股東將以本協議附件附件A(“投票和支持協議”)的基本形式 簽訂表決和支持協議，根據該協議，公司股東將在登記聲明宣佈生效並提供給公司股東後，在實際可行的情況下儘快同意，批准本協議中預計需要公司股東批准的行動。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，新上市公司、SPAC和公司股東將以本協議附件B(“鎖定協議”)的形式簽訂鎖定協議，根據該協議，公司股東將同意鎖定協議中有關其新上市公司普通股轉讓的某些限制；

鑑於雙方打算 根據《公司法》(定義如下)和本協議中規定的條款和條件進行合併(定義如下)，其中(A)在緊接截止日期的前一天(定義如下)，(I)第一合併子公司應與SPAC合併並併入SPAC(“第一合併”)，SPAC作為新PUBCO的直接全資子公司繼續存在，(Ii)緊隨第一次合併後，SPAC應與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(“第二合併” )，與第一次合併一起(“SPAC合併”)，第二合併子公司作為新公共公司的直接全資子公司繼續存在，以及(B)在第二次合併完成日，第三合併子公司應與公司合併並併入公司(“第三次合併”，與SPAC合併一起，“合併”)，公司 作為新公共公司的直接全資子公司繼續存在；

鑑於，於截止日期前一天及緊接第二個生效時間後，(A)新上市公司將贖回及註銷由發起人持有的新上市公司股份(“贖回”)，及(B)於完成日期及第三次合併前， 新上市公司第二份A&R約章根據本協議生效後，每股新上市公司B類普通股將轉換為新上市公司A類普通股(“資本重組”)，如下所述；

鑑於，SPAC董事會(“SPAC董事會”)一致(I)確定合併對SPAC及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准了本協議、合併、其參與的交易協議(定義如下)以及本協議預期的其他行動，以及(3)決定建議SPAC的股東(“SPAC股東”)投票批准SPAC股東事項(定義見下文)和本協議所設想的其他行動(“SPAC建議”)；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)一致(I)確定第三次合併對公司及其股東(“公司股東”)是公平的，並且符合公司及其股東(“公司股東”)的最佳利益，(Ii)批准本協議， 第三次合併、其作為一方的交易協議(定義如下)以及本協議預期採取的其他行動， 和(Iii)決定建議公司股東投票批准第三次合併和本協議 預期的其他行動(“公司股東事項”)；

鑑於，新上市公司和合並子公司各自的董事會已一致決定、批准並宣佈，本協議擬進行的交易(如適用，包括第一次合併計劃(定義如下)、第一次合併、第二次合併計劃(定義如下)、第二次合併、第三次合併計劃(定義如下)、第三次合併以及與其為一方的交易協議)符合各自公司的最佳利益；

鑑於美國聯邦所得税的目的是：(I)SPAC合併和贖回合在一起，應符合根據守則第368(A)(1)(F)條被視為“重組”的交易，(Ii)資本重組應符合根據守則第368(A)(1)(E)條被視為“重組”的交易，(Iii)第三次合併應符合守則第368(A)(A)條的“重組”，和(4)本協議 應構成財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)及 所指的“重組計劃”，適用於守則第354、361和368節以及據此頒佈的關於SPAC合併、贖回、資本重組和第三次合併(“意向税務處理”)的財務條例；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，New pubco和SPAC已與TPB收購保薦人I，LLC(與其許可的受讓人或受讓人合稱為“保薦人管道投資者”) 就保薦人管道投資者購買SPAC A類普通股(定義如下)(“保薦人管道投資”) 與TPB收購保薦人I，LLC(統稱為“保薦人管道投資者”)訂立了一定的認購協議， 保薦人管道投資者購買SPAC A類普通股(定義如下)， 購買應在第一次合併生效時間之前完成；

2

鑑於在簽署和交付本協議的同時，為了促使公司和SPAC願意簽訂本協議，SPAC、SPAC保薦人(定義見下文)、本公司、保薦人和本協議的其他當事人已以本協議附件C的形式簽訂了保薦信協議(“保薦函協議”)；

鑑於 交易的完成(定義如下)，其中所列的某些人將簽訂經修訂並重述的登記權利協議(“A&R登記權協議”)，其實質形式為附件D； 和

鑑於，自交易完成後立即 起，雙方預計New Pubco將根據《交易法》規則3b-4(定義見下文)符合“外國私人發行人”的資格。

現在， 因此，考慮到本文所述的契諾、承諾和陳述，並出於其他善意和有價值的對價， 在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

第一條
定義

1.1            定義了 個術語。就本協議而言，本協議中使用但未在本協議中另行定義的大寫術語應具有以下含義 。

“A&R登記 權利協議”應具有本協議摘錄中給出的含義。

“其他空間報告”應具有第6.6(A)節給出的含義。

“調整後權益價值”指的金額應等於(A)權益價值，乘以按(B)調整係數。

“調整係數” 是指實施結算前重組後，按照附表C規定的方法計算的百分比。

“附屬公司” 適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。儘管有上述規定：(I)SPAC發起人或由SPAC發起人或其任何關聯公司控制、管理或提供建議的任何投資基金或另類投資工具均不得被視為(X)SPAC發起人或其任何關聯公司已進行債務或股權投資的任何投資組合運營公司的關聯公司，(Y)SPAC或其任何子公司或(Z)SPAC的任何其他證券持有人，反之亦然；及(Ii)本公司股東經理或由本公司股東經理控制、管理或提供意見的任何投資基金或另類投資工具均不得被視為(X)本公司股東經理或其任何關聯公司已進行債務或股權投資的任何投資組合的聯營公司，(Y)本公司或其任何附屬公司，或(Z)本公司股東經理的任何其他證券持有人，反之亦然。

“SPAC 股東贖回支付金額合計”是指SPAC因股東贖回而需要支付的所有款項的合計金額。

3

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”應具有第4.22節中規定的含義。

“反壟斷法” 是指任何政府實體關於反競爭或外國投資事項的任何適用的法律要求。

“批准” 應具有第4.6(B)節中規定的含義。

“巴西數據保護法(LGPD)”指的是2018年8月14日修訂的巴西第13,709號法律。

“營業日” 是指法律規定紐約、紐約或巴西聖保羅的商業銀行被授權或被法律要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“現金對價” 指的現金數額應等於(A)緊接結算前信託賬户內的現金總額 (B)較少SPAC股東贖回支付總額，加(C)PIPE投資完成後實際支付給SPAC的收益淨額，較少(D)250,000,000美元；但在任何情況下，現金對價不得少於0美元。

“套現股份” 指按附件A所列比例(A)現金對價的商數等於(A)現金對價的公司股東所持有的公司股票數量(如果現金對價等於0美元，則該數量可以為零)四分五裂按(B)每股合併代價價值計算。

“認證” 應具有第6.6(A)節中規定的含義。

“建議的變更” 應具有第8.1(B)節規定的含義。

“結束” 應指本協議所設想的交易的結束。

“截止日期” 是指第三次合併發生的日期。

“結算表6-K” 應具有第8.3(D)節規定的含義。

“閉幕新聞稿” 應具有第8.3(E)節規定的含義。

“結束時間表” 應具有第3.7節中給出的含義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司法” 指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“公司” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“公司董事會” 的含義應與本協議的朗誦部分中的含義相同。

“公司業務合併”應具有第8.10(A)節規定的含義。

4

“D&O公司受賠償方”應具有第8.12(A)(I)節規定的含義。

“D&O公司尾部”應具有第8.12(A)(Ii)節中給出的含義。

“公司披露函件”應具有第四條前言中所給出的含義。

“公司管理文件”是指公司於2021年11月23日通過的公司章程大綱和章程。

“公司IT系統” 應具有第4.16(H)節中規定的含義。

“公司租賃物業”應具有第4.13(B)節規定的含義。

“公司重大不利影響”是指事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響的任何狀態，這些事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響，無論是單獨的還是合計的，已經或將合理地預期對(A)集團公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，作為一個整體；或(B)公司在外部日期完成交易的能力；但是，在任何情況下，在根據第(Br)(A)款確定公司是否已經發生或將會發生的重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素(或以下任何因素的影響)：(I)戰爭行為、破壞、敵對行動、內亂、抗議、示威、叛亂、暴亂、網絡攻擊或恐怖主義，或任何此類戰爭行為、破壞、敵對行動、內亂的任何升級或惡化，抗議、示威、叛亂、騷亂、網絡攻擊或恐怖主義，或全球、國家、地區、國家或地方政治或社會狀況的變化；(Ii)地震、颶風、龍捲風、洪水、野火、流行病、流行病或其他突發公共衞生事件(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或其他自然災害或人為災害；(Iii)可歸因於交易的公開宣佈、履行或懸而未決的變化(包括其對與客户、許可人、被許可人、供應商、僱員或其他相關第三方關係的影響)，但第(Iii)款不適用於根據其條款具體處理因公開宣佈而產生的後果的陳述和保證(或相關條件), (V)美國公認會計準則、國際財務報告準則或適用的會計或審計準則(或其任何解釋)在本協議日期後的變化；(Vi)一般經濟、監管或税收條件的變化，包括信貸、債務、資本、貨幣、證券或金融市場的變化(包括利率或匯率的變化)；(Vii)影響任何集團公司經營所在行業和市場的一般事件或條件；(Viii)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指引、估計或財務或經營預測，但第(Viii)款不應阻止確定導致此類失敗的基本事實和情況已對公司造成重大不利影響；(Ix)根據本協議的條款必須採取或不得采取的任何行動，或(B)經SPAC事先書面同意或事先書面要求採取的任何行動；(X)公司披露函件附表1.1(A)所列的任何事項；或(Xi)與SPAC一方或SPAC股份持有人有關的任何變更、事件、影響或發生；然而，如果與上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條款相關的任何事實、發展、變化、情況、事件或影響不成比例地 ，並對集團公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生不利影響，則相對於集團公司開展各自業務的行業中類似情況的公司, 則在確定公司是否已發生重大不利影響時，可將此類影響 考慮在內(除非另行排除)，但僅考慮這種不成比例的影響的程度。

5

“公司材料合同”應具有第4.18(A)節規定的含義。

“公司不動產租賃”應具有第4.13(B)節規定的含義。

“公司註冊的知識產權”應具有第4.16(A)節規定的含義。

“與公司有關的各方”應具有第10.3節中給出的含義。

“公司股份計劃” 指拉沃羅農業控股公司長期激勵政策(Política de Incentivo de Longo Prazo da Lavoro Ago Holding S.A.).

“公司股票計劃獎勵”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“公司股份計劃 股份”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“公司股份”指公司的普通股，每股面值0.00005美元。

“公司股東批准”應具有第4.26節中規定的含義。

“公司股東對價”應具有第3.2(B)節規定的含義。

“股東經理”係指Patria Investments Limited、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司 或其任何附屬公司。

“公司股東事項”的含義與本説明書中的含義相同。

“公司股東” 應具有本説明書中所給出的含義。

“公司子公司” 應具有第4.2(A)節規定的含義。

“尚存的公司”應具有第2.3(A)節中規定的含義。

“公司金庫股份”應具有第3.2(A)節規定的含義。

“保密協議”是指SPAC與本公司的子公司Abakel Company S.A.之間於2021年11月3日簽訂的經不時修訂和加入的某些雙邊保密協議。

“大陸信託” 應具有第6.13(A)節規定的含義。

“合同”是指任何合同、分包合同、協議、契據、票據、債券、貸款或信貸協議、文書、分期付款義務、租賃、抵押、信託契據、許可證、再許可、承諾、授權書、擔保或其他具有法律約束力的承諾、安排、諒解或義務，無論是書面的還是口頭的，在每種情況下，均經不時修訂和補充，包括所有附表、附件和附件，並應排除採購訂單、工作説明書和類似形式，以避免產生疑問。

6

“版權” 是指任何和所有版權和可受版權保護的標的物，無論是否註冊，也不論其製作媒介或表達方式如何，包括保護以任何有形表達媒介 固定的原創作品的上述任何內容，包括文學作品(包括所有形式和類型的軟件)、圖片和圖形作品。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、突變或其他流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施” 是指任何政府 實體就新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“原地避難”、“待在家裏”、裁員、社交距離、關閉、扣押或任何其他類似的法律要求、命令、指令、指導方針或建議，包括與新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎的合理必要的行動、不作為、活動或行為(該等 決定由公司真誠作出)。

“當前登記和股東權利協議”是指SPAC、SPAC發起人和其他各方之間於2021年8月13日簽署的登記和股東權利協議。

“海關和國際貿易授權”是指根據海關和國際貿易法對貨物、軟件、技術、技術數據和服務的合法出口、視為出口、再出口、視為再出口、轉讓或進口所需的所有適用許可證、許可證例外情況、通知要求、登記和批准。

“海關和國際貿易法”是指所有適用的進口、海關和貿易、出口和反抵制法律，包括但不限於：(A)由美國海關和邊境保護局、美國移民局和海關執法局、美國商務部、美國國際貿易委員會、美國國務院及其前身機構管理或執行的法律、法規和項目；以及(B)由美國財政部管理的反抵制法律和法規。

“生效時間” 應具有第2.5(D)節規定的含義。

“員工福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(ERISA第3(3)條所指的)和每個其他退休、補充退休、遞延補償、就業、諮詢、獎金、交易獎金、激勵性薪酬、 股票購買、員工持股、股權基礎、影子股權、利潤分享、遣散費、離職保護、控制權變更、留用、員工貸款、退休人員醫療或人壽保險、教育、員工援助、集體談判、附帶福利計劃、政策、協議、計劃或安排以及所有其他計劃、政策、協議、計劃或安排。提供任何補償或員工福利的協議、計劃或安排，無論是否受到ERISA的約束，無論是口頭或書面的，(A)任何集團公司為其現任或前任員工、公司或其任何 子公司的現任或前任員工、自然人獨立承包商或董事或其任何 子公司的當前或未來利益而發起、維持、貢獻(或被要求貢獻)、管理或已經簽訂的協議、計劃或安排，或(B)任何集團公司對其負有或可能負有任何直接或間接責任。

“環境法”是指任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、命令、法令、許可證、授權、意見、普通法或機構的要求，涉及：(A)保護、調查或恢復環境、健康和安全(涉及暴露在危險物質中)或自然資源；(B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放任何危險物質；或(C)噪音、氣味、濕地、污染或污染。

7

“權益價值” 應指相當於11.25億美元的數額。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交換代理” 應具有第3.4節中規定的含義。

“交換代理協議”應具有第3.4節中給出的含義。

“兑換率” 是指通過除法(A)每股合併對價除以(B)參考價格， 四捨五入至小數點後兩位。

“費用報銷” 應具有第10.3節中規定的含義。

“融資證書” 應具有第3.6節中給出的含義。

“首次生效時間”應具有第2.5(B)節中規定的含義。

“首次合併” 的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。

“首次合併對價” 應具有第3.1(A)(Ii)節中給出的含義。

“第一合併子公司” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“第一個合併計劃” 應具有第2.5(A)節中給出的含義。

“外國計劃” 應具有第4.11(A)節中規定的含義。

“基本陳述” 應指：(A)就公司而言，第4.1節(組織和資格)(第二句除外)、第4.2(A)節第二句(公司子公司)、第4.4節 (與本協議有關的權力)、第4.5(A)(I)節(無衝突；要求的文件和同意)和第4.15節 (經紀人；第三方費用)中包含的陳述和保證；(B)在新上市公司和合並子公司的情況下，第5.1節(新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司)(第5.1(A)節最後一句除外)、第5.3節(與本協議有關的權力)、第‎第5.4(A)(I)節(無衝突；要求的文件和同意)、第5.7節(經紀人)中的陳述和保證；以及(C)就SPAC各方而言，第6.1節(組織和資格)(第6.1(D)節除外)、第6.3節(與本協議有關的權力)、第6.4(A)(I)節(無衝突；要求的備案和同意)、第6.9 節(商業活動)、第6.17節(董事會批准、股東投票)和第6.19節(經紀人)中包含的陳述和保證。

“管理文件” 是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件，包括適用的公司註冊證書、註冊或成立證書、章程、章程大綱和公司章程、股東或投票權協議、有限合夥協議和有限責任公司經營協議。

8

“政府實體” 應指：(A)任何聯邦、省、州、地方、市政、外國、國家或國際法院、政府委員會、政府或政府當局、部門、監管或行政機構、董事會、局、機關或機構、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)或類似機構；(B)任何自律組織；或(C)上述任何機構的任何政治分支。

“集團公司” 指本公司及其所有直接和間接子公司。

“危險物質” 是指任何污染物或污染物，或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他危險物質、廢物或材料，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，以及根據與環境有關的任何適用法律要求而被管制為污染物或其他“危險”物質的任何其他物質、廢物或材料。

“國際財務報告準則”是指由國際財務報告準則基金會和國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“入站許可證” 應具有第4.18(A)(Xii)節中規定的含義。

“債務” 對於一個人來説，不重複地是指以下所有事項：(A)任何借款的債務；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的任何債務；(C)支付財產、股票、股票或服務的延期購買價格的任何債務，包括任何收益付款(非個人財產，包括庫存和購買的服務以及在正常業務過程中產生的用品、貿易應付款項、其他應計費用和遞延補償項目)；(D)根據《國際財務報告準則》要求作為融資租賃資本化的任何租賃債務； (E)承兑匯票、信用證或類似貸款項下的任何或有或有債務；(F)與收購子公司有關的任何未付應付款項；(G)利率互換、貨幣互換、遠期貨幣或利率合同或其他利率或貨幣對衝安排項下的任何債務；(H)對上述任何事項的擔保；(I)與上述任何事項有關的任何應計利息、手續費和收費；以及(J)實際到期和應付的任何預付保費和罰款，以及由於預付或解除上述任何規定而實際到期和應付的任何其他費用、開支、賠償和其他金額。

“尚存的初始SPAC”應具有第2.2(A)節中規定的含義。

“保險單” 應具有第4.19節中規定的含義。

“知識產權”是指世界各地知識產權或與知識產權有關的所有權利、所有權和利益，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護、創造或產生的，包括：(A)所有專利；(B)所有版權；(C)所有商標；(D)所有互聯網域名和社交媒體識別符和賬户；(E)所有商業祕密；(F)作者和發明人的所有道德和經濟權利，無論名稱如何，公開和隱私權，以及數據庫權利；(G)上述任何內容的所有 申請和註冊，以及任何續訂、延期和恢復；以及(H)所有其他知識產權、專有權利或機密信息和材料。

“擬納税處理” 應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“故意欺詐” 應指針對一方的實際和故意的普通法欺詐，涉及本協議或該方根據9.2(D)節或9.3(D)節交付的證書中所包含的陳述或保證，以適用為準。

9

“利害關係方交易”應具有第4.20節中給出的含義。

“投資公司法”係指修訂後的1940年美國投資公司法。

“就業法案” 應具有第8.17節中規定的含義。

“知悉”指經合理查詢後，對某一特定事實或事件的實際知識或意識：(A)就本公司而言，即公司披露函件附表1.1(C)所列個人；及(B)就SPAC而言，即SPAC披露函件附表1.1(C)所列個人。

“Lavoro Group” 應具有第12.15(B)節中給出的含義。

“拉沃羅集團享有特權的通信”應具有第12.15(B)節中規定的含義。

“法律程序” 是指由政府實體或在政府實體面前進行的任何訴訟、訴訟、聽證、索賠、指控、審計、訴訟、訴訟、查詢、仲裁或程序(在每一種情況下，無論是民事、刑事或行政的、法律的或衡平法的)。

“法律要求”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、條約、普通法原則、決議、 條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁定、禁令、判決、命令、評估、令狀或其他法律要求、行政政策或指導、集體談判協議或要求，或由任何政府實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

“經許可的知識產權”是指任何第三方擁有的、任何集團公司根據書面許可或再許可使用或有權使用的所有知識產權。

“留置權” 是指任何按揭、質押、擔保、產權負擔、留置權、許可證、授予、擔保、期權、優先權、優先購買權、第一要約或拒絕、質押、轉讓、申索、地役權、契諾、地役權、賣權或贖回權、投票權 (根據任何適用證券法律要求對股份轉讓的限制除外)、抵押或任何其他任何類型的法律或合同限制(包括任何性質的有條件出售或其他所有權保留協議或租賃、給予任何擔保權益的任何協議以及與使用有關的任何限制，安靜地享有、投票、轉讓、收取收入或行使 任何其他所有權屬性)。

“材料公司 不動產租賃”應具有第4.18(A)(Xi)節規定的含義。

“材料客户” 應具有第4.18(A)(Ii)節中規定的含義。

“材料供應商” 應具有第4.18(A)(Ii)節規定的含義。

“合併子公司” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“合併” 應具有本説明書中所給出的含義。

“最低現金金額” 指180,000,000美元。

“納斯達克” 應具有第6.11節中給出的含義。

“New pubco” 應具有本協議序言中所給出的含義。

10

“新出版企業併購章程”應具有第2.7(A)節規定的含義。

“新的公共董事會” 應具有第8.18節中給出的含義。

“新上市公司A類普通股”是指新上市公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“新上市公司B類普通股”是指新上市公司的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

“新上市公司股權計劃”應具有第8.19(A)節規定的含義。

“新上市公司普通股”是指(A)資本重組前的新上市公司A類普通股和新上市公司B類普通股，以及(B)資本重組後的新上市公司A類普通股。

“新公共部門第二次應收賬款章程”應具有2.7(B)節規定的含義。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“命令” 是指任何具有管轄權的政府實體所作出的任何裁決、禁令、判決、監管或監督任務、命令、令狀、法令或裁決。

“其他管道投資”是指自本協議生效之日起，與一名或多名投資者(統稱為“其他管道投資者”)簽訂一項或多項額外認購協議，以供另一名管道投資者購買SPAC A類普通股(定義見下文)，購買應於首次合併生效前完成。

“其他PIPE投資金額”是指其他PIPE投資者根據與其他PIPE投資簽訂的認購協議 認購的總金額。

“其他管道投資者” 應具有“其他管道投資”定義中給出的含義。

“外部日期” 應具有第10.1(B)節中規定的含義。

“未償還的 公司股權證券”是指(A)在緊接第三個生效時間之前已發行的公司股票， 加(B)經行使、交換或轉換(視何者適用而定)在緊接第三個生效日期前尚未清償的、可直接或間接轉換為公司股份、或可行使或可交換的所有證券、權利及其他債務或股權後，可發行的公司股份總數，加(C)在不與前述(B)條款重複的情況下，於緊接第三個生效時間之前，根據公司股票計劃獎勵可供發行的公司股份總數 。

“擁有的知識產權”是指任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

11

“自有不動產” 應具有第4.18(A)節規定的含義。

“當事人” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“當事人” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“專利”是指任何和所有專利和專利申請、臨時專利申請、專利合作條約申請和類似的 申請，以及任何和所有替換、分割、續展、部分續展、補發、續展、延長、複審、添加專利、補充保護證書、實用新型、發明人證書等，以及上述的任何國外等價物(包括髮明證書及其任何申請)。

“PCAOB” 指上市公司會計監督委員會。

“PCAOB經審計的2021年(Br)和2020年財務報表”應具有第8.21(A)節規定的含義。

“PCAOB未經審計的中期財務報表”應具有第8.21(A)節規定的含義。

“每股合併的對價價值”應等於(A)調整後的權益價值除以(B)未償還公司股權證券的數量；但僅為計算每股合併對價 價值和交換比率的目的，未償還公司股權證券的數量應在緊接第三次生效時間之前確定。

“每股現金對價”是指相當於每股合併對價的現金金額。

“每股股份對價”指相當於交易所比率的若干有效發行、繳足股款及不可評估的新上市公司普通股。

“允許留置權” 應指(A)尚未拖欠的税款或正在通過適當程序誠意爭辯的税款的留置權，和/或根據國際財務報告準則在財務報表上充分保留的留置權；(B)房東對租賃不動產的法定和合同留置權；(C)承運人、供應商、倉庫管理員、機械師、物料工和維修工等在正常過程中產生的留置權，以及：(I)尚未拖欠的税款；或(Ii)通過適當程序誠意爭辯的留置權；(D)就不動產、分區、建築物、權利、保育或其他限制、條件、收費、差額、契諾、通行權、產權負擔、地役權及其他業權(包括租賃權)而言， 以其個別或整體不會對任何集團公司目前對受影響地塊的使用或佔用造成任何重大影響為限；(E)在任何所有權上披露的與房地產有關的留置權或其他條件 向太平洋空間委員會提供的承諾；(F)美國證券交易委員會財務報表中確定的留置權，(G)與工人補償、醫療保險、失業保險和其他適用的社會保障立法有關的所有認捐或存款；(H)為集團公司任何公司的債務提供擔保的留置權 ；(I)就知識產權而言，是在正常過程中訂立的許可證；(J)購買款項留置權和保證支付與任何集團公司的資本租賃義務有關的租金的留置權；。(K)所有例外、限制、地役權、所有權瑕疵、押記。, 通行權和其他記錄留置權 不會對集團公司資產的當前用途和價值以及 公司不動產租約項下的權利造成重大幹擾，整體而言，不會對集團公司產生重大責任；及(L)根據適用的證券法律規定施加的留置權。

12

“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織、實體或政府實體。

“個人信息” 除適用法律規定或集團公司在其隱私政策、通知或合同中對此類術語或任何類似術語(例如，“個人身份信息”、 “敏感個人數據”或“PII”)的任何定義外，還指識別或可用於識別、聯繫或跟蹤個人 個人或設備的所有信息，無論此類信息是否與可識別的個人相關聯。“個人信息”可 涉及任何個人，包括任何人的當前、潛在或前任客户、最終用户或員工，幷包括任何形式或媒體(無論是紙質、電子或其他)的適用信息。

“PFIC” 應具有第4.14(Q)節中給出的含義。

“管道投資” 統稱為發起人管道投資和任何其他管道投資。

“管道投資金額”是指發起人管道投資金額和任何其他管道投資金額。

“PIPE投資者” 是指保薦人PIPE投資者和任何其他PIPE投資者。

“收盤前重組” 應具有第8.23節規定的含義。

“隱私法” 應指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(包括技術和實物)、 處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的任何和所有適用的法律要求和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區) 包括適用的範圍內的《聯邦貿易委員會法》、2018年《加州消費者隱私法》、《一般數據保護條例》、關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的2016/679/EU 條例(GDPR)、巴西數據保護法(LGPD)以及與個人信息違規通知有關的任何和所有適用法律要求。

“隱私要求” 應具有第4.17(A)節中規定的含義。

“私募認股權證”應具有第6.2(A)節規定的含義。

“過程”或“處理”對於個人信息而言，應指個人信息的收集、記錄、使用、處理、存儲、組織、修改、轉讓、銷售、檢索、訪問、披露、刪除、傳播或組合。

“投影” 應具有第4.21節中給出的含義。

“委託書批准日期”應具有第8.1(A)(Ii)節中給出的含義。

“委託書” 應具有第8.1(A)(I)節規定的含義。

13

“公共認股權證” 應具有第6.2(A)節規定的含義。

“資本重組” 應具有第3.1(C)節中規定的含義。

“參考日期” 應指2019年1月1日。

“參考價” 應為10.00美元。

“登記股份” 應具有第8.1(A)(I)節規定的含義。

“註冊聲明” 應具有第8.1(A)(I)節規定的含義。

“關聯方” 對於個人而言，是指該人的前任、現任和未來的直接或間接股東、控制人、股東、期權持有人、成員、普通或有限責任合夥人、關聯方、代表及其各自的繼承人和受讓人。

“代表” 應具有第8.10(A)節規定的含義。

“必要的批准” 應指持有至少多數已發行公司股票的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身就是全面制裁對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和委內瑞拉)。

“受制裁的人” 是指(A)外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的名單上所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)直接或間接擁有或以其他方式控制或代表上述(A)和(B)款所述的任何一人或多人行事的任何人。

“制裁”是指美國政府通過OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會財務報表” 應指：(一)PCAOB經審計的2021年和2020年財務報表；(二)PCAOB未審計的中期財務報表。

“第二生效時間”應具有第2.5(C)節中規定的含義。

“第二次合併” 應具有本協議中所述的含義。

“第二合併子公司” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“第二次合併計劃”應具有第2.5(A)節規定的含義。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

14

“軟件”應指與上述任何內容相關的任何和所有計算機程序(無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式)、應用程序、算法、用户界面、固件、開發工具、模板和菜單，以及所有文檔，包括用户手冊和培訓材料。

“spac” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“SPAC Board” 的含義應與本協議的朗誦部分中的含義相同。

“SPAC業務合併” 應具有第8.10(B)節中給出的含義。

“SPAC現金” 應等於(A)緊接交易結束前信託賬户中包含的現金總額減去SPAC股東贖回支付總額，減去(B)交易成本加上(C)PIPE投資完成後實際支付給SPAC的淨收益 。

“SPAC A類普通股”應具有第6.2(A)節規定的含義。

“SPAC B類普通股”應具有第6.2(A)節規定的含義。

“SPAC D&O受賠方”應具有第8.12(B)(I)節中規定的含義。

“SPAC D&O Tail” 應具有第8.12(B)(Ii)節中給出的含義。

“SPAC披露函”應具有第五條序言中所給出的含義。

“SPAC交換比率” 應具有第3.1(A)(Ii)節中給出的含義。

“SPAC管理文件”是指經修訂和重新修訂的SPAC於2021年8月16日生效的組織備忘錄和章程。

“SPAC重大不利影響”是指事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響的任何狀態，這些事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響對(A)SPAC的業務、資產、財務狀況或經營結果(作為一個整體)已經或合理地預期會產生重大不利影響；或(B)SPAC在外部 日期前完成交易的能力；但是，在任何情況下，在根據第(A)款確定是否已經發生或預期將發生下列重大不利影響時，不得單獨或結合考慮以下任何因素(或以下任何因素的影響)：(I)戰爭行為、破壞、敵對行動、內亂、抗議、示威、叛亂、暴亂、網絡攻擊或恐怖主義，或任何此類戰爭行為的升級或惡化、破壞、敵對行動、內亂、抗議、 示威、叛亂、騷亂、網絡攻擊或恐怖主義，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(二)地震、颶風、龍捲風、洪水、野火、流行病、流行病或其他突發公共衞生事件 (包括新冠肺炎或任何新冠肺炎舉措)或其他自然災害或人為災害；(Iii)因公告、交易的表現或懸而未決而引起的變化(包括其對與客户、許可人、被許可人、供應商、僱員或其他相關第三方關係的影響)，但第(Iii)款不適用於根據其條款具體説明公告所產生的後果的陳述和保證(或相關條件), (Br)交易的執行或懸而未決；(Iv)適用法律要求或執行的變更或擬議變更；(Br)法院或任何政府實體在本協議日期後對其解釋或決定的變更；(V)美國公認會計準則、國際財務報告準則或適用的會計或審計準則(或其任何解釋)的變更；(Vi)一般經濟、監管或税務條件，包括信貸、債務、資本、貨幣、證券或金融市場的變更(包括利率或匯率的變更)；(Vii)普遍影響SPAC所在行業和市場的事件或條件；(Viii)任何未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計或財務或運營預測的情況，但第(Viii)款不應阻止確定導致此類失敗的潛在事實和情況已導致SPAC產生重大不利影響；(Ix)任何(A)根據本協議條款要求採取或不得采取的行動，或(B)經 事先書面同意或公司事先書面要求採取的任何行動；(X)與任何集團公司或公司股東有關的任何變更、事件、影響或事件，(Xi)任何SPAC股東本身的贖回，或(Xii)任何違反PIPE投資者根據認購協議的任何契諾、協議或義務的行為(包括違反PIPE投資者在需要時為其承諾提供資金的義務)；但是，如果與上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條有關的任何事實、事態發展、變化、情況、發生、事件或影響不成比例地 並對業務、資產造成不利影響, 如果將SPAC的財務狀況或經營結果作為一個整體，相對於SPAC開展各自業務的行業中處境相似的公司，則在確定SPAC是否發生重大不利影響時，可考慮此類影響(除非另有排除)，但僅限於這種不成比例的 影響的程度。

15

“SPAC材料合同” 應具有第6.10(A)節規定的含義。

“SPAC締約方” 指SPAC及其每一子公司。

“SPAC優先股”應具有第6.2(A)節規定的含義。

“SPAC Recommendation” 應具有本文所述的含義。

“SPAC相關方” 應具有第10.3節中規定的含義。

“亞太空間委員會美國證券交易委員會報告” 應具有第6.6(A)節給出的含義。

“SPAC 股東批准”指通過SPAC定義第(1)、(3)和(4)項規定的第(1)、(3)和(4)項規定的SPAC股東事項， 通過SPAC定義的第(2)項通過公司法定義的特別決議批准SPAC股東事項，以及在每個 情況下根據委託書和SPAC管理文件批准SPAC股東事項。

“SPAC股東 事項”應具有第8.1(A)(I)節規定的含義。

“SPAC股東贖回”應具有第8.1(A)(I)節規定的含義。

“SPAC股東” 應具有本文所述的含義。

“SPAC股份” 應具有第6.2(A)節規定的含義。

“SPAC保薦人” 指TPB收購保薦人I，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“SPAC贊助商享有特權通信”應具有第12.15(A)節中規定的含義。

16

“SPAC單位” 是指SPAC的股權證券，每個證券由一股SPAC A類普通股和三分之一的一份公共認股權證組成。

“SPAC認股權證” 應具有第6.2(A)節規定的含義。

“特別會議” 應具有第8.1(B)節規定的含義。

“特別會議(Br)表格8-K”應具有第8.3(C)節規定的含義。

“保薦信協議”應具有本協議背誦中所述的含義。

“贊助商管道投資” 應具有本協議的獨白中所給出的含義。

“贊助商管道投資金額”應為100,000,000美元。

“保薦人PIPE投資者” 應具有本説明書中給出的含義。

“認購協議” 是指SPAC和新PUBCO與某些PIPE投資者就PIPE投資簽訂的認購協議，包括任何修訂、附函或其他補充。

“後續空間”應具有第2.2(B)節中給出的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何合夥、有限責任公司、法團或其他商業實體，而該合夥、有限責任公司、法團或其他商業實體：(A)如屬法團，則有權(不論是否發生任何或有事故)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本或股本股份的過半數投票權，在當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；(B)如果合夥企業、有限責任公司或其他商業實體、合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益在 當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制； 或(C)在任何情況下，該人控制其管理層。

“尚存公司” 應具有第2.3(A)節規定的含義。

“税”或“税”應指：(A)美國聯邦、州、地方和非美國的任何和所有税收，包括但不限於毛收入、收入、利潤、許可證、銷售、使用、估計、職業、增值、從價、轉讓、特許經營權、扣繳、工資、重新徵收、淨資產、僱傭、欺詐和無人認領的財產義務、消費税、印花税、環境、登記和財產税、評估、政府收費、關税、徵税和其他類似費用，無論是否存在爭議。(B)因合同、受讓人責任、法律要求的實施或財政部條例第1.1502-6(A)條(或州、地方或非美國法律要求的任何類似或類似規定的任何前身或後繼者)或其他原因而應支付的(A)款中所述任何項目的任何責任。

“納税申報表”指已提交或須向政府實體提交的與税款有關的任何申報表、聲明、報告、表格、退税申索或資料申報表或聲明，包括任何附表或附件及其任何修訂。

“第三生效時間”應具有第2.5(D)節中規定的含義。

17

“第三次合併” 應具有本合同中所述的含義。

“第三合併子公司” 應具有本協議序言中所述的含義。

“第三次合併計劃” 應具有第2.5(A)節規定的含義。

“商業祕密” 是指技術、發現和改進、發明(無論是否可申請專利)、軟件、專有技術、專有權利、配方、機密和專有信息、技術信息、技術、發明 (包括概念和/或實踐的簡化)、數據庫和數據、設計、圖紙、程序、流程、算法、模型、 配方、手冊和系統的任何和所有商業祕密和權利，無論是否可申請專利或可受版權保護。

“商標” 是指任何和所有商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱、商業風格和其他來源或類似性質的商業標識和一般無形資產，以及與上述任何內容相關的商譽，及其所有申請、註冊、續訂和延期。

“交易協議” 是指本協議、A&R註冊權協議、保薦函協議、認購協議、投票和支持協議、保密協議、新PUBCO A&R憲章、新PUBCO第二A&R憲章、鎖定協議和與本協議或相關協議相關的所有協議文件、文書和證書，以及 任何和所有展品和時間表。

“交易費用” 是指(A)任何一方在截止日期之前和截止日期前發生的與談判、準備和執行本協議、其他交易協議和完成交易有關的所有費用、成本和開支，不論是否到期，包括因交易結束而觸發或僅因交易結束而應支付的任何此類金額；(B)任何一方應支付的與交易完成有關的所有 交易、交易、經紀、財務諮詢、法律、會計、審計或任何類似費用，包括本協議第八條所述的申請費；(C)與SPAC D&O尾部或公司D&O尾部相關的所有成本、費用 和支出；以及(D)任何遞延承銷佣金和配售 費用。

“交易” 指根據本協議預期進行的交易，包括合併、贖回和資本重組。

“轉讓税” 應具有第8.13(C)節規定的含義。

“財政部條例” 指美國財政部根據《守則》的規定頒佈的條例。

“信託賬户” 應具有第6.13(A)節規定的含義。

“信託協議” 應具有第6.13(A)節規定的含義。

“信託終止函”應具有第8.5節規定的含義。

“美國公認會計原則” 是指美國公認的會計原則。

“棄權方” 應具有第12.15(A)節規定的含義。

18

第二條 管道投資；兼併

2.1.            管道投資。自本協議生效之日起，New pubco和SPAC已簽訂與PIPE投資有關的認購協議，自本協議生效之日起至首次生效時間之前，PIPE投資即告完成。

2.2            SPAC Mergers and Redemption.

(A)            於截止日期前一天的 ，於第一個生效時間，第一合併附屬公司將按條款及 在本協議、第一合併計劃所載條件及公司法適用條文的規限下，與SPAC合併及併入SPAC，屆時第一合併附屬公司的獨立公司將終止，而SPAC將根據《公司法》繼續作為尚存公司(“初始合併附屬公司”)存在。作為第一次合併的結果，最初的SPAC存續子公司將成為New pubco的全資子公司。

(B)在截止日期的前一天和緊隨第一個生效時間之後的             ，在第二個生效時間，初始SPAC 尚存子公司將根據本協議、第二合併計劃和公司法適用條款中規定的條款和條件與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司。因此，初始SPAC尚存附屬公司的獨立法人地位將終止，第二合併附屬公司將根據公司法繼續作為尚存公司 存在(“後續SPAC尚存附屬公司”)。作為第二次合併的結果，隨後的SPAC存續子公司 將成為New pubco的全資子公司。

(C)自 起及在第二個生效時間後的             ，其後的SPAC尚存附屬公司將擁有SPAC、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的所有權利、權力、特權及特許經營權 ，並受制於SPAC、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的所有義務、責任及責任，所有一切均根據《公司法》規定。

(D)於截止日期前一天及緊接第二個生效時間後的             ，新公共公司將贖回及註銷其最初唯一股東註冊人所持有的股份，金額相當於該等贖回股份的面值。

2.3            Company Merger.

(A)            於截止日期 ，並在第二個生效時間後，在第三個生效時間，第三個合併子公司將在第三個生效時間，根據本協議、第三個合併計劃和適用公司法的條款和條件，與公司合併並併入公司，屆時第三個合併子公司的獨立法人地位將終止，公司將根據公司法作為尚存公司(“尚存公司”)繼續存在，並且，連同隨後成立的SPAC存活子公司(“存續公司”)。作為第三次合併的結果，公司存續子公司將成為New pubco的全資子公司。

(B)自 起及在第三個生效時間後，本公司尚存附屬公司將擁有所有權利、權力、特權及特許經營權，並須 承擔本公司及第二合併附屬公司的所有義務、責任及責任，一切均根據《公司法》規定。

2.4            結束。 除非本協議已經終止，並且根據本協議第X條 放棄了本協議中預期的交易，並且滿足或放棄了本協議第IX條規定的條件， 成交將在各方以書面形式指定的時間和日期以電子方式交換文件，該時間和日期將不遲於第IX條所述條件得到滿足或放棄後的五(5)個工作日(除 那些在成交時其性質上必須得到滿足的條件外，但還需滿足或放棄每個該等條件)、 或SPAC和公司雙方以書面商定的其他時間、日期和地點。

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2.5            Effective Times.

(A)            根據本協議中規定的條款和條件，雙方將促使合併完成：(I)在截止日期的前一天，並根據第2.2(A)條，SPAC和First Merge Sub基本上按照本協議附件F的形式執行合併計劃(“第一合併計劃”)，並根據《公司法》的適用條款向開曼羣島公司註冊處提交第一份合併計劃和其他文件，以根據《公司法》實施第一次合併；(Ii)在截止日期的前一天，根據第2.2(B)節，最初的SPAC尚存子公司和第二合併子公司基本上以附件G的形式執行合併計劃(“第二合併計劃”)，並應按照公司法的適用條款向開曼羣島公司註冊處提交第二合併計劃和根據公司法實施第二次合併所需的其他文件；及(Iii)於完成日期，並根據第2.3(A)節，本公司與第三合併附屬公司主要以本協議附件H所載的形式執行合併計劃(“第三合併計劃”)，並根據公司法的適用條文，向開曼羣島公司註冊處處長提交第三合併計劃及其他文件，以根據公司法進行第三次合併。

(B)            首次合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記第一份合併計劃之時生效，或首次合併附屬公司及太平洋投資管理公司根據公司法協定及指明的較後時間(首次合併 為“首次生效時間”)生效。

(C)            第二次合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記第二份合併計劃之時生效，或首個SPAC尚存附屬公司及第二合併附屬公司根據公司法同意及指明的較後時間(第二合併生效時間為“第二生效時間”)。

(D)            第三次合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記第三份合併計劃之時或第三合併附屬公司與本公司根據公司法協定及指明的較後時間生效(該等時間為“第三次合併生效時間”及連同第一次生效時間及 第二次生效時間為“生效時間”)。

2.合併的            效應 。在生效時間，合併的效果將按照本協議、第一合併計劃、第二合併計劃、第三合併計劃和《公司法》適用條款的規定生效。在不限制前述條文的一般性的原則下，在適用的生效時間，本公司及SPAC的所有財產、權利、特權將歸屬適用的尚存公司，而本公司及SPAC的所有債務、責任、義務及責任應成為適用的尚存公司的債務、責任、義務及責任。

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2.7            Governing Documents.

(A)            在第一次生效之前，新公共企業的章程大綱和章程應按照本章程附件I(“新公共企業併購與重組憲章”)中規定的形式進行修訂和重述，直到此後按照章程或適用法律要求進行修改或修訂。

(B)            於截止日期及第三次合併前，新公司法A&R約章將以本協議附件E(“新公司法第二次A&R約章”)所載的形式修訂及重述，直至其後按其規定或適用法律規定更改或修訂 ，以進行資本重組。

(C)            在第一個生效時間，SPAC管理文件應全部修改和重述，以閲讀與緊接第一個生效時間之前有效的第一合併子公司的備忘錄和組織章程相同的內容，直到此後根據其中規定或根據適用的法律要求進行更改或修訂。在第二個生效時間，初始SPAC尚存子公司的組織章程大綱和章程細則應進行修訂和重述，以與緊接第二個生效時間之前生效的第二個合併子公司的組織章程大綱和章程細則相同，直至此後按照其中規定或適用法律要求進行更改或修訂。於第三生效時間，本公司的組織章程大綱及章程細則須予修訂 並重述為與緊接第三生效時間前生效的第三合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則相同，直至其後按章程細則或適用法律規定作出更改或修訂。

2.8.            董事和官員。自第一個生效時間起及之後，直至根據適用的法律要求和首個SPAC尚存附屬公司的管理文件正式選舉或委任繼任者並取得資格為止，首個SPAC尚存附屬公司的董事和高級職員應為緊接第一個生效時間之前的SPAC董事和高級職員。自第二個生效時間起及之後，直至根據適用的法律規定及後續SPAC尚存附屬公司的管理文件正式選出或委任繼任者並符合資格為止，後一個SPAC尚存附屬公司的董事及高級職員應為緊接第二個生效時間前的後一個SPAC尚存附屬公司的董事及高級職員。自第三個生效時間起及之後，直至根據適用的法律規定及本公司尚存附屬公司的管理文件正式選出或委任繼任者及符合資格為止，本公司尚存附屬公司的董事及高級職員應為緊接第三個生效時間前的本公司董事及高級職員。

第三條
交易結束

3.1SPAC股份和認股權證、第一合併子公司、第二合併子公司、第三合併子公司和新上市公司的            效應 。

(A)因首次合併而於首次生效時間進行            ，而SPAC、新上市公司、首次合併附屬公司或任何SPAC股份持有人均未採取任何行動：

(I)             註銷某些SPAC股份 。在第一個生效時間之前由SPAC、第一合併子公司或SPAC的任何全資子公司擁有的所有SPAC股票將自動註銷，不得 交付或交付任何新的公共普通股或其他對價。

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(Ii)SPAC股份的            轉換 。在緊接第一個生效時間 之前發行和發行的每股(X)SPAC A類普通股(根據第3.1(A)(I)條註銷的股票除外)應轉換為並在所有目的下僅代表收到若干有效發行的股票的權利，等於1.00 (“SPAC交換比率”)和(Y)SPAC B類普通股(根據第3.1(A)(I)節被註銷的股份除外)在緊接第一個生效時間之前已發行和發行的(Y)SPAC B類普通股，在所有目的下應僅代表獲得相當於SPAC交換比率的數量的有效發行、全額支付和不可評估的新公共公司B類普通股的權利。統稱為 第一個合併考慮事項)。自首次生效之日起，SPAC的所有股份將不再流通股 ，並因首次合併而自動註銷，SPAC股份的每位前持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但根據本第3.1條獲得首次合併對價的權利及本文明確規定的其他權利除外。

(Iii)第一合併子股份的           轉換 。在第一個生效時間，緊接第一個生效時間之前發行和發行的第一合併附屬公司的每股股份將自動轉換為初始SPAC尚存附屬公司的一(1)股，該股份將 構成初始SPAC尚存附屬公司的唯一流通股，並由New pubco擁有。

(4)SPAC認股權證的           處理 於第一個生效時間，緊接第一個生效時間前尚未發行及未行使的每份SPAC認股權證(不論是否歸屬)將轉換為認股權證，併成為購買新PUBCO A類普通股的認股權證， 及新PUBCO將根據其條款(於本協議日期有效)承擔各該等SPAC認股權證。由New pubco承擔的SPAC認股權證項下有關SPAC股份的所有權利應隨即轉換為與New pubco A類普通股有關的權利。因此，從第一個生效時間起及之後：(I)新上市公司承擔的每份SPAC認股權證可以 僅針對新上市公司A類普通股股票行使；(Ii)受新公共公司承擔的每一股SPAC認股權證約束的新公共公司A類普通股 的股份數量應通過以下方式確定：(A)受該新公共公司認股權證約束的SPAC股票數量(br})乘以(B)SPAC換股比率，並將所得數字向下舍入至最接近的新公共公司A類普通股股份的整數；(Iii)因行使新公共公司所承擔的每一份SPAC認股權證而可發行的新公共公司A類普通股的每股行使價 的釐定方法為：(A)在緊接首次生效時間前有效的受該等新公共公司認股權證約束的新公共公司股份的每股行使價格除以(B)空間資產互換比率，並將所得的行使價格向上舍入至最接近的整數分；及 (Iv)新公共公司對行使任何新公共公司認股權證的任何限制應繼續全面有效及可行使條款， , 授權表和此類SPAC認股權證的其他規定應保持不變；但是， 在SPAC認股權證條款規定的範圍內，新公共公司根據第3.1節承擔的此類SPAC認股權證應根據其條款進行適當的進一步調整，以反映任何股票拆分、股份拆分或拆分、股票股息或分派(包括可轉換為新公共公司A類普通股的任何股息或分派)、重組、合併、換股、反向股票拆分、股份合併、重新分類、新上市公司A類普通股在首次生效時間後的資本重組或其他類似變化。

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(B)根據第二次合併在第二個生效時間進行            ，而初始SPAC尚存子公司或第二個合併子公司沒有采取任何行動：

(I)             註銷若干第二合併附屬股份 。在緊接第二生效時間之前由第二合併附屬公司、尚存的初始SPAC或第二合併附屬公司的任何全資附屬公司擁有的第二合併附屬公司的所有股份將自動註銷， 不得交付或交付新的公共普通股或其他對價。

(Ii)第二合併子股份的            轉換 。在第二個生效時間，緊接第二個生效時間之前發行和發行的第二個合併附屬公司的每股股份將自動轉換為後續SPAC尚存附屬公司的一(1)股股份，該股份將 構成後續SPAC尚存附屬公司的唯一流通股，並由New pubco擁有。

(Iii)           註銷首期SPAC附屬公司股份。在緊接第二個有效時間 前尚未發行的初始SPAC尚存附屬公司的每股股份將停止發行、註銷和不復存在，並且不會交付任何代價 作為交換。

(C)於截止日期及第三次合併前進行            ，為進行資本重組，每股新公共B類普通股將按一對一基準轉換為一股新公共B類普通股，無需額外代價及新公共B類普通股的任何 持有人無須採取進一步行動。

3.2.            對公司股份和第三合併子公司的影響 在第三次合併生效時，在不對公司、新上市公司、第三合併子公司或公司股份的任何持有人採取任何行動的情況下，第三次合併：

(A)            註銷公司股票 。在緊接第三個生效時間前由本公司(“公司庫存股”)、第三次合併子公司或本公司任何全資附屬公司擁有的所有公司股份將自動註銷，且不得交付或交付任何新的公共財政普通股或其他代價。

(B)公司股票的            轉換 。除根據第3.2(A)節被註銷的公司庫存股和其他股份外，(I)在緊接第三個生效時間之前發行和發行的非現金股的每股公司股票應轉換為 ，並且在任何情況下僅代表有權獲得相當於每股股票對價的若干有效發行、足額支付和不可評估的新公共公司A類普通股和(Ii)每股現金股，如有，將轉換為每股現金代價(根據本第3.2(B)條分配的代價總額，統稱為“公司股東代價”)，而就所有目的而言， 僅代表收取每股現金代價的權利。本第3.2(B)節所述轉換為收取對價權利的所有本公司股份將自動 註銷和終止並不復存在，此後，本公司股份的每位持有人將不再擁有對該等證券的任何權利，但將本第3.2(B)條所述的適用對價轉換為本協議另有規定的權利除外，且本公司股份的每名前持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利，除非本協議另有明文規定。

(C)第三合併子股份的            轉換 。於第三生效時間，緊接第三生效時間前發行及發行的第三合併附屬公司的每股股份將自動轉換為本公司尚存附屬公司的一(1)股股份，該股份將構成本公司尚存附屬公司的唯一已發行股份，並由新公眾擁有。

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3.3            Treatment of Company Share Plan.

(A)            在第三個生效時間，新上市公司將承擔公司股票計劃，在生效時間(包括第三個生效時間)之後，本公司股票計劃和管理本公司股票計劃的文件中對“公司”的所有提及將被視為 對新上市公司的提及和(I)根據公司股票計劃(“公司股票計劃獎勵”)可供獎勵的新上市公司普通股數量應通過根據緊接第三個生效時間之前的公司股票計劃獎勵的公司股票數量根據交換比率(經調整)確定。“公司股份(計劃股份”)及(Ii)於行使本公司 股份計劃獎勵時可發行的新上市普通股的每股行使價，將由(A)緊接第三個生效時間前在本公司股份計劃中載明的每股行使價除以(B)換股比率而釐定。

(B)            在第三個生效時間之前，公司應採取一切必要或適當的行動：(I)執行本第3.3節的規定；和(Ii)確保在生效時間(包括第三個生效時間)之後，任何公司股票計劃獎勵的接受者、任何受益人或公司股票計劃的任何其他參與者均無權 購買本公司或新上市公司的任何證券，或接受與任何公司股票計劃獎勵有關的任何付款或利益， 但第3.3節規定的除外。

(C)            PUBCO應(I)根據公司股票計劃獎勵條款，預留相當於公司股票計劃股票數量的新PUBCO普通股用於發行，並 (Ii)發行或安排發行適當數量的新PUBCO普通股。交易完成後，新上市公司將盡快編制並向美國證券交易委員會提交一份採用S-8表格(或其他適當表格)的註冊説明書 ，登記若干新上市公司普通股，以履行新上市公司根據本條款第3.3(C)條承擔的義務。如果根據公司股票計劃為發行而保留並計入未償還公司股權證券總數計算的任何公司股票計劃股票最終沒有根據公司股票計劃向該等公司股票計劃獎勵的持有人發行，則該等公司股票計劃股票應在公司股東 經理職位清算時通過其作為公司股東的關聯公司向公司股東經理髮行。

3.4            更換 程序。自本協議生效之日起至生效日期前，新交所應委任一名本公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)作為與合併有關的交易所代理，如交易所代理要求，應與交易所代理簽訂交易所代理協議(“交易所代理協議”) ，其形式和實質為本公司和新公共公司合理接受；然而，條件是(I)大陸信託被認為是合理可接受的，以及(Ii)New pubco應讓本公司有機會在簽署之前審查任何擬議的交易所代理協議，並應接受本公司對此的合理意見。在生效時間或之前，SPAC應向交易所代理存入相當於現金對價(如果有)的現金金額，以供 進一步分配給公司股東。

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3.5IPO發行 每股合併對價。

(A)            在收盤時，新公共公司將向已遵守與交易所代理商定的程序的每一名公司股東發行，或應促使交易所代理向每一名已遵守與交易所代理商定的程序的公司股東發行：(I)每名公司股東就其套現股份(如有)有權獲得的現金對價金額，以及(Ii)每名公司股東就其公司股票(現金股份除外)有權獲得的新公共公司普通股股份數量，在每種情況下，根據第3.2(B)節。

(B)            於第一個生效時間，新公共公司應向或安排交易所代理向已遵守將與交易所代理商定的程序的每名SPAC股東發行根據第3.1(A)節每位SPAC股東 就其SPAC股份有權獲得的新公共公司普通股數量。

(C)儘管 本協議有任何規定，但不得因合併而發行任何零碎的新公共公司普通股，否則將有權獲得小部分新公共公司普通股的人(在將所有零碎的新公共公司普通股聚合後，否則將由該人收到)將從新公共公司獲得，代替這種零碎股份：(I)一股新公共公司普通股 ，如果該人本來有權獲得的新公共公司零碎普通股的總額等於或超過0.50股； 或(Ii)如果該人本來有權獲得的零碎新公共公司普通股總額低於0.50股，則不持有新公共公司普通股。

(D)            每個人因合併而有權獲得的新公共公司普通股數量，如本協議另外預期的，應予以調整 ，以適當反映任何股票拆分、股份分割或拆分、股票股息或分派(包括可轉換為新公共公司普通股的任何股息或分派)、重組、合併、換股、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似變化 發生在本協議日期或之後、收盤前的新上市公司普通股。

3.6            SPAC 融資證書。不遲於截止日期前兩(2)個工作日，SPAC應向本公司提交書面通知(“融資證書”)，説明：(A)為滿足SPAC股東贖回的任何行使所需的現金收益總額；(B)截至交易結束時SPAC現金、交易成本和現金對價的估計金額 ；及(C)根據認購協議及本協議及保薦人函件協議的條款使SPAC股東贖回及發行SPAC A類普通股生效後，截至收市時尚待發行的SPAC A類普通股數目。SPAC還應(X)向公司提交SPAC首席財務官的證書，證明融資證書中規定的金額已根據本協議編制，以及(Y)SPAC在計算此類金額時使用的合理相關證明文件，包括與交易成本和現金對價有關的文件。公司及其代表應有合理機會與SPAC及其代表審查並與SPAC及其代表討論根據本第3.6節提供的文件以及SPAC的任何相關賬簿和記錄。SPAC及其代表應合理地協助公司及其代表審查文件，並應真誠地考慮公司對融資證書的意見，如果融資證書在關閉前進行了任何調整(經公司事先書面同意), 此後，該調整後的融資證書應成為本協議所有目的的融資證書。融資證書和其中包含的決定應根據本協議中所載的適用定義編制。公司有權在 所有方面依賴融資憑證。

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3.7.            結賬 計算。本公司應不遲於截止日期前三(3)個營業日向亞太區遞交書面通知(“截止時間表”)，列明：(A)本公司善意計算本公司股東代價及調整因數，及(B)根據第3.2(B)節在本公司股東之間分配本公司股東代價。本公司還應向SPAC交付(X)本公司首席財務官的證書，證明本結算日程表中規定的金額和計算結算日程表中規定的調整因數是根據本協議和本公司的管理文件編制的，並且 (Y)本公司在計算該等金額時所使用的合理相關證明文件。SPAC及其代表應 有合理機會審查並與公司及其代表討論根據本第3.7節提供的文件以及公司及其子公司的任何相關賬簿和記錄。公司及其代表應合理協助SPAC及其代表審查文件，並應真誠地考慮SPAC對收盤時間表的意見，如果在收盤前對收盤進度表進行任何調整，則調整後的收盤進度表此後應成為本協議的收盤進度表。結束進度表和其中包含的決定應根據本協定中所載的適用定義編制。SPAC將有權在所有方面依賴於收盤時間表。

3.8            [保留。]

3.9.            代扣税款 。即使本協議有任何相反規定，交易所代理、SPAC、本公司和New pubco及其各自的 關聯公司有權根據適用的法律要求，從根據本協議支付的其他應付對價中扣除和扣繳 所要求的任何金額。如因任何該等付款(向集團公司員工支付的補償性付款除外)而需要作出任何扣除或扣繳，交易所代理人、SPAC、本公司或New pubco(視何者適用而定)應在 確定適用該等扣減或扣繳後，在合理可行的範圍內儘快向本公司發出書面通知。每一締約方應盡商業上的合理努力：(A)利用任何可獲得的免税、退税、抵免或以其他方式恢復任何此類減税和扣繳，並應 與其他各方合作，提供獲得此類免税、退款、抵免或其他追回所需的任何信息和文件，以及(B)取消或最大限度地減少任何此類減税和扣繳的金額。在根據適用法律要求如此扣除和扣繳並支付給適當政府實體的範圍內， 就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給作出此類扣除和扣繳的人。

3.10          採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以履行本協議的目的，並將第三次合併後的公司尚存子公司授予本公司和第三合併子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，並將第一次合併後的初始SPAC 授予SPAC和第一合併子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，如適用，高級管理人員、董事、經理和成員。 公司和第三合併子公司、SPAC和第一合併子公司以及New pubco的(或他們的指定人)有充分授權 以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。

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第四條 公司的陳述和保證

除本公司在本協議簽署和交付之前或與本協議交付之前或與本協議交付相關的日期為本協議日期向SPAC提交的信函中所述的 以外，公司特此向SPAC、新公共公司、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司聲明並保證第四條中所載的每一項陳述截至本協議日期和截止日期都是真實和正確的(除非截至較早日期的任何此類陳述和擔保明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在 早些時候保持真實和正確)：

4.1.            組織和資格。本公司(A)為經正式註冊成立的獲豁免有限責任公司，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好(如有)，及(B)擁有所有必需的公司權力及授權擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。本公司 已獲正式許可或有資格在其開展業務的每個司法管轄區開展業務，或其物業的經營、所有權或租賃使此類資格成為必要，除非未能獲得如此許可或資格的情況下， 個別或總體而言，合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。已向SPAC提供了當前有效的公司管理文件的完整且正確的副本。本公司沒有在任何實質性方面違反本公司管理文件的任何規定 。

4.2            Company Subsidiaries.

(A)            公司於本公告日期的直接及間接附屬公司，連同其註冊成立或組織的司法管轄權(視情況而定)，列於公司披露函件(“公司附屬公司”)附表4.2(A)。除本公司披露函件附表4.2(A)(I)所載的 外，截至本公告日期，本公司直接或間接擁有本公司附屬公司所有未償還股本證券，且無任何留置權。除本公司子公司外， 截至本協議日期，本公司並不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或有表決權的權益，或，除本公司披露函件附表(A)(Ii)所披露的文件外，本公司有任何協議或承諾購買任何此等權益，且尚未同意，亦無義務訂立亦無義務訂立任何書面、口頭或其他合約，亦無義務訂立或受任何性質的具約束力的諒解、選擇權、保證或承諾約束。未來對任何其他實體的任何投資或出資。

(B)            每家 公司附屬公司均根據其註冊成立、成立或組織的司法管轄區法律正式註冊成立、組成或組織、有效存在及信譽良好(如有關司法管轄區存在該等概念)，並擁有所需的法人、有限責任公司或同等權力及權力，以擁有、租賃及營運其資產及財產及經營其業務 。本公司各附屬公司持有在每個司法管轄區開展業務所需的重要許可證，而在該司法管轄區內， 其業務行為或其物業的營運、擁有權或租賃使該等資格成為必需，但如 未能獲發許可證或未能取得上述資格，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響 ，則除外。已向SPAC提供經修訂且當前有效的各公司子公司的管理文件的完整而正確的副本。公司的任何子公司在任何方面都沒有違反其管理文件的任何規定。

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(C)            除本公司披露函件附表4.2(C)所披露的外，所有已發行及已發行股本、股本股份、有限責任公司權益及各公司附屬公司的股權(I)已獲正式授權、有效發行、繳足股款且不可評税(在上述概念適用的範圍內)，(Ii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權的限制，亦不違反任何購買期權、認購期權、優先購買權，優先購買權、認購權或任何 類似權利及(Iii)已根據適用法律要求及適用公司附屬公司各自的管治文件在所有重大方面作出要約、出售及發行。

(D)            除公司披露函件附表4.2(C)所披露外，並無認購、期權、認股權證、股權證券、合夥權益或類似的所有權權益、催繳、權利(包括優先購買權)、承諾或任何性質的協議，而公司附屬公司為其中一方，或根據該承諾或協議，有義務發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售，或回購、贖回或以其他方式收購，或導致回購、贖回或收購，任何該等認購、認購、認股權證、股權擔保、催繳、權利、承諾或協議的授予、延長、加速歸屬或訂立該等認購、期權、認股權證、股權擔保、催繳、權利、承諾或協議的責任。

4.3            Capitalization of the Company.

(A)公司披露函件的            附表4.3(A)載明，截至本公告日期，(I)本公司的法定股本及(Ii)每名公司股份持有人所擁有的公司股份數目、類別及系列，以及每名登記的 持有人的姓名。

(B)            ，但如本公司披露函件附表4.3(A)所披露，(I)本公司或其任何附屬公司的認購、認股權證、期權、可轉換或可交換證券，或購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的股本證券的其他權利(或有或有)未獲授權或未償還，及(Ii)本公司或其附屬公司並無承諾發行股份、認購事項、認購權證、期權、可轉換或可交換證券或其他類似的股權，向其各自股權證券的持有人分發任何負債證據，回購或贖回本公司或其附屬公司的任何證券，或授予、 延長、加速任何認股權證、期權、可轉換或可交換證券的歸屬、更改價格或以其他方式修訂任何認股權證、期權、可轉換或可交換證券的價格。 截至本公佈日期，並無任何公司股票的已申報或應計未付股息。

(C)            除如本公司披露函件附表4.3(C)所披露外，所有已發行及已發行的公司股份均經(I)正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估(在每種情況下，在該等概念適用的範圍內)及(Ii)不受法規、本公司管限文件或本公司作為締約一方的任何協議所設定的任何優先購買權的約束。所有已發行的 和已發行公司股票均符合適用的法律要求。

(D)            No 集團公司的流通股可歸屬或沒收權利或回購。不存在任何集團公司發行的已發行或授權的股票增值、股息等值、虛擬股票、利潤分享或其他類似權利。

(E)            與本公司股本(或其他股權權益)有關的所有 分派、股息、回購及贖回 均遵守當時有效的本公司管治文件、本公司當時參與的任何協議，以及在所有重大方面符合適用法律規定。

28

(F)             除本公司披露函件附表4.3(F)所披露或本公司管治文件所載或與該等交易有關的 外，並無登記權利，亦無任何集團公司作為當事方或任何集團公司就適用集團公司的任何所有權 權益而訂立的有投票權信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或其他 協議或諒解。

(G)除按本協議規定或交易預期於本公司披露函件附表4.3(G)披露的            外，緊接交易完成後，將不會發行任何集團公司的股份、股本股份、認股權證、期權或其他證券 ，亦不會加速或以其他方式觸發與任何集團公司的任何股份、認股權證、期權或其他證券相關的權利 (不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。

4.4.與本協議相關的            授權 。本公司擁有所有必需的公司權力及權力，以：(A)簽署、交付及履行本協議及本協議所屬的其他交易協議；及(B)履行本協議及本協議項下本公司的義務，並完成本協議所涉的交易。本公司簽署及交付本協議及本公司作為訂約方的其他交易協議，以及本公司完成其作為訂約方的交易，均已獲公司董事會正式及有效授權，除收到公司法及第4.5(B)節所述的批准外，本公司不需要進行任何其他程序以授權本協議或完成交易。本協議及本協議所屬的其他交易協議已由本公司正式及有效地籤立及交付，並假設經其他各方的適當授權、籤立及交付，構成本公司的法定及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行的範圍可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或 影響債權人權利的類似法律或衡平法補救的原則所限制。

4.5br}            無衝突；要求提交文件和同意。

(A)            假設《公司披露函件》附表4.5(A)第4.5(B)節和第 節所述的同意、批准、命令、授權、註冊、備案、通知或許可已及時獲得或作出，則公司在簽署和交付本協議時不會：交易的完成將不會：(I)違反或導致違反或違反本公司管理文件的任何規定； (Ii)與任何適用的法律要求相沖突或違反；(Iii)導致違反或構成違反本公司或其任何附屬公司的權利，或以與任何集團公司不利的方式，導致違反或構成違約(包括無通知或逾期，或兩者兼而有之)，或給予任何第三方終止、修訂、加速(包括任何強制回購)或取消任何集團公司任何財產或資產的權利，或導致根據任何公司重要合同對任何集團公司的任何財產或資產產生留置權(準許留置權除外)，但以下情況除外：關於第(Ii)及(Iii)款，因為 不會個別或整體合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(B)            公司簽署和交付本協議或本公司作為締約方的其他交易協議不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，但以下情況除外：(I)根據《公司法》提交第三份合併計劃和相關文件；(Ii)適用《證券法》、《交易法》、《藍天法律》、《外國證券法》及其規則和條例的適用要求，以及向本公司有資格開展業務的其他司法管轄區的有關當局提交的適當文件；(Iii)提交《反壟斷法》規定的任何通知，以及根據該規定規定的等待期屆滿；(Iv)《公司披露函件》附表4.5(B)(Iv)所述的同意、批准、授權和 許可證；以及(V)如未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，則合理地 預期不會對本公司造成重大不利影響。

29

4.6.            合規性； 批准除公司披露函件附表4.6所披露外：

(A)            自參考日期起，各集團公司 均遵守有關其業務的進行、或其業務的所有權或營運的任何適用法律規定，且不違反任何適用的法律規定，但未能遵守或違反該等規定的情況除外，而該等規定個別或整體而言不可能對本公司造成重大不利影響。自參考日期 起，任何集團公司均未收到任何關於不遵守任何適用法律要求的書面或口頭通知(據本公司所知)，但任何潛在的不遵守行為除外，這些行為單獨或總體上不太可能對公司 造成重大不利影響。

(B)            (I)每個 集團公司擁有必要的特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、同意書、證書、批准書和來自政府實體的命令(“批准書”)，以擁有、租賃和經營其聲稱擁有、經營或租賃的物業並繼續其目前的業務，並且(Ii)在第(I)和(Ii)項的情況下，集團公司 持有的每一項批准書都是有效的、具有約束力的、完全有效的。單獨或合計， 合理地可能對公司產生重大不利影響。

(C)            沒有 集團公司(I)違約或違反任何此類批准的任何條款、條件或規定(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之， 將構成違約或違反)，或(Ii)已收到已發佈此類批准的政府實體的任何通知，表示打算取消、終止、修改或不續期任何此類批准， 第(I)和(Ii)條不會發生的情況除外，單獨或合計，合理地可能對公司產生重大不利影響。

4.7            Financial Statements.

(A)            公司已向亞太會計準則委員會提供經審計的2021年和2020年財務報表的真實完整副本，並將在登記聲明提交之前，向太平洋會計準則審計委員會提供未經審計的中期財務報表的真實完整副本。 太平洋會計準則委員會經審計的2021年和2020年財務報表以及未經審計的中期財務報表一旦交付亞太會計準則委員會，公司及其子公司在所有重要方面的財務狀況都將公允地列報。以及當時結束的各個期間的經營結果及其現金流量(就PCAOB未經審計的中期財務報表而言，須受正常的經常性年終調整(其影響不會對公司產生重大不利影響，或合計合理地預期不會對公司產生重大不利影響)和沒有腳註)；(Y)過去或將會 按照在所涉期間內一致應用的國際財務報告準則編制(除附註 可能指出的情況外，就PCAOB未經審核中期財務報表而言，亦無腳註)；及(Z)過去或將會 從集團公司的簿冊及記錄編制。

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(B)            公司已建立並維護一套內部控制制度，旨在提供合理的保證：(I)集團公司的交易、收入和支出僅根據公司管理層的一般或具體授權執行和進行，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許編制符合國際財務報告準則的財務報表並保持對資產的問責，(Iii)防止或及時發現未經授權的收購， 使用或處置集團公司的資產；及(Iv)已記錄的資產問責與 現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除附表 4.7(B)所披露者外，據本公司所知，(I)集團公司財務報告的內部控制並無“重大弱點”，(Ii)涉及參與編制財務報表或集團公司使用的內部會計控制的任何集團公司管理層或其他僱員的任何欺詐或其他不當行為，或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指控。

(C)            除公司披露函件附表4.7(C)所披露外，各集團公司並無任何未披露的表外安排 。

(D)            本集團各公司並無向本公司任何高管或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。

4.8            無 未披露的負債。集團公司並無負債(不論是直接或間接負債、絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債) 根據國際財務報告準則須在資產負債表上披露，但以下情況除外：(A)PCAOB經審計的2021年和2020年財務報表或其附註中披露或反映的最新資產負債表中規定或以其他方式披露或反映的負債。(B)自PCAOB經審計的2021年和2020年財務報表中包括的最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債，或截至截止日期根據第7.1節允許的情況下在正常業務過程中產生的負債；(C)與交易相關的負債；(D)如公司披露函件附表4.8所披露的；或(E)個別或總體上不可能對公司產生重大不利影響的負債。

4.9            沒有 某些更改或事件。除本協議所述外，自最近一份資產負債表在PCAOB經審計的2021年和2020年財務報表中包括 至本協議之日起，各集團公司均在正常業務過程中開展業務，且未有：(A)任何公司重大不利影響；或(B)任何集團公司採取的任何被7.1(C)、7.1(H)、7.1(K)和 7.1(M)節(以及與前述條款有關的第7.1(O)節)禁止的 任何行動，如果該等行動是在未經SPAC同意的情況下在本協議日期或之後採取的。

4.10          訴訟。 除(I)在公司披露函附表4.10中披露，(Ii)不會對公司產生重大不利影響，或(Iii)不會單獨對集團公司造成金額超過2,000,000美元的意外情況外，截至本協議日期，以下情況除外：(A)沒有懸而未決的或據公司所知，威脅進行法律訴訟，或據公司所知，沒有任何調查，針對任何集團公司或其任何財產或資產，或任何集團公司的任何董事、經理或高級管理人員的行為；(B)除政府實體在正常業務過程中進行的審計、審查或調查外，任何政府實體對任何集團公司或其任何財產或資產，或任何集團公司的董事、經理或高級管理人員就其行為 未進行或據本公司所知受到威脅的審計、檢查或調查；(C)任何集團公司未對任何第三方採取待決或威脅的法律程序；(D)沒有任何和解或類似的 協議對任何集團公司施加任何持續的義務、限制或懲罰；及(E)沒有就任何集團公司或其任何財產或資產，或任何集團公司的董事、經理或高級管理人員的行為施加任何命令，或據本公司所知，威脅僅對其施加任何命令或威脅。

31

4.11          Employee Benefit Plans.

(A)公司披露函件的            附表4.11(A)列出了真實、正確和完整的每個(I)符合美國法律要求的重大員工福利計劃和(Ii)符合美國以外任何司法管轄區法律要求的重大員工福利計劃(每個計劃，即“外國計劃”)的清單。對於每個此類重大員工福利計劃， 各集團公司已向SPAC提供該計劃的副本(或説明，如果該計劃未編寫)及其所有修訂 以及(I)所有信託協議或其他資金安排及其修訂；(Ii)最近編制的精算報告和財務報表，以及(Iii)過去三(3)年內從任何政府實體收到或提供給任何政府實體的所有與此相關的重大、非常規通信。

(B)            每個 員工福利計劃都是根據其條款和所有適用的法律要求在所有實質性方面建立、維護和管理的。據本公司所知，本公司並無合理預期任何事實或事件會導致任何重大法律程序或任何員工福利計劃的實質税項、罰款、留置權或罰金(正常過程中的福利申索除外)。

(C)            除 不會對公司造成重大不利影響外，在過去六(6)年的任何時間，任何集團公司或其任何附屬公司 從未贊助或有義務向受《僱員退休保障條例》第四章規限的任何計劃(包括任何多僱主計劃(按《僱員退休保障條例》第3(37)條的涵義)或任何其他界定福利 退休金計劃)承擔任何責任，或已有或合理預期對該等計劃負有任何責任。

(D)            無任何員工福利計劃 就退休後的健康、福利或人壽保險福利或任何參與者或參與者的任何受益人承擔任何重大責任，除非適用的法律規定另有規定 。

(E)            除 因個別或整體合理預期不會對公司造成重大不利影響外，對於任何 員工福利計劃，並無任何重大行動、訴訟、索償(常規福利索償除外)、調查 或法律程序待決，或據本公司所知，任何員工福利計劃或其任何受託 受到威脅。

(F)              本協議的簽署和交付或交易的完成不會單獨或與任何其他 事件相關：(I)導致向公司或其子公司的任何現任或前任員工、承包商或董事支付的任何款項或福利到期，或大幅增加應付的補償或福利金額， 根據任何員工福利計劃， ；(Ii)導致向本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、 承辦商或董事或根據任何僱員福利計劃支付、資助或歸屬任何福利的時間加快，或(Iii)導致守則第280G(B)(1)節所界定的任何“超額 空降付款”、根據守則第4999節所欠的任何消費税或根據守則第280G節不可扣除的任何其他金額。

(G)             公司沒有義務為任何個人支付任何税款或相關利息或罰款，包括根據《守則》第409A、457A或4999條或其他規定。

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(H)            ，除非 不會單獨或總體合理地預期會對公司產生重大不利影響，(I)每個外國計劃符合維持該外國計劃的每個司法管轄區的適用法律要求，在這些法律要求適用於該外國計劃的範圍內，(Ii)任何涉及外國計劃的政府實體沒有懸而未決的 調查，也沒有懸而未決的，或據公司所知，受到威脅的 索賠(在任何外國計劃的正常運作中應支付的福利除外)、針對任何外國計劃的訴訟、訴訟或訴訟，或主張任何外國計劃下的任何權利或索賠，(Iii)適用法律要求或每一外國計劃的條款所要求的僱主對每一外國計劃的所有繳費已及時作出；(Iv)每個需要註冊的外國計劃已在適用的監管機構註冊並保持良好狀態 ，據本公司所知，自最近的批准或申請之日起，未發生任何與任何外國計劃有關的事件， 有理由預計會對任何此類批准或良好聲譽產生不利影響；(V)根據所有適用的法律要求，要求獲得全額資金或全額保險、獲得全額資金或全額保險的每個外國計劃，包括任何後勤服務義務，以持續的 基礎(使用合理的精算假設確定)為基礎；(Vi)交易完成 本身不會合理地預期對任何外國計劃產生或以其他方式導致任何重大責任；以及(Vii)每個員工福利計劃, 如果打算獲得特殊税務待遇或合格税務待遇的資格，則 符合此類待遇的所有要求，且據本公司所知，未發生任何與任何外國 計劃有關的事件，該事件可能會導致拒絕或失去此類特殊税務待遇或合格税務待遇。

4.12          Labor Matters.

(A)            ，但公司披露函件附表4.12(A)中披露的或合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外：(I)截至本公告日期，(I)沒有任何集團公司與任何工會或其他 員工代表機構訂立或修改任何勞動協議、集體談判協議或其他勞動合同，或不受其約束，或目前就與其訂立或修改的任何勞動協議、集體談判協議或其他勞動合同進行談判；(Ii)集團公司的僱員並無由任何工會或其他僱員代表團體代表其受僱於集團公司；及(Iii)任何集團公司或第三方(包括政府實體)的僱員或前僱員並無任何代表訴訟或請願 向任何對本公司的運作有管轄權的勞資關係審裁處 尋求訴訟程序懸而未決，或據本公司所知，有書面威脅將會提起訴訟或提出訴訟；及(Iv)據本公司所知，自參考日期起，並無 涉及任何集團公司或涉及集團公司任何員工的勞工組織活動，或任何工會或其他僱員代表團體的書面威脅 。

(B)            除 不會對本公司造成重大不利影響外，自參考日期以來，並無發生針對集團公司或據本公司所知的書面威脅的罷工、停工、停工、 或其他重大勞工騷亂。

(C)            集團公司及據本公司所知，其每一名員工及顧問實質上遵守任何集團公司與該等個人之間的任何僱傭、保密、限制性契諾及諮詢協議的條款。

(D)除本公司披露函件附表4.12(D)所披露的 以外，據本公司所知，自參考日期起，任何集團公司 或代表任何集團公司現任或前任僱員或為其提供服務的其他個人 未接獲任何集團公司 聲稱或指稱任何現任或前任 獲委任的高管或董事受到性騷擾或性行為不端的通知或投訴，涉及或有關其向任何集團公司提供的服務。

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(E)            ，但如公司披露函件附表4.12(E)所披露的或合理預期不會對公司產生重大不利影響的，自參考日期起，(I)沒有針對集團公司的重大投訴、指控、調查、索賠或其他法律程序， 據本公司所知，沒有向任何基於、產生或與任何勞工和僱傭法律要求有關的 政府實體提出或提出書面威脅，或任何集團公司的僱傭實踐 ；以及(Ii)每個集團公司實質上遵守所有有關勞工、僱傭、僱傭慣例和社會保障法規的適用法律要求，包括但不限於任何適用的集體談判協議、外包規則、顧問、獨立承包商和任何其他類型的勞動力要求，以及 任何政府實體發佈的任何適用的勞工法規。

(F)             集團公司已及時支付與任何集團公司的所有員工、高級管理人員和董事以及任何類型的勞動力有關的所有工資、福利、社保繳費和勞務費，但無法合理預期會對公司產生重大不利影響的情況除外。董事集團的任何員工、顧問、獨立承包商或任何其他類型的員工並無針對本公司及其附屬公司共同或個別提出的任何未決、未決或據本公司所知的威脅訴訟或工人賠償或任何其他法律程序或勞工索賠。沒有工會或類似組織針對任何集團公司發起的實際或未決的糾紛或法律訴訟，任何集團公司都已收到書面通知 或收到正式的訴訟程序。

(G)            除公司披露函件附表4.12(G)所披露的或無法合理預期會對公司產生重大不利影響的情況外，集團公司已就所有目的(包括(X)為税務目的、(Y)為最低工資及加班及(Z)為確定是否有資格參與任何法定及非法定僱員福利計劃)將所有曾為該等實體或其代表提供服務的人士適當分類，並已按照該等分類適當地扣繳及支付所有適用的 税款及法定供款，並就該等人士向集團公司提供的服務作出所有必要的申報，且並無任何法律程序或調查待決，或據 公司所知，與上述任何事項有關的書面威脅。

(H)            除《公司披露函件》附表4.12(H)所列的或合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，(I)與任何集團公司的任何僱員訂立的每份僱傭合約均可終止，而不會引起 任何遣散費的索償(適用法律規定的解僱遣散費補償除外)； 及(Ii)據本公司所知，任何集團公司並無因違反任何僱傭協議或違反任何法定或同等僱傭權利而招致任何尚未解除的責任 。

(I)             ，但不能合理預期會對公司產生實質性不利影響的情況除外：(A)集團公司嚴格遵守適用於各自員工的所有法律要求，並遵守自身有關僱傭的政策 法律法規、集體談判協議和僱傭慣例、僱傭條款和條件，包括但不限於工資和工時、平等機會、公民權利、勞動關係、職業健康和安全以及與員工有關的工資税；及(B)過去兩(2)年，本公司或其任何附屬公司概無：(I)從事任何工廠關閉、裁員或其他行動，而該等行動已導致或可合理預期會導致對僱員的任何適用法律規定下的重大未清償責任 ；或(Ii)本公司或其任何附屬公司均未獲發出任何書面通知，表示未來將對任何集團公司的僱員採取任何該等 行動。

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4.13          不動產；有形財產。

(A)公司披露函件的            附表4.13(A)載明本公司或其任何附屬公司(“自有不動產”)擁有的所有土地的地址，連同位於其上的所有建築物、構築物、改善設施和固定裝置，以及所有地役權和附屬於其的其他權利和權益。(I)本公司或其附屬公司(視乎情況而定)對該等擁有的不動產擁有 良好且可出售的費用簡單所有權，除準許留置權外，不受任何留置權影響；(Ii)除公司披露函件附表4.18(A)所載的 外，本集團公司並未向任何 人士出租或以其他方式授予使用或佔用該等擁有的不動產或其任何部分的權利；及(Iii)並無尚未行使的選擇權、首次要約權利或優先購買權購買該等擁有的不動產或其任何部分或權益。本公司或其任何附屬公司均不是購買任何不動產或其中權益的任何協議或選擇權的一方。

(B)            除 不能合理預期會對公司產生實質性不利影響外，每個集團公司在其作為承租人的每一份不動產租賃(“公司租賃物業”)項下擁有有效、有約束力且可強制執行的租賃權益，不受所有留置權(準許留置權除外)的限制，以及截至本協議日期與其所屬的任何公司租賃物業有關的每個租賃、租賃擔保、協議和文件，包括所有修訂，函件 協議、終止和修改(統稱為“公司不動產租賃”)自本協議之日起完全有效，除非可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利。公司披露函的附表4.13(B)列出了一份真實、正確和完整的公司不動產租賃清單(定義見下文)。

(C)            ，除非 預期不會對公司產生重大不利影響，(I)沒有集團公司違反或違約任何公司不動產租賃，並且據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況，如果沒有 補救，無論是在通知或不通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下，都不會導致該違約；及(Ii)除集團公司外，概無其他人士 擁有使用本公司租賃物業之權利，且據本公司所知，除集團公司外，概無其他人士於本公司租賃物業擁有任何權益，但由各自集團公司分租予 分租人之權益除外。

(D)            至 據本公司所知或因合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，並無對本公司租賃不動產所包括的任何地塊進行未決或 預期的特別評估或重估，而該等評估或重估合理地會導致本集團任何公司根據本公司不動產租約應付額外租金或其他款項及費用， 本公司不動產租約所載者除外。

(E)            ，除公司披露函件附表4.13(E)所披露的 或不可合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況外，各集團公司對其所有有形資產擁有良好及可出售的所有權或其他權利或權益，或對其所有有形資產擁有有效的租賃權益或 使用權，除(I)準許留置權；及(Ii)出租人在任何公司不動產租賃項下的權利 外，均無任何留置權。

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(F)             除公司披露函件附表4.13(F)所披露外，所有公司不動產租約均登記在每個租賃不動產各自的不動產記錄檔案中。

(G)集團公司的            None 已收到任何出租人的書面通知，涉及：(I)第三方行使集團公司的任何優先購買權或建議收購本公司的任何重大租賃不動產；或(Ii)任何人士收購屬於任何公司重大不動產租賃標的的不動產的任何權益。

4.14          税。 除公司披露函附表4.14中披露的情況外：

(A)            每個集團公司或其代表必須提交的所有 所得税和其他重要納税申報單已及時提交給適當的政府實體(考慮到任何有效的延期)，且所有該等納税申報單在所有重大方面均真實、正確和 完整。各集團公司應付及應付的所有收入及其他重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已悉數及及時支付，但如有關事項由適當的 訴訟程序誠意提出爭議，且已根據國際財務報告準則作出充足儲備，則不在此限。

(B)            各集團公司已在所有實質性方面遵守與預扣和匯出所有重大税額有關的所有適用法律要求，並預扣和支付了所有需要預扣並支付給適當的 政府實體的重大税額。

(C)            沒有 任何政府 實體以書面形式(據本公司所知也沒有)對任何集團公司提出或評估任何重大税額的索賠、評估、欠缺或建議調整，而該等索賠、評估、欠缺或建議調整並未獲支付、解決、結算或全部撤回，或正透過適當的訴訟程序真誠地提出爭議。

(D)            沒有 任何政府實體目前正在對任何集團公司進行重大税務審計或其他審查，也沒有任何集團公司 收到書面通知(據本公司所知)有任何書面威脅要求進行此類審計或其他 審查。

(E)            對任何集團公司的任何資產都沒有税收留置權(許可留置權除外)。

(F)             No 集團公司對未計入或未在美國證券交易委員會財務報表中預留的大量未繳税款負有任何責任，但自最近一個會計年度結束以來與集團公司在正常業務過程中的業務運營有關的任何未繳税款除外。

(G)            No 集團公司：(I)根據財政部條例 第1.1502-6節(或任何類似或類似的州、當地或非美國法律要求的規定)，或作為受讓人或 繼承人或通過合同(根據在正常業務過程中籤訂的商業協議，其主要目的與税收無關的除外)，對另一人(任何集團公司除外)的任何税收負有任何責任；(Ii)為任何彌償、分税或分税協議的一方或受其約束 (不包括在正常業務過程中訂立且其主要目的與 税務無關的商業協議)；或(Iii)自參考日期以來，一直是按聯屬、綜合、合併或單一基準提交所得税報税表的集團的成員，但其共同母公司過去及現在並非該集團的成員。

36

(H)            No 集團公司已：(I)同意延長任何政府 實體評估或徵收任何重大税款的時間(提交納税申報單的正常延長時間除外)，該延長仍然有效；或(Ii)訂立或參與守則第6707A(C)(2)節所指的任何“上市交易”。

(I)             據本公司所知，沒有任何集團公司在其組織所在國家以外的任何國家擁有或曾經擁有永久機構，或在其組織所在國家以外的司法管轄區正在或曾經繳納所得税，在需要提交重大所得税納税申報單而不提交此類納税申報單的每個 案例中。

(J)             據本公司所知，每家集團公司均已就銷售税、使用税、轉讓税、增值税或任何類似税項在所有司法管轄區註冊，而該等税項是根據法律規定須在每宗案件的所有重大 方面登記的，並已在所有重大方面遵守與該等税項有關的所有法律規定。

(K)            涉及任何集團公司的所有 重大關聯方交易在實質上符合適用的 法律要求的公平標準。

(L)             No 集團公司在本協議日期之前的兩(2)年內，在股票分銷中成立了“分銷公司”或“受控公司”(符合守則第355(A)(1)(A)節的 涵義)，以符合守則第355(A)(1)(A)條規定的免税待遇資格。

(M)           No 集團公司將被要求在截止日期後開始的任何應納税所得期中計入任何重大收入項目，或排除任何重大項目或扣除項目 ，如果是在截止日期或之前開始但在截止日期之後結束的任何應納税期間，則為該期間在截止日期後開始的部分，其結果是：(I)在截止日期或之前發生的分期付款銷售或未結交易 處置；(Ii)在結算日或之前會計方法的任何變更， 包括因應用守則第481節(或州、地方或非美國法律規定的任何類似或類似規定)；(Iii)在結算日或之前收到的任何預付金額或確認的遞延收入，但反映在美國證券交易委員會財務報表中的資產負債表中的該等金額，或自美國證券交易委員會財務報表中包含的最新資產負債表之日起在正常業務過程中收到的 以外的任何預付金額或遞延收入；或(Iv)根據《守則》第7121條或州、地方或非美國法律要求的任何類似或類似規定簽訂的任何成交協議。

(N)            在任何集團公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府實體均未以書面形式提出(據本公司所知亦無提出任何申索) 任何集團公司在該司法管轄區須或可能須納税或須提交納税申報單 。

(O)            未有任何集團公司 採取任何行動，或知悉任何合理預期的事實或情況，以阻止 交易有資格獲得預期的税務待遇。

(P)            在過去五(5)年內，沒有任何集團公司利用過任何有關税收的特赦或分期付款計劃(包括普通分期付款、再融資、PAE、PAEX和任何類似的計劃)。

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(Q)            公司不是也不是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”(“私人投資公司”)

4.15          經紀人； 第三方費用。除公司披露函件附表4.15所披露的費用安排外，集團公司不承擔任何與本協議或因任何集團公司訂立的合同而進行的交易有關的經紀佣金、調查費用、代理佣金或任何類似費用。

4.16          Intellectual Property.

(A)公司披露函件的            附表4.16(A)列明，截至本公告日期，任何集團公司擁有的下列知識產權及其材料的真實、正確和完整的清單：(I)已頒發的專利和未決的專利申請；(Ii)註冊商標和未決的商標註冊申請；(Iii)註冊著作權和未決的著作權註冊申請；和(Iv)互聯網域名(第(Br)至(Iv)款中所指的知識產權，在沒有任何實質性限制的情況下，統稱為“公司註冊知識產權”)。本公司登記的所有知識產權均為存續、有效(據本公司所知，其中包括的任何待決申請除外)，並可在所有重大方面強制執行。 任何集團公司的業務運作所擁有的知識產權資料均未被判定全部或部分無效或不可強制執行，而據本公司所知，所有重大知識產權在所有重大方面均屬有效及可強制執行 。已及時支付截至本協議日期到期的所有必要的註冊、維護、續訂和其他相關備案費用，並已及時向 相關專利、商標、版權、域名註冊商或美國或外國司法管轄區的其他機構(視情況而定)提交與此相關的所有必要文件和證書，以維護公司的每一重大項目註冊的知識產權。

(B)            除本公司披露函件附表4.16(B)所披露的外，本公司或其一間附屬公司是所有擁有知識產權的材料的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者，並擁有許可、再許可或其他權利 擁有使用、許可、再許可、轉售及商業化(如集團公司目前使用、許可、再許可、轉售及商業化)所有其他經許可知識產權的有效權利。免除所有留置權(允許的留置權除外)。在適用的入站許可證範圍內使用的自有知識產權和許可知識產權 包括開展各集團公司目前在所有重要方面的業務所必需、使用或持有的所有知識產權。據本公司所知，本公司使用的所有許可知識產權 均經正式許可，並在其許可範圍內在所有重要方面使用。

(C)            自參考日期起，集團公司所擁有的知識產權和業務行為未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，且沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反、或正在侵權、挪用或以其他方式違反任何人所擁有的知識產權，自參考日期以來，任何集團公司均未向任何第三方提出此類書面索賠。

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(D)            沒有任何法律程序懸而未決，或據本公司所知，沒有針對任何集團公司的威脅，並且自參考日期以來，沒有集團公司 收到任何人的書面通知，根據該通知，任何人：(I)聲稱任何集團公司或任何集團公司的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權 ；或(Ii)對所擁有的任何知識產權的範圍、使用、所有權、有效性或可執行性提出異議。據本公司所知，所擁有的知識產權不受任何未決或未決的 禁令、命令、判決、和解、同意令、裁決或其他爭議處理的約束，該等禁令、命令、判決、和解、同意令、裁決或其他糾紛處置在任何重大方面對任何該等所擁有的知識產權的使用、轉讓或登記造成不利限制，或對其有效性或可執行性產生不利影響。

(E)            沒有任何過去或現在的董事、任何集團公司的高管、合作伙伴、股東、報價持有人、經理、員工、顧問、服務提供商或獨立的 承包商對任何擁有知識產權的材料擁有任何所有權或其他權利(但根據與集團公司簽訂的合同 在為集團公司開展活動時使用該材料擁有知識產權的權利除外)。任何集團公司的每一位過去和現在的董事、高級管理人員、合夥人、股東、報價持有人、經理、員工、顧問、服務提供商和獨立承包商，正在或曾經為集團公司創造或開發任何擁有知識產權的材料，已簽署並交付了一份書面協議(或根據法律負有類似義務)，根據該協議，該人已簽署並交付了一份書面協議，根據該協議，除非個別或總體上不會，合理預期會對公司產生重大不利影響：(I)同意在集團公司(或另一人的)的所有機密和/或專有信息(或由任何集團公司有義務對該等信息保密和保密的情況下)在該人受僱或留任後的特定時期內保密 ；(Ii)目前將該人在僱用或保留期間為該集團公司創造或發展的所有該等重大知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予該集團公司；及(Iii)同意放棄 該人士在該人士受僱或保留期間為該集團公司創作或創作的任何該等重要作品中可能享有的所有精神權利。據公司所知，, 任何此等人士在向任何集團公司轉讓知識產權或根據任何此類協議保護集團公司商業祕密的義務方面並無未糾正的違約行為 。

(F)             各集團公司(如適用)已採取商業上合理的步驟，對 所有擁有的知識產權和許可的知識產權(或由另一人擁有並由該集團公司根據保密義務持有的任何其他知識產權)的保密性、機密性和價值進行保密，其對任何集團公司的價值取決於其保密性。對集團公司的任何 或其各自業務具有重大意義的知識產權，(I)未獲其中一家集團公司授權披露，或 (Ii)已向集團公司的任何過去或現在的員工或任何其他人士(在每種情況下，受限制披露和使用該等知識產權的合同所限制的 除外)披露，且任何僱員或人士在任何該等合同下並無未糾正的重大違約行為 。

(G)            除公司披露函件附表4.16(G)所披露的外，任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員從未或正在被用於 全部或部分擁有知識產權的任何材料的任何實質性方面。據本公司所知，任何集團公司的現任或前任僱員、 顧問或獨立承包商在該僱員、顧問或獨立承包商也為任何集團公司提供服務的期間內，沒有為政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他與集團公司業務相關的教育機構提供服務，而該僱員、顧問或獨立承包商也為擁有知識產權的任何材料的創作或開發做出貢獻。

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(H)             公司或其一家子公司擁有或擁有訪問、使用、轉售和商業化(視情況適用)所有計算機系統、軟件、固件、中間件、硬件、外圍設備、服務器、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、網絡、接口、平臺和相關係統、數據庫、網站和任何集團公司目前在所有重要方面(統稱)訪問、使用、轉售和商業化的所有其他信息技術設備的有效權利。公司信息技術系統)。 公司信息技術系統足以滿足目前在所有重要方面開展的集團公司業務運營 。各集團公司已採取符合行業慣例的商業合理行動，以保障本公司資訊科技系統(以及其中儲存或包含或傳輸的所有資料及交易)的保密性、完整性及安全性。 防止任何未經授權的使用、存取、中斷、修改或損壞，包括實施商業上合理的 (I)數據備份、(Ii)災難避免及恢復程序及(Iii)業務連續性程序。

(I)             自參考日期 起，除個別或整體合理預期不會對公司造成重大不利影響外，未發生任何故障、故障、持續不達標表現或其他不良事件(包括任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞)，影響任何該等公司IT系統(或存儲 或其中包含或傳輸的任何信息和交易)。公司IT系統不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障或 其他設備、錯誤、污染物或其他類似代碼或程序，這些可能(I)對任何公司IT系統的功能造成重大中斷或重大不利影響，或(Ii)允許或協助任何人在未經授權的情況下訪問任何公司的IT系統。

(J)             to 對公司的知情，除非有理由單獨或總體預期不會對公司產生重大不利影響 集團公司簽署和交付本協議並完成交易不會： (I)導致違反或代表任何第三方產生終止或修改與 任何擁有的知識產權或許可的知識產權有關的任何協議的權利；(Ii)導致或要求授予、轉讓或轉讓任何其他人(New pubco、SPAC或其各自的任何附屬公司除外)對任何擁有的知識產權或其中的任何許可或其他權利或權益；或(Iii)更改、阻礙或造成任何擁有的知識產權或許可的知識產權的損失或減損。

4.17          Privacy.

(A)            ，除非 每個集團公司，以及據本公司所知，任何代表或代表任何集團公司行事的人自參考日期 起(就任何此等人士而言，在其代表或代表集團公司行事期間並適用於該集團公司)遵守：(I)所有適用的隱私法：(I)所有適用的隱私法；(Ii)該集團公司關於個人信息處理的所有適用政策、記錄和通知；以及(Iii)該集團公司在接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、 物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)個人信息方面的所有適用合同義務(“隱私 要求”)。除公司披露函件附表4.17所披露者外，除個別或合共不會合理地預期不會對公司產生重大不利影響外，自參考日期起，集團公司概無(A)收到任何要求(包括行使隱私法下權利的個人)或索賠(包括以其名義行事的第三方的書面通知)的任何書面通知，亦無任何集團公司被控違反任何隱私要求或(B)受到任何威脅調查，任何 政府實體關於其數據處理活動或任何涉嫌違反任何隱私要求的通知或請求。

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(B)            自參考日期起，各集團公司 已實施並維持適當且在商業上合理的保障措施，該等保障措施與適用集團公司所在行業的做法一致，以保護其擁有或控制的個人資料及其他機密資料免受遺失、失竊、誤用或未經授權的訪問、 轉讓、使用、修改或披露。交易的完成將不會違反任何隱私要求，除非有理由預計 不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(C)            自參考日期 起，(I)未發生任何重大違規、安全事件、濫用或未經授權訪問、未經授權使用或轉讓任何集團公司所擁有或控制的任何個人信息，或由任何集團公司或其代表收集、使用或處理任何個人信息的情況，以及(Ii)沒有任何集團公司向任何人提供任何與任何重大違規、安全事件有關的通知，或沒有任何法律或 合同要求向任何人提供與任何重大違規、安全事件有關的通知，誤用或未經授權訪問、未經授權使用、轉移或泄露個人信息。各集團公司已在商業上實施了 合理的災難恢復和業務連續性計劃，並採取了與該等計劃相一致的行動，以保護其擁有或控制的數據和個人信息。

4.18          協議、 合同和承諾。

(A)《公司披露函》的            附表4.18(A)列出了自本協議之日起生效的每份公司材料合同的真實、正確和完整的清單(如下所述)。就本協議而言，集團公司的“公司材料合同”是指截至本協議簽訂之日集團公司作為當事方的下列合同中的每一份(除 任何員工福利計劃外)：

(I)             任何合理預期會導致向任何集團公司支付或由任何集團公司支付的未來款項每年超過1,000,000,000美元的任何合同；

(Ii)與(X)集團公司前十(10)名客户簽訂的任何 合同，按集團公司在截至2021年6月30日的財政年度和截至2022年3月31日的九(9)個月的綜合基礎上收到的金額衡量( “重要客户”)和(Y)集團公司前十(10)家供應商(以集團公司在截至6月30日的財政年度的綜合基礎上支付的金額 衡量)，2021年和截至2022年3月31日的九(9)個月期間(“材料供應商”)，但在每種情況下接受、確認或在正常業務過程中籤訂的採購或服務訂單除外；

(Iii)           任何旨在在任何實質性方面限制(A)集團公司業務開展地點、(B)任何集團公司從事任何業務或(C)任何集團公司開發、營銷或銷售產品或服務的 合同，包括限制任何集團公司招攬客户或員工能力的任何競業禁止協議或協議；

(Iv)           任何記錄任何利害關係方交易的 合同(但僱傭協議、保密協議、競業禁止協議(為集團公司的利益)或在正常業務過程中與員工或技術顧問簽訂的任何類似性質的協議除外)，規定每年支付2,000,000美元或以上；

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(V)            任何金額等於或大於2,000,000美元的 合同，該合同對任何集團公司施加義務，向其任何客户提供“最惠國”定價，或包含與其任何供應商的任何 供應商的任何“接受或支付”或最低要求、關於任何集團公司從事的任何交易的優先購買權或其他類似條款；

(Vi)           任何與任何重大合資企業、合夥企業或類似安排的治理或運營有關的 合同，但僅在任何集團公司之間或之間簽訂的此類合同除外；

(Vii)          任何關於本公司借入或向本公司借款超過2,000,000美元的 合約(為免生疑問，不包括僅在集團公司之間或任何集團公司之間作出的任何公司間安排)；

(Viii)         任何 合同(A)規定授予購買或租賃本公司任何物質資產的任何優先權利；或(B)規定出售或分銷集團公司作為整體的任何物質產品或物質服務的任何獨家或優先權利；

(Ix)            向任何政府實體登記任何公司股份或集團公司其他證券的任何 義務(與向適用的政府實體記錄非美國集團公司所有權有關的外國適用法律要求的普通 課程要求除外)；

(X)             任何與出售任何集團公司的任何營運業務或任何集團公司收購任何營運業務有關的 合約，不論是通過合併、購買或出售股票或資產或其他方式，在每種情況下，任何集團公司對其有任何重大的未償還付款義務；

(Xi)            任何 任何集團公司使用任何有形財產的合同，而該等有形財產的年度租金超過$500,000 (但在正常業務過程中租賃車輛、辦公室設備或營運設備除外)(“材料 公司不動產租賃”)；

(Xii)           任何 合同，根據該合同，任何集團公司：(A)從任何第三方獲得使用任何材料的權利，或獲得不被起訴的約定 知識產權(“入站許可”)，但軟件的非獨家許可除外，該非獨家許可 屬於現成軟件的“壓縮包裝”或“點擊包裝”許可協議，通常可在商業上獲得；或(B)向任何第三方授予使用任何重大知識產權的權利或不被起訴的公約(在正常業務過程中授予供應商、供應商、分銷商、承包商或客户的非排他性許可除外)；

(Xiii)          與任何工會、勞工組織、勞資委員會或其他僱員代表機構的任何勞動協議、集體談判協議或任何其他與勞工有關的協議或安排；

(Xiv)          根據適用的美國證券交易委員會要求與委託書/註冊説明書一起提交的任何文件，或根據證券法下的第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項要求本公司作為S-1表格的證物提交的任何文件，就像本公司是註冊人一樣；以及

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(Xv)          任何對集團公司資產產生任何性質擔保或留置權的 合同，該等擔保或留置權並非在正常業務過程中及 金額等於或大於2,000,000美元。

(B)            每份 公司重大合同均完全有效，並代表適用的集團公司的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，亦代表交易對手的法律、有效及具約束力的義務，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律限制的情況除外。本公司及據本公司所知，本公司及據本公司所知任何其他訂約方並無根據及據本公司所知並無重大違反或失責行為 ，且據本公司所知，並無發生會在發出通知或時間流逝或兩者皆有的情況下構成本公司任何材料合約項下的重大違約或失責行為的事件，而據本公司所知，任何本公司材料合同的訂約方並無就任何該等違反、失責或事件發出任何書面通知或提供任何意向終止該等本公司材料合同的任何正式書面通知。所有公司材料合同的真實、正確和完整副本已提供給SPAC 。

(C)            ，但如公司披露函件附表4.18(C)所披露，或不會因個別或整體而合理地預期會對公司造成重大不利影響，則除外：(I)並無任何人士以商業代理的身分行事(代表 Comerciais)，且本公司從未訂立任何代理協議以正式聘用任何其他商業代理，(Ii)本公司不對任何商業代理的任何賠償權利負責，及(Iii)商業代理並無向本公司提出任何未決或受威脅的索償。

4.19          保險。 除個別或整體不會合理地預期對公司產生重大不利影響外，(I)各集團公司 維持保險單或忠誠或保證債券(統稱為“保險單”) 承保其業務和資產的風險，這些風險通常由在集團公司經營的行業和地區開展業務的人員承擔。(Ii)保單已完全生效，(Iii)有關該等保單的到期保費已及時支付，且任何集團公司均未收到任何重大保單的取消或終止或意向取消的書面通知 ，及(Iv)沒有任何集團公司根據任何現有保單提出重大索賠，而該等保單的承保人已就該等保單的承保範圍提出質疑、拒絕或爭議。

4.20          感興趣的 方交易。除公司披露函件附表4.20所披露者外，或(A)本公司高級管理人員或董事或彼等各自的直系親屬或彼等各自的聯屬公司並不欠本集團公司任何借款(或承諾向任何此等人士發放貸款或擴大或擔保信用)， 根據截至本公告日期仍然有效的與本集團公司訂立的任何合約或業務安排，(A)本公司或彼等各自的直系親屬 概無欠下任何此等人士借入的款項(或承諾發放貸款或擴大或擔保信用)，及(B)據本公司所知，在任何情況下，持有集團公司或其直系親屬或其各自關聯公司任何 成員的超過5%(5%)股權證券的高級管理人員、董事或直接持有人，均不直接或間接與本公司與任何集團公司簽訂的任何有效的公司重大合同(或交易對手的股權持有人)訂立任何截至本合同日期仍然有效的合同(在(A)和(B)款中的任何此類交易，稱為“利害關係方交易”)。但不包括：(1)支付工資、獎金和提供服務的其他報酬；(Ii)報銷與任何集團公司有關的合理開支；(Iii)向處境相似的人士普遍提供的其他員工福利；(br}(Iv)PCAOB經審計的2021年和2020年財務報表所述；(V)僅適用於 集團公司之間的合同或交易；或(Vi)任何該等人士對集團公司的公司股份或其他證券的所有權 或該人士與集團公司的僱傭或諮詢安排。

43

4.21提供了          信息 。本公司將以書面形式提供的有關集團公司的信息，專門用於納入或納入註冊聲明或委託書(或其任何修訂或補充)中，在 註冊聲明或委託書宣佈生效的日期或首次郵寄給SPAC股東的日期(如適用)或特別會議時，不會包含任何重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，根據製作情況 ，不得有虛假或誤導性。儘管有上述規定，本公司不會就已經或將包括在註冊聲明或委託書中的任何其他信息，或已經或將包含在註冊聲明或委託書中的任何預測或預測的準確性作出任何陳述；然而， 對於向投資者提供的任何財務預測或在提交給美國證券交易委員會的任何文件中(在每種情況下)， 對於該等交易(“該等預測”)，本公司聲明並保證該等預測將在合理的基礎上真誠地作出，並且該等預測將代表本公司當時可用的最佳估計和基於將在其中披露的假設對本公司未來財務業績的判斷。哪些假設 將是預測公司財務結果的重要假設，並將反映公司對事件的最佳估計, 其中所述的或有事項和情況。

4.22          Anti-Bribery； Anti-Corruption.自參考日期起，除個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，各集團公司及其各自的董事及高級職員，或據本公司所知， 任何集團公司的關聯公司或僱員，或代表彼等按其指示或為其利益行事的任何其他人士，並無直接或間接：(A)作出、提出或承諾作出或提供任何賄賂、影響、付款、回扣、回扣、付款、向任何政府官員、公職候選人、政黨或政治競選團隊或該政黨或競選團隊的任何官員支付利益或任何其他類型的款項，目的是：(I)影響該政府官員、候選人、政黨或競選團隊或該政黨或競選團隊的任何官員的任何官方行為或決定；(Ii)誘使該政府官員、候選人、政黨或競選團隊或該政黨或競選團隊的任何官員作出或不作出任何違反合法職責的行為；(Iii)為任何人或與任何人取得或保留業務；或(Iv)以其他方式獲取任何不正當利益； (B)支付、要約或同意或承諾支付或提供任何賄賂、賄賂、影響支付、回扣、非法回扣或其他類似的任何性質的非法支付；(C)妨礙政府實體進行的任何調查或檢查，或以不利方式幹擾其工作；(D)作出、提出或同意或承諾作出或提供任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；或(E)設立或維持任何非法的公司款項或其他財產基金，在每個 案件中，根據適用於每個集團公司的任何適用規定，該基金是違法的, 經修訂的《1977年反海外腐敗法》，《美國法典》第15編78dd-1等，(Ii)聯合王國《2010年賄賂法》，(Iii)巴西聯邦法律第12號，846/2013號，(Iv)巴西聯邦法律第8號，第429/1992號，(V)巴西聯邦法律第9號，第613/1998號，(Vi)巴西聯邦法律第12,813/2013號，(Vii)巴西聯邦法律第8號，第666/1993號，(8)巴西聯邦第14號法律，133/2021號，第(Br)(Ix)號巴西法令，第848/1940號，(X)哥倫比亞2022年第1474號法律；(十一)哥倫比亞2016年第1778號法律；(十二)哥倫比亞2019年2014年法律；(十三)哥倫比亞2022年第2195號法律；(十四)哥倫比亞2000年第599號法律；或(十五)任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律要求(統稱為“反腐敗法”)。自引用日期 以來，未有任何集團公司或(據本公司所知)集團公司的任何董事、高級管理人員、 或集團公司的任何關聯公司、員工或代表其行事的任何其他人 被政府實體發現違反任何反腐敗法律，或成為任何針對適用的反腐敗法律的起訴或任何政府調查的對象。自參考日期以來，集團公司一直擁有並維持一套或多套內部控制制度，以(X)促進反腐敗法的遵守和(Y)防止和發現違反反腐敗法的行為。

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4.23          國際貿易；制裁。

(A)            自參考日期起，各集團公司、各集團公司的董事、高級管理人員及(據本公司所知)各集團公司的任何僱員或代表他們行事的任何其他人士，與集團公司的業務運作有關，並在各情況下在所有重要方面：(I)一直遵守適用於集團公司的所有海關及國際貿易法，包括適用於集團公司的所有海關及國際貿易授權；(Ii)未因違反任何適用的海關和國際貿易法而受到任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收、撤銷海關和國際貿易授權、取消或拒絕未來的海關和國際貿易授權 ；以及(Iii)未收到任何政府實體在海關和國際貿易授權及遵守適用的海關和國際貿易法律方面的任何實際或據公司所知的威脅索賠或信息請求，也沒有就任何不遵守任何適用的海關和國際貿易法律向任何政府實體 進行任何披露。

(B)            集團公司或集團公司的任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，集團公司的任何僱員、聯屬公司或代表彼等行事的任何其他人士自引用日期 日期以來均不是或一直不是受制裁人士。自參考日期以來，各集團公司及各集團公司的董事、高級管理人員，或據本公司所知，各集團公司的任何關聯公司、僱員或任何其他代表集團公司業務運作的人士，實質上遵守任何制裁。 自參考日期起，據本公司所知，(I)沒有任何政府實體採取任何行動或施加任何民事或刑事罰款、懲罰、扣押、沒收、撤銷授權，禁止或拒絕未來針對任何集團公司或其各自的任何董事、高級管理人員或任何集團公司的任何員工、 關聯公司或代表其行事的任何其他人與任何實際或據稱違反任何適用制裁有關的授權， (Ii)集團公司未收到政府實體就集團公司或其任何關聯公司遵守適用制裁的實際或威脅索賠或信息請求，以及(Iii)和 未向任何政府實體披露任何實際或潛在的不遵守適用制裁的情況。 集團公司制定了適當的控制和合理設計的系統，以確保遵守適用制裁。

4.24          客户和供應商。沒有任何集團公司收到任何書面或據本公司所知的口頭通知，表示任何重大客户或材料供應商打算停止與任何集團公司的業務往來，或大幅減少其目前與任何集團公司的業務量。

45

4.25          環境問題 。除公司披露函件附表4.18(C)所披露或合理預期會對公司產生重大不利影響的情況外：(I)各集團公司在過去三(3)年內均遵守各集團公司經營業務所依據的司法管轄區內的所有法律規定及所有適用的環境法，其中包括取得、維持及遵守經營業務所需的所有重大環境許可證。(Ii)各集團公司根據環境法持有或要求持有的任何環境許可證，均未在任何實質性方面限制任何集團公司經營目前進行的此類環境許可證所涵蓋的任何設備或活動；(Iii)任何集團公司均未收到任何違反規定的書面通知、責任通知或索取資料的要求，亦無任何法律程序待決，或據本公司所知，任何人以書面威脅任何集團公司涉及或引起任何環境法；(Iv)尚未發出且目前生效的命令 將不合理地限制任何集團公司業務的開展，也沒有對任何集團公司進行與任何環境法有關或因任何環境法引起的處罰或罰款；(V)據公司所知，任何集團公司開展業務的任何不動產內沒有土壤或底土受到有害物質的污染，需要任何集團公司根據任何環境法採取調查、補救或其他應對行動；(Vi)據本公司所知, (A)本公司租賃財產未用於處理、儲存、運輸或處置危險物質，及(B)未有任何危險物質排放到環境中；(Vii)本公司租用財產目前未用於處理、儲存、運輸或處置危險物質；及 (Viii)各集團公司均未訂立任何環境行為協議(管狀管狀物) 與任何政府實體。

4.26          董事會 批准；需要投票。公司董事會經一致書面同意，正式建議公司股東批准第三次合併及本協議預期的其他行動。公司股東事項的必要批准 (“公司股東批准”)是通過本協議和批准公司參與的交易所必需的公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權。

4.27          圖書和記錄。除個別或整體而言對集團公司並無重大影響外，本公司及所有適用的 附屬公司備存本公司及其附屬公司的適用賬簿、股東記錄冊及其他記錄及公司賬簿，而該等賬簿、股東記錄冊及其他記錄及公司賬簿均已向SPAC提供，均屬真實、完整及正確，並已根據 的良好商業慣例及所有法律規定保存。

4.28其他保修的          免責聲明 。公司特此承認，除本協議和其他交易協議中明確規定外，SPAC、新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司、第三合併子公司及其各自的任何關聯公司或代表均未、正在或被視為就上述SPAC、新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司、第三合併子公司或其各自的任何業務、資產或財產向公司或其附屬公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的任何陳述或擔保。或以其他方式。 公司在此確認，它不依賴本協議和其他交易協議中未明確規定的任何承諾、陳述或保證。公司承認，IT部門已對SPAC、新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司及其業務、資產、負債、物業、財務狀況、運營結果和預計運營進行了令其滿意的獨立調查和核實，並在作出決定時，公司 依據其獨立調查和核實的結果，以及對SPAC、新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司的陳述和保證 明確和具體規定在本協議和其他交易協議中。

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第五條
新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司的陳述和保證

除公司披露函件所載者外，新上市公司、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司及第三合併附屬公司各自分別(但非聯名)向SPAC表示及保證，本細則第V條所載各項陳述於本細則第V條所載各陳述於本細則日期及截止日期均屬真實及正確(除非任何該等陳述及保證於較早日期有明文規定，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期同樣真實及正確)。

5.1.            新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司。

(A)            New Pubco、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司及第三合併附屬公司均為根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好的獲豁免有限責任公司。新上市公司、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司及 第三合併附屬公司均擁有所需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業及經營其現正進行的業務，但對新上市公司、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司及第三合併附屬公司不會構成重大影響或對公司造成重大不利影響的情況除外。新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司均未在任何重大方面違反其各自管理文件的任何規定。New pubco、 第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司中的每一家都具有作為外國公司或有限責任公司開展業務的正式資格或許可，並且在每個司法管轄區都具有良好的聲譽，其中 其擁有、租賃或經營的財產的性質或其活動的性質使此類資格或許可是必要的，但在此類司法管轄區除外，在這些司法管轄區，如果不具備這種資格，將不會單獨或總體上合理地預期將對任何新上市公司或合併子公司訂立本協議及其作為或將成為交易一方的交易協議並完成交易的能力產生重大不利影響，或(Ii)對公司產生重大不利影響。

(B)            新上市公司並無直接或間接附屬公司或參與合資企業或其他實體，亦不直接或間接擁有除第一合併附屬公司、第二合併附屬公司及第三合併附屬公司外的任何人士的任何股權或其他權益或投資(不論股權或債務)。新上市公司、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司或第三合併附屬公司，除交易協議及交易明文規定外，在任何時間內，除交易協議及交易明文規定外，除交易協議及本協議所述事項外，並無任何其他資產、財產、負債或義務，且除交易協議及交易明文規定外，現無亦從未進行任何業務或營運。新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司是完全為從事交易而成立的實體。

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(C)            第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司的所有流通股均由新公共公司擁有，沒有任何留置權(允許留置權以外的其他 )。除本協議所述外，不存在任何未償還期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”股票或股份權利、股票或股份增值權、基於股票的履約單位、新公共公司為當事一方或其有義務發行、交付或出售或促使新公共公司發行、交付或出售的任何類型的承諾或合同、額外的新公共公共公司普通股或任何其他股份或其他權益或參與，或任何可轉換或可行使或可交換的證券。新公共公司發行新公共公司普通股或任何其他股份或其他權益或參與 新公共公司已發行的新公共公司普通股不受歸屬或沒收權利或新公共公司回購的限制，且新公共公司不發行或授權股票增值、股息等值、利潤分享或其他類似權利 新公共公司。

(D)截至本協議生效之日，            已向SPAC提供了新上市公司和合並子公司目前有效的管理文件的完整且正確的副本，這些管理文件在第一次生效之前不得修改，在第一次生效之前，應進行第2.7節中規定的修改。

(E)            在第二次合併之前，第二次合併子公司和第三次合併子公司中的每一家都應根據財政部條例301.7701-3(C)節的規定在國税局表格8832中進行初步分類選擇，自合併之日起生效，在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者。第三合併子公司還應根據財政部條例301.7701-3(C)節對國税局表格8832進行 實體分類選擇，自截止日期起生效，以美國聯邦所得税為目的被視為公司。

5.2New            資本化。 截至本協議日期：(I)授權發行新公共公司50,000股，每股面值1.00美元，發行併發行一股；(Ii)授權第一合併子公司50,000股，每股面值1.00美元，發行併發行一股；(Iii)授權第二合併子公司50,000股，每股面值1.00美元，發行併發行一股 ；及(Iv)授權第三合併附屬公司50,000股股份，每股面值1.00美元，其中一股已發行及流通股。

5.3.與本協議相關的            授權 。New pubco和合並方均擁有必要的權力和授權以：(A)簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易協議；以及(B)履行其在本協議和合並協議項下的義務，並完成交易(包括合併)。New Pubco和合並子公司簽署和交付本協議及其參與的其他交易協議，以及New Pubco和合並子公司各自完成交易(包括合併)，均已得到該參與方的所有必要公司行動的正式和有效授權，且該人無需進行任何其他程序來授權本協議或其參與的其他交易協議或完成擬進行的交易。本協議以及新上市公司和合並子公司均為當事方的其他交易協議 已由該訂約方正式有效地簽署和交付，並假定 SPAC各方和本公司對本協議和本協議的適當授權、籤立和交付構成了該新上市公司和合並子公司(視情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律義務和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似影響債權人權利的法律或衡平法補救原則的限制。

5.4            無 衝突；要求提交的文件和同意。

(A)             本協議或其所屬的其他交易協議的任何New pubco或合併分支機構的簽署、交付或履行，或交易的完成，均不得：(I)與該方的管轄文件相沖突或違反；(Ii)假定第6.4(B)節中提及的同意、批准、命令、授權、註冊、備案或許可是及時獲得或作出的，與任何適用的法律要求相沖突或違反；或 (Iii)導致任何合同項下的任何違約或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或嚴重損害其權利或改變任何第三方在任何合同項下的權利或義務，或給予任何第三方同意、終止、修改、加速或取消任何權利，或導致根據任何合同對該當事人的任何財產或資產產生留置權(允許的留置權除外) ，第(Ii)和(Iii)款除外，由於 不會單獨或合計(I)對任何New pubco或合併 Sub簽訂本協議及其作為或將成為其中一方的交易協議以及完成交易的能力產生重大不利影響 或(Ii)公司的重大不利影響。

48

(B)            本協議和其他交易協議的每一個新上市公司和合並子公司的簽署和交付，以及它不是其中一方的其他交易協議，履行本協議項下和本協議項下的義務不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外：(I)提交第一份合併計劃和相關文件、第二份合併計劃和相關文件和第三份合併計劃，在每一種情況下，根據《公司法》；(Ii)適用《證券法》、《交易法》、《藍天法律》、《外國證券法》及其規則和條例的適用要求，以及向該方有資格開展業務的其他司法管轄區的有關當局提交的適當文件；(Iii)提交反壟斷法規定的任何通知，以及根據該規定規定的等待期屆滿；(Iv)《公司披露函件》附表5.4(B)所述的同意、批准、授權和許可；以及(V)如果未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，將不會對任何該等人士訂立本協議及其作為或將會參與的交易協議及完成交易的能力造成(I)重大不利影響 ，或(Ii)對公司造成重大不利影響。

5.5            合規性； 審批。自其成立或組織以來(視情況而定)，New pubco和Merge Sub中的每一家均在所有重大方面 遵守並未違反有關其業務行為或其業務的所有權或運營的任何適用法律要求。據本公司所知，自其註冊成立或組織成立之日起， 任何政府實體對New Pubco或合併SuB的任何調查或審查都沒有懸而未決或受到威脅。 任何New Pubco或合併SuB都沒有收到任何書面或口頭的不遵守任何適用法律要求的通知 。每一家New Pubco和合並SuB均擁有擁有、租賃和運營其聲稱擁有、運營或租賃的物業以及按目前進行的方式繼續其業務所需的所有批准，除非 未能獲得此類批准將合理地預期不會對公司產生重大不利影響 。每一家新上市公司或合併子公司持有的每一項批准都是有效的、具有約束力的，並且在所有實質性方面都是完全有效的。 新上市公司或合併子公司：(A)沒有違約或違反任何此類批准的任何實質性條款、條件或規定(並且沒有發生任何事件，在發出通知或經過 時間後，將構成違約或違反)；或(B)已收到已發佈任何此類批准的政府實體發出的任何通知，表明其打算取消、終止、修改或不續期任何此類批准，但第(A)和(B)款不單獨或不會整體續期的情況除外, 合理地 預計將對任何新上市公司或合併子公司簽訂本協議的能力產生重大不利影響 以及其是或將成為其中一方並完成交易的交易協議，或(Ii)公司重大不利影響 。

49

5.6提供了            信息 。在登記聲明和委託書(或其任何修訂或補充)中，將由或代表該方提供的關於每一家新上市公司和合並子公司的信息不得在登記聲明和委託書(或其任何修訂或補充)中 在提交之日或在登記聲明和委託書首次郵寄給SPAC股東之日 ，或在特別會議期間包含任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，根據製作情況 ，不得有虛假或誤導性。註冊聲明和委託書將在所有重要方面 符合《交易所法案》及其規則和條例的要求。儘管如上所述，New pubco或合併SuB的任何人都不會就公司或任何SPAC方已經或將以書面形式提供的信息作出任何陳述，以明確列入註冊聲明和委託書中。

5.7            經紀人。 New Pubco或合併子公司沒有任何責任或義務就交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

5.8其他保修的            免責聲明 。新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司在此承認，除本協議和其他交易協議中明確規定外，公司、其任何子公司、任何SPAC 方或其各自的任何關聯公司或代表均未就任何此等各方作出或應被視為對新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司、其任何關聯公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的、法律或股權方面的任何陳述或擔保。任何集團公司或上述各公司的任何業務、資產或財產，或其他。新PUBCO、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司在此承認，IT不依賴本協議和其他交易協議中未明確規定的任何承諾、陳述或擔保。

第六條
空間的陳述和保證

但以下情況除外：(I)在截至本協議日期、由SPAC在本協議日期或之前交付給公司的信函(“SPAC披露函件”)中所述的；和(Ii)在本協議簽署之日之前提交或提交給美國證券交易委員會的《美國證券交易委員會》報告(以及公開提供的)中披露的信息(僅限於此類《美國證券交易委員會》報告的內容顯而易見的此類披露的限定性質)，不包括《前瞻性聲明》中提及的披露，“風險因素” 及其中的任何其他披露具有預測性或警告性，或與前瞻性陳述有關 (承認此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不會被視為修改或限定太平洋空間的基本陳述 )，太平洋空間代表並向公司保證，本條款V中包含的每一陳述截至本條款之日和截止日期均真實正確 (除非任何此類陳述和擔保明確表示為較早日期的 ，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)。

6.1            組織和資格。

(A)根據開曼羣島的法律，            Spac 是一家正式註冊成立的獲豁免有限責任公司，其有效存續及信譽良好。

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(B)            Spac 擁有必要的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其資產和物業，並繼續其目前正在進行的業務 。

(C)            spac 沒有在任何實質性方面違反《spac》管理文件的任何規定。

(D)            Spac 具有作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質使此類資格或許可需要的每個司法管轄區內信譽良好，但在不具備資格的司法管轄區除外，在這些司法管轄區內未能取得資格或許可不會對SPAC產生重大不利影響。

6.2            Capitalization.

(A)截至本協議簽訂之日的            ：(I)授權發行5,000,000股SPAC優先股(“SPAC優先股”)，每股面值0.0001美元，沒有此類股票發行和發行；(Ii)授權發行SPAC 500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“SPAC A類普通股”)，發行和發行18,036,299股此類股票 ；(3)50,000,000股SPAC B類普通股，每股面值0.0001美元(“SPAC B類普通股”，連同SPAC優先股和SPAC A類普通股，“SPAC 股”)，已獲授權發行和發行4,509,074股此類股票；(4)購買1股SPAC A類普通股的4,071,507股認股權證(“私募認股權證”)尚未發行；及(V)購買一股SPAC A類普通股的6,012,099份認股權證(“公開認股權證”及連同私募 認股權證合稱為“SPAC認股權證”)均未償還。所有已發行的SPAC A類普通股和SPAC B類普通股均已得到正式授權、有效發行、足額支付且不可評估，不受或從未違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的 發行。 SPAC認股權證已有效發行，構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停或 一般影響債權人權利的類似法律，或關於衡平法救濟可獲得性的原則。在認購協議預期的交易完成後，SPAC已承諾發行10,000, 000股SPAC A類普通股 於本公告日期向管道投資者出售。

(B)            除太古股份認股權證、太古地產A類普通股及認購協議外，並無未發行的期權、認股權證、股份A類普通股、可轉換或可交換證券、“影子”股票或股份權利、股份或股份增值權、以股份為本的履約單位、太古地產作為一方或其有義務發行、交付或出售、或安排發行、交付或出售額外太古地產股份或任何其他股份或其他權益或參與的任何類型的合約， 或任何可轉換或可行使的證券，或可兑換為SPAC股份或任何其他股份或SPAC的其他權益或參與 。太古集團並無直接或間接附屬公司或參與合營企業或其他實體，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。

(C)            除SPAC管理文件或當前的登記和股東權利協議或與交易有關的 以外，沒有登記權利，也沒有投票權信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或其他協議或諒解，SPAC是其中一方或對SPAC的任何所有權權益具有約束力 。

51

6.3.與本協議相關的            授權 。每一SPAC締約方擁有必要的權力和授權：(A)簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易協議；以及(B)履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易(包括合併)。SPAC各方簽署和交付本協議及其參與的其他交易協議，以及SPAC各方完成交易(包括合併)已 獲得該SPAC方採取的所有必要公司行動的正式和有效授權，除批准SPAC股東事項外，該人不需要進行任何其他程序來授權本協議或其參與的其他交易協議或完成擬進行的交易。本協議和每一SPAC締約方為一方的其他交易協議已由SPAC締約方正式有效地簽署和交付，並且假設公司對本協議和該協議進行了適當的授權、執行和交付，則構成該SPAC締約方可根據其條款對其強制執行的法律義務和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，或受衡平法救濟的可獲得性原則的限制。

6.4br}            無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)            在股東批准SPAC股東事項的前提下，SPAC任何一方對本協議或其所屬其他交易協議的簽署、交付或履行，或交易的完成，均不得：(I)與該SPAC方的管理文件相沖突或違反；(Ii)假定第6.4(B)節所指的同意、批准、命令、授權、登記、備案或許可已及時獲得或作出，與任何適用的法律要求相牴觸或違反；或(Iii)導致違反或構成任何合同項下的違約(或在通知 或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，或嚴重損害其在任何第三方項下的權利或改變任何第三方的權利或義務，或給予任何第三方同意、終止、修訂、加速或取消任何權利，或導致根據任何合同對該空間方的任何財產或資產產生留置權(任何允許的留置權除外)， 第(Ii)和(Iii)款除外，不會對任何SPAC締約方簽訂本協議及其已成為或將成為其中一方的交易協議的能力產生重大不利影響 並完成交易，或(Ii)SPAC重大不利影響。

(B)            每個SPAC締約方簽署和交付本協議及其所屬的其他交易協議不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知，但以下情況除外：(I)根據《公司法》提交第一份合併計劃和相關文件、第二份合併計劃和相關文件；(Ii)適用《證券法》、《交易法》、《藍天法律》、《外國證券法》及其規則和條例的適用要求，以及向該SPAC方有資格開展業務的其他司法管轄區的有關當局提交的適當文件；(Iii)提交《SPAC披露函》附表6.4(B)所述的反壟斷法規定的任何通知並滿足其規定的等待期；(Iv) 《SPAC披露函》附表6.4(B)所述的同意、批准、授權和許可；以及(V)如果未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，將不會對任何SPAC締約方訂立本協議和交易的能力產生重大不利影響，或(Ii)SPAC締約方訂立本協議和完成交易的能力受到重大不利影響。

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6.            合規性； 批准。自其成立或組織(視情況而定)以來，每一SPAC締約方在所有實質性方面都遵守並且 沒有違反有關其業務行為或其業務所有權或運營的任何適用法律要求 。據太平洋空間委員會所知，自其成立或組織之日起，任何政府實體對太平洋空間委員會締約方的調查或審查 從未懸而未決或受到威脅。據SPAC所知，任何SPAC締約方均未收到關於不遵守任何適用法律要求的書面或口頭通知。每個SPAC締約方都擁有擁有、租賃和運營其聲稱擁有、運營或租賃的物業以及按照目前的情況繼續經營其業務所需的所有批准 ，除非未能獲得此類批准將合理地 預期不會對SPAC產生重大不利影響。每個SPAC締約方持有的每個批准都是有效的、具有約束力的，在所有實質性方面都是完全有效和有效的 。無SPAC締約方：(A)未履行或違反任何此類批准的任何實質性條款、條件或規定(且未發生任何事件，如有通知或逾期，將構成違約或違反)；或(B) 已收到發佈此類批准的政府實體發出的任何通知，表示打算取消、終止、修改或不續簽任何此類批准，但第(A)和(B)條不會單獨或全部續期的情況除外, 合理地 預期將對任何SPAC締約方簽訂本協議和其已經或將成為其中一方並完成交易的能力產生重大不利影響，或(Ii)SPAC重大不利影響。

6.6            空間 美國證券交易委員會報告和財務報表。

(A)自            成立以來至本協議之日，SPAC 已及時向美國證券交易委員會提交自SPAC成立以來根據《交易法》或《證券法》必須提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，以及任何修訂、重述或補充(在本協議日期之前提交的所有前述表格、報告、時間表、聲明和其他文件)， 並將及時提交所有此類表格、報告、時間表、自本協議之日起至截止日期為止，必須提交的聲明和其他文件(以下簡稱“其他SPAC美國證券交易委員會報告”)。所有SPAC美國證券交易委員會報告、其他 SPAC美國證券交易委員會報告、來自美國證券交易委員會或與美國證券交易委員會有關的任何通信(與新公共部門首次公開募股相關的通信除外)以及：(I)交易法規則13a-14或15d-14所要求的所有證明和聲明；或(Ii)有關上述任何內容的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)18《美國法典》第1350節(第906節) 未經編輯即可在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上獲得 。到目前為止，SPAC已 向公司提供了SPAC尚未向美國證券交易委員會提交的針對所有協議、文件和其他文書的真實無誤的修訂和修改副本，這些修訂和修改是由SPAC以前向美國證券交易委員會提交的且當前有效的。 SPAC美國證券交易委員會報告遵守了SPAC美國證券交易委員會報告，並且SPAC美國證券交易委員會報告在所有重要方面都將符合 證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)及其下的規則和條例的要求。SPAC 美國證券交易委員會報告在提交時並未, 此外，在向美國證券交易委員會提交的額外美國證券交易委員會報告中， 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或者 根據陳述的情況，為使其中的陳述不具誤導性而有必要 。這些 證書在所有重要方面都是真實和正確的。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的評論信函中，沒有任何未解決或未解決的評論 涉及任何SPAC美國證券交易委員會報告。據SPAC所知，截至本協議之日，SPAC在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查。 SPAC維持《交易法》規則13a-15(E)或15d-15(E)所要求的披露控制和程序。董事和太平洋投資管理公司的每一位高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易法第16(A)節及其規則和條例所要求的與太平洋投資管理公司有關的所有聲明。如在本第6.6節中使用的，術語“文件” 應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會或納斯達克提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式，只要其副本可公開獲得。

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(B)            以引用方式包含或併入SPAC美國證券交易委員會報告中的SPAC財務報表和附註，以及將以引用方式包含在SPAC美國證券交易委員會其他報告中的SPAC財務報表和附註將公平地列報， 在所有重要方面， 在該等財務報表各自的日期和所述期間，SPAC的財務狀況和經營成果、股東權益和現金流量的變化。所有材料均根據SPAC的賬簿和記錄編制，並符合：(I)美國公認會計原則；及(Ii)條例S-X及條例S-K均於所涉期間內一致適用，就中期財務報表而言，須受正常的經常性年終調整(其影響不會個別或合計為重大)及在條例S-X或條例S-K(視何者適用而定)所允許的範圍內遺漏附註。SPAC沒有在SPAC美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排 。

6.7.            未發生某些變更或事件。除在本協議日期之前提交的SPAC美國證券交易委員會報告中所述以及本協議預期的情況外，自SPAC成立以來，未發生：(A)SPAC的任何重大不利影響；(B)對SPAC任何締約方簽訂本協議及其作為或將加入的交易協議並完成交易的能力造成的任何重大不利影響；或(C)SPAC採取或商定的任何行動，如果該行動是在未經本公司同意的情況下在本協議日期或之後採取的，則第7.2節將禁止該行動 。

6.8SPAC訴訟。 除非合理地預計不會對任何            締約方訂立本協議及其作為或將成為其中一方的交易協議以及完成交易的能力產生重大不利影響，否則不會：(A)沒有懸而未決的或據任何SPAC締約方所知威脅對任何SPAC締約方或其任何財產或資產或任何董事提起法律訴訟的能力。任何SPAC的管理人員或高級管理人員對其行為的責任，據SPAC所知，不存在任何可合理預期構成任何此類法律程序的基礎的事實；(B)除政府實體在正常業務過程中進行的審計、審查或調查外，任何政府 實體對任何空間委員會締約方或其任何財產或資產，或任何空間委員會締約方的董事、經理或高級管理人員就其行為進行的任何待決或威脅審計或審查，而據空間委員會所知，不存在任何可合理預期構成此類審計或審查基礎的事實；(C)任何SPAC締約方沒有對任何第三方採取未決或威脅的法律程序；(D)沒有任何和解或類似協議對任何SPAC締約方施加任何實質性的持續義務或限制；以及(E)SPAC沒有就其行為向任何SPAC締約方或其任何相應財產或資產、或任何SPAC締約方的任何董事、經理或高級管理人員施加或以書面威脅施加 命令。

6.9            Business Activities.

(A)            自成立以來，除下列活動外，並無從事任何業務活動：(1)與其組織有關的活動；(2)與其首次公開招股有關的活動；和(Iii)旨在完成業務合併。 除SPAC管理文件中所述外，沒有任何合同或訂單對SPAC具有約束力，或其一方的 已經或可以合理預期具有禁止或實質性損害其任何業務實踐、其對財產的任何收購 或其當前進行或當前預期進行的業務行為(包括，在 每種情況下，包括在交易結束時)的任何合同或訂單。

54

(B)            除該等交易外，空間規劃各方並不擁有或有權直接或間接取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論是股權或債務)。除本協議和交易 協議以及預期進行的交易外，SPAC各方對構成企業合併的任何合同或交易沒有實質性的利益、權利、義務或責任，也不受其資產或財產的約束或約束，無論是直接還是間接。

6.10          SPAC Material Contracts.

(A)            披露函附表6.10列出了一份真實、正確和完整的清單，其中包括：(I)任何SPAC締約方參與的每個“材料合同”(該術語在S-K法規中定義)(“SPAC材料合同”)，但作為SPAC S-1表格註冊聲明(第333-253325號文件)的證物列出的任何此類SPAC材料合同除外。

(B)            真實， 已向公司或其代表交付或向公司或其代表提供正確和完整的SPAC材料合同副本。 除在截止日期前已終止或將在規定期限屆滿時終止的每一份SPAC材料合同，以及除非合理地預計不會單獨或總體產生SPAC重大不利影響， (I)此類合同完全有效，代表SPAC各方的法律、有效和有約束力的義務，據SPAC當事各方所知，代表其其他當事各方的法律、有效和具有約束力的義務，並且據SPAC當事各方所知，可由SPAC當事一方按照其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般會影響債權人的權利，或受衡平法補救措施可獲得性的原則限制，以及(Ii)SPAC當事各方或據SPAC當事各方所知，合同的任何其他一方在任何此類合同下實質性違約或實質性違約(或如果沒有治療期，就會發生實質性違約、違約或違約)。

6.11          空間列表 。SPAC單位根據交易法第12(B)節註冊，並在 納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市交易，代碼為“TPBAU”。SPAC A類普通股根據交易法第12(B)節登記 ，並以“TPBA”代碼在納斯達克上市交易。 SPAC認股權證根據交易法第12(B)節登記，並以“TPBAW”代碼在納斯達克上市交易。目前並無任何訴訟或法律程序懸而未決，或據SPAC所知，納斯達克或美國證券交易委員會並無就該等實體意圖註銷SPAC單位、SPAC A類普通股或SPAC認股權證，或終止SPAC在納斯達克上市的意向，對SPAC提出任何訴訟或法律程序。SPAC或其任何附屬公司均未採取任何行動 試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股或SPAC認股權證的註冊 法案。

6.12          PIPE Investment Amount.

(A)            SPAC 已向本公司交付在本協議日期或之前簽訂的每份認購協議(包括任何修訂、附函或其他補充材料)的真實、正確和完整的副本，根據該協議，管道投資者已承諾提供管道投資。

55

(B)            SPAC在成交前或成交時的現金將足以使SPAC和新PUBCO能夠支付SPAC和新PUBCO根據本協議在成交前或成交時必須支付的所有現金金額。截至本協議日期，認購協議是認購協議，並且截至 第一個生效時間，認購協議將完全有效，且沒有任何認購協議 在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修改或修改，SPAC或New pubco也未考慮此類撤回、終止、修改或修改 。自本協議生效之日起，每份認購協議均為，且自首次生效之日起，每份認購協議將是SPAC和New pubco以及據SPAC所知的每一名PIPE投資者的合法、有效和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似的法律或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，或受衡平補救措施可用性的原則限制。除認購協議中明確規定或提及的以外，SPAC、新PUBCO和/或任何PIPE投資者之間沒有任何其他協議、附函或安排可能會影響PIPE投資者向新PUBCO提供認購協議中規定的PIPE投資金額的適用部分的義務，並且，截至本協議日期，SPAC不知道任何合理預期會導致任何 認購協議中規定的任何條件得不到滿足的任何事實或情況，或SPAC和New Pubco在截止日期無法獲得管道投資金額。 在通知或不通知的情況下，未發生時間流逝或兩者兼有的事件, 根據任何認購協議的任何重大條款或條件，SPAC或New Pubco將構成違約或違約，截至本協議日期，SPAC和New Pubco均無任何理由相信其將無法在所有重大方面及時滿足任何認購協議中所包含的任何成交條款或條件。認購協議包含PIPE投資者向SPAC出資的義務的所有先決條件(除其他交易協議中包含的條件外)，PIPE投資額的適用部分在認購協議中根據認購協議中的條款規定。除認購協議另有規定外，SPAC各方或其任何關聯公司不向任何PIPE投資者支付費用、對價或其他折扣，也不就其投資或認購協議中規定的情況向其支付任何費用、對價或其他折扣。

6.13          Trust Account.

(A)            截至本協議日期，SPAC的信託賬户(“信託賬户”)中至少有180,362,990美元，並根據2021年8月13日由SPAC與大陸信託股份轉讓和信託公司(“大陸信託”)簽訂和之間的特定投資管理信託賬户協議(“信託協議”)進行投資， 為其公眾股東的利益，此類資金投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金。除根據信託協議和 認購協議外，SPAC在本協議項下的義務不受有關SPAC、其關聯公司或任何其他人獲得完成交易所需融資能力的任何條件的制約。

(B)            信託協議沒有被修訂或修改，據太平洋信託所知，該信託協議是有效的，具有全部效力和效力，並可根據其條款強制執行，除非可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，或受衡平法救濟可獲得性的原則限制。SPAC已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，且根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成SPAC或據SPAC所知的大陸信託違反或違約的任何事件。SPAC與大陸信託之間沒有單獨的合同、 信件或其他書面諒解，會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何實質性方面都不準確；或(Ii)據SPAC所知，這將使任何人(持有SPAC首次公開募股中出售的SPAC股票的SPAC股東除外，他們應已根據SPAC治理文件或首次公開募股的承銷商就任何遞延承銷補償選擇贖回其SPAC股票)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不得釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及 (B)根據SPAC管理文件的規定贖回SPAC股票。沒有懸而未決的法律訴訟 ，或者，據SPAC所知, 關於信託賬户的書面威脅。截至本協議日期，假設第三條所載陳述和擔保的準確性，以及公司遵守本協議項下的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或信託賬户中的可用資金在截止日期不能用於SPAC。

56

6.14          Taxes.

(A)            由任何SPAC締約方或代表SPAC締約方提交的所有 所得税和其他重要納税申報單已及時提交給 適當的政府實體(考慮到任何有效延期)，並且所有此類納税申報單在 所有重要方面都是真實、正確和完整的。每一SPAC締約方應繳和應付的所有收入和其他實質性税額(無論是否顯示在任何 納税申報表上)均已全額和及時支付，除非有關事項是通過適當的程序真誠地提出異議的，並且 已根據《國際財務報告準則》對其進行了充足的準備金。

(B)            每個SPAC締約方在所有實質性方面都遵守了所有適用的法律要求，這些要求涉及代扣代繳 所有實質性税款，以及代扣代繳所有需要預扣並支付給適當的 政府實體的實質性税款。

(C)            沒有 任何政府 實體以書面形式(據SPAC所知，也沒有)對任何尚未全額支付、解決、結算或撤回的SPAC締約方提出或評估任何實質性税額的索賠、評估、欠款或擬議調整 ，或者正在通過適當的程序真誠地提出異議。

(D)            目前沒有任何政府實體對任何太平洋空間委員會締約方進行實質性税務審計或其他審查，也沒有以書面形式通知任何太平洋空間委員會締約方(據太平洋空間委員會所知，也沒有任何要求或威脅要求進行這種審計或其他審查)。

(E)            對任何SPAC締約方的任何資產都沒有税收留置權(許可留置權除外)。

(F)             No SPAC締約方對未在SPAC財務報表中應計或保留的大量未繳税款負有任何責任，但不包括自最近一個財政年度結束以來與SPAC締約方在正常業務過程中的業務運營有關的任何未繳税款的責任。

(G)            No SPAC乙方(I)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似或類似的州、當地或非美國法律要求的規定)或作為受讓人或繼承人或通過合同(根據在正常業務過程中籤訂的商業協議除外，且其主要目的與税收無關)，對另一人的税收負有任何責任。(Ii)是任何彌償、分税或分税協議(不包括在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的商業協議)的一方或受其約束；及(Iii)自參考日期起，一直是以聯營、綜合、合併或單一方式提交所得税申報單的集團成員。

(H)            第 個SPAC締約方已：(I)同意延長任何政府 實體評估或徵收任何重大税額的時間(提交納税申報單的正常過程延長除外)，該延長仍然有效；或(Ii)訂立或參與本守則第6707A(C)(2)節所指的任何“上市交易”。

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(I)             to 據SPAC所知，SPAC在其組織所在國家以外的任何國家沒有、也從未擁有常設機構，或者在其組織所在國家以外的司法管轄區正在或曾經繳納所得税，在每一種情況下，都需要 提交重要的所得税申報單，並且不提交此類納税申報單。

(J)             to 據SPAC所知，SPAC是為銷售税、使用税、轉讓税、增值税或任何類似税收在所有司法管轄區註冊的 法律要求在每種情況下在所有重要方面進行註冊，並在所有實質性方面遵守與該等税收相關的所有法律要求。

(K)            SPAC 不需要在截止日期後開始的任何 應納税所得額中包括任何重大收入項目，或不包括任何重大收入項目或扣除項目，或者，如果是在截止日期或之前開始但在截止日期之後結束的任何應納税期間，則該期間在截止日期後開始的部分，其結果是：(I)在截止日期或之前發生的分期付款銷售或未結交易處置 ；(Ii)在截止日期當日或之前會計方法的任何變更，包括因適用守則第481條(或任何類似或類似的州、地方或非美國法律規定的規定)而發生的變更；(Iii)在截止日期當日或之前收到的任何預付款項或確認的遞延收入，但反映在SPAC財務報表中的資產負債表中的此類金額，或自SPAC財務報表中包含的最新資產負債表之日起在正常業務過程中收到的 金額除外；或(Iv)根據《守則》第7121條或州、地方或非美國法律要求的任何類似或類似規定簽訂的任何成交協議。

(L)             在沒有提交納税申報表的司法管轄區內，沒有 任何政府實體以書面形式提出(據太平洋投資管理委員會所知，也沒有提出任何索賠)，該司法管轄區正在或可能須由該司法管轄區繳税，或須在該司法管轄區提交納税申報表。

(M)           無任何SPAC締約方 未採取任何行動，或知曉任何事實或情況，而該等行動或情況可合理地預期會阻止 交易有資格享受預期的税務待遇。

6.15提供了          信息 。由SPAC或代表SPAC提供的與SPAC各方有關的信息，以供在註冊聲明和委託書(或其任何修訂或補充)中引用或納入 時，在註冊聲明和委託書被宣佈生效之日或首次郵寄給SPAC股東之日(如 適用)，或在特別會議期間，不得包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。根據製作它們的情況，並非虛假或誤導性的。註冊聲明和委託書將在所有重大方面符合 交易所法案及其下的規則和條例的要求。儘管有上述規定，SPAC並無就本公司已經或將會以書面提供的資料作出任何陳述 ，而該等資料是特別為納入註冊聲明及委託書內而作出的。

6.16          員工； 福利計劃。除了任何前軍官或如SPAC美國證券交易委員會報告中所描述的那樣，SPAC從來沒有任何員工。除了報銷SPAC高級職員和董事代表SPAC 代表SPAC 活動而發生的任何自付費用外，SPAC對任何員工都沒有未履行的 重大責任。SPAC目前不維護或在任何員工福利計劃下承擔任何直接責任 本協議或其他交易協議的簽署和交付以及交易的完成 都不會：(A)導致任何應付給SPAC的任何董事、 高級職員或員工的任何付款(包括遣散費、失業救濟金、獎金或其他)；或(B)導致任何此類員工福利的支付或歸屬時間加快。

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6.17          董事會批准；股東投票。SPAC董事會(包括SPAC董事會的任何必要委員會或小組)截至本協議之日已一致：(A)批准並宣佈本協議、其他交易協議和交易的完成；(B)確定交易的完成符合SPAC的最佳利益； (C)提出SPAC的建議；並(D)指示將本協議提交SPAC股東通過。 除了SPAC股東事項的批准外，SPAC或任何其他SPAC方不需要進行其他公司程序來批准交易的完成。

6.18          附屬公司 交易。除SPAC美國證券交易委員會報告中所述外，SPAC的任何一方與SPAC的任何現任董事、高級管理人員、員工、股東、股東或認股權證持有人或關聯公司(或上述任何人的直系親屬 成員)之間的任何合同在關閉後均不繼續有效。除SPAC披露函附表6.18 所述外，SPAC並未與關聯方進行任何需要在註冊聲明中披露的交易。

6.19          經紀商。SPAC不承擔任何責任或義務向任何經紀商、發現人或代理人支付與交易有關的任何費用或佣金。

6.20《          投資公司法》。SPAC不需要根據《投資公司法》(且在《公司法》的含義內)註冊為“投資公司”。

6.21          工作 法案。SPAC符合《就業法案》所指的“新興成長型公司”的資格。

6.22其他保修的          免責聲明 。除本協議和其他交易協議中明確規定外，本公司、其任何子公司、新上市公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表均未作出或應被視為就任何內部人士、任何集團公司、新上市公司、任何合併子公司或任何相應業務向任何SPAC方、其各自的附屬公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的法律或衡平法上的任何陳述或保證。 上述資產或財產，或其他。SPAC各方在此確認，IT不依賴本協議和其他交易協議中未明確規定的任何承諾、陳述或保證。SPAC各方均確認，IT 已對公司、其子公司、新公眾公司、合併子公司以及上述業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營結果和預計運營進行了獨立調查和核實，令其滿意。在作出繼續進行交易的決定時，除了公司、新公共企業和合並子公司明確和具體列於本協議和其他交易協議中的陳述和保證外，SPAC各方均依賴其獨立調查和核實的結果。

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第七條[br}截止日期前的行為

7.1.            公司及其子公司開展業務。自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日起至第三個生效時間之前的一段時間內，本公司應並將促使本公司各子公司在正常過程中使用其商業上合理的努力 繼續其業務(包括使用商業上合理的努力保持本公司目前的業務組織不變，留住本公司現任高級管理人員，並保持本公司與材料客户和材料供應商的關係)，但以下情況除外：(W)SPAC應以其他方式事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；(X)本協議、成交前重組 和其他交易協議；(Y)適用法律要求；或(Z)公司披露函件附表7.1 所述。在不限制前述一般性的情況下，除非：(I)本協議、成交前重組和其他交易協議明確規定，(Ii)適用法律要求，(Iii)公司披露函件附表7.1所述；(Iv)在任何情況下，以下任何事項(在交易 或相關係列交易中)涉及美元金額或導致公司的任何負債或義務少於200,000美元，且以其他合理方式預計不會對公司在外部日期前完成交易的能力造成重大延誤或不利影響，或(V)由於或與新冠肺炎相關, 未經SPAC事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，自本協議之日起至根據其條款終止本協議之日起至第三個生效時間為止的期間內，本公司 不得並應促使本公司子公司不得作出下列任何行為：

(A)            ，但在正常業務過程中或任何現有員工福利計劃法律或集體談判協議另有要求的情況下除外： (I)增加或批准增加任何薪酬、獎金、附帶福利或其他福利，或向 任何現任或前任員工、董事或獨立承包商支付、授予或承諾任何獎金，除(A)在正常業務過程中年基本薪酬低於120,000美元的任何在職員工的基本工資或工資率的個人加薪不超過25%，以及(B)在正常業務過程中支付年度獎金和其他短期激勵薪酬(包括確定是否實現任何適用的業績目標，無論是定性的還是定量的)； (2)授予或支付任何現任或前任僱員、董事或獨立承包商的遣散費、留任、交易或控制權薪酬或福利，或以其他方式增加遣散費、留任、交易或控制權薪酬或福利，但在正常業務過程中支付遣散費以換取索賠的釋放除外；(Iii)訂立、實質上修訂或終止任何僱員福利計劃或任何僱員福利計劃、政策、計劃、協議、信託或安排，而該等計劃、政策、計劃、協議、信託或安排在本協議生效時會構成僱員福利計劃；(Iv)採取任何行動以加速 歸屬或支付，或以其他方式資助或保證支付, 根據任何員工福利計劃或其他 項下的任何薪酬或福利；(V)在正常業務過程之外授予任何股權或基於股權的薪酬獎勵(包括向新員工發放的薪酬)；或(Vi)僱用或解僱年基本薪酬為12萬美元或更高的任何員工，但因原因解僱 除外；

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(B)            (I)轉讓、出售、轉讓、許可、再許可、設押、損害、放棄或以其他方式處置對任何集團公司(或其各自業務)具有重大意義的任何擁有的知識產權或許可知識產權的任何權利、所有權或權益。或(Ii)自願擴展、修訂、放棄、取消或修改對任何集團公司(或其各自業務)、 在正常業務過程中授予的非排他性許可或根據適用的法定條款(如果該條款不可續期)知識產權的到期 以外的任何自有知識產權或經許可的知識產權的權利。

(C)            ，但在正常業務過程中，或僅為本公司與本公司附屬公司之間的交易：(I)就任何 股本或其他方式宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票、股權證券或財產)，或拆分、合併或重新分類任何股本或發行或授權發行任何其他證券 ，以代替或取代任何股本，除在本協議日期前經公司股東批准的任何股息或分派(前提是此類批准已在本協議日期 日前向SPAC提供)或因法律要求而要求的任何股息或分派；(Ii)除本公司披露函件附表7.1(C)所披露者外，或與成交前重組、回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的任何成員權益、股份、股本或任何其他股權(視何者適用而定)有關 (根據任何股權激勵計劃或該等人士的僱用、授予或認購協議的條款，從董事、高級職員或僱員回購、贖回或以其他方式收購股權除外)。在每個 情況下，根據公司管理文件和該計劃或協議，該計劃或協議在本協議日期生效或根據本協議在本協議日期後修改)；或(Iii)除非與第7.1(E)或(Y)節所準許的任何交易有關，或用作下列交易的代價：(X)根據第7.1(E)或(Y)條準許的任何交易；或, 根據第7.1(H)條、授予、發行、出售或以其他方式處置，或授權發行、出售或以其他方式處置任何集團公司成員權益、股份、股本或任何其他股權(如股份或股票期權、股份或股票單位、限制性股份或股份或有關購買或收購該等股份或股本的其他合同)的任何人(如適用)，在任何集團公司(但向董事授予、發行或 銷售除外)。根據任何股權激勵計劃的條款或上述人員的僱用、授予或認購協議，在每一種情況下，根據公司管理文件和該計劃或協議，在本協議日期生效或在本協議日期後根據本協議修改，包括但不限於在正常業務過程中根據股權激勵計劃發放的贈款(包括向新員工發放的贈款)；

(D)            修訂其管理文件，但規定在正常業務過程中向董事和僱員授予股權或基於股權的薪酬獎勵；

(E)            ，但以下情況除外：(Br)(I)在正常業務過程中，(Ii)作為結算前重組的一部分，或(Iii)以下任何 不要求根據證券法S-X規則3-05將被收購企業或個人的財務報表包括在登記報表中的範圍內，且僅在第(Iii)條的情況下，被收購的企業或個人在公司披露函的附表7.1(E)中規定：(I)將公司與第三方合併、合併或合併；或(Ii)通過合併或合併、購買任何第三方企業或公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的大部分股權、或任何第三方企業或公司、合夥企業、協會或其分支機構的全部或幾乎全部資產，或以任何其他方式收購或同意收購；

61

(F)             自願 處置或修訂任何公司不動產租賃，但不包括在正常業務過程中或合理地預期對集團公司整體而言是重大的 ；

(G)除公司不動產租賃和知識產權外，            自願出售、租賃、許可、再許可、放棄、 剝離、轉讓、取消、放棄或允許失效或期滿、奉獻給公眾，或以其他方式處置或同意進行上述任何 ，或以其他方式處置物質資產或財產，但在正常業務過程中或根據本合同日期存在的合同除外；

(H)            ，但作為成交前重組的一部分所要求的或公司董事會在本協議日期之前批准的除外(只要此類批准已在本協議日期之前向SPAC提供)，(I)向集團公司以外的任何人提供、創造任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但(W)與第7.1(E)條允許的任何交易有關的除外，(X)就《公司披露函件》附表7.1(H)所列人士而言， (Y)任何不超過5,000,000美元的貸款、墊款、出資或投資，或(Z)在正常業務過程中向員工以及向客户和供應商提供貸款或墊款的業務支出墊款。(Ii)創建、招致、承擔、 擔保或以其他方式承擔超過20,000,000美元的債務，但(W)與7.1(E)節允許的任何交易、(X)任何公司子公司的任何債務擔保、 (Y)公司子公司對公司債務的擔保、或(Z)在本合同日期存在的信貸安排下發生的債務除外；(Iii)除在正常業務過程中外，對任何集團公司的任何重大財產或重大資產設定與其任何債務相關的任何留置權(準許留置權除外)；或(Iv)取消或 免除任何欠集團公司的債務，但(X)各自客户欠集團公司的金額的正常過程妥協或(Y)根據第7.1(E)條允許的任何交易除外；

(I)             妥協， 和解或同意和解涉及任何集團公司支付200,000美元或更多的任何法律程序，或(Ii) 對集團公司施加任何非貨幣義務(為免生疑問，不包括保密、非誹謗或 其他附帶的類似義務)，除非合理預期不會對公司產生 重大不利影響；

(J)             ，但在正常業務過程中不會對集團公司產生重大影響的情況除外，不論是個別的或合計的，或不會對公司或其附屬公司產生超過250,000美元的支出：(I)以不利適用的集團公司的方式修改或修訂，或終止公司的任何重大合同(償還現有的債務除外)；(Ii)簽訂本應是公司材料合同的任何合同，如果該合同是在本協議日期之前簽訂的；或(Iii)放棄、推遲行使、釋放或轉讓任何公司材料合同項下的任何物質權利或索賠(適用的集團公司向任何其他集團公司轉讓的除外)；

(K)            ，除《國際財務報告準則》(或其任何解釋)或適用法律要求(包括為符合PCAOB審計準則)所要求的以外，對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變；

(L)             (I)作出、更改或撤銷任何税務選擇、(Ii)更改(或請求更改)任何重大税務會計方法、(Iii)清償任何重大税務責任或妥協任何重大税務責任、(Iv)提交任何經修訂的所得税或其他重大税務申報表，或(V)同意延長或豁免任何重大税項的訴訟時效(但任何有效延長提交在正常業務過程中取得的税務申報表的時間除外)；

62

(M)           授權、 建議、提議或宣佈採用公司全部或部分清算、解散或清盤計劃的意向；

(N)            與其任何高管、董事、股東、股東或其他關聯公司(集團公司除外)簽訂或修訂任何協議，或向其任何高管、董事、股東、股東或其他關聯公司(集團公司除外)支付、分配或墊付任何資產或財產，但(I)與義務有關的支付或分配 與公平商業交易有關，(Ii)報銷與任何集團公司有關的合理費用，(Iii)員工福利計劃，(4)在第7.1(A)節允許的範圍內，在正常課程中訂立的僱用安排。或

(O)            書面同意或以其他方式同意或承諾採取第7.1(A)節至第7.1(N)節所述的任何行動。

7.2SPAC開展業務的            。自本協議之日起至根據本協議條款和第三個生效時間終止本協議的較早者期間，SPAC和SPAC應促使其每一家子公司在商業上作出合理努力，在正常過程中繼續其業務，但以下情況除外：(W)公司應以其他方式事先和書面同意 (此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；(X)本協議明確預期的(包括管道投資公司預期的)；(Y)適用法律要求；或(Z)SPAC披露函附表7.2中規定的。在不限制前述一般性的情況下，除(I)SPAC披露函附表7.2中所述的 或(Ii)適用法律要求的情況外，未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，自本協議之日起至本協議根據其條款和第三個生效時間終止為止的期間內，SPAC應 不得，且SPAC應促使其子公司不得進行下列任何行為：

(A)            宣佈、 就任何股本或股本(或認股權證)或拆分、合併或重新分類任何股本或股本(或認股權證)、 進行資本重組或發行或授權發行任何其他證券以代替或取代任何股份 股本或股本或認股權證，或進行資本重組或發行或授權發行任何其他證券，或就任何股本或股本(或認股權證)作出任何其他分派(不論以現金、股份、股票、股本證券或財產)，或進行拆分、合併或重新分類任何股本或股本(或認股權證)；

(B)            購買、贖回或以其他方式直接或間接收購SPAC或其任何子公司的任何股權證券；

(C)            ，但認購協議明確要求的除外，授予、發行、交付、出售、授權、質押、抵押、抵押、以擔保或其他方式轉讓，或同意與任何前述有關的證券，或可轉換為或可交換為股本或其他股本證券的股份或股份的任何證券，或認購、 權利。收購任何股份或股本或其他股本證券或可轉換或可交換為股本或其他股本證券的任何股份的認股權證或期權，或訂立任何性質的其他協議或承諾 以發行任何該等股份或股本或股本證券或可轉換或可交換的證券。

(D)            修訂其管理文件；

63

(E)            (I)合併、合併或與任何人合併；或(Ii)通過合併或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的任何股權或部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購，或以其他方式收購或同意收購任何資產，或建立任何合資企業， 戰略夥伴關係或聯盟；

(F)             (I)招致 他人的任何債務或擔保任何此類債務；(Ii)發行或出售任何債務證券或期權、 認股權證、催繳或其他權利以獲取任何債務證券、訂立任何“保持良好”或其他協議以維持 任何財務報表條件；或(Iii)訂立任何具有上述任何經濟效力的安排，在每宗個案中，(A)總額超過2,000,000美元或(B)在正常業務過程中除外；但是， SPAC應被允許從其關聯公司和股東那裏產生總額不超過2,000,000美元的債務，以滿足其合理的資本金要求，任何此類貸款只能在SPAC在適當的時候以非利息基礎和其他不低於公平的條款和條件發放，並在交易結束時償還 ；

(G)            除《國際財務報告準則》(或其任何解釋)要求或適用的法律要求外，對會計方法、原則或慣例作出任何改變；

(H)            (I)作出、更改或撤銷任何税務選擇、(Ii)為税務目的更改(或請求更改)任何重大會計方法、(Iii)了結任何重大税務責任或妥協任何重大税務責任、(Iv)提交任何經修訂的所得税或其他重大税項報税表，或(V)同意延長或豁免任何重大税項的訴訟時效(但任何有效延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)；

(I)             對SPAC或其任何子公司的任何重大財產或重大資產設立任何留置權；

(J)             清算、解散、重組或以其他方式結束SPAC或其任何附屬公司的業務或運營；

(K)            ，除第8.24節允許的交易訴訟(如本文定義)外，啟動、和解或妥協對SPAC或其任何子公司或其各自的財產或資產具有重大意義的任何法律程序。

(L)             從事任何重要的新業務；

(M)           修改或修訂信託協議或與信託賬户或管道投資有關的認購協議或其他協議；或

(N)            書面同意或以其他方式同意、承諾或決心採取第7.2(A)節至第7.2(M)節所述的任何行動。

64

7.3.            新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司的業務行為。自本協議之日起至根據本協議條款和第三個生效時間終止本協議之日起至本協議終止之日(以較早者為準)期間，本公司和新公共公司應促使其每一家子公司在正常過程中盡其商業上合理的努力繼續其業務，但以下情況除外：(W)SPAC應以其他方式事先書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)；(X)本協議明確規定的(包括管道投資公司預期的)；(Y)適用法律要求；或(Z)本公司披露函件附表7.3所述。在不限制前述一般性的前提下，除非(I)《公司披露函》附表7.3所述，或(Ii)適用法律要求，未經SPAC事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在本協議簽訂之日起至本協議根據其條款終止之日起至第三個生效時間為止的期間內，New pubco不得，並且本公司和New pubco應促使其子公司不得進行下列任何行為：

(A)            宣佈、 就任何股本或股本(或認股權證)或拆分、合併或重新分類任何股本或股本(或認股權證)、 進行資本重組或發行或授權發行任何其他證券以代替或取代任何股份 股本或股本或認股權證，或進行資本重組或發行或授權發行任何其他證券，或就任何股本或股本(或認股權證)作出任何其他分派(不論以現金、股份、股票、股本證券或財產)，或進行拆分、合併或重新分類任何股本或股本(或認股權證)；

(B)            購買、贖回或以其他方式直接或間接收購New Pubco或New Pubco的任何子公司的任何股權證券；

(C)            ，但認購協議明確要求的除外，授予、發行、交付、出售、授權、質押、抵押、抵押、以擔保或其他方式轉讓，或同意與任何前述有關的證券，或可轉換為或可交換為股本或其他股本證券的股份或股份的任何證券，或認購、 權利。收購任何股份或股本或其他股本證券或可轉換或可交換為股本或其他股本證券的任何股份的認股權證或期權，或訂立任何性質的其他協議或承諾 以發行任何該等股份或股本或股本證券或可轉換或可交換的證券。

(D)            修訂其管理文件；

(E)            (I)合併、合併或與任何人合併；或(Ii)通過合併或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的任何股權或部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購，或以其他方式收購或同意收購任何資產，或建立任何合資企業， 戰略夥伴關係或聯盟；

(F)             (I)招致他人的任何債務或擔保任何該等債務；(Ii)發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以取得任何債務證券、訂立任何“保持良好”或其他協議以維持 任何財務報表條件；或(Iii)訂立具有任何前述任何經濟效果的任何安排；

(G)            ，除《國際財務報告準則》(或其任何解釋)或適用法律要求(包括為符合PCAOB審計準則)所要求的以外，對會計方法、原則或慣例作出任何改變；(I)作出、更改或撤銷任何税務選擇，。(Ii)更改(或請求更改)任何重要的税務會計方法，(Iii)清償或妥協任何重大的税務責任， (Iv)提交任何經修訂的所得税或其他重大税項報税表，或(V)同意延長或豁免任何重大税項的訴訟時效 (但任何有效延長提交在正常業務程序中取得的報税表的時間除外)；。

(H)            對新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司的任何有形財產或有形資產設立任何留置權；

65

(I)             清算， 解散、重組或以其他方式結束新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司的業務或運營 子公司；

(J)             對新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司或其各自的財產或資產開始、 和解或妥協任何法律程序材料；

(K)            從事任何重要的新業務；

(L)             修改或修改認購協議或與管道投資有關的其他協議；或

(M)           書面同意或以其他方式同意、承諾或決心採取第7.2(A)節至第7.2(M)節所述的任何行動。

第八條 其他協議

8.1            Proxy 聲明；特別會議。

(a)            Proxy Statement.

(I)             as 在本協議簽署和交付後，公司應在可行的情況下，促使新公共公司根據 本第8.1(A)節的規定，向美國證券交易委員會編制並提交或祕密提交一份登記聲明(此類備案或保密提交被修改或補充，稱為“註冊聲明”)，包括新公共部門的委託聲明，採用 表格F-4(因該備案或機密提交被修改或補充，稱為“委託書”)，為了 根據證券法登記，在美國證券交易委員會的適用規則和法規允許的範圍內， 與本協議擬進行的交易相關而發行的新公共公司普通股(不包括任何與公司認股權證相關發行的新公共公司普通股)(統稱為“登記股份”)，(Ii)向公司股東提供贖回公司A類普通股的通知(“公司股東贖回”)， 和(Iii)徵求SPAC A類普通股持有人的委託書，以便在特別會議上投票贊成：(1)通過本協議並批准交易；(2)根據公司法以特別決議案方式批准及批准第一份合併計劃及 第二份合併計劃；(3)發行與第二條有關的新上市公司普通股；及(4)各方認為為完成交易而需要或適宜的任何其他建議(統稱為“SPAC股東事宜”)。未經公司事先書面同意(每個同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲), SPAC股東事項應是SPAC股東在特別會議上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。註冊聲明 和委託書的形式和實質內容應符合證券法和交易所法及其下的規則和條例的適用要求。

(Ii)            Spac 應在登記聲明生效後，在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交最終的委託書，並安排將委託書郵寄給其登記在冊的股東，自登記日起 (該日期為“委託書批准日”)。

66

(Iii)           在向美國證券交易委員會提交每次備案之前，本公司將安排新公共公司向本公司提供註冊説明書草稿和將提交給美國證券交易委員會的與交易有關的任何其他文件，包括初步和最終交易，以及對註冊説明書或該等其他文件的任何修訂或補充，並將為本公司提供合理機會就該等草稿發表意見 ，並應真誠地考慮該等意見。未經本公司和SPAC事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，新PUBCO不得向美國證券交易委員會提交或以保密方式提交任何此類文件。新PUBCO將在收到通知後立即通知SPAC：(A)註冊聲明已提交或以保密方式提交的時間；(B)註冊聲明的有效性；(C)提交或祕密提交任何補充或修訂註冊聲明；(D)美國證券交易委員會發布任何停止令；(E)美國證券交易委員會提出的任何修改註冊聲明的請求；(F)美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論及其迴應；以及(G)美國證券交易委員會請求 提供與註冊聲明相關的其他信息。新交所應立即回覆美國證券交易委員會對《註冊説明書》的任何評論，並應盡商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在可行的情況下儘快根據《證券法》批准《註冊書》；但在迴應美國證券交易委員會的任何要求或意見之前，新交所 將向新交所提供此類回覆的草稿，並向公司提供對該等草稿發表評論的合理機會。

(Iv)如在特別會議前的任何時間， 應發現任何應在註冊聲明的修訂或補充中列載的資料，以使註冊聲明不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏作出該等聲明所需的任何重大事實，以顧及作出該等聲明所需的情況，且不具誤導性， 新上市公司應立即提交載有該等資料的註冊聲明的修訂或補充。            。如果在交易結束前的任何時間，本公司發現任何與本公司、其業務或其任何關聯公司、 高級管理人員、董事或員工有關的信息、事件或情況，該等信息、事件或情況應在註冊聲明的修正案或附錄中列出，以使註冊 聲明不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實， 根據作出該等信息、事件或情況的情況，本公司應立即將該等信息、事件或情況通知New pubco。

(V)            PUBCO或SPAC(視情況而定)應根據《證券法》、《交易所法》和適用的《藍天》法律及其下的任何規則和條例提交所有必要的交易備案。本公司同意在商業上作出合理努力，迅速向New Pubco提供其掌握的有關本公司和本公司子公司的業務、管理、運營和財務狀況的所有信息，在每種情況下，New Pubco均合理要求將其納入註冊聲明中。公司應安排公司及其子公司的高級管理人員和員工合理地 與新公共公司及其律師、審計師和其他顧問一起起草註冊聲明，並 及時迴應美國證券交易委員會對註冊聲明的評論。

(Vi)           與註冊説明書有關的任何備案費用應由SPAC承擔50%(50%)，公司承擔50%(50%) 。

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(B)            SPAC 應在委託書批准日期後，在實際可行的情況下儘快為股東特別大會設立一個記錄日期(該日期應與本公司共同商定)，並正式召開股東特別大會併發出通知。SPAC應召開並舉行SPAC股東特別大會(“特別會議”)，以獲得SPAC股東事項的批准，該會議應在SPAC向其股東郵寄委託書之日起不超過二十五(25)個工作日內舉行。太古地產應盡商業上合理的努力在特別大會上取得太古地產股東事項的批准，包括根據適用的法律規定，在實際可行的情況下儘快徵集委託書，以尋求太古地產股東事項的批准。根據緊隨其後一句的但書，SPAC應在委託書中包括SPAC 建議。亞太空間諮詢委員會董事會不得(且其任何委員會或小組均不得)更改、撤回、扣留、 有資格或修改、或公開提議更改、撤回、扣留、有資格或修改SPAC建議(“建議中的更改 ”)；但是，如果空間諮詢委員會董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定 不對建議作出更改將合理地 構成空間委員會董事會違反其根據適用法律要求對空間諮詢委員會承擔的受託義務，則空間諮詢委員會可對建議作出更改。SPAC同意，其為尋求批准SPAC股東事項而設立、正式召集、通知、召開和舉行特別會議的記錄日期的義務不應受到建議的任何變化的影響, 而SPAC同意設立一個正式召開、通知、召開和舉行特別會議的記錄日期，並將本第8.1(B)條所設想的委託書所預期的 事項提交其股東批准，而不論 是否會發生任何建議變更。儘管本協議有任何相反規定，SPAC仍有權 推遲或推遲特別會議：(I)確保SPAC董事會真誠地確定適用法律要求要求對登記聲明進行的任何補充或修訂向SPAC股東披露，並在特別會議之前按照適用法律要求的範圍將此類補充或修訂迅速傳播給SPAC股東；(Ii)如截至特別大會原定召開時間(如委託書所述)，代表(本人或受委代表)的SPAC A類普通股不足以構成在特別大會上進行業務所需的法定人數；(Iii)如果SPAC合理預期SPAC股東贖回總金額將導致第9.1(H)節中的條件 不能在收市時得到滿足，則要求SPAC股東撤回贖回請求。或(Iv)為取得太古股份股東事項的批准而向股東徵集額外的委託書 ；但如根據第(I)或(Ii)條延期或延期 ，則特別會議應在該等條款所述事項解決後儘快重新召開；, 在任何情況下，特別會議不得推遲 或延期至(X)特別會議初始日期後20個工作日以上或(Y)晚於外部日期 的日期。

8.2            Certain Regulatory Matters.

(A)在實際可行的情況下，迅速            為 ，無論如何在本協議簽訂之日起十(10)個工作日內，新PUBCO和本公司均應根據任何適用的反托拉斯法或其他適用的法律要求，準備並提交與交易相關的任何必要的通知或文件。締約方應迅速和真誠地答覆政府實體要求提供的與任何此類通知和備案有關的所有信息，並以其他方式真誠地與彼此和此類政府實體進行合作。每一締約方將迅速向另一方提供另一方可能合理要求的信息和協助，以準備必要的任何申請或呈件，並將採取一切必要或可取的其他行動，以使適用的等待期在可行的情況下儘快到期或終止。每一締約方應迅速向另一方提供雙方、其任何附屬公司及其各自的代理人、代表和顧問以及任何政府實體之間關於本協議或交易的所有書面通信(以及闡明所有口頭通信實質內容的備忘錄)的副本。在不限制前述規定的情況下, 每一締約方應：(1)迅速將與交易有關的任何函件通知其他締約方；(2)允許彼此事先審查任何擬提交給任何此類政府實體的書面函件，並將合理的意見納入其中；(3)立即以書面通知對方已開始對此類交易提起任何法律程序；(Iv)不同意就與本協議或交易有關的任何備案、調查或詢問與任何此類政府實體進行任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內事先與另一方協商，並在此類政府實體允許的範圍內給予另一方出席的機會；(V)讓另一方合理地 瞭解任何此類法律程序的狀況；並(Vi)迅速向對方提供該締約方及其附屬公司與其各自的代理人、代表和顧問之間關於本協議和交易的所有通信、文件和書面通信的副本。

68

(B)            政府實體所需的任何 備案費用，包括與本協議的簽署和交付、履行本協議項下的義務和完成交易有關的任何登記、聲明和備案費用， 包括與根據適用的反壟斷法備案相關的備案費用，應由SPAC承擔50%(50%)，公司承擔50%(50%)。

8.3            Other Filings; Press Release.

(A)在簽署本協議後，SPAC將根據《交易所法案》(            Act)在實際可行的情況下儘快編制並提交表格8-K的最新報告，報告本協議的執行情況，其形式和實質應事先獲得公司的書面批准。

(B)在簽署本協議後，            和本公司應立即發佈聯合新聞稿，宣佈本協議的簽署。

(C)            Spac 應準備一份當前表格8-K的報告草稿，公佈特別會議的結果以及在交易結束前提交給美國證券交易委員會的任何報告或表格(“特別會議表格8-K”)中可能要求披露的與交易有關的其他信息，其形式和實質應事先獲得公司的書面批准。

(D)            新PUBCO應按照適用的法律要求編寫一份表格6-K的當前報告草稿，宣佈結案(“結案表格6-K”)，其形式和實質應事先獲得空間規劃委員會的書面批准。在結賬後，新公共公司應儘快將結算表6-K提交給美國證券交易委員會。

(E)            在完成交易之前，空間技術諮詢公司和本公司應準備一份聯合新聞稿，宣佈完成本協議項下的交易(“完成新聞稿”)。基本上在閉幕的同時，SPAC將發佈閉幕新聞稿。

8.4            Confidentiality； Communications計劃；獲取信息。

(A)            本保密協議及其條款在不與本協議條款 相牴觸的範圍內，以引用方式併入本協議。成交後，保密協議的全部內容應被本協議的規定所取代；但條件是，如果本協議在成交前因任何原因終止，保密協議仍應按照其條款繼續完全有效。自本協議之日起至本協議兩週年為止，各方同意對從其他各方收到的任何非公開信息保密，並僅出於完成交易的目的使用此類非公開信息。此類保密義務不適用於：(I)一方或其代理人或代表在從本公司、New pubco、 第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司或SPAC(視適用情況而定)收到信息之前已知的信息；(Ii)在沒有違反本協議或現有保密義務的情況下為公眾所知或已為公眾所知的信息；(Iii)一方或其各自代理人從不受保密義務約束的第三方獲得的信息；(Iv)由該方獨立開發的信息，而不依賴從任何其他方收到的非公開信息；(V)外部 法律顧問確定適用的法律要求或證券交易所規則要求披露信息；或(Vi)在交易結束前， 披露得到SPAC(如果是本公司、新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司)或本公司(如果是SPAC)書面同意的披露。

69

(B)            SPAC 與公司應合理合作，在本合同日期之後立即制定並實施有關交易的溝通計劃 。儘管有上述規定，未經本公司事先書面同意，未經本公司事先書面同意，任何一方或其各自關聯公司不得就本協議、其他交易協議或交易或與前述有關的任何事項 作出任何公開聲明或發佈任何公開通訊(如果是SPAC黨的公開聲明，則為公司的公開聲明)(在任何情況下，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)， 除非：(I)適用的法律要求要求此類公告或其他通信，在這種情況下，除公司在正常業務過程中向政府實體進行的例行披露外，披露方應首先允許其他方在合理可行的範圍內審查此類公告或公開通信，並有機會對此發表評論，披露方應真誠地考慮此類評論；(Ii)在本公司、SPAC及其各自的關聯公司的情況下，如果該等公告或其他溝通是與集資或其他投資相關活動有關，並且是向該人士的直接及間接投資者或潛在投資者或負有保密義務的融資來源作出的，則須根據交易協議準許該等活動；(Iii)就集團公司而言，(X)向集團公司員工作出的內部公告或(Y)與銀行的溝通, 本公司確定為合理適當的集團公司客户或供應商 (該決定應由本公司本着善意作出)；(Iv)該等公告或其他通訊僅包含以前根據第8.3條或第8.4(B)條批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊中披露的信息；及(V)向政府實體發出的與本協議規定進行的交易有關的登記、聲明和備案的通告和通訊；但為免生疑問，本句不應限制任何集團公司或其任何關聯公司未廣泛傳播的信息。

(C)            公司將允許SPAC及其財務顧問、會計師、律師和其他代表在正常營業時間內，經合理通知，在交易結束前一段時間內合理訪問集團公司的物業、賬簿、記錄和人員，以獲得與業務有關的所有信息，包括SPAC可能合理要求的與交易完成相關的業務發展狀況、物業、經營業績和人員；但任何此類訪問不得對此類集團公司的業務或運營造成實質性幹擾。SPAC將允許公司及其財務顧問、承銷商、會計師、律師和 其他代表在正常營業時間內，經合理通知，在交易結束前一段時間內訪問SPAC的財產、賬簿、記錄和人員，以獲取公司可能合理要求的與交易完成相關的所有業務信息，包括財產、運營結果和SPAC人員；但條件是，任何此類訪問不得對SPAC的業務或運營造成實質性幹擾。即使有任何相反的規定，當事人也不應被要求採取任何行動、提供任何訪問或提供任何 當事人出於善意而合理地認為有可能(I)導致或構成放棄律師-委託人或其他特權或(Ii)違反當事人作為當事人或受其約束的任何合同的任何信息。, 雙方同意真誠合作，作出替代安排，以允許以不會導致第(I)和(Ii)款所述事件的方式進入或配備傢俱。

70

            合理 盡最大努力。根據本協議規定的條款和條件，每一方同意盡合理的努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以最迅速可行的方式完成合並和其他交易並使之生效。包括盡合理最大努力完成以下工作：(A)採取一切商業上必要的合理行動，使第九條所列先決條件得到滿足；(B)從政府實體獲得所有必要的行動、豁免、同意、批准、命令和授權，並進行所有必要的登記、聲明和備案，包括根據反壟斷法要求的政府實體的登記、聲明和備案，以及採取一切必要的商業上合理的步驟以避免任何法律訴訟；(br}(C)取得交易所需的第三方的所有同意、批准或豁免，包括公司披露函件附表8.5(C)所述的任何其他同意；(D)終止公司披露函件附表8.5(D)所述的各項協議；(E)對任何訴訟、索賠、行動、調查或法律程序進行抗辯， 對本協定或交易的完成提出質疑，包括尋求撤銷或推翻任何法院或其他政府實體發出的任何暫緩執行令或臨時限制令；及(F)籤立或交付任何合理必要的補充文書，以完成, 並充分實現交易的目的。 該義務應包括SPAC向大陸信託發出終止函，基本上採用信託協議所附的適用的 格式(“信託終止函”)。儘管本協議有任何相反規定， 本協議不得被視為要求(I)SPAC簽署任何認購協議，或(Ii)SPAC或本公司 同意其自身或其任何關聯公司剝離任何股份或股本或任何業務、資產或財產， 對其中任何一方開展業務或擁有或控制其各自資產、財產、股份和股本的能力施加任何限制，或產生任何負債或費用。

8.6            無 SPAC證券交易。本公司或其任何附屬公司在就本公司業務及營運的所有重大條款及交易作出公告前，將不會直接或間接從事任何涉及SPAC證券的交易 。公司應指示其每位高級管理人員和董事遵守上述要求。

8.7            無 向信託賬户索賠。對於SPAC簽訂本協議的原因和代價，公司特此不可撤銷地放棄其在信託賬户中擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户或因本協議和與SPAC的任何談判、合同或協議而從信託賬户分配的任何資金尋求追索權。但：(A)本協議的任何規定不得限制或禁止本公司根據本協議向SPAC提出索賠，要求對SPAC在信託賬户以外持有的資金或其他資產進行法律救濟，或就與交易有關的具體履行或其他衡平法救濟提出索賠(只要該索賠不影響SPAC履行其履行履行SPAC股東贖回義務的能力)，或就第五條中的陳述和擔保的故意欺詐提出索賠； 和(B)本協議不得限制或禁止公司未來根據本協議可能對SPAC的資產或基金提出的任何索賠，而這些資產或資金不在信託賬户中。

71

8.8            披露某些事項。SPAC、New Pubco、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司、第三合併附屬公司和本公司將迅速向其他各方發出書面通知：(A)其獲悉的任何事件、發展或條件：(br}(I)合理地很可能導致不符合第IX條所述的任何條件；或(Ii)是否需要對註冊聲明進行任何修訂或補充；或(B)收到任何聲稱與交易相關的人可能需要徵得該人同意的通知。

8.9.            證券上市。新上市公司應且SPAC和本公司將各自作出商業上合理的努力，促使新上市公司與交易相關而發行的註冊股票在收盤時獲準在納斯達克(或本公司和SPAC可能同意的其他美國公開證券市場或交易所)上市。

8.10          No Solicitation.

(A)在 自本協議之日起至本協議根據其條款終止和結束之日(以較早者為準)期間內，公司不得、也不得促使其子公司不得、也不得指示其股東、股東、員工、代理人、高級管理人員、董事、經理、代表和顧問(統稱為“代表”)不得直接或間接地、 或間接地(除本協議所設想的外)：(I)徵求、發起、進行或繼續討論：(I)徵求、發起、進行或繼續討論；與任何人(任何SPAC黨及其代理人、代表、顧問除外)就任何合併、合併、出售公司大部分所有權權益和/或資產、公司資本重組或涉及公司的類似交易進行談判、交易，或鼓勵或迴應任何人(SPAC黨及其代理人、代表、顧問除外)提出的任何詢問或建議，或向其提供任何信息(每項交易均為“公司業務合併”)； (Ii)訂立任何協議，繼續或以其他方式參與有關任何討論或談判，或以任何方式合作 ，否則將在(A)結束和(B)外部日期導致公司業務合併之前發生；或(Iii)開始、繼續或 重新開始有關公司業務合併的任何盡職調查。本公司應並應促使其附屬公司 並應促使其各自代表立即停止與任何人士就任何公司業務合併進行的任何及所有現有討論或談判 。

(B)在 自本協議之日起至本協議根據其條款終止和結束時(以較早者為準)的這段期間內，            不得，也不得促使SPAC贊助商，也不得指示其代表直接或間接地： (I)徵求、發起、進行或繼續討論或交易，或鼓勵或迴應任何人(本公司及其各自代表除外)就任何合併、合併、 SPAC一方購買所有權權益或資產、資本重組或類似的企業合併交易(每個交易， 一個“SPAC企業合併”)；(Ii)訂立有關、繼續或以其他方式參與任何有關SPAC業務合併的討論或談判的協議，或以任何其他合理預期會導致SPAC業務合併的方式進行合作；或(Iii)開始、繼續或重新進行有關SPAC業務合併的任何盡職調查。SPAC應， ，並應促使其代表立即停止與任何人就任何SPAC業務合併與任何人進行的任何和所有現有討論或談判。

(C)            每一方在本協議簽署和交付後，如果其或據其所知其或其任何代表收到關於公司業務合併或SPAC業務合併的任何詢價、提案、要約或提交(視情況而定)(包括進行此類詢價或提交此類提案、要約或提交的人員的身份)，應立即通知其他各方(且在任何情況下不得遲於知悉此類詢價、提議、要約或提交後的二十四(24)小時)。如果任何一方或其代表收到關於公司業務合併或SPAC業務合併的詢價、建議、要約或提交(視情況而定)，則該方應向其他各方提供該詢價、建議、要約或提交的副本。儘管 有任何相反規定，任何一方均可對任何有關公司業務合併或SPAC業務合併的主動建議作出迴應，僅聲明該方已就業務合併訂立了具有約束力的最終協議，並且 無法提供與該方或其任何子公司有關的任何信息，或考慮任何提議或要約，或參與有關公司業務合併或SPAC業務合併的任何談判或討論(視情況而定)。

72

8.11          信託 帳户。在滿足或豁免第九條所述條件並向大陸信託提供有關通知後(SPAC應根據信託協議的條款向大陸信託提供通知)：(A)根據信託協議並根據信託協議，在成交時，SPAC：(I)將根據信託協議向大陸信託交付所需的文件、意見和通知，包括向大陸信託提供 信託終止函；以及(Ii)應盡商業上合理的努力促使大陸信託按照信託終止函中的指示分配信託賬户，包括應支付的所有款項： (A)向根據SPAC管理文件的規定正確選擇將其持有的SPAC A類普通股贖回為現金的股東；(B)SPAC在交易結束前的所得税或特許經營税義務；(C)向首次公開募股的承銷商支付任何遞延承銷補償；(D)對於任何交易，SPAC選擇在交易結束前支付該等費用 ；及(E)作為向SPAC董事、高級管理人員和股東償還貸款和償還費用的費用 ；及(B)此後，信託賬户將終止，除非其中另有規定 。

8.12          董事 與官員有關。

(a)            Group Companies.

(I)            新公共公司同意，任何集團公司的現任或前任董事或高級管理人員(視情況而定，每一人連同該人的繼承人、遺囑執行人或管理人，稱為“公司D&O受補償方”)目前享有的所有免責、賠償和墊付費用的權利，均應在其各自的管理文件中繼續存在 ，並應繼續全面有效。在截止日期後的六(6)年內，新公共公司應使集團公司在緊接截止日期之前有效的管理文件中的免責、賠償和墊付費用條款保持有效，新公共公司應並應促使集團公司 不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改任何此類條款，從而對任何公司的權利產生不利影響。但是，任何未決或主張的法律訴訟或在該期限內提出的任何索賠的所有賠償或墊付費用的權利應繼續存在，直到該法律訴訟或該索賠得到解決為止。

73

(Ii)            在交易結束前，公司應購買“尾部”或“決選”董事和高級管理人員責任保險(“公司D&O尾部”)，或者購買年度持續董事和高級管理人員責任保險，在每種情況下，對於在有效承保時間之前發生的作為或不作為， 是董事或集團公司目前由本公司及其關聯公司董事和高級管理人員承保的責任保險單，其承保範圍、免賠額和金額不低於該保單在本協議生效之日或當時市場條件下在商業上可行的條款；但本公司不應被要求為該一份或多份“尾部”保單支付超過本公司在本協議日期之前支付的最新保費的300%(300%)的保費，如果本協議日期前本公司支付的最新保費的300%(300%)無法獲得本協議規定的必要保險，本公司應購買最高保額。公司D&O尾部應在關閉後的六(6)年內保留。新PUBCO將，並將促使公司存續子公司在其全部期限內維持公司D&O尾部的全部效力和效力 ，並使集團公司在適用的情況下履行其下的所有義務，其他任何一方均無 根據本第8.12(A)(Ii)條購買或支付此類保險的任何進一步義務。

(Iii)            每個公司D&O受補償方在本協議項下的權利應是該人 根據任何集團公司的管理文件、任何其他賠償安排、任何法律要求或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於此。 未經該公司D&O受補償方同意，不得終止或修改本條款第8.12(A)條下新公共公司和集團公司的義務 ，以對任何公司D&O受補償方造成不利影響。本第8.12(A)款的規定在結案後仍然有效，明確旨在使公司D&O受補償方中的每一方受益，並可由每一方強制執行，每一方都是本第8.12(A)款的預期第三方受益人。

(Iv)            如果 新上市公司或任何集團公司，或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或繼續存在的實體；或(Ii)轉讓或 將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應作出適當的撥備，以便新公共公司或該集團公司的繼承人和受讓人(視情況而定)承擔第8.12(A)節規定的義務。

(b)            SPAC.

(I)            New PUBCO同意，根據其管理文件的規定，目前以SPAC現任或前任董事或高級管理人員(視情況而定)為受益人的所有免責、賠償和墊付費用的權利(每個董事或高級管理人員以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人，即“SPAC D&O受補償方”)應在關閉後繼續存在，並繼續全面有效。自截止日期起六(6)年內，新公共公司應促使SPAC保持在緊接截止日期之前有效的SPAC管理文件中的免責、賠償和預支費用條款，新公共公司應，並應促使SPAC不以任何方式修改、廢除或以任何方式修改任何此類條款，從而對任何SPAC D&O受補償方的權利產生不利影響；但是，對於任何未決或主張的法律訴訟或在該期限內提出的任何索賠，獲得賠償或提前支付費用的所有權利應持續 ，直至該法律訴訟得到處理或該索賠得到解決。

(Ii)            在交易結束前，太盟及其附屬公司董事及高級職員應根據承保條款，就在生效時間之前發生的作為或不作為購買“尾部”或“決選”董事及高級職員責任保險(“太空委D&O尾”)， 此等人士為太空委及其附屬公司董事及高級職員目前承保的董事或高級職員。自本協議生效之日起六(6)年內的免賠額和不低於此類保單的優惠金額。但SPAC不得被要求 支付超過本協議日期之前支付的最新保費的300%(300%)的保費，如果本協議日期前本公司支付的最新保費的300%(300%)無法獲得本協議規定的必要保險範圍，則公司應購買本公司在本協議日期之前支付的最高保費的300%(300%)。新PUBCO應並應促使後續SPAC存續子公司在其整個期限內保持SPAC D&O尾部的全部效力和效力，並使SPAC在適用的情況下履行其下的所有義務，其他任何一方均不再有義務根據本第8.12(B)(Ii)條購買或支付此類保險。

74

(Iii)            每個SPAC D&O受補償方在本合同項下的權利應是該人根據SPAC管理文件、任何其他賠償安排、任何法律要求或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於這些權利。未經SPAC D&O受補償方同意，不得終止或修改新PUBCO和SPAC根據本條款第8.12(B)款承擔的義務，從而對SPAC D&O受補償方產生不利影響。本條款第8.12(B)款的規定在結案後仍然有效，明確旨在使SPAC D&O受賠方中的每一方受益，並可由每一方強制執行，而每一方都是本條款第8.12(B)款的預期第三方受益人。

如果 新PUBCO或在交易結束後，SPAC或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不是這種合併或合併的持續或繼續存在的實體，則            ；或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，應作出適當的規定，以便新公共或空間中心的繼承人和受讓人(視情況而定)承擔本第8.12(B)節規定的義務。

8.13          Tax Matters.

(A)            各方希望SPAC合併和贖回、資本重組和第三次合併將有資格享受預期的税收待遇 。雙方(I)不得采取任何合理預期的行動來阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理，以及(Ii)不得出於税務目的採取任何不一致的立場，除非守則第1313條所指的“決定” 另有要求。本協議旨在根據《國庫條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)的含義，並就《守則》第354、第361和第368條及其頒佈的《國庫條例》的含義，就SPAC的每一次合併、贖回、資本重組和第三次合併制定並在此通過本協議作為“重組計劃”。

(B)            None、SPAC和集團公司不得采取或故意不採取任何行動，如果該行動或不採取該行動 將合理地預期會阻止、損害或阻礙預期的税收待遇。新PUBCO、SPAC和本公司應 彼此及其各自的税務律師進行合理合作，通過採取《公司披露函件》附表8.13中所述的 行動，記錄和支持擬進行的税務處理。

(C)            儘管第8.13(A)條有任何相反規定，轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、消費税、記錄、登記、增值税和其他與 相關或因執行本協議和交易(統稱“轉讓税”)而應支付的類似税項(包括任何罰款和利息)應由本公司承擔和支付。除非適用法律另有要求，否則New pubco應及時向 提交有關該等税項的任何納税申報單(公司、SPAC和New pubco應在必要時就此進行合理合作)。公司和SPAC應合理合作，以減少或取消任何此類轉讓税的金額。

75

(D)            如美國證券交易委員會要求或要求就擬進行的税務處理提供税務意見，(I)本公司應盡合理 最大努力促使其顧問就第三次合併的税務後果發表意見，(Ii)SPAC應作出 合理的最大努力促使其顧問就SPAC合併及贖回的税務後果發表意見， 和(Iii)雙方應盡合理最大努力，以令該税務顧問滿意的形式和實質，簽署並向該税務顧問提交慣常税務陳述信函，以允許該税務顧問提出該等意見。

(E)            應公司股東或SPAC股東(或其任何直接或間接所有人)的書面請求，該股東在緊接交易結束後擁有New pubco 5%(5%) 或更多股份(直接或建設性地，根據適用的財政法規確定)，新上市公司應盡合理最大努力(I)向該人提供與該人根據財政部條例1.367(A)-8條編制任何《收益確認協議》有關的合理要求的信息，(Ii)避免根據該協議(如有)的條款 所規定的“觸發事件”(或潛在的“觸發事件”)，以及(Iii)向該人提供該人合理要求的信息，以確定是否存在該協議條款 下的任何“觸發事件”(或潛在的“觸發事件”)，並在適用的情況下，向該人提供與該觸發事件相關的合理要求的信息，以使 替代獲得認可協議。

(F)在另一方的合理要求下，每一方應(並應促使其各自的關聯公司)在提交相關納税申報單以及任何税務審計或其他程序方面給予充分合作(             )。此類合作應包括： 保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務審計或其他程序合理相關的記錄和信息，讓員工在雙方方便的基礎上提供附加信息和解釋本協議項下提供的任何材料，並向SPAC股東提供計算任何此類SPAC股東(或其直接或間接所有人)產生的收入所需的合理信息(如果適用)。由於SPAC在截止日期或之前開始的任何課税期間內是守則第957(A)節所指的個人私募股權投資公司或“受控外國公司”的地位，包括及時提供(I)《財務條例》1.1295-1(G)節所述的《財務會計準則》年度信息報表，使該等人士能夠在該課税期間和下一個課税年度根據《守則》第1295節和據此頒佈的《庫務署條例》作出並維持及時有效的“符合資格的選舉基金” 選舉，以及(Ii)提供資料，使該等人士能夠在該課税期間根據《守則》第951節報告其在“F分部”收入中的可分配份額，並根據“守則”第951a節報告其“全球無形低税收入”。

76

8.14          訂閲 協議。未經公司事先書面同意，SPAC各方不得允許對認購協議項下的任何條款或補救措施 進行任何修改或修改，或放棄對認購協議項下的任何規定或補救措施或對其進行任何替換(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。SPAC應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取所有 行動，並按照認購協議中所述的條款和條件，採取或促使作出所有必要、適當或適宜的事情，以完成認購協議所設想的交易，包括維持認購協議的效力，並利用其商業上的合理努力：(A)及時在所有實質性方面滿足認購協議中適用於任何SPAC的所有條件和契諾，並以其他方式履行其義務；(B)如果認購協議中的所有條件 都已滿足(SPAC締約方或其任何關聯公司控制滿足的條件除外)，則認購協議在成交時或之前完成認購協議預期的交易；以及(C)如果已滿足認購協議中的所有條件(SPAC締約方或其任何附屬公司控制滿足的條件以及在成交時根據其性質應滿足的條件除外)，則強制執行認購協議下的權利, 促使適用的PIPE投資者 在成交時或之前向相關SPAC方支付認購協議中規定的PIPE投資額的適用部分(如果已滿足或放棄適用認購協議中規定的所有條件 (SPAC方或其任何關聯公司控制其滿意度的條件除外))。在不限制前述一般性的情況下，SPAC應立即(無論如何在三(3)個工作日內)向公司發出書面通知：(I)SPAC方已知的任何認購協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論是否發出通知、時間流逝或兩者都可能導致違約或違約) ；(Ii)收到任何認購協議任何一方就認購協議或認購協議任何條款的任何實際、潛在或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或否認而發出的任何書面通知或其他書面通訊 ；及(Iii)如果SPAC預期有關SPAC方不會按認購協議預期的條款、方式或從PIPE投資者收到全部或任何部分PIPE投資金額 。雙方還承認並同意，在本協議簽署後和交易結束前，SPAC和New pubco可以與任何其他管道投資者就 任何其他管道投資簽署額外的認購協議，雙方應真誠合作和談判，以與該等其他管道投資者就商業上的合理條款簽訂認購協議, 但在任何情況下，未經雙方同意，不得與該等其他管道投資者訂立認購協議，亦不得與潛在的其他管道投資者就此進行談判。

8.15          第16節 重要。在生效時間前，太平洋投資管理公司應採取一切必要或允許的合理步驟，使每一位董事及其高級管理人員因或被視為因或根據交易而發生的任何收購或處置A類普通股獲得豁免，包括根據美國證券交易委員會於1999年1月12日發佈的關於該等事項的《交易所法案》第16(A)條的報告要求。

8.16外國私人發行商的          資格 。在本協議生效之日起至第三個生效時間為止的期間內，各方應始終： (A)採取一切必要行動，使新公共公司在第三個有效時間根據證券交易所規則3b-4符合“外國私人發行人”的資格；及(B)不採取任何可能導致新公共公司根據證券交易所規則3b-4不符合 “外國私人發行人”資格的行動。

8.17          資格 作為新興成長型公司。SPAC各方應在自本協議生效之日起至交易結束前的任何時間內：(A)採取 一切必要措施，繼續獲得《2012年創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)所指的“新興成長型公司”資格；(B)不得采取任何可能導致SPAC各方不符合《JOBS法案》所指的“新興成長型公司”資格的任何行動。

8.18          PUBCO新董事會。雙方應採取一切必要行動，使新公共公司董事會(“新公共公司董事會”) 在緊接交易結束後由七(7)名董事組成。新PUBCO董事會的初步組成應 由(A)四(4)名由公司股東指定的個人(如本協議附表B所規定)和(B)三(3)名由SPAC贊助商指定的個人(如本協議附表B所指定)， 在(A)和(B)兩種情況下，根據並受新PUBCO第二A&R憲章和本協議附表B的條款和條件的約束。

77

8.19          New PubCo Equity Plan.

(A)             各方應合作為New pubco及其子公司的服務提供商 制定股權激勵計劃(“新pubco股權計劃”)，該計劃須經公司和SPAC批准，並於完成時(視情況而定)生效。新上市公司股權計劃的擬議表格應由本公司編制並交付給SPAC，並應在截止日期前由SPAC和本公司共同商定(本着誠意) 。新上市公司應(I)於緊接首次合併前獲得新上市公司董事會及新上市公司股東批准新上市公司股權計劃，及(Ii)於表格S-8登記新上市公司普通股於新上市公司股權計劃下登記的註冊聲明生效後，按新上市公司董事會於交易完成後釐定的金額向合資格的 名人士授予股份。雙方同意，新上市公司股權計劃 最初應保留一些新上市公司普通股，其數量不超過截至成交前已發行新上市公司普通股總數的5%(5%)。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但各方承認並同意本第8.19條中包含的所有規定僅為SPAC和本公司的利益而包含，並且本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，(I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)應限制SPAC、本公司或其各自關聯公司修改的權利。在交易結束後終止或以其他方式修改任何員工福利計劃或其他 員工福利計劃、協議或其他安排，或(Iii)應授予任何非當事人 (包括任何股權持有人、本公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或 任何參與任何員工福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排(或其任何受撫養人或受益人)的權利)、任何繼續或復職或罷免的權利、任何獲得補償或福利的權利、或任何第三方受益人 或任何種類或性質的其他權利。

8.20          中期財務報表 。自本協議日期起至委託書結算日止，本公司須向SPAC提交本公司未經審核的綜合資產負債表，以及本公司在本協議日期後完成的每個季度期間的損益表和現金流量表，該等季度期間不遲於每個該等季度結束後四十五(45)天，該等季度期間是根據集團公司的賬簿及記錄 編制，並在所有重大方面均符合本公司在正常業務過程中的內部管理會計慣例 。

8.21          SEC Financial Statements.

(A)            公司應在合理可行的情況下，儘快向SPAC提交委託書和註冊表，(A)公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的經審計的綜合資產負債表，以及根據適用的PCAOB審計準則(統稱為“PCAOB經審計的2021年和2020年財務報表”)審計的公司截至該會計年度的相關綜合收益(虧損)報表、股東權益變動和現金流量。連同各自的審計師報告，並同意使用此類財務報表和報告；及(B)本公司於2022年3月31日未經審核的綜合資產負債表及截至該日止九(9)個月期間本公司的損益表、股東權益及現金流量變動表，並根據PCAOB會計準則 4105(統稱為“PCAOB未經審核中期財務報表”)進行審核，連同核數師就該等報表及報告提交的有限審核報告及同意使用該等財務報表及報告。

78

(B)            自 美國證券交易委員會財務報表交付時，本公司應被視為表示美國證券交易委員會財務報表(I)在各重大方面公平地列報了公司及其子公司於各自日期的財務狀況，以及 各自截至該日止期間的經營業績及其現金流量(就美國證券交易委員會未經審計的中期財務報表而言，須遵守正常的經常性年終調整(其影響不會個別或整體地，(br}合理預期會對公司產生重大不利影響)以及沒有腳註)；(Ii)乃按照於所涉期間內一致應用的國際財務報告準則編制(可能於其附註中註明 除外)；(Iii)乃由集團公司的簿冊及記錄編制；及(Iv)在所有重大方面均符合適用的審核及會計規定以及美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及法規，以納入委託書及註冊説明書。

(C)            公司、SPAC和新PUBCO各自應盡其合理努力協助對方及時準備需要包括在註冊聲明或委託聲明中的任何其他財務 信息或報表(包括慣常的形式財務報表)，以及SPAC或新PUBCO將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件或機密意見書。

8.22          公司 批准。除非本協議已根據第X條終止，否則本公司應在委託書批准日期 後立即為本公司股東特別大會(“公司大會”)設立一個記錄日期(該日期應與本公司共同商定)，並正式召開併發出通知。本公司應為取得本公司股東事項的批准而召開及舉行 本公司股東大會，會議不得超過委託書通過日期後十(10)個營業日舉行。本公司應盡商業上合理的努力在本公司股東大會上取得本公司股東事項的批准，包括根據適用的法律規定，在實際可行的情況下儘快徵集委託書，以尋求本公司股東事項的批准。

8.23          完成前 重組。在第一個生效時間之前，本公司應並應促使 其他適用的公司子公司根據所有適用的法律 要求採取和實施附表A(“收盤前重組”)所載的行動，其中包括： 集團公司購買本公司子公司的任何和所有未償還股本證券，該等證券於本協議生效之日並非由集團公司持有。公司將向SPAC提供合理的提前機會，以審查為實施收盤前重組而準備的所有文件，並將真誠地考慮SPAC提供的與附表 A和本第8.23節一致的任何意見。

8.24          交易 訴訟。自本協議之日起至本協議結束或終止之日起，根據本協議的條款，SPAC一方和本公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東法律程序(包括派生索賠)後，立即以書面通知對方。在SPAC的情況下，任何與本協議有關的交易、任何交易或與之相關的任何事項(統稱為交易訴訟)，SPAC發起人或其各自的任何代表(以上述任何一項的代表身份) 或(就本公司而言，為任何集團公司或其各自的任何代表(以集團公司的代表身份))。SPAC和公司應各自(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易的辯護、和解和妥協 訴訟，並就任何此類交易的辯護、和解和妥協與對方進行合理合作 訴訟，(Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作。未經 公司事先書面同意，SPAC不得就任何交易訴訟達成和解或同意和解(不得無理扣留、附加條件或推遲)；但如果任何此類和解或妥協(A)未規定對公司、任何其他集團公司、新公共公司、新公共公司和其他任何集團公司進行具有法律約束力的、全面且不可撤銷的豁免，則公司應被視為合理的拒絕、條件或延遲同意。, 本公司、任何其他集團公司、New pubco、任何合併子公司或其各自的代表 應支付的任何SPAC現金或現金的任何部分應由本公司、任何其他集團公司、New pubco、任何合併子公司或其各自的任何代表支付，或將以其他方式構成公司、任何其他集團公司、New pubco、任何合併子公司或其各自的任何 代表的負債，針對公司、任何其他集團公司、新公共公司、任何合併子公司或其各自代表的衡平法或類似救濟，或(C)包含公司、任何其他集團公司、新公共公司、任何合併子公司或其任何各自代表對錯誤行為或責任的承認。

79

8.25          符合附表C。本公司特此同意並承諾遵守附表C所列條款。本公司還同意並承諾，就附表C中涉及公司股東經理買入(定義見附表C)的任何交易(“買入交易”)而言，如果任何集團公司因完成該買入交易而支付任何現金 ，公司應(X)促使公司股東經理向公司提供相當於相關集團公司在成交前或成交時完成此類收購交易所需的現金資金的現金金額(不言而喻，公司股東經理的此類付款可與其他買入交易一起支付，不需要與單一買入交易完成相關的支付，只要此類付款在成交前或成交時支付)。以及(Y)在成交時向SPAC提供前一條款(X)所述公司股東經理的公司資本的合理證明文件。

第九條 交易的條件

9.1每一締約方義務的            條件 。本協議每一方實施合併和其他交易的各自義務應在以下條件的首次生效時間或之前得到滿足：

(A)            在特別大會(包括其任何續會)上，應已獲得亞太區股東的批准。

(B)            應已獲得公司股東批准，並已向SPAC提交證據，並應保持完全效力。

(C)            SPAC 應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，該淨有形資產由SPAC的A類普通股持有人行使，該A類普通股是在SPAC首次公開發行證券時發行的，並且在緊接其首次有效時間之前已發行，可根據SPAC管理的文件按比例將其持有的SPAC A類普通股贖回到信託賬户中。

(D)            各方將已收到或被視為已收到本協議附表9.1(D)所列政府實體關於本協議和交易的簽署、交付和履行的所有其他必要的成交前授權、同意、許可、豁免和批准(或根據本協議規定的任何適用等待期應已到期或已終止)。

80

(E)            No 禁止、禁止、限制或非法完成交易的任何適用法律要求的規定應生效，禁止、限制或非法完成交易的臨時、初步或永久限制令將不生效 。

(F)             將根據本協議發行的新PUBCO普通股應於納斯達克(或本公司與太平洋投資管理公司可能同意的任何美國其他公開股票市場或交易所)收市時獲批准上市，但須受發行正式通知及持有足夠數目的輪售股份持有人的要求所規限。

(G)            註冊聲明應已根據證券法的規定生效，不應 受到尋求針對註冊聲明發出停止令的任何停止令或訴訟程序(或美國證券交易委員會威脅的訴訟程序)的約束。

(H)            空間 現金應等於或超過最低現金金額。

9.2            公司義務的附加條件。公司完成並完成合並和其他交易的義務 應在以下每個條件的首次生效時間或之前得到滿足，這些條件中的任何一個均可由公司以書面方式獨家放棄：

(A)            (I)SPAC的基本陳述應在所有方面真實和正確(不影響關於“重要性”、 “SPAC重大不利影響”或其中包含的任何類似限制的任何限制)，如同在關閉時和在關閉時一樣(但任何該等陳述和保證在較早日期明確説明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時同樣真實和正確)；(Ii)第6.2節和第6.7節中規定的SPAC的陳述和擔保應在除最低限度以外的所有方面真實和正確(不影響其中所包含的任何關於“重要性”、“SPAC實質性不利影響”或任何類似限制的限制)，如同在關閉之時和截止之時一樣(但任何該等陳述和保證明確聲明截至較早日期的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在截止到較早日期時同樣真實和正確)；和(Iii)本合同第六條所述的所有其他陳述和保證在關閉之時和截止之時應是真實和正確的(不影響關於“重要性”或“空間重大不利影響”的任何限制或 此處所載的任何類似限制)(除非 任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期是如此真實和正確的)，但第(Iii)款的情況除外。任何此類陳述和擔保的失敗，無論是個別的還是總體的，都是如此真實和正確的, 沒有也不太可能產生SPAC材料的不利影響 。

(B)            SPAC 應已履行或遵守本協議要求其在首次生效之日或之前在所有重要方面履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)            自本協議簽訂之日起，不應發生自本協議簽訂之日起存在的任何SPAC材料不利影響。

81

(D)            SPAC 應已向公司交付一份證書，該證書由SPAC的授權代表簽署，日期為首次生效時間 ，以證明第9.2(A)節、第9.2(B)節和第9.2(C)節所述事項。

(E)            SPAC 應作出適當安排，使SPAC可以使用信託賬户，減去根據第8.11節已支付和應支付的金額，包括任何SPAC締約方在成交時根據本協議支付的款項。

9.3            空間委員會義務的附加條件。SPAC各方完成和完成合並及其他交易的義務 應在以下每個條件的首次生效時間或之前得到滿足，其中任何條件均可由SPAC以書面方式獨家放棄：

(A)            (I)本公司、新上市公司和合並子公司的基本陳述應在關閉時和截止時在各方面真實和正確(不對“重要性”、“公司重大不利影響”或其中包含的任何類似限制施加任何限制)(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)；(Ii)第4.3節中所述的公司陳述和擔保以及第5.2節中所述的新上市公司和合並子公司的陳述和擔保在收盤時和截止日期時應真實和正確(但不實施任何關於“重要性”、“公司重大不利影響”或其中所包含的任何類似限制的限制)(除非任何該等陳述和保證中明確提及截止日期的情況除外)。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)；(Iii)第4.9節中所述的公司陳述和保證應在關閉之時和截止截止時在所有重要方面都真實和正確(不影響其中所包含的“重要性”、“公司重大不利影響”或任何類似的限制)(但任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時保持真實和正確)。, 和(Iv)本協議第四條所述公司的所有其他陳述和擔保，以及第五條所述的新公共公司和合並子公司的所有其他陳述和擔保，在關閉之時和截止之時應真實、正確(不影響本協議中關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或任何類似的限制)(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，除外)。在這種情況下，該等陳述和保證應在(br}該較早日期)之前如此真實和正確，除非在第(Iv)款的情況下，公司的該等陳述和保證在個別和總體上未能如此真實和正確，沒有也不可能對公司產生重大不利影響 。

(B)             公司、新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司應在第一次生效時或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有其他協議和契諾。

(C)            自本協議簽訂之日起，不應發生任何自本協議簽訂之日起存在的公司重大不利影響。

(D)            公司應已向SPAC交付一份證書，該證書由公司授權代表簽署，日期為首次生效時間 ，證明第9.3(A)節、第9.3(B)節和第9.3(C)節所述事項。

82

(E)            公司應已交付或隨時準備交付由New pubco正式簽署的A&R登記權協議。

第X條 終止

10.1          終止。 本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)由SPAC和公司在任何時間達成的共同書面協議            ；

(B)如果截止日期為2023年3月31日(“外部日期”)，則由SPAC或本公司進行            ；但第10.1(B)款規定的終止本協議的權利不適用於採取行動或未採取行動是未能在該日期或之前發生的主要原因或導致關閉未能發生的任何 方，且該行動或未採取行動構成違反本協議；

(C)如果政府實體發佈了命令或採取了任何其他行動，在任何情況下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易(包括合併)的效果，則由SPAC或公司進行            ，該命令或其他行動是 最終的，不可上訴；

(D) 本公司違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或 如果空間諮詢的任何陳述或保證不屬實，在任何一種情況下，導致第九條規定的條件在違反時或在該陳述或保證變得不真實時仍不能滿足第IX條所述的條件 ；如果SPAC在關閉前此類違規行為可由SPAC糾正，則公司必須首先提供關於該違規行為的書面通知，並且不得根據第10.1(D)條終止本協議，直至(I)公司向SPAC交付此類違規行為的書面通知後三十(30)天；和(Ii)外部日期；此外，只要SPAC繼續作出商業上合理的努力來糾正此類違約(不言而喻，公司 不得根據第10.1(D)款終止本協議，前提是：(A)公司嚴重違反了本協議，且違約行為尚未得到糾正；或(B)如果SPAC的違約行為在該三十(30)天內得到糾正)；

(E)SPAC的            ，違反本協議規定的公司、新公共公司、第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司的任何陳述、擔保、契諾或協議，或如果公司、新公共子公司、第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司的任何陳述或擔保不屬實，在任何一種情況下，自違約之時或該陳述或保證變為不真實之時起，第九條所述條件仍未得到滿足。 規定，如果此類違規行為在交易結束前可由本公司、新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司糾正，則SPAC必須首先提供關於此類違規行為的書面通知，並且不得根據本第10.1(E)條終止本協議，直至 下列較早者：(I)SPAC向公司交付此類違規行為的書面通知後三十(30)天；以及(Ii)截止日期。此外，本公司、New pubco、第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司(如適用)應繼續作出商業上合理的努力以糾正此類違約行為(不言而喻，SPAC不得根據本第10.1(E)款終止本協議，條件是：(A)該公司嚴重違反了本協議，且該違約行為尚未得到糾正；或(B)如果公司、新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司的此類違規行為在該三十(30)天期限內得到糾正)；或

83

(F)如在特別大會(包括其任何續會)上並未取得太古股份股東批准，則由太古股份或本公司進行            。

10.2          終止通知 ；終止的效果。

(A)            根據上述第10.1款終止本協議的任何 將在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。

(B)            在 第10.1節規定終止本協議的情況下，本協議不再具有任何效力或 效果，交易應被放棄，但下列情況除外：(I)第8.4節第8.7節 本第10.2節、第10.3節、第十二條(總則)和保密協議應在本協議終止後繼續有效；和(Ii)本協議中的任何內容均不免除任何一方因任何故意違反本協議或故意欺詐而承擔的責任。

10.3          費用 報銷。如果公司或SPAC根據第10.1(A)、(B)、 (C)、(E)或(F)款終止本協議，公司應在終止生效後兩(2)個工作日內向SPAC支付相當於3,500,000美元的金額(“費用報銷”)。如果本協議在 根據第10.3款支付費用報銷的情況下終止，並且公司未能在根據第10.3款到期時支付費用報銷，則(I)公司應向SPAC償還因收取此類逾期款項和SPAC根據本第10.3款執行其權利而產生的合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括合理和有文件記錄的自付費用和律師支出) ， 及(Ii)本公司應向SPAC支付逾期款項的利息(自最初要求支付逾期款項之日起至實際向SPAC全額支付之日止)，年利率為 等於最初要求支付逾期款項之日生效的“最優惠利率”(如美國銀行或其任何繼承人所宣佈) 。如果本協議在根據第10.3款支付費用報銷的情況下終止，並且公司根據本第10.3款向SPAC支付費用報銷， 費用報銷將是SPAC、SPAC贊助商及其任何股東、股東、 成員、所有者、合作伙伴、代表和關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(“SPAC相關 方”)針對本公司、New pubco, 對於任何SPAC關聯方因本協議、交易協議或交易而遭受或發生的任何和所有損失、責任、損害或支出，合併SuB及其任何股東、股東、成員、所有者、合作伙伴、代表和關聯公司(“公司關聯方”)以及SPAC關聯方將被視為已 放棄與本協議、交易協議或任何交易有關的所有其他補救措施(包括衡平法救濟)。包括由於未能完成成交，以及公司違反完成交易的義務或本協議中規定的任何其他契約、義務、陳述或其他規定。雙方承認並同意，費用報銷和本條款10.3中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，此外，在任何情況下，公司都不會被要求 多次支付費用報銷，費用報銷構成違約金，而不是 罰款。

84

第十一條 沒有生存

11.1          否 存活。本協議或根據本協議 交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議均不在關閉後繼續存在，與此相關的所有權利、索賠和訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面的權利、索賠和訴訟原因，無論是法律上的還是衡平法上的)均應在關閉時終止。儘管有上述規定，本協議第11.1節 或本協議中任何相反的條款(包括第12.14節)均不得限制：(A)根據其條款要求在交易結束後全部或部分履行或遵守的任何當事人的契約或協議的存續； 哪些契約和協議應根據各自的條款在交易結束後繼續有效；或(B)任何 個人對故意欺詐的責任。

第十二條 一般條文

12.1          通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為：(A)在發件人確定的親自投遞的日期；(B)由保證隔夜投遞的全國公認的隔夜快遞員投遞後的一(1)個工作日；(C)如果通過電子郵件投遞PDF文件，則為投遞日期；或(D)在郵寄日期後的第五(5)個工作日，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資。此類通信 必須按如下方式發送才能生效：

如果要空格到：

城規會收購公司I

萊特曼大道1號，套房A3-1

加利福尼亞州舊金山，郵編：94129

注意：首席執行官大衞·弗裏德伯格 首席執行官

電子郵件：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Cooley LLP

3恩巴卡迪羅中心

加州舊金山，郵編：94111-4004

注意：加思·奧斯特曼

電子郵件：[***]

如果對公司、新上市公司、第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司：

拉沃羅農業有限公司

影音。卡多佐·德梅洛醫生，1450號，5樓，501號辦公室

聖保羅-SP，04548-005，巴西

注意：勞倫斯·貝爾特朗·戈麥斯

電子郵件：[***]

85

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：曼努埃爾·加西亞迪亞茲

電子郵件：[***]

或發送至接收方事先書面通知發送方所指定的其他地址或該等人員的注意(如為律師，則為該律師今後可能保留的其他容易確定的營業地址)。如果使用上述多種發送通知的方法 ，則以上述確定的最早通知日期為準。

12.2          解釋。 “本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”和 類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定章節或小節，除非在每種情況下，上下文另有要求，否則對本協議特定章節的引用將包括其所有小節。 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。當本協議中提及附件時，除非另有説明，否則指的是本協議的附件。在本協議中提及章節或小節時，應提及本協議的某一章節或小節。除非另有説明 此處使用的詞語“包括”、“包括”和“包括”在每種情況下均應被視為在 後面加上“但不限於”。“提供”一詞是指在本協議簽訂之日之前至少一個(Br)工作日，主題文檔或其他材料已包含在Datasite託管的“Outlander”在線虛擬數據室中並可在其中獲取。本協議中包含的目錄和標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當在此提及實體的業務時, 此類參考應被視為包括該實體的所有直接和間接子公司的業務。凡提及某一實體的子公司，應視為包括該實體的所有直接和間接子公司。 “或”一詞應該是析取的，但不是排他性的。在計算根據本協議應採取任何行動或步驟的時間段之前或之後的時間段時，應不包括計算該期間的參考日期 ，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日 結束。對特定法規或法規的引用，包括其下的所有規則和法規，以及任何前身或後繼者 法規、規則或法規，在每種情況下均不時修訂或以其他方式修改。本協議中提及的所有貨幣金額均指美元。所提及的“正常業務過程”(或類似參考)應 指符合過去慣例(包括金額和條款，視情況適用)，但考慮到與新冠肺炎和任何相關的新冠肺炎措施有關的法律要求和健康安全考慮所施加的情況限制的正常業務過程。

12.3對應的          ； 電子交付。本協議、交易協議和與交易相關而簽署的每一份其他文件及其完成可由一個或多個副本簽署，所有這些副本應視為一個且相同的文件 ，並在各方簽署一個或多個副本並交付給其他各方時生效。將一方所執行的對方當事人以電子方式傳送給其他 當事各方的律師，應視為符合上一句的要求。以PDF、DocuSign或類似格式並通過傳真或電子郵件傳輸的完整已簽署協議(副本或其他格式)的交換應足以 約束雙方遵守本協議的條款和條件。

86

12.4          整個 協議；第三方受益人。本協議、本協議所預期或提及的任何其他交易協議以及各方之間的協議，包括本協議的附件和附表：(A)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。和(B)除根據第8.12節和第12.4節規定的個人在生效時間及之後享有的權利外(這將是為了其中和本協議所述的個人的利益而規定的)，不打算授予當事人以外的任何其他人任何權利或補救措施。儘管本協議有任何相反規定，雙方過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和代表，以及上述任何關聯方(及其繼承人、繼承人和代表)的任何關聯方，都是本第12.4條的第三方受益人，並可強制執行本條款12.4。

12.5          可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、約定或限制或其應用被認定為非法，則根據任何當前或未來的法律要求，該條款無效或不可執行：(A)此類條款將完全可分割；(B)本協議將被解釋和執行，如同此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(C)本協議的其餘條款將保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其中斷的影響；和(D)將自動添加法律、有效和可執行的條款作為本協議的一部分，作為本協議的一部分，與可能的此類非法、無效或不可執行的條款類似。

12.6          其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，在交易結束前，本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將造成不可彌補的損失。據此，各方有權在美國任何法院或任何擁有司法管轄權和即時禁令救濟的州具體執行本協議的條款和條款，以防止違反本協議，而無需證明作為補救措施的金錢損害賠償不足，也無需擔保或 其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。雙方在此承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償， 可能很難獲得適當的替代履行，並且禁令救濟和/或具體履行不會給雙方造成不必要的困難。雙方在此進一步承認，本協議所設想的任何其他補救措施的存在並不影響具體履行本協議項下義務或任何其他強制令救濟的可能性。雙方特此 進一步同意，如果任何其他方為具體履行義務或強制令救濟而採取任何行動, 它不會斷言 法律上的補救措施或其他補救措施將是足夠的，或者不應以金錢損害賠償足夠或任何其他理由為理由而就此類違規或違規行為提供具體的履行或禁令救濟。

12.7          管轄 法律。本協議和交易的完成，以及因本協議和交易的完成而引起的任何訴訟、訴訟、爭議、爭議或索賠，或本協議的有效性、解釋、違約或終止以及交易的完成，均應受紐約州國內法的管轄並根據紐約州國內法進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

87

12.8          同意管轄權；放棄陪審團審判。

(A)            每一方都不可撤銷地同意美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院對基於或產生於本協議、其他交易協議和交易完成的任何事項的專屬管轄權和地點，在每個案件中均位於紐約市和紐約州。 同意可以紐約州法律為該人授權的任何方式向他們送達法律程序文件，並放棄 和契諾，以不主張或抗辯他們本來可能對這種法律程序文件方式提出的任何反對意見。作為第三方受益人主張權利的每一方和任何人只有在下列情況下方可這樣做：(I)此人本人因任何原因不受上述法院的管轄；(Ii)此人的財產被豁免或免於執行；(Iv)此等法律程序是在不方便的法院提起的；或者(V)該法律程序的地點不適當。每一方和作為第三方受益人主張權利的任何人特此同意，不在上述法院以外的任何法院啟動或起訴任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟，也不提出任何動議或採取任何其他行動 尋求或打算將任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟移交或移至上述法院以外的任何法院，無論是以不方便的法院或其他理由為由。每一方在此同意以紐約法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件{br, 並進一步同意由國家認可的保證隔夜送達的隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信、要求的回執在其根據第12.1條指定的地址 送達。儘管第12.8節有前述規定，任何一方均可僅出於執行上述法院之一發布的命令或判決的目的，在上述法院以外的其他法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。

(B)            至 在適用法律要求不禁止且不能放棄的範圍內，每一方當事人和任何主張權利的第三方受益人 只有在他/她不可撤銷且無條件地放棄在與本協議、每項其他交易協議和交易的完成有關的任何法律糾紛中提出的任何索賠或反索賠，以及任何與此相關的反索賠的情況下，才可以這樣做。如果任何此類法律糾紛的主題 是禁止放棄陪審團審判的事項，則任何一方或任何以第三方受益人身份主張權利的人不得在此類法律糾紛中主張因本協議、其他交易協議和交易的完成而引起或與之相關的非強制性反索賠。此外，作為第三方受益人主張權利的任何一方或任何個人不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。

12.9 施工          規則每一方同意在談判和執行本協議期間由其選擇的獨立律師代表，並且本協議的每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議中提及的文件方面進行了合作，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

88

12.10        費用。 除本協議另有明確規定外，無論交易是否完成，每一方都應自付因預期、與本協議和交易協議的談判及執行有關而發生的費用和開支。

12.11        轉讓。 未經其他各方事先書面批准，任何一方不得直接或間接轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過法律實施。在本第12.11節第一句的約束下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

12.12        修正案。 本協議可由各方隨時通過簽署代表各方簽署的書面文書進行修訂。

12.13        延期； 棄權。在交易結束前的任何時間，SPAC(代表其自身)和本公司(代表其自身)可以在適用法律要求不禁止的範圍內，在適用法律要求的範圍內： (A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議中或根據本協議交付的任何文件中向另一方作出的陳述和保證中的任何不準確之處；以及(C)放棄遵守本協議所載的任何協議或條件，以使該締約方受益。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。延遲行使本協議項下的任何權利不構成對該權利的放棄。如果任何其他 交易協議的任何條款以任何方式與本協議的條款相沖突(除非其中的條款明確規定其優先於本協議)，則以本協議為準。

12.14        無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本協議只能針對 強制執行，並且任何違反本協議的法律程序只能針對本協議中明確指定為 各方的實體，任何一方的關聯方都不對雙方因違反本協議或就違反本協議而進行的任何法律程序(無論是侵權、合同或其他方面)或就與本協議有關的任何口頭陳述 承擔任何責任或義務。任何一方都無權就此向一方的任何關聯方 追償，任何一方的關聯方都不應通過該方承擔任何個人責任，無論是通過或通過企圖 穿透公司面紗，通過執行任何判決、罰款或處罰，或通過任何法律要求或其他方式。 本第12.14節的規定旨在為 各方的關聯方的利益而制定，並可由其執行，每個該等個人應是本第12.14條的第三方受益人。第12.14節對各方的所有繼承人和受讓人具有約束力。

89

12.15        Legal Representation.

(A)            SPAC各方和本公司特此為自己並代表其股東、股東、成員、所有者、合夥人、代表和關聯公司(包括交易結束後的SPAC和集團公司)及其各自的繼承人和受讓人(所有此等各方，“棄權方”)達成協議，酷立有限責任公司(或其任何繼承人)可以代表SPAC發起人或其各自的股東、股東、成員、所有者合作伙伴、代表和關聯公司，在每種情況下，涉及與本協議、任何交易協議或交易有重大關係的任何法律程序或義務，每一SPAC締約方和本公司代表其自身和其他棄權各方特此同意，並不可撤銷地放棄(且不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。無論Cooley LLP是否在截止日期後向SPAC或SPAC贊助商提供法律服務，SPAC的每一方和公司都承認前述條款適用於自身和其他放棄方。對於本協議、任何交易協議或交易的任何爭議或法律程序，SPAC或SPAC贊助商與其各自的律師(包括Cooley LLP)之間就本協議、任何交易協議或交易的任何爭議或法律程序進行的談判、準備、執行、交付和履行，或與上述任何事項有關的任何事項，不得轉給本公司、新公共公司、公司存續子公司、最初的SPAC存續子公司或隨後的SPAC存續子公司，儘管合併, 取而代之的是生存、保留並由SPAC贊助商(“SPAC贊助商特權通信”) 控制，而不放棄任何豁免。每一SPAC黨、公司和SPAC及其各自的任何關聯公司、子公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後針對或涉及任何當事人的任何法律訴訟中，New Pubco、本公司、公司存續子公司、初始SPAC存續子公司或後續SPAC存續子公司不得使用或依賴任何SPAC贊助商特權通信，無論其位於集團公司的記錄或電子郵件服務器中或其他地方(包括集團公司高級管理人員和員工所知的 )，每一個這樣的人都同意不斷言已經放棄了對SPAC贊助商Priviled Communications的任何特權。

(B)            每一個太空方和公司特此同意，代表其他放棄方，戴維斯·波爾克·沃德韋爾有限責任公司(或其任何繼任者)可以代表公司或公司的任何股東或其他股權持有人、 或他們各自的任何股東、股東、成員、所有者、合作伙伴、代表和附屬公司(以下簡稱“拉沃羅集團”)，在每種情況下，與與本協議實質相關的任何法律程序或義務有關。任何交易 協議或交易，且每一SPAC方和本公司代表其自身和其他放棄方在此同意 ，並不可撤銷地放棄(也不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。無論Davis Polk&Wardwell LLP在截止日期後是否向Lavoro集團提供法律服務，SPAC各方和公司本身以及其他放棄方均承認上述條款 適用。每一空間締約方和公司，為自身和其他放棄方，進一步不可撤銷地承認並同意，拉沃羅集團成員與其各自律師(包括Davis Polk&Wardwell LLP)之間就本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或與本協議、任何交易協議或交易有關的任何爭議或法律程序，或與上述任何事項有關的任何事項進行的所有特權 書面或口頭通信， 不會傳遞給公司。新PUBCO、公司存續子公司、初始SPAC存續子公司或後續SPAC存續子公司 ，而不是存續, 繼續屬於Lavoro集團的該成員並由其控制(“Lavoro 集團特權通信”)，不放棄任何權利。每個SPAC黨、本公司和SPAC，連同其各自的關聯公司、子公司、繼承人或受讓人，同意新公共公司、本公司、本公司尚存子公司、 初始SPAC尚存子公司或隨後的SPAC尚存子公司不得在任何針對或涉及任何當事人的法律程序中使用或依賴任何Lavoro集團特權通信，無論其位於集團公司的記錄或電子郵件服務器中或其他地方(包括在集團公司高級管理人員和員工 所知的情況下)，並且每個此等人員都不同意 斷言已經放棄了關於拉沃羅集團特權通信的任何特權。

90

12.16        披露信函和展品。《公司披露函件》和《SPAC披露函件》應與本協議中包含的編號和字母章節及小節相對應地分成不同的部分，在任何編號或字母的部分中披露的信息應被視為僅與本協議相應編號或字母章節或小節中所述的特定陳述或擔保有關，除非：(A)此類信息在《公司披露信函》或《SPAC披露信函》的另一部分中交叉引用(視情況而定)；或(B)從披露的表面上看(無需參考其中提及的任何文件或讀者對所披露事項的任何獨立了解)，該等信息符合本協議中本公司、New Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司或第三合併子公司或SPAC(視情況適用)的另一項陳述和保證。公司披露函件和SPAC披露函件中所載的某些 信息僅用於或可能僅用於提供信息的目的 ，並不表示承認對信息所涵蓋事項的責任，也可能不需要根據本協議進行披露 。在本協議中包含的陳述和保證中指定任何美元金額，或在公司披露信函或SPAC披露信函中包含任何特定項目，並不意味着這些 金額(或更高或更低的金額)是或不重要的, 任何一方不得利用設定該等金額的事實或在公司披露函件或SPAC披露函件中包含任何該等項目的事實， 雙方之間就本協議而言是否有任何未在本協議中描述或包括在公司披露函件或SPAC披露函件中的任何義務、項目或事項而產生爭議或爭議。

[簽名頁如下]

91

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

TPB 收購公司I
發信人： /s/大衞·弗裏德伯格
姓名： 大衞·弗裏德伯格
職務： 首席執行官

[ 業務合併協議簽名頁]

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

Lavoro 有限公司
發信人： /s/Daniel 菲斯伯格
姓名： Daniel·菲斯伯格
標題： 董事
發信人： /s/Peter 埃斯特曼
姓名： 彼得·埃斯特曼
標題： 董事
Lavoro合併子公司 i Limited
發信人： /s/Daniel·菲斯伯格
姓名： Daniel·菲斯伯格
標題： 董事
發信人： /s/彼得·埃斯特曼
姓名： 彼得·埃斯特曼
標題： 董事
Lavoro合併子公司 II有限公司
發信人： /s/Daniel·菲斯伯格
姓名： Daniel·菲斯伯格
標題： 董事
發信人： /s/彼得·埃斯特曼
姓名： 彼得·埃斯特曼
標題： 董事
Lavoro合併子公司 III有限公司
發信人： /s/Daniel·菲斯伯格
姓名： Daniel·菲斯伯格
標題： 董事
發信人： /s/彼得·埃斯特曼
姓名： 彼得·埃斯特曼
標題： 董事

[業務組合簽名頁 協議]

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

拉沃羅農業有限公司
發信人： /s/Ruy Cunha
姓名： 魯伊·馬科斯·拉古納·庫尼亞
標題： 董事
發信人： /s/勞倫斯·戈麥斯
姓名： 勞倫斯·貝爾特朗·戈麥斯
標題： 首席財務官

[業務組合簽名頁 協議]

附件A

投票表格和 支持協議

附件B

禁售協議格式

附件C

贊助商協議書格式

附件D

A&R註冊權協議格式

附件E

新公共企業章程格式 第二個A&R章程

附件F

合併首份計劃表

附件G

合併第二計劃表格

附件H

合併第三方案表格

證物一

新公共企業章程格式 A&R憲章

附表A

收盤前重組

附表B

新的Pubco董事會

附表C

調整係數計算方法