美國
證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年9月14日

城規會收購公司I

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(415) 854-7074

註冊人電話號碼，包括 區號：

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

第1.01項訂立實質性的最終協議。

《企業合併協議》

2022年9月14日，TPB收購公司I (“空間“)訂立企業合併協議(”業務合併 協議)Lavoro Limited，一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司 (新酒吧)、Lavoro Merge Sub I Limited，這是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，也是New pubco(第一個合併子)，Lavoro Merge Sub II Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，也是New pubco()的直接全資子公司(第二次合併子公司)，Lavoro Merge Sub III Limited，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，New pubco的直接全資子公司(第三次合併 Sub與第一合併子公司和第二合併子公司一起，兼併子公司)，拉沃羅農業有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司( )公司“)，以及在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司SPAC。New pubco、合併SuB、本公司和SPAC的每個 在本文中將分別稱為聚會 ，作為整體，各方“使用但未在本協議中定義的術語，或其定義未在本協議中以其他方式引用的術語，應具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。

根據《企業合併協議》，雙方已同意：(A)根據《企業合併協議》所載條款及條件，於緊接完成日期前一天，與PIPE投資(定義見下文)同時及緊接完成後，(A)第一個合併子公司應與SPAC合併並併入SPAC(“第一次合併)，隨着SPAC作為New pubco的直接全資子公司繼續存在，(B)緊隨第一次合併後，SPAC作為第一次合併的繼承人，應與 合併為第二合併子公司(第二次合併與第一次合併一起，SPAC合併)， 第二合併子公司作為New pubco的直接全資子公司繼續存在，及(C)於完成日，第三合併子公司 將與本公司合併並併入本公司(第三次合併與SPAC的合併一起，合併“) 本公司作為New pubco的直接全資附屬公司繼續存在。

作為第三次合併的結果，除其他事項外，(I)緊接第三次合併前由本公司、第三次合併附屬公司或本公司任何全資子公司擁有的每股公司股票將自動註銷，(Ii)在緊接第三次合併之前發行和發行的非現金股的每股公司股票將轉換為，並且在任何情況下僅代表有權獲得相當於每股股票對價的有效發行的、繳足股款和不可評估的新上市公司A類普通股，以及(Iii)每股 現金股，如有，應轉換為每股現金對價，並就所有目的而言僅代表收取每股現金對價的權利。

向 公司股東交付的每股股票對價應為：(I)根據SPAC合併，(I)SPAC A類普通股和SPAC B類普通股(統稱“SPAC”)，(I)每股SPAC A類普通股和SPAC B類普通股(統稱為“SPAC”)，每股普通股價值11.25億美元，經調整係數調整後，除以收盤前公司全部攤薄後的流通股，除以10.00美元(每股參考價)。共享空間 個“)，除由SPAC、第一合併附屬公司或SPAC的任何全資附屬公司擁有的SPAC股份外，將按相同條款及條件 交換新公共普通股(根據SPAC交換比率調整)，及(Ii)SPAC各認股權證將 成為新公共認股權證以收購新公共普通股(根據SPAC交換比率調整)。

業務合併協議、SPAC合併和交易協議已獲得SPAC董事會(“衝浪板“)，董事會已一致決定建議太古股份的股東投票批准太古股份的股東事宜及業務合併協議預期的其他行動 。

董事會組成

根據及在業務合併協議條款的規限下，新上市公司於緊接完成交易後的董事會將由七名董事組成，其中四名董事將由本公司現有股東指定 ，其餘三名將由TPB收購保薦人I，LLC(“贊助商”).

申述及保證

企業合併協議包含此類交易的慣例陳述和保證，包括但不限於：公司事務，包括組織、存在和地位；與企業合併協議和其他附屬協議的簽署和交付有關的權威和約束力；無衝突；政府批准和財務報表。

聖約

《企業合併協議》包括雙方在合併完成前就各自業務的經營訂立的慣例契約。企業合併協議包含雙方的其他契約，其中包括：(I)規定雙方就提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的委託書進行合作的契約。美國證券交易委員會“) 與業務合併協議(以及任何修訂和補充)有關的，(Ii)SPAC召開SPAC股東會議並向其股東徵集委託書以批准業務合併協議和SPAC股東事項的契約，(Iii)規定各方應採取必要、適當或可取的進一步行動以完成和使合併生效的契約，(Iv)新公共公司和本公司的契約，以根據任何適用的反壟斷法或其他適用的法律要求獲得任何所需的同意或批准，(V)有關業務合併協議及擬進行的交易及其他文件的保密契約、公開公告及其他通訊，及相關事宜，(Vi)本公司及其附屬公司於公開公佈交易的主要條款前不從事涉及SPAC證券的任何交易的契諾，及(Vii)規定訂約方不會就任何其他類似的業務合併交易招攬、發起、進行或繼續討論、談判或交易的契約。

交易完成的條件

完成業務合併協議預期的交易須遵守慣例成交條件，包括SPAC和本公司股東的批准。業務合併協議還包含其他條件，其中包括：(I)SPAC在SPAC的首次公開發行中發行的A類普通股持有人根據SPAC的管理文件行使其贖回其SPAC A類普通股的權利 之前，擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 ，(Ii)獲得適用的政府當局的批准，且沒有任何禁止或強制完成交易的適用法律要求，(Iii)新公共公司普通股將在美國納斯達克或其他公開股票市場或交易所上市的批准 ，但須受發行的正式通知和有足夠數量的輪批持有人的要求所限；及。(Iv)新公共公司將提交的F-4表格登記聲明的效力(“註冊聲明“)，其中 註冊聲明不受任何針對註冊聲明尋求停止令的停止令或訴訟(或美國證券交易委員會威脅的訴訟)的約束。

此外，各方完成結算的義務 受以下條件制約：SPAC現金，包括信託賬户中包含的現金總額(使 贖回生效)，加上管道投資收益減去交易成本，應等於或超過1.8億美元。雙方同意， 他們可以在成交前按照雙方同意的條款並與交易對手徵集額外的PIPE投資。

終端

企業合併協議可在合併完成之前的任何時間終止，經SPAC和本公司雙方書面同意，並在某些其他情況下終止，包括但不限於以下情況：(I)在2023年3月31日之前尚未完成合並，(Ii)政府實體應已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，並且該命令或其他 行動已成為最終且不可上訴，或(Iii)SPAC合併和SPAC股東事項未經SPAC股東在正式召開的SPAC股東大會上批准。

企業合併協議的副本作為本報告的附件2.1 以表格8-K的形式提交，前述企業合併協議的描述通過引用對其進行了完整的限定 。《企業合併協議》包含雙方在該協議之日或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中所包含的主張是為各自當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方就企業合併協議談判達成的重要約束和限制 所約束。業務合併協議已 提供給投資者有關其條款的信息。它不打算提供有關SPAC或商業合併協議其他任何一方的任何其他事實信息。特別是，企業合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議僅為企業合併協議的目的而作出，截至特定日期， 僅為企業合併協議各方的利益，可能受到簽約各方商定的限制(包括為了在企業合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實)，並可能受到適用於簽約各方的 與SPAC投資者和證券持有人不同的重大標準的約束。SPAC投資者和證券持有人不是商業合併協議項下的第三方受益人，不應依賴, 契諾和協議或其任何描述，作為企業合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在企業合併協議日期之後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會在SPAC的公開披露中得到充分反映。

相關協議

投票和支持協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，New pubco、SPAC、本公司和本公司的股東已簽訂投票和支持協議(投票 和支持協議“)，據此，在第一個生效時間(並以 第一個生效時間發生為條件)之前，本公司股東將(其中包括)投票批准第三次合併及業務合併協議中擬採取的其他行動，而該等行動須經本公司股東批准。

投票和支持協議以表8-K的形式作為本報告的附件10.1 歸檔，前面對投票和支持協議的描述通過引用全文進行了限定。

公司股東禁售協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，New pubco、本公司、SPAC和本公司股東已簽訂鎖定協議(禁售協議)， 據此，本公司股東同意(其中包括)轉讓對該公司股東持有的新上市公司A類普通股的限制，自緊接合並後的截止日期(“鎖定 個共享“)對於(I)公司股東(及其各自的許可受讓人)持有的25%的禁售股，為截止日期後180天的日期；(Ii)對於公司股東(及其各自的許可受讓人)持有的額外25%的禁售股(即總計50%的禁售股)，為截止日期後一年的日期；(Iii)額外25%的禁售股(即，合共持有本公司股東(及其各自的許可受讓人)持有的禁售期股份的75%，即截止日期後十八(18)個月的日期，及(Iv)本公司股東(及其各自的許可受讓人)持有的另外25%的禁售期股份(即合計合計100%的禁售股)，即截止日期後兩年的日期。

鎖定協議作為本報告的附件10.2以表格8-K的形式提交，前述對鎖定協議的描述通過引用 對其進行了限定。

管道訂閲協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，某一投資者(“管道投資者“)已訂立股份認購協議(a”管道 訂閲協議“)，根據該條款，管道投資者已承諾(”管道投資“) 認購和購買，總購買價為100,000,000美元，10,000,000股A類普通股(每股10.00美元)。贊助商是PIPE投資者，也是SPAC的附屬機構。

PIPE認購協議表格作為本報告的附件10.3 以表格8-K的形式提交，以上對PIPE認購協議表格的完整描述通過引用來進行限定 。

保薦信協議

在簽署《企業合併協議》的同時，發起人修改了其於2021年8月13日簽署的現有函件協議(《《保薦信協議》修正案) ，據此，發起人同意，除其他事項外，(I)投票表決其各自的SPAC B類普通股，每股票面價值0.0001美元(方正股份)有利於企業合併及相關交易，(Ii)採取某些其他行動以支持企業合併協議及相關交易，及 (Iii)在交易結束日期後兩年內受轉讓限制約束(“贊助商鎖定“)，但條件是(X)50%的創始人股份應在截止日期後一年從保薦人禁售期中解除，(Y)另外25%的創始人股份(即總計75%的創始人股份)應在截止日期後十八(18)個月從保薦人禁售期中解除，以及(Z)另外25%的創始人股份(即，合計 100%的方正股份)將在截止日期後兩年的保薦人禁售日解除。

發起人還同意，發起人的3,006,050股方正股份將被視為“歸屬方正股份”。發起人同意，歸屬方正股份須受 歸屬，且(I)如在截止日期後3年期間內任何連續 30個交易日內的任何20個交易日內，新發行公司普通股的收盤價大於或等於12.50美元，則歸屬方正股份的50%將歸屬；(Ii)如果在截止日期後3年期間內的任何時間，新上市公司的收盤價高於或等於12.50美元，則剩餘50%的歸屬方正股份將歸屬普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於15.00美元，受制於保薦信協議的條款。

保薦人函件協議修正案以表格8-K的形式作為本報告的附件10.4提交，前述保薦人函件協議書修正案表格的描述通過引用全文進行了限定。

A&R登記權協議

企業合併協議完成後，發起人和其中所列的某些人應簽訂經修訂和重述的註冊權協議(A&R 註冊權協議“)，據此，截止日期為2021年8月13日的《註冊權協議》應予以修訂和重述。因此，可登記證券的持有者將能夠 根據修訂後的1933年《證券法》提出書面登記要求(證券法“) 其全部或部分應登記證券，但須受某些限制的限制，只要此類需求包括總髮行價超過3,000萬美元的若干應登記證券。任何此類需求可以是包銷發行的形式，但應瞭解，除某些例外情況外，新公關在任何12個月期間內不得進行超過兩次包銷發行。此外，可註冊證券的持有者將擁有“搭載”註冊權，以便將其證券包括在交易結束後由New pubco提交的其他註冊聲明中。New Pubco還同意在交易結束後 30天內提交轉售貨架登記聲明，涵蓋所有應登記證券的轉售。

A&R登記權協議表格作為本報告當前報告的附件10.5 以表格8-K的形式提交，前面對A&R登記權協議表格的描述通過引用其全文進行限定 。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本報告第1.01項(表格8-K)中關於向PIPE投資者發行SPAC A類普通股的披露通過引用併入本文。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免註冊，可向PIPE投資者發行的與業務合併協議擬進行的交易相關的A類普通股將不會根據證券法註冊。

第7.01條規定FD披露。

本條款7.01中的信息，包括附件99.1，附件99.2。和附件99.3，是提供的，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)而言已提交。《交易所法案》)，或以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應被視為通過引用而被納入SPAC根據證券法或交易法提交的文件，無論此類文件中是否有任何一般的註冊語言。

2022年9月15日，SPAC和New pubco發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署業務合併協議和預期的交易。新聞稿作為本報告的附件99.1提供。

供SPAC與其某些股東和其他人士就交易使用的投資者演示文稿作為本報告的附件99.2提供，相關視頻演示文稿的文字記錄作為本報告的附件99.3提供。

有關建議的業務合併的其他信息 以及在哪裏可以找到它

擬議的業務合併將提交給SPAC的股東 ，供他們考慮。新上市公司打算向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括SPAC將分發給SPAC股東的初步和 最終委託書，涉及SPAC徵求代理人 供SPAC股東就擬議的業務合併和註冊説明書中描述的其他事項進行投票的 以及與完成擬議的業務合併將發行的證券有關的招股説明書 。在註冊聲明提交併宣佈生效後，SPAC將向其股東郵寄一份最終的委託書和其他 相關文件，截止日期為就擬議的業務合併進行投票的記錄日期。建議太古股份的股東及其他有關人士閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書，以供太古股份為其股東特別大會徵集代理人，以批准擬議的業務合併等事項，因為這些文件 將包含有關太古股份、本公司及擬議業務合併的重要資料。股東還可以免費獲得初步或最終委託書的副本，以及提交給美國證券交易委員會的關於擬議的業務合併的其他文件和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件，網址為www.sec.gov ，或發送請求至：美國證券交易委員會收購公司I，1 Letterman Drive，Suite A3-1，San Francisco，CA 94129。

對本文所述任何證券的投資未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或不予批准，也未有任何權威機構對本次發行的優點或此處包含的信息的準確性或充分性予以認可或認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，本公司及其若干董事、高管及其他管理層成員、僱員及顧問可被視為參與向太古集團股東徵集與擬議業務合併有關的委託書。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與擬議的業務合併相關的SPAC 股東招標的參與者的信息，將在SPAC向美國證券交易委員會提交的 委託書/招股説明書中闡述。您可以在SPAC的最終招股説明書 中找到有關SPAC董事和高管的更多信息，該説明書是SPAC S-1表格註冊聲明(註冊號：. 333-253325)， 根據規則424(B)(4)於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交(“招股説明書“)。有關委託書徵集參與者的其他 信息以及他們的直接和間接利益描述將在委託書/招股説明書中包含 。股東、潛在投資者和其他有利害關係的人在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。您可以從上述來源獲得這些文檔的 免費副本。

沒有要約或懇求

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區 在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的任何證券出售。

本通函涉及通過私募一家新成立的控股公司的普通股進行的潛在融資，該公司將與交易相關地發行。本通信不應 構成《交易法》第14節所定義的“徵集”。

前瞻性陳述

本通訊中的信息包括符合美國1995年《私人證券訴訟改革法案》中“安全港”條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或指示未來的事件或趨勢，或者不是對歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：擬議的業務合併的預期收益；對擬議的PIPE投資的任何興趣的跡象；對任何業務合併和任何相關融資的關閉條件的滿足情況；SAPC的公眾股東提出的贖回請求的金額和擬議的業務合併的完成情況，包括擬議的業務合併的預期結構和結束日期以及現金收益的使用 ；最終發行人的預期管理層和董事；任何預期的股東批准；以及 最終發行人的形式所有權。這些前瞻性陳述基於各種假設，無論是否在此 溝通中確定，也基於公司和SPAC管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。 這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不打算用作，也不能被任何投資者作為擔保或保證。, 對事實或概率的預測或確鑿的陳述。實際事件和情況 很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都不在公司和SPAC的控制範圍之內。這些前瞻性陳述會受到一系列風險和不確定性的影響，包括但不限於： 雙方無法成功或及時完成擬議的業務合併，包括未獲得任何所需的監管批准、推遲或受到可能對合並後的公司或擬議業務合併的預期利益產生不利影響的意外條件的風險，或無法獲得股東批准的風險；交易可能無法在SPAC的業務合併截止日期之前完成的風險，以及如果SPAC尋求延長業務合併截止日期可能無法獲得延長的風險；未能滿足完成擬議交易的條件，包括SPAC股東通過《業務合併協議》；在確定是否進行擬議交易的 中缺乏第三方評估；發生任何可能導致 終止業務合併協議的事件、變化或其他情況；擬議交易的宣佈或懸而未決對公司的業務關係、經營結果和總體業務的影響；擬議交易擾亂公司當前計劃和運營的風險，以及擬議交易在留住員工方面的潛在困難； 可能對公司提起的任何法律訴訟的結果, SPAC或與業務合併協議或擬議交易相關的合併公司；SPAC證券在全國證券交易所上市的能力；SPAC證券價格可能因各種因素而波動，包括SPAC計劃運營或公司運營的競爭和監管行業的變化，競爭對手經營業績的差異，影響SPAC或公司業務的法律法規的變化；公司無法達到或超過其財務預測和合並資本結構的變化；一般經濟條件的變化，包括新冠肺炎疫情造成的變化；在擬議交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及識別和實現其他機會的能力；國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化； 可能導致業務合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生； 任何潛在的訴訟、政府和監管程序、調查和調查以及其他風險和不確定性的結果 在太古股份首次公開募股的最終招股説明書、將提交的與擬議業務合併或未來相關的委託書/招股説明書 ，以及太盟提交給美國證券交易委員會的其他文件中 。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的, 實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在SPAC和公司目前都不知道的其他風險，或者SPAC和公司目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了SPAC和公司對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的看法。SPAC和公司預計後續事件和發展將導致SPAC或公司的評估發生變化。然而，雖然SPAC和SPAC可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但SPAC和本公司明確表示不承擔任何義務。這些 前瞻性陳述不應被視為代表SPAC或公司截至本新聞稿發佈之日起的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。