CORRESP

巴貝特·庫珀

威爾遜·李

美國證券交易委員會

2022年8月12日

第2頁

如果交易受到美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止，請完成與美國目標公司的初始業務合併。因此，披露您可用於完成初始業務合併的潛在目標池可能會受到限制。此外，披露政府審查交易所需的時間或禁止交易的決定可能會阻止您完成初始業務合併，並要求您進行清算。向投資者披露清算的後果，如目標公司的投資機會損失，合併後公司的任何價格升值，以及將一文不值的權證到期。請在您的回覆中提供一個您打算披露的例子。

迴應：

我們尊重工作人員的意見，並確認雖然保薦人的經理和高級管理人員都是美國人，並且保薦人的投票權由美國人持有，但非美國人向保薦人提供了大部分資本。因此，公司的初始業務合併交易可能導致非美國人在我們的投資，這些投資可能被CFIUS視為CFIUS法規下的涵蓋交易，並受到CFIUS的審查。

作為對員工意見的迴應，公司將在未來的文件中修改其披露，從截至2022年6月30日的季度報告 10-Q開始。本公司修訂後的披露內容如下：

任何企業合併都可能受到美國外國投資法規的約束，該法規可能會對企業合併的完成施加條件或阻止其完成。此類條件或限制還可能降低公司普通股對投資者的吸引力，或導致我們未來的投資受美國外國投資法規的約束。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資可能受到美國法律的約束，這些法律對外國對美國企業的投資以及外國人員獲得在美國開發和生產的技術進行了監管。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法》第721條，以及由美國外國投資委員會(CFIUS)管理的第31 C.F.R.第800和802部分修訂的條例。

CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致外國人士控制美國企業的投資(在每種情況下，此類術語在31 C.F.R.第800部分中都有定義)始終受CFIUS管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業的投資，但向某些外國投資者提供與關鍵技術、關鍵投資基礎設施和/或敏感個人數據有關的美國企業的某些信息或治理權利(在每種情況下，這些術語在 31 C.F.R.Part 800中定義)。

保薦人的經理和高級管理人員都是美國人，保薦人中的投票權由美國人持有；然而，非美國人對保薦人的出資佔大多數。因此，保薦人和控制與任何企業合併有關的公共股權投資者的任何私人投資的外國人士預期的投資可能導致非美國人對我們的投資，這些投資可能被CFIUS視為CFIUS法規下的涵蓋交易。CFIUS或其他美國政府機構可以選擇審查任何業務合併，即使不需要向CFIUS備案。如果我們不提交與企業合併相關的申請，則無法保證CFIUS或其他美國政府機構不會選擇審查任何企業合併。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本產生過大的影響，並可能限制公司完成初始業務合併的潛在目標池等。CFIUS的政策和機構做法正在迅速演變，如果CFIUS審查任何業務合併或投資者的一項或多項擬議或現有投資，不能保證該等投資者能夠以業務合併各方或該等投資者可接受的條款維持或繼續進行此類投資。除其他事項外，CFIUS可以尋求對此類投資者的投資施加限制或限制或禁止(包括但不限於購買公司普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、需要有投票權的信託、治理修改或強制剝離, 除其他事項外，如果我們在沒有獲得CFIUS批准的情況下繼續進行，CFIUS可以命令我們剝離目標公司的全部或部分資產。

如果CFIUS選擇審查任何業務合併，完成對業務合併的審查所需的時間或CFIUS禁止該業務合併的決定可能會阻止我們完成任何業務合併，並可能迫使公司清算和解散。如果發生清算，將不會對我們的未償還認股權證進行分配。因此，投資者持有的任何權證都將到期變得一文不值。

本公司認為，上述內容對員工在其2022年8月3日的信函中的評論作出了公平迴應，並準備向員工提供更多信息。事先感謝你在這件事上的幫助。如果您有任何問題或其他意見，請不要猶豫，請致電(713)836-3630與Debbie Yee，P.C.聯繫。

真誠地

/s/馬文·田

姓名：馬文·田

職務：董事聯席董事長兼首席執行官

抄送：	Debbie Yee，P.C.，Kirkland&Ellis LLP

Lance K.Hancock，Kirkland&Ellis LLP