附件10.2

執行版本

股東協議

本股東協議(本協議)日期為2022年9月12日，由開曼羣島豁免公司Vickers Vantage Corp.I(將在交易結束前遷移至特拉華州公司並作為特拉華州公司本地化)與特拉華州公司Sorrento Treateutics，Inc.(“股東”)簽訂和簽訂。 此處使用但未定義的大寫術語應與合併協議(定義如下)中該等術語的含義相同。

獨奏會

鑑於， 本公司已與本公司、本公司的全資子公司Vantage Merge Sub Inc.和本公司的全資子公司Scilex Holding 簽訂了截至2022年3月17日的特定合併協議和計劃(已於2022年9月12日修訂，並可根據其條款 不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)。

鑑於， 根據合併協議的條款和條件，公司將向股東發行與合併有關的A系列優先股(“A系列優先股”)，每股面值0.0001美元。

鑑於， 就合併協議而言，並於完成合並及擬進行的其他交易後生效， 雙方希望闡明該等各方之間的若干諒解，包括有關本公司的若干管治及其他 事宜。

現在， 因此，考慮到本合同中所載的相互陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

(A)自 起並在生效時間之後，股東有權但無義務指定每一名董事被提名、選舉或任命為本公司董事會成員(每個股東指定一名股東，統稱為“股東指定股東”)，不論(I)該股東指定人士是否將於為選舉董事(或以同意代替會議)或由董事會委任以填補因任何董事離職或董事會核定人數增加而出現的任何空缺而召開的股東大會(或經同意代替會議) “董事會”)當選為本公司董事會(“董事會”)成員，或(Ii)董事會的規模。

(B)就 只要股東根據第1(A)條有權指定股東指定人，本公司應採取一切必要行動，使每名股東指定人獲提名、推選或委任進入董事會，包括(如適用) (I)向本公司股東提交每名股東指定人作為本公司股東在本公司股東大會上選出，(Ii)建議該等股東指定人由本公司 股東選出，及(Iii)徵求委託書或同意。倘若任何股東指定人士未能根據前一句話獲推選或委任進入董事會，本公司應(應股東的書面要求)採取一切必要行動，儘快推選或委任另一名股東指定人士進入董事會。對於 只要股東有權根據第1(A)款指定股東指定人，股東即可隨時、不時指定董事的繼任者，此人將根據本協議第 1條推選或任命，就本協議而言應被視為“股東指定人”。

(C)本協議各方承認並同意，根據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》和《公司章程》(可根據《公司章程》的條款不時修訂和重述)的適用條款，董事會成員可被免職；提供, 然而，除經股東書面同意外，本公司不得采取任何行動導致指定股東被免職。

(D)股東 茲同意就選舉董事會董事所進行的每一次投票或簽署的每一份書面同意投票贊成股東指定人並同意其同意。

(E)“必要的 行動”是指對任何一方和某一特定結果而言，造成該結果所需的所有行動(在適用法律未禁止的範圍內且在該當事方的控制範圍內，以及在任何需要董事會進行表決或採取其他行動的情況下，只要該行動與公司董事以該身份可能具有的受託責任一致) 包括(I)召開股東特別會議，及(Ii)提名若干人士 於本公司股東周年大會或特別大會上當選為董事會成員。

2.薪酬。 股東指定的人有權根據公司的董事薪酬政策獲得薪酬，該政策 可由董事會或其薪酬委員會不時決定。

3.賠償； 開脱責任。股東指定人有權在《公司註冊證書》和《公司章程》規定的範圍內獲得賠償、免除和退還費用和費用。本公司及每名獲推選或委任為董事會成員的股東應簽署本公司董事及高級管理人員賠償協議，並維持董事會或其薪酬委員會認為合理的董事及高級管理人員賠償保險範圍。

4.董事的獨立性。儘管本協議有任何相反規定，協議各方應確保董事會的組成將繼續滿足適用證券交易所的所有要求，包括有關董事獨立性的要求。

5.保護性規定。自生效時間起及生效後，未經股東事先書面同意，本公司不得、亦不得安排其子公司：

(A)採取本公司提交的與合併有關的指定證書第7(B)節第(I)至(Iv)款所述的任何行動，除其他事項外，規定A系列優先股的指定、權力、權利和優惠以及資格、限制和限制(可根據其條款而不時修訂和/或修訂和重述，即“公司指定證書”)；

(B)修訂、更改、修改或廢除(不論以合併、合併、法律實施或其他方式)《公司註冊證書》(包括本公司指定證書)或《公司章程》中會增加或減少組成董事會的法定董事人數的任何條文；

(C)採取任何會增加或減少組成董事會的董事人數的行動；

(D)修訂、更改、修改或廢除(不論是以合併、合併、重新分類、法律實施或其他方式)董事會任何委員會各自章程(及任何有關組織文件)的任何條文；

(E)根據任何適用的聯邦或州破產法或破產法，代表本公司或本公司的任何附屬公司提交任何自願請願書。

(F) (I)招致或允許其任何附屬公司產生本金總額超過10,000,000美元的債務(在本定義中，“本金金額”包括未提取的承諾或可用金額)或(Ii)訂立、 修改、修訂或續簽(或允許其任何附屬公司訂立、修改、修改或續簽)有關本金總額超過10,000,000美元的任何合同或其他協議(在本定義中，“本金金額”包括未提取的承諾或可用金額)；

(G)完成 或以其他方式簽訂任何其他合同或協議，以實現公司或其任何子公司的任何控制權變更(定義見公司指定證書)、合資企業或公司重組；

(H)宣佈 公司普通股(“普通股”)、其他初級證券(如公司指定證書所界定的)或平價證券(如公司指定證書所界定的)的任何股息或分派；或

(I)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何普通股、其他初級證券或 平價證券，以供公司考慮(但如有需要，除外)(I)將任何初級證券重新分類為其他初級證券或將其重新分類為其他初級證券，(Ii)將任何平價證券重新分類為具有相同或較低的總清算優先權的其他平價證券，(Iii)將任何平價證券重新分類為初級證券，(Iv)將任何初級證券交換或轉換為另一種初級證券，(V)交換或轉換任何平價證券以換取或轉換成每股股息權及清盤金額相同或較少的另一種平價證券，(Vi)交換或轉換任何平價證券以換取或轉換為任何初級證券，或(Vii)根據條款結算獎勵股權獎勵 (包括任何適用的扣留及期權的淨行使)。

(A)自 起及在生效時間後，股東有權委任一名股東代表(“觀察員”) 出席董事會委員會的所有會議。只要股東根據前一句話 有權任命觀察員，公司應向觀察員提供公司向董事會適用委員會成員提供的所有通知、議程、會議記錄、同意和其他材料的副本。提供, 然而，，公司保留權利禁止該觀察員接觸任何材料或會議或其中的一部分，前提是公司根據外部律師的建議 認為這種排除對於維護律師與客户之間的特權、保護高度機密的專有信息是合理必要的，如果公司與股東之間在該等材料或會議或其他類似原因方面存在利益衝突。

(B)股東 同意，並應促使任何觀察員同意，採取與股東保護其機密信息相同的謹慎程度 對根據本第6條向其提供的任何信息保密；前提是，股東和任何觀察員可以(I)向股東或觀察員的任何合作伙伴、子公司或母公司披露此類專有或機密信息，只要該合作伙伴、子公司或母公司被告知並同意或以書面形式同意受第6(B)節的保密條款或類似限制的約束；(Ii)在這些信息進入公共領域時，這些信息並非由於股東或其代表或該觀察員的過錯而進入公共領域；(Iii)傳達給股東或觀察員，沒有任何保密義務； (Iv)由股東或觀察員或其代理人獨立開發，且不參考公司或其代表傳達的任何機密信息；或(V)適用法律要求的；提供該股東立即將此類披露通知公司(除非法律禁止)，並在公司提出合理要求時採取合理步驟，將任何此類要求披露的程度降至最低。儘管有上述規定，股東仍可向其律師、會計師、顧問及其他專業人士披露該等保密或專有資料 ，而此等專業人士須負保密責任，並同意受本條例第6(B)條的保密規定或類似限制的約束，在每種情況下，僅限於獲得與監督其在本公司的投資有關的服務所需的範圍內。

7.公司的陳述和擔保。本公司聲明並向股東保證：(A)本公司擁有簽署本協議的法人權力和權力，(B)本協議已由本公司正式有效授權、簽署和交付，構成本公司的有效和具有約束力的義務和協議，並可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則和(C)執行的限制。公司交付和履行本協議不會也不會(I)違反或與適用於公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突，或(Ii)導致任何違反或 違反或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，或導致物質利益的損失，或導致任何終止、修訂、加速或取消的權利，公司作為締約方或受其約束的任何組織文件或協議。

8.股東的陳述和擔保。股東代表公司並向公司保證：(A)股東擁有簽署本協議的法人權力和權力，(B)本協議已由股東正式授權、簽署和交付，是股東的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但其執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般股權原則的約束；(C)本協議的簽署，以及本協議預期的任何交易的完成，在任何情況下，按照本條款履行本協議條款，不會 與當前有效的股東組織文件相沖突，或導致違反或違反，(D)股東簽署、交付和履行本協議不會也不會(I)違反或牴觸適用於股東的任何法律、規則、條例、命令、判決或法令，或(Ii)導致任何違反或違反或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下構成違約)，違反或違約)，或導致任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排的任何權利終止、修改、加速或取消，或該成員作為當事一方或受其約束的協議、合同、承諾、諒解或安排。

(A)通知。 本協議項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(I)如果是專人或認可的快遞服務，則在營業日、收件人的日期和時間、送達之日下午4：00之前送達，否則應在送達後的第一個工作日送達；(Ii)如果是通過傳真或電子郵件，在電子確認發送之日，如果是在營業日太平洋時間下午4：00之前，收件人的日期和時間，否則是在確認之日之後的第一個營業日； 或(Iii)以掛號信或掛號信郵寄後五天，要求回執。通知應按如下方式發送給 各方(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應指定給其他各方的其他地址：

如果是對公司(結賬前的 )：

Vickers Vantage Corp.，布羅德街85號，16樓
紐約，NY 10004
收件人：CEO Jeffrey Chii
郵箱：jeff.chi@vickersventure.com

連同一份副本(不應構成通知)：

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，紐約10154
收件人：米切爾·努斯鮑姆
電子郵件：mnussbaum@loeb.com

如果是對公司 (在結案後)：

Scilex控股公司
聖安東尼奧路960號
加州帕洛阿爾託，郵編：94303
郵箱：jshah@scilexpharma.com

如果給股東：

索倫託治療公司

4955位董事

加州聖地亞哥，92121

注意：首席執行官和總法律顧問

電子郵件：hji@sorrentoTreateutics.com

(B)修正案； 無豁免；補救。

(I)本協議不能修改，除非由本協議各方簽署書面協議，也不能以口頭或行為方式終止。除非由被強制執行的一方簽署書面聲明，否則不能放棄本協議的任何規定，任何此類放棄僅適用於給予該放棄的特定情況(除非該放棄另有規定)。

(Ii)任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。 任何向一方發出的通知或要求放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利。包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，而無需另行通知或要求。 任何關於違反本協議的權利或補救措施的行使不應妨礙行使任何其他權利或補救措施，以使受害方在該違反行為方面保持完整，或隨後就任何其他違反行為行使任何權利或補救措施。

(C)沒有 指派或授權。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均屬無效。

(D)管轄 法律。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，但不影響其法律衝突原則。

(E)副本； 電子簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自已簽署的副本交付給每一方或向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨) 帶有所有其他各方的簽名。

(F)完整的 協議。本協議與本協議中引用的協議和其他文件一起，闡述了雙方關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代了所有與此相關的先前和當時的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議都合併在本協議中。除非本協議另有明文規定，否則本協議或本協議任何條款的效力均無先例。

(G)可分割性。 法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效 不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以 (或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被認定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。

(H)第三方受益人。除第1款、第2款和第3款外，本協議或本協議的任何規定均不授予或可由非本協議簽署方的任何人 執行任何利益或權利，與此相關，每個適用的股東 指定人應是明示的第三方受益人。

(I)管轄權。 任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院提起，或者如果特拉華州高級法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區法院提起)，雙方每一方都不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄 現在或以後可能對個人司法管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意與訴訟或訴訟有關的所有索賠 僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的訴訟 或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件或啟動程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據第9(H)款 提起的任何訴訟中獲得的判決。

(J)放棄陪審團審判；懲罰性損害賠償。本協議各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方在任何可能啟動訴訟的法院中因本協議或任何附加協議而引起或與之相關的任何類型或性質的訴訟中進行陪審團審判的任何權利，或由於本協議任何一方之間或任何類型或性質的任何一方之間的任何其他原因或糾紛。任何一方不得因本協議或任何附加協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。本協議的每一方都承認，在簽署本免責聲明時，每一方都已由各自選定的獨立法律顧問進行了代表，並且該當事各方已與法律顧問討論了本免責聲明的法律後果和重要性。本協議的每一方還 確認各自已閲讀並理解本豁免的含義，並在知情、自願且不受脅迫的情況下，僅在與法律顧問一起考慮本豁免的後果後，才給予本豁免。

(K)終止。 本協議將於(I)根據其條款終止合併協議、(Ii)本協議各方的共同書面協議及(Iii)發行優先對價股份後、 股東(連同其聯屬公司(定義見公司註冊證書))、附屬公司、繼承人及受讓人(本公司及其附屬公司除外)不再擁有任何優先對價股份的日期(以較早者為準)終止，且不再具有效力及效力。如果第9(J)款規定的本協議終止，本協議即告無效，任何一方均不採取任何進一步行動(第3款、第6(B)款和第9款的規定除外)。

[接下來的簽名 頁。]

自本協議簽署之日起，雙方正式授權的簽字人已正式簽署並交付本協議，特此為證。

該公司：

維克斯優勢公司。我

股東：

索倫託治療公司

[簽名頁-股東協議]