附件10.1

執行版本

債務的貢獻和清償 協議

本債務協議(本“協議”)於2022年9月12日(“協議日期”)簽訂， 由索倫託治療公司、特拉華州公司(“索倫託”)、SCILEX控股公司、索倫託(“Scilex”)的直接全資子公司和SCILEX製藥，Inc.(索倫託的間接全資子公司和Scilex的直接全資子公司“Scilex Pharma”)組成。

獨奏會

鑑於，對於索倫託向Scilex和Scilex Pharma提供的某些貸款和其他金額，Scilex和Scilex Pharma欠Sorrento本合同附表1所列金額，包括截至本合同日期的應計利息(如有)(該附表和金額可根據本合同條款進行更新，即“未償還總額”或“未償債務”)；以及

鑑於，Scilex和Sorrento希望(I)Sorrento向Scilex提供尚未償還的債務，以換取Scilex向Sorrento發行Scilex的優先股，(Ii)Scilex應向Scilex Pharma出資，將Scilex Pharma欠Sorrento的未償還債務部分作為出資，及(Iii)在發生第(I)和 (Ii)款所述事件時，應全額償還未償還金額和未償還債務。

協議書

現在， 因此，本協議各方出於善意和有價值的對價，並已確認收到並同意該協議的充分性，特此同意如下：

1.未償債務貢獻 。

(A)由開曼羣島豁免公司Vickers Vantage Corp.I(將在根據該協議和計劃關閉前遷移到特拉華州並將其本地化為“Vickers”)、Vantage Merge Sub Inc.、特拉華州公司和Vickers的全資子公司(“合併子公司”)以及於2022年9月12日修訂的Scilex之間的交易結束前不少於三個工作日，該協議和合並計劃的日期為2022年3月17日。索倫託應向Scilex提交一份更新的附表1，其中應反映Scilex和Scilex Pharma應支付的所有貸款和其他金額(包括所有應計和未付利息，如適用)向索倫託支付截至幷包括緊接合並協議定義的截止日期之前的日期(br})，本協議中提及的“未償債務總額”或“未償債務”應指已更新的未償債務總額和未償債務 ；但在任何情況下，未清償款項總額不得超過3.1億美元。

(B)在出資(定義如下)之前，Scilex將向特拉華州州務卿提交(I)修訂和重新註冊的公司證書的修訂證書，基本格式為附件A， 將Scilex優先股的法定股票數量從20,000,000股增加到45,000,000股，以及(Ii)指定證書，基本格式為附件B，列出名稱、權力、權利和 偏好和資格， 公司A系列優先股的限制和限制，每股面值0.0001美元(“Scilex指定證書”和其中指定的股票，“A系列 優先股”)。

(C)在緊接合並協議預期的交易完成之前並視交易完成而定，索倫託在此 選擇將附表1(根據本協議第1(A)節修訂)中的未償債務貢獻給Scilex ，以換取Scilex向索倫託發行(I)該數量的A系列優先股(受資本重組、股票拆分、股票股息和類似交易的調整)(“股份”和此類交易)。(br}“分擔額”)等於(I)附表1(根據本條例第1(A)節修訂)未清償總額的總和加相當於該未償還總金額的10%的金額除以 (Ii)$11.00(向上舍入至最接近的整數部分)。出資應於緊接合並協議擬進行的交易完成前生效，並視合併協議擬完成的交易而定。各方同意簽署其他各方為實施出資而合理要求的任何和所有附加文件(交易文件)。Scilex應在出資(“結清”)後立即在Scilex的賬簿和記錄上以簿記形式向Sorrento發行股票 ，不頒發任何證書。

(D)Sorrento 確認並同意，就合併協議擬進行的交易而言，在生效時間(定義見合併協議)，每股股份應註銷，並根據合併協議的條款(“新Scilex優先股”) 轉換為獲得(I)一股馴化母公司優先股(定義見合併協議)的權利 ，該股應具有指定、權力、權利、優先權及資格，限制和限制載於《Scilex控股公司指定證書》(“新的Scilex指定證書”)，格式大致為：(br}作為附件C的表格)和(Ii)馴化母公司普通股的十分之一。

2.取消債務、申述。索倫託進一步代表並向Scilex和Scilex Pharma保證，索倫託是未償債務的所有權利、所有權和權益的唯一所有者。索倫託進一步同意：(A)在向索倫托出資和發行股份後，Scilex和Scilex Pharma欠索倫託的未償債務將被全部清償，不再具有任何效力或效果，應被視為已全部清償，(B)附表1 (根據本協議第1(A)節修訂)準確而完整地列出了未償債務的本金金額和應計利息，且於緊接合並協議擬進行的交易完成前，Scilex或Scilex Pharma並不存在欠Sorrento或其聯屬公司的其他債務或金額。

3.放棄索賠。除索倫託根據出資獲得股份的權利外，索倫托特此代表其及其聯屬公司放棄與未償債務有關的任何及所有索償、索賠、訴訟因由、法律程序、評估及權利，包括但不限於：(A)截至緊接合並協議擬進行的交易完成前應支付的任何本金或利息，超過應繳款額 ；及(B)未清償債務項下任何過往或現時違約所產生的任何權利。索倫託、其關聯公司和受讓人， 應單獨負責索倫託、其關聯公司和受讓人因支付 或轉讓、交換或交付適用的未償債務或根據出資發行股票而產生的所有納税義務，並同意賠償和持有Scilex和Scilex Pharma及其各自的董事、高級管理人員、員工或代理以及代表或應上述任何繼承人或受讓人的要求行事的任何 人，使其免受任何和所有此類税收的影響。以及由此產生的任何懲罰和利息。

4.進一步的 行動。索倫託同意立即採取任何進一步行動，費用由索倫託承擔，並按Scilex和Scilex Pharma的合理要求籤署任何和所有其他文件或文書，以終止與未償債務有關的任何留置權或擔保 權益。索倫託同意將任何未清償債務的原始證據 提交給Scilex(如果該原始證據存在並且由索倫託擁有)，以便在 或捐款之前註銷。

5.向Scilex Pharma注資；終止附函。

(A)Scilex 和Scilex Pharma承認並同意，Scilex Pharma欠Sorrento的附表1(根據本協議第1(A)節修訂)中列出的未償債務部分應在出資後立即由Scilex作為無償資本進一步貢獻給Scilex Pharma。

(B)索倫託和Scilex各自承認並同意，一旦完成出資，索倫託和Scilex之間於2022年3月17日達成的某些書面協議將自動終止，不再具有任何效力和效力。

6.費用。 除本協議第四節第一句規定外，各方應支付因談判、執行、交付和履行本協議而產生的所有費用和費用。

7.Scilex和Scilex Pharma的陳述和擔保。自本協議簽訂之日起，Scilex和Scilex Pharma各自對Sorrento作出聲明並向其提供擔保，具體如下：

(A)組織， 良好的地位和資格。此類當事人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。該當事一方具有開展業務的正式資格，並且在其活動及其財產(包括自有和租賃的)的性質使其有必要獲得這種資格的所有司法管轄區內均享有良好的外國公司地位，但不具備該資格的司法管轄區不會對該當事一方或其業務造成重大不利影響的司法管轄區除外。

(B)授權；具有約束力的義務。該方擁有簽署和交付本協議以及執行本協議條款所需的所有法律和公司權力和權力。該方、其高級管理人員、董事和股東為授權本協議、履行本協議項下的所有義務以及根據Scilex的公司註冊證書(應在第1(B)節中進行修訂)根據本協議的規定出售、發行和交付股份而採取的所有公司行動，在股份的出售、發行和交付之前已經或將已經採取。 本協議在簽署和交付時，將是根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的義務。 但下列情況除外：(A)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響當事人權利執行的普遍適用法律的限制，以及(B)限制獲得衡平法救濟的一般衡平法原則。

(C)報價 有效。假設索倫託的陳述和擔保準確無誤，則股票的發售、出售和發行將不受修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)的登記要求的約束，並且已根據所有適用的州證券法的登記、許可或資格要求進行登記或取得資格(或免除登記和資格)。Scilex、Scilex Pharma或其代表的任何代理均未徵求或將徵求任何出售要約，或已提出出售或將提出出售全部或任何部分股份給任何人，以使Scilex出售此類股份符合證券法或任何州證券法的 登記條款。

(D)股份。 按照本協議的規定發行的股份將是有效發行、全額支付和不可評估的，並且 將擁有Scilex指定證書中所述的權利、優惠、特權和限制。

8.索倫託的陳述和擔保。自本協議簽訂之日起，索倫託對Scilex和Scilex Pharma表示並保證 如下：

(A)必要的權力和權力。索倫託擁有簽署和交付本協議以及執行其條款所需的所有必要的法律和公司權力及權力。索倫託方面已採取授權和交付本協議所需的所有公司行動 。本協議在簽署和交付時，將是索倫託的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但以下情況除外：(A)受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響索倫託權利執行的普遍適用法律的限制，以及(B)限制獲得衡平法救濟的一般公平原則的限制。

(B)投資 陳述。索倫託了解到，這些股票沒有也不會根據證券法進行登記。索倫託 還了解，股票的發行和出售是根據證券法 中包含的豁免註冊進行的，部分是基於索倫託在協議中的陳述。

(I)索倫託 承擔經濟風險。索倫託在評估和投資與Scilex類似的公司的私募證券交易方面擁有豐富的經驗，因此它能夠評估其在Scilex投資的優點和風險，並有能力 保護自己的利益。索倫託必須無限期地承擔這項投資的經濟風險，除非股票已根據《證券法》進行登記，或獲得豁免登記。索倫託了解到，Scilex目前無意登記其股本中的股份或任何股份。索倫託還理解，不能保證將獲得證券法下的任何註冊豁免，即使有，這種豁免也可能不允許索倫託在當時的情況下、按照索倫託可能提出的金額或時間轉讓全部或任何部分的股份。

(Ii)自有賬户收購 。索倫託為索倫託自己的賬户收購股票僅用於投資，而不是為了分配這些股票。

(Iii)認可的 投資者。索倫託是證券法規則D所指的認可投資者。

(4)規則144.索倫託承認並同意，這些股票是根據不時生效的證券法頒佈的第144條所界定的“受限證券”，必須無限期持有，除非它們後來根據證券法進行了登記或獲得了此類登記的豁免。索倫託已獲悉或瞭解規則第144條的規定，該規則允許在滿足某些條件的情況下有限度地轉售以私募方式購買的股份，其中包括： 有關Scilex的某些當前公開信息的可用性、在規則第144條規定的持有期之後進行的轉售以及在任何三個月期間內出售的股份數量不超過指定的限制。

(V)居住地。索倫託居住在索倫託簽名頁上所列索倫托地址所確定的州。

9.完整的 協議。本協議和交易文件包含雙方的完整協議，並取代雙方之前或同時就本協議主題達成的任何書面或口頭協議。

10.治理 法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，該法律適用於加州居民之間完全在加州境內簽訂和履行的合同。

11.副本； 傳真。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。傳真簽名與原始簽名具有同等效力。

12.進一步的保證。本協議各方同意簽署和交付，或促使簽署和交付此類其他文書或文件，或採取合理必要的其他行動，以完成本協議所設想的交易。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，雙方已簽署本分擔及清償債務協議。

附表1

未償債務

附件A

修訂證明書

至

經修訂及重述的公司註冊證書

附件B

SCILEX指定證書

附件C

新的SCILEX指定證書