附件2.1

執行版本

對合並協議和計劃的第1號修正案

於2022年9月12日對合並協議及計劃(本“修訂”)作出的第1號修訂(“修訂”)由開曼羣島豁免公司Vickers Vantage Corp.(“母公司”)、特拉華州的全資附屬公司及特拉華州的全資附屬公司Vantage Merge Sub Inc.(“合併子公司”)及特拉華州的Scilex Holding Company(“本公司”)訂立及訂立。

鑑於，母公司和本公司已於2022年3月17日簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)，其中規定合併子公司與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司；以及

鑑於，母公司和本公司均希望在本修正案所述的某些方面修改合併協議。

現在， 因此，考慮到本修正案中包含的上述前提以及本修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議，以及本修正案中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方據此同意如下。

1.定義。 除本協議另有説明或上下文另有要求外，使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予其的含義。

2.母公司註冊證書。根據合併協議的條款，母公司註冊證書可按母公司與本公司書面同意的方式更改。母公司和本公司特此同意修訂母公司註冊證書，其中包括將其中所載的優先股法定股份數量從 10,000,000股增加到45,000,000股，從而將公司有權發行的所有類別股票的股份總數從750,000,000股增加到785,000,000股。修改後的母公司註冊證書作為附件A附於本文件，並在此取代之前作為附件A附在合併協議中的母公司註冊證書。

3.合併協議修正案 。

(A)現將以下獨奏會作為合併協議威特尼斯部分的第五個獨奏會增加：

鑑於，本公司和索倫託已簽署並交付了截至2022年9月12日的《債務交換協議》(以下簡稱《債務交換協議》)，其中，本公司及其子公司以索倫託為受益人的某些債務義務將被解除，以換取索倫託獲得的公司優先股(此處所指的該等股份，並將由本公司根據其中所述的指定證書指定為本公司“A系列優先股”)；“

(B)在緊隨合併協議1.147節之後的合併協議中增加以下章節，並將合併協議第一條中所有後續章節的引用增加百分之一，以反映此類增加：

“1.148。證券交易所“指納斯達克，除非公司和母公司(可能包括紐約證券交易所)以書面形式同意另一家全國性證券交易所或自動報價系統。”

(C)在緊隨合併協議第2.1節之後的合併協議中增加 以下各節，並在本協議的附錄C中引用下列各節中提及的“證據 G”

“2.2 馴化計劃。作為附件G所附的本地化計劃應構成適用於DGCL第388節的本地化計劃，並應包括其中確定的公司行為和合並協議中預期的任何行為或交易。

2.3. 單元分離。就完成合並而言，在有效時間內，在沒有任何 個人採取任何行動的情況下，每個馴化母公司單位應自動分離為其組成的馴化母公司普通股和馴化母公司認股權證；條件是，不會因這種分離而發行零碎的馴化母公司認股權證，如果馴化母公司單位的 持有人有權根據這種分離獲得零碎的馴化母公司認股權證，則馴化母公司認股權證的數量應向下舍入到馴化母公司認股權證的最接近整數個。“

(D)現將合併協議第(Br)3.3(B)節全部修改和重述如下：

緊接收市後，母公司的董事會將由七(7)名董事組成，其中五(5)名將由本公司指定(包括一名董事，他 應滿足適用證券交易所的獨立性要求)，以及兩(2)名將由本公司指定並在收市前經母公司同意的獨立董事。

(E)在緊隨合併協議4.1(A)節之後的合併協議中增加以下第(Br)款，並在此修改合併協議第4.1節中的所有後續第(Br)款，以引用一個後續信函以反映此類增加：

“(B)轉換本公司A系列優先股 。於生效時間，在母公司、合併附屬公司、本公司或股東不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間 前發行及發行的本公司A系列優先股每股股份將註銷，並自動轉換為有權獲得一股歸化母公司優先股(定義見第7.28節)及十分之一歸化母公司普通股(“適用每股優先股合併代價”)。“

(F)現修訂合併協議第(Br)4.3(B)節，全文重述如下

“(B)不發行零碎股份。根據 合併，將不會發行代表零碎馴化母公司普通股的證書或股票，否則將發行的任何此類零碎股份將四捨五入為最接近的完整股份(0.5 股四捨五入)，在每種情況下，在彙總所有馴化母公司股份後，根據本協議，每個接收者有權獲得 。

(G)現將以下句子添加為合併協議第4.3(A)節的最後一句：

在交易結束時或交易結束後，在公司A系列優先股的每一位持有人向母公司遞交了一份已完成並簽署的遞交函後，母公司應在合理可行的範圍內儘快安排向每一位該等持有人發出適用的每股優先股合併對價，該持有人根據第4.1節有權收到與合併相關的對價。

(H)現修改合併協議第5.5(A)節的第一句，並將其全部替換為：

“於本公告日期，本公司的法定股本為370,000,000股，包括(I)350,000,000股授權公司 普通股，其中197,266,338股已發行及已發行；及(Ii)20,000,000股本公司(”公司優先股“)的20,000,000股法定優先股，每股面值$0.0001 。 未發行及已發行的普通股。於緊接根據債務交換協議的條款發行本公司A系列優先股之前，但在本公司的公司註冊證書及公司指定證書的修訂提交後，根據債務交換協議的預期，在每種情況下， 將有3.9億股本公司的法定股本，包括(I)350,000,000股授權公司普通股，其中197,266,338股已發行並已發行，及(Ii)45,000,000股授權公司優先股。其中不超過31,000,000股 股將根據債務交換協議的條款指定及發行為本公司的A系列優先股。“

(I)現將以下句子作為合併協議第5.6節的最後一句添加：

為免生疑問，公司的組織文件不應包括公司根據債務交換協議提交的公司註冊證書修訂證書(“公司修訂證書”)或公司根據債務交換協議提交的指定證書(“公司指定證書”)。

(J)現修訂合併協議第5.13(A)節，並將其全文重述如下：

《公司披露附表》的附表5.13(A)列出了本公司或其任何附屬公司作為當事方的所有口頭或書面(統稱為《重大合同》)的重要合同，這些合同目前有效，並構成以下內容(債務交換協議除外)：

(K)現將合併協議第7.1節的第(Br)(I)條修訂並重述如下：

(I)除根據債務交換協議提交《公司修訂證書》和《公司指定證書》外，並就公司名稱的更改作出重大修訂、修改或補充其組織文件；

(L)現將合併協議第7.1節第(Br)(Xi)條修訂並重述如下：

(Xi)發行、贖回或購回任何一股或多股股本、會員權益或其他證券(2026年到期的某些優先擔保票據除外)，或發行可交換或可轉換為任何股份或其股本中的任何股份的任何證券，但在行使或轉換任何公司期權時並按債務交換協議的要求發行公司普通股除外；

(M)現將合併協議第7.10節修改並重述如下：

“上市很重要。母公司應盡其 合理努力確保母公司繼續作為上市公司上市，並確保母公司普通股和公開母公司權證在收盤時仍在納斯達克上市。本公司應盡其合理最大努力準備並向聯交所提交與本協議擬進行的交易相關的初步上市申請。“

(N)現將合併協議第(Br)7.17節修改並重述如下：

“合理的 盡最大努力；支持交易。根據本協議的條款和條件(為避免產生疑問，其義務應在與本條款7.17的後續條款相沖突的範圍內予以控制)，(I)各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要或適宜的事情，並按照其他各方的合理要求進行合作，以迅速完成和實施本協議所設想的每項交易。包括滿足(但不包括豁免)章程第VIII條所載的成交條件，以及就根據本協議發行的歸化母公司普通股及歸化母公司認股權證在聯交所上市獲得批准。為此，本協議雙方應簽署和交付其他 文件、證書、協議和其他書面材料，並採取必要或合理的其他行動，以便 迅速完成或實施本協議所設想的每項交易。

(O)在合併協議的第7.27節之後，在合併協議中增加以下章節，其中引用的“附件 F”應作為本協議的附件B：

“7.28.指定證書。 在完成註冊並提交母公司註冊證書之後，但在生效時間 之前，母公司應向特拉華州州務卿提交一份指定證書，格式為附件F (“馴化母公司指定證書”)，其中除其他事項外，規定了母公司“A系列優先股”(此類股票，即“馴化母公司優先股”)的名稱、權力、權利和偏好及資格、限制和限制。“

(P)現將合併協議第(Br)8.3(H)節全部修改並重述如下：

“(H)歸化母公司普通股及歸化母公司認股權證在生效時間屆滿後仍在納斯達克上市，而在生效時間屆滿後 歸化母公司普通股及歸化母公司認股權證的上市申請須已獲適用的證券交易所批准，且截至截止日期，母公司不得因任何理由接獲納斯達克發出的關於不符合納斯達克適用的繼續上市要求的書面通知，而該通知並未被納斯達克其後撤回，或相關故障已適當地 補救或滿足”。

(Q)在緊接第8.3(K)節之後的合併協議中增加以下第(Br)款：

“(L)經馴化的父母認證證書應已提交特拉華州州務卿，並已被特拉華州國務卿接受。”

(R)現對合並協議第(Br)9.1(D)(I)節進行修訂，並將其全文重述如下：

(I)在2022年11月11日或之後(“外部日期”)，如果合併在外部日期之前沒有完成；

(S)應對合並協議目錄進行所有必要的修改，以正確反映前述(A)至(R)條款所設想的對合並協議的修訂和補充。

4.修訂的效力 除本文所述外，合併協議的所有其他條款和規定保持不變並完全有效 。在本修訂日期及之後，合併協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的字眼，均指經 本修正案修訂或以其他方式修改的合併協議。為免生疑問，經本修正案修訂的合併協議中所使用的“本協議日期”或“本協議日期”等用語應指2022年3月17日。

5.施工。 除非上下文另有規定，否則本修正案應受合併協議的所有條款管轄，包括有關施工、執行和適用法律的所有條款。

6.完整的 協議。本修訂連同合併協議列明雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代所有先前及當時與此相關的諒解及協議(不論是書面的或口頭的)，所有協議均合併於此。如果合併協議的條款與本修正案的條款發生衝突，僅就本修正案所包含的標的而言，應以本修正案的條款為準。

7.副本。 本修正案可以簽署副本，每個副本應構成一份原件，但所有副本應構成一份協議。 本修正案應在向每一方交付已簽署副本的每一方或向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

[本頁的其餘部分特意留空；簽名頁在後面]

本修正案自上述日期起正式生效，特此為證，本修正案於上述日期生效。

[關於合併協議和計劃的第1號修正案]

附錄C

馴化計劃

就《DGCL》第388條而言，本《本地化計劃》應構成一項本地化計劃，並應包括下列公司法案以及該協議和合並計劃所考慮的任何行為或交易，該協議和合並計劃日期為2022年3月17日，由開曼羣島豁免公司維克斯華帝公司(Vickers Vantage Corp.I)(將在關閉前遷移到特拉華州公司並作為特拉華州公司進行本地化)、特拉華州公司和母公司全資子公司Vantage Merge Sub Inc.以及特拉華州公司斯凱萊克斯控股公司(Scilex Holding Company)(不時修訂“合併協議”)。本馴化計劃應視為已於2022年9月12日生效。此處使用但未另有定義的大寫術語 應具有合併協議中該等術語的含義。

應根據母公司的組織文件和開曼羣島的法律，同時或在馴化之後採取下列行動，以滿足DGCL第388條的要求：

根據《協定》第2.1條，母公司應根據《DGCL》第103條和第388條向特拉華州州務卿提交《歸化證書》和《母公司註冊證書》。