July 25, 2022

通過埃德加

公司財務部
製造辦公室

美國證券交易委員會
東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：Graphex Group Limited

表格F-1/A上的註冊聲明

2022年7月11日提交的第5號修正案

註冊號碼333-263330

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户、開曼羣島獲豁免的公司(“本公司”)Graphex 集團有限公司，迴應美國證券交易委員會(“本會”)職員(“職員”)對本公司於2022年7月22日的函件(“函件”)所載的上述表格F-1 中有關本公司的註冊聲明(“註冊聲明”)的意見。為迴應意見信所載意見，本公司已修訂註冊聲明，並將修訂後的註冊聲明(“修訂註冊聲明”)與本回覆函件 一併提交委員會。修訂後的註冊聲明包含某些額外的更新和修訂。

以下是公司對員工意見的迴應。每一份回覆都基於本公司為本信函專門提供給我們的具體信息。為方便起見，下面以粗體和斜體重複員工在意見信中的每一條評論，然後是公司對評論的迴應以及所採取的迴應行動的摘要。我們 已包含頁碼，以引用修訂後的註冊聲明中針對特定備註的修訂語言出現的位置。

招股説明書摘要，第1頁

迴應

經修訂的註冊説明書所包括的招股説明書修訂了中國的定義。第1頁的定義已修訂為全文如下：

“中華人民共和國”是指中華人民共和國，包括臺灣、香港和澳門，但只有當我們引用人民Republic of China通過的具體法律時，這些司法管轄區才不包括在“中華人民共和國”的定義中。

迴應

本公司感謝工作人員的意見，並已更新了展品，使其可以進行文本搜索。

迴應

該公司感謝工作人員的意見，並已提交了 附加展品。

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時通過rmorris@wilsonwilliams.com聯繫我。

抄送：Andress Chan