July 11, 2022

通過埃德加

公司財務部
製造辦公室

美國證券交易委員會
新東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：Graphex Group Limited

表格F-1/A上的註冊聲明

第4號修正案於2022年6月8日提交

註冊號碼333-263330

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户開曼羣島獲豁免的公司(“本公司”)Graphex Group Limited，迴應美國證券交易委員會(“本會”)職員對本公司於2022年6月22日的函件(“意見函”)所載的上述F-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)(“註冊聲明”)提出的意見。為迴應意見信所載意見，本公司已修訂註冊聲明，並將經修訂的註冊聲明(“經修訂註冊聲明”) 連同本回覆函件提交證監會。修訂後的註冊聲明包含某些附加更新和 修訂。

以下是公司對員工意見的迴應。每一份回覆都基於本公司為本信函專門提供給我們的具體信息。為方便起見，下面以粗體和斜體重複員工在意見信中的每一條評論，然後是公司對評論的迴應以及所採取的迴應行動的摘要。我們 已包含頁碼，以引用修訂後的註冊聲明中特定備註的修訂語言出現的位置。

招股説明書摘要，第1頁

1.           You 聲明所指的“中華人民共和國”或“中國”是指“人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門”。修改中華人民共和國或中國的定義，將香港和澳門包括在內，並在您的修正案中相應修改披露內容。如果您不修改中國或中國的定義，請確保 在整個修訂過程中有關香港的披露符合我們網站上提供的致中國公司的信函樣本。

迴應

本公司讚賞員工的意見 並注意到人民Republic of China與香港有許多重大差異，包括但不限於香港有獨立的行政、司法和立法制度。香港是公司總部所在地和司法管轄區。這些差異反映在習慣性地將中國與香港的關係稱為“一國兩制”。在這種制度下，香港實行高度自治，同時保留原有的經濟、社會制度和普通法制度。鑑於該等重大差異，本公司認為不宜修訂中國或中國的定義以包括香港及澳門，並相應修訂招股説明書內的披露 。本公司已審閲有關香港的披露資料，包括與其香港律師及整個招股説明書 有關的披露資料，並相信經修訂的披露資料符合證監會網站上提供的致中國公司的函件樣本。

附件23.1，第100頁

2.           請 獲得並提交修訂後的審計師同意，反映當前的修訂編號和適當的審計報告日期。

我們感謝工作人員的意見，並對修訂後的註冊説明書附件23.1進行了適當更正。

陳列品

3.           請 確保每個展品採用正確的文本可搜索格式。見S-T規則第301和304條。例如，我們注意到表10.4 不是文本可搜索格式。

我們感謝工作人員的意見， 引用的展品已被替換為可文本搜索的格式文檔。

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我可以提供任何其他信息，請 隨時通過rmorris@wilsonwilliams.com與我聯繫。

抄送：Andress Chan