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March 28, 2022
通過埃德加
企業財務處製造處
美國證券交易委員會，郵編：100 F Street，N.E.
華盛頓特區，20549
RE:
Graphex Group Limited。
表格F-1登記説明書第2號修正案
2022年3月7日提交，註冊號333-263330
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女士們、先生們：
我們代表我們的客户Graphex Group Limited，一家獲得開曼羣島豁免的公司(“本公司”)，就美國證券交易委員會(“本會”)員工於2022年3月21日的函件(“意見函”)所載有關本公司上述表格F-1註冊聲明草稿第2號修訂(“註冊聲明草稿”)的意見作出迴應。為迴應意見函所載意見，本公司已修訂註冊説明書初稿，並將經修訂的註冊説明書草稿(“經修訂註冊説明書草稿”)連同本回覆函件一併提交證監會。修訂後的註冊聲明草案包含某些額外的更新和修訂。我們在對招股説明書的回覆中提到的招股説明書包括在修訂後的註冊説明書草稿中。
以下是公司對員工意見的迴應。每一份回覆都是基於公司專門為這封信向我們提供的具體信息。為方便起見，下面以粗體和斜體重複員工在意見信中的每一條評論，隨後是公司對評論的迴應以及所採取的迴應行動的摘要。我們在修訂的註冊聲明草稿中加入了頁碼，以引用針對特定評論的修訂語言出現的位置。
Cover Page
1.
請透露，美國參議院已經通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過該法案，將把您的證券被禁止交易或退市的時間從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市的時間。
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RESPONSE
公司已修改招股説明書的封面，以迴應員工的意見，特別是在首頁的第五段。
招股説明書摘要，第1頁
2.
我們注意到您對我們之前的評論5的回覆，並重新發布。請將這些披露包括在您的招股説明書摘要中。
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RESPONSE
工作人員在2022年2月22日的信中提出的先前意見5，在2022年1月13日的信中提到了工作人員先前的意見11，其中規定如下：
 
1
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招股説明書摘要，第1頁
11.披露，如果PCAOB確定它不能對您的審計師進行全面檢查或調查，並且交易所可能因此決定將您的證券退市，則可能會根據《控股外國公司問責法》禁止您的證券交易。披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。
RESPONSE
公司已修改招股説明書首頁第五段，以迴應員工的意見。
3.
我們注意到您對我們之前的評論3的回覆。請解釋您如何確定不需要權限和審批。如果公司依賴於中國律師的建議，請確認律師身份並提交律師同意作為證據。如果公司沒有諮詢律師，請解釋為什麼以及您認為您的運營和提供產品不需要獲得批准的原因和依據。
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RESPONSE
這一決定是基於奧爾布賴特律師事務所中國法律顧問的建議。招股説明書第5頁明確指出了這類律師的身份。該律師的同意將包括在該律師的意見中，載於附件5，公司已將其作為經修訂的註冊説明書草案的證物提交。
4.
披露，如果PCAOB確定不能對您的審計師進行全面檢查或調查，並且交易所可能因此決定將您的證券摘牌，則可能會根據《外國公司問責法》禁止您的證券交易。披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。
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RESPONSE
本公司確認員工的意見，並在招股説明書摘要的“在中國經營業務的風險”小節中提供了這一披露。
5.
請修改第7頁，以澄清您對2019年完成的首次公開募股的引用。
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RESPONSE
本公司確認員工的意見，並告知員工該首次公開招股為GGL普通股於2014年在香港聯交所上市。招股説明書第7頁的披露已予修訂，以澄清有關該等首次公開招股的提法，並更正該等招股的日期。
我們組織內部的現金轉移和股利分配，第8頁
6.
請披露一家子公司產生的現金是否用於資助另一家子公司的運營，您或您的子公司在子公司之間轉移現金的能力是否曾面臨困難或限制，以及您或您的子公司是否有規定此類資金金額的現金管理政策。
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RESPONSE
本公司已修訂招股説明書第9頁的披露。
與我們的業務相關的某些風險摘要，第10頁
7.
請修改第11頁風險因素摘要下的第三個要點。請披露中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險，可能會導致您的運營和/或您註冊出售的證券的價值發生實質性變化。還請披露中國政府採取的任何行動，以對以下發行施加更多監督和控制
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2
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在海外進行和/或外國對中國發行人的投資可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
RESPONSE
本公司已修訂第11頁有關該風險因素的披露及第33頁有關風險因素的披露。
8.
我們注意到您披露中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，請根據您的特定事實和情況披露中國施加的具體限制或限制是否會影響您或您的子公司的運營。
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RESPONSE
本公司已修訂第11頁有關該風險的披露及第33頁有關風險因素的披露。
Risk Factors, page 21
9.
我們注意到您在第46頁提到了中國網信辦的《網絡安全措施審查》。請修改您的披露，聲明這些措施已於2022年2月15日起具有法律效力。
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RESPONSE
本公司已修訂風險因素項下的披露，題為“新發布的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》的解讀和執行存在重大不確定性，可能對本次發行和我們的上市狀況產生影響”，以納入工作人員的意見。
10.
我們注意到您披露了貴組織內部的現金轉賬情況。請包括適當的風險因素披露。
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RESPONSE
為迴應員工的意見，公司在招股説明書摘要的“本組織內的現金轉移和股息分配”小節和題為“我們是一家在財務上依賴子公司分配的控股公司，我們的業績可能會受到不及時或根本不及時進行的分配的不利影響”的小節中提供了額外的披露。
我們可能無法維持我們的税收優惠，第44頁
11.
請詳細説明您獲得的税收優惠，以便投資者更好地瞭解這一風險。
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RESPONSE
本公司修訂了題為“我們可能無法維持我們的税收優惠”的風險因素，以描述15%的優惠税率與25%的統一税率之間的差異，並提供了招股説明書中描述此問題的“法規-與税收相關的法規-所得税”部分的參考。
美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明，第47頁
12.
請擴大您的風險因素，以披露美國參議院已經通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過該法案，將把您的證券被禁止交易或退市的時間從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市的時間。更新您的披露，以反映歐盟委員會通過了實施HFCAA的規則，並且根據HFCAA，PCAOB已發佈報告，通知歐盟委員會其無法全面檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。
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3
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RESPONSE

美國存託憑證持有人可能無權接受陪審團審判，第56頁
13.
請修改以説明此規定是否適用於二次交易中的購買者。請同時將您的存款協議作為證物存檔。
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RESPONSE
本公司注意到，存款協議所載的限制適用於每一位美國存託憑證持有人，不論是本次發售中該等證券的購買者或任何其後的持有人。招股説明書第57頁的披露已被修訂，以澄清這一事實，招股説明書第171頁也進行了符合要求的更改。保證金協議將參照F-6表格中登記聲明的附件，以綜合方式提交。
Our Business, page 112
14.
我們注意到貴公司披露，貴公司的餐飲業務目前在中國上海是單一經營。請詳細説明這項業務的現狀和您對這項業務的未來計劃。請在招股説明書中更新您的披露信息。
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RESPONSE
本公司修訂了“Our Business - Our餐飲業務”一節中的披露內容，以描述該業務的現狀和未來計劃。在《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 - 我們的餐飲業務》中也做出了符合要求的變化。
收購蘇州工業園區文旅閣酒店管理有限公司，第118頁
15.
我們注意到您披露，截至2021年1月，此案正在審查中。如果有關於此事的最新情況，請修改您的披露。
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RESPONSE
本公司已修訂招股章程第74頁及第120頁的披露。
General
16.
我們注意到，有一些展品尚未歸檔，也沒有反映在展品索引中。請更新您的展品索引，並在未來的修訂中歸檔您的展品。請注意，我們需要足夠的時間來審查你們的展品。
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RESPONSE
本公司已在第3號修正案中列入了SK-601法規要求的一些展品，並預計不久將提交更多展品，包括材料協議。
17.
在您的下一次修改中，請確保在簽名頁上包含正確的日期。
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RESPONSE
公司確認員工的意見，並已向簽名頁提供了適當的日期。
如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時通過rmorris@wilsonwilliams.com與我聯繫。
 
4
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真的是你的，
/s/理查德·M·莫里斯
理查德·M·莫里斯，合夥人
盤櫃
抄送：Andress Chan
 
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