文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
March 21, 2022
安卓斯·陳
首席執行官
Graphex集團有限公司
中糧大廈11樓
告士打道262號
香港銅鑼灣
Re: Graphex Group Ltd
Registration
表格F-1上的聲明
Filed March 4, 2022
File No. 333-263330
親愛的Mr.Chan：
我們已經審查了您的註冊聲明，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2022年3月7日提交的F-1表格
封面頁
1. Please disclose that
美國參議院通過了加速控股外國公司的法案
Companies Accountable
法案，該法案如果獲得通過，將減少非
inspection years
從三年減少到兩年，從而減少了之前的時間
your securities may be
被禁止交易或退市。
招股説明書摘要，第1頁
2. We note your response
對我們之前的評論5和重發。請把這些包括在內。
disclosures in your
招股説明書摘要。
安卓斯·陳
名字LastNameAndress更改
Graphex集團有限公司
公司
三月名稱Graphex集團有限公司
21, 2022
2022年3月21日第2頁
頁面
名字姓氏
3.我們注意到您對我們之前的評論的迴應3.請解釋您是如何
確定了
許可和批准是不必要的。如果公司依賴於
給出的建議
中華人民共和國律師，請確認律師身份並提交律師同意
作為一個展品。如果
公司沒有諮詢律師，請解釋原因和依據
你的信念是你
不需要獲得您的運營和產品的批准。
4.披露您的證券交易可能被禁止根據
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或調查
完全是你的審計師，因此交易所可能
決定將您的公司退市
證券。披露您的審計師是否受
由以下機構宣佈的裁決
PCAOB於2021年12月16日。
5.請修改第7頁，以澄清您對首次公開募股的引用
產品已在
2019.
我們組織內的現金轉移和股利分配，第8頁
6.請披露一家子公司產生的現金是否用於
資助另一家公司
子公司的運營，無論是您還是您的子公司
面臨困難或
對子公司之間轉移現金的能力的限制，以及
無論是您還是您的
子公司有現金管理政策，規定了
這樣的資金。
與我們的業務相關的某些風險摘要，第10頁
7.請修改您的風險總結中的第三個要點
第11頁的因素。
請透露，中國政府可能
幹預或影響您的
在任何時間運營，或可能對產品施加更多控制
在海外進行
和/或外國對中國發行人的投資可能導致
您的材料發生了變化
操作和/或您正在註冊的證券的價值
出售。也請給我
披露中國政府採取的任何行動，以施加更多
監督和控制
對在海外和/或外國投資進行的發行
總部設在中國
發行人可能會顯著限制或完全阻礙您的
提供或繼續提供
向投資者提供證券，並使此類證券的價值
顯著下降
或者變得一文不值。
8.我們注意到你方關於中國政府可能進行幹預或
影響您的
操作時，請隨時披露具體限制或
由以下人員施加的限制
中華人民共和國將影響您或您的子公司的運營
特定的事實和
情況。
風險因素，第21頁
9.我們注意到您在第46頁提到的網絡空間管理局
中國的措施
《網絡安全評論》。請修改您的披露內容，説明
這些措施
安卓斯·陳
名字LastNameAndress更改
Graphex集團有限公司
公司
三月名稱Graphex集團有限公司
21, 2022
2022年3月21日第3頁
頁面
名字姓氏
自2022年2月15日起具有法律效力。
10.我們注意到您披露了您在您的
組織。請包括
適當披露風險因素。
我們可能無法維持我們的税收優惠政策，第44頁
11.請詳細説明您獲得的税收優惠措施
投資者有一個
更好地理解這一風險。
美國證券交易委員會與上市公司會計監督近期聯合聲明
黑板，第頁
47
12.請擴大您的風險因素，以披露美國
參議院已經通過了
加快追究外國公司責任的法案，如果
制定，將會
將不檢查的年數從三年減少到
兩年，因此，
將縮短您的證券被禁止之前的時間
交易或退市。
更新您的信息披露，以反映歐盟委員會通過的規則
實施
HFCAA，並根據HFCAA，PCAOB發佈了其報告
通知
委員會認定它不能檢查或
徹底調查
總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。
美國存託憑證持有人可能無權接受陪審團審判，第56頁
13.請修改以説明本規定是否適用於#年的購買者
次要的
交易記錄。請同時將您的存款協議作為證物存檔。
我們的業務，第112頁
14.我們注意到您透露，貴公司的餐飲業務目前是
單次操作在
中國上海。請詳細説明一下這項業務的現狀
你的未來呢？
這項業務的計劃。請在您的
招股書。
收購蘇州工業園區文旅閣酒店管理有限公司，
第118頁
15.我們注意到你方披露，截至2021年1月，案件正在審理中
複習一下。請修改
您的披露，如果有關於此事的最新情況。
一般信息
16.我們注意到，還有一些展品尚未展出
已提交，但不是
反映在展品索引中。請更新您的展品索引並
將你的展品放在一個
未來的修正案。請注意，我們需要足夠的時間來
回顧你的展品。
17.在你的下一個修正案中，請確保你包括適當的日期
簽名頁。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
安卓斯·陳
Graphex集團有限公司
March 21, 2022
第4頁
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
您可致電(202)551-3346或電子郵件與職員會計師艾菲·辛普森聯絡。
安德魯·布魯姆
工作人員會計師，電話：(202)551-3254，如果您對
金融界
聲明及相關事項。請聯繫工作人員律師布拉德利·埃克爾，
at (202) 551-4985
或亞洲蒂蒙斯-皮爾斯，特別顧問，電話：(202)551-3754
問題。
FirstName LastNameAndress Chan誠摯地：
Comapany NameGraphex集團有限公司
Division of
公司財務
March 21, 2022 Page 4 Office of
製造業
名字姓氏