March 4, 2022

通過埃德加
企業財務處製造處
美國證券交易委員會，郵編：100 F Street，N.E.
華盛頓特區，20549
回覆：Graphex Group Limited。
2022年2月4日提交的F-1表格註冊説明書草稿
File No. 377-05794

女士們、先生們：

我們代表我們的客户Graphex Group Limited，一家獲得開曼羣島豁免的公司(“本公司”)，就美國證券交易委員會(“本會”)職員於2022年2月22日的函件(“意見函”)所載有關本公司上述表格F-1註冊聲明草稿(“註冊聲明草稿”)第1號修訂的意見作出迴應。為迴應意見函所載意見，本公司已修訂註冊説明書初稿，並將經修訂的註冊説明書草稿(“經修訂註冊説明書草稿”)連同本回覆函件一併提交證監會。修訂後的註冊聲明草案包含某些額外的更新和修訂。

以下是公司對員工意見的迴應。每一份回覆都是基於公司專門為這封信向我們提供的具體信息。為方便起見，下面以粗體和斜體重複員工在意見信中的每一條評論，隨後是公司對評論的迴應以及所採取的迴應行動的摘要。我們在修訂的註冊聲明草稿中加入了頁碼，以引用針對特定評論的修訂語言出現的位置。

Cover Page

1.我們注意到您對我們之前的評論5的迴應，並重新發布了部分內容。請修改您在封面和整個招股説明書上的披露，以澄清該公司的大部分業務都在中國。請披露，與您在中國的大部分業務相關的風險可能會導致您的證券價值大幅縮水或一文不值。還請在封面上披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，以及《要求外國公司負責任法案》和相關法規是否會影響您的公司，以及如何影響您的公司。

RESPONSE

公司修改了招股説明書的封面，以迴應工作人員的意見，特別是在首頁的第四段和新的一段，即首頁的第五段。

2.我們注意到您對我們之前的評論7的回覆，並重新發布。提供現金如何通過您的組織轉移的描述，並披露您打算分配收益或清償協議下的欠款。説明到目前為止是否進行了任何轉移、分紅或分配。請在您的招股説明書封面上提供此披露。

RESPONSE

公司修改了招股説明書的首頁，以迴應員工的意見，特別是在首頁的第六段和後續相關段落。

 

1

 

招股説明書摘要，第1頁

3.我們注意到您對我們之前的評論9的迴應，並重新發布了部分內容。請肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准來經營您的業務並向外國投資者提供正在註冊的證券。如果您或您的子公司：(I)沒有收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得此類許可或批准，請更清楚地描述您和您的投資者所面臨的後果。

RESPONSE

公司已修訂招股説明書的第5頁和第7頁，以提供迴應員工意見的額外披露。

4.我們注意到您對我們之前的評論10的迴應，並重新發布了部分內容。請修改第7頁，以披露您打算根據您的運營結構分配收益或清償欠款。根據控股公司及其子公司之間發生的任何現金流和其他資產轉移的類型以及轉移方向，對其進行量化。在本節中，量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了這種轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化對美國投資者的股息或分配、來源及其税收後果。你的披露應該清楚地表明，到目前為止，是否還沒有進行任何轉移、分紅或分配。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將公司(包括您的子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力方面的任何限制和限制，以及根據協議清償欠款的能力。請在您的招股説明書摘要中包括與此評論相關的參考信息。

RESPONSE

本公司已修訂招股章程摘要第8頁及第9頁的披露。本公司認為，招股説明書所涵蓋的財務報表期間(2020財年和2021財年)以及最近日期(2022年2月28日)的披露是適當的，並回應了工作人員的意見，並認為為2020財年開始之前的期間提供此類信息將是繁重的，並且不會在招股説明書遵守證券法規則405所指的證券法的披露標準範圍內向投資者提供任何重大事實，該規則通常定義了材料，作為“合理的投資者很可能在決定是否購買登記的證券時給予重視”的信息類型。

5.我們注意到您對我們之前的評論11的迴應，並重新發布了部分內容。請將這些披露包括在您的招股説明書摘要中。

RESPONSE

我們注意到工作人員先前的意見11(參考招股説明書的首頁)和我們的迴應如下：

11.披露，如果PCAOB確定它不能對您的審計師進行全面檢查或調查，並且交易所可能因此決定將您的證券退市，則可能會根據《控股外國公司問責法》禁止您的證券交易。披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。

RESPONSE

本公司注意到這一評論類似於上面員工發表的評論#5，並指出本公司已按照對評論#5的迴應修改了其風險因素，包括本公司的審計事務所Friedman LLP總部設在美國，並已接受PCAOB的定期檢查。此外，此類審計公司是美國實體，並在美國維護其工作底稿文件。

公司修改了招股説明書的封面，增加了迴應員工先前注意到的評論的披露內容。

 

2

 

6.我們注意到您對評論12的回覆，並重新發布我們的評論。請在討論您的競爭優勢和討論您的淨虧損歷史之間取得平衡。

RESPONSE

公司修訂了招股説明書摘要“我們的競爭優勢”小節，增加了淨虧損的歷史記錄。見招股説明書第4頁。

Risk Factors, page 41

7.我們注意到您對我們之前的評論16的迴應，並重新發布了部分內容。請披露您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。

RESPONSE

公司修訂了適用的風險因素，並處理了CAC法規和政策，以提供員工意見中註明的其他披露。此風險因素題為“根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如有此要求，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准或完成該等備案，即使吾等獲得該等批准，亦可能被撤銷”。任何未能或延遲獲得此類批准或遵守與此次發行相關的此類備案要求，或撤銷此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。見招股説明書第37頁。

8.我們注意到您對我們之前的評論17的迴應，並重新發布了部分內容。請披露，將未檢查年數從三年減少到兩年將縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間。更新您的披露，以反映歐盟委員會通過了實施HFCAA的規則，並且根據HFCAA，PCAOB已發佈報告，通知歐盟委員會其無法全面檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。

RESPONSE

[br}美國證券交易委員會修訂了《風險因素》一欄中的披露內容，該聲明和上市公司會計監督委員會最近發表的聯合聲明建議修改《外國公司問責法》下的規則，要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給某些外國發行人繼續在美國上市或未來在美國發行證券增加不確定因素。“見招股説明書第47頁。

General

9.請將《備案費用表》從封面上取下，並作為本註冊聲明的附件存檔。請參閲S-K條例第601(B)(107)項。

RESPONSE

我們感謝工作人員的意見，並已將該表格從封面上刪除，並將根據S-K規則將其作為展品存檔。請看附件107。

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時通過rmorris@wilsonwilliams.com與我聯繫。

真的是你的，

/s/理查德·M·莫里斯
理查德·M·莫里斯，合夥人

盤櫃
抄送：Andress Chan

 

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