文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌





               February 22, 2022

安卓斯·陳
首席執行官
Graphex集團有限公司
中糧大廈11樓
告士打道262號
香港銅鑼灣

                            Re: Graphex Group Ltd
                              Amendment No. 1 to
表格F-1上的註冊聲明草稿
                              Filed February 4,
2022
                              CIK 0001816723

親愛的Mr.Chan：

我們已經審查了您修改後的註冊聲明草案，並
具備以下條件
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。

請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。

在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。

表格F-1的登記説明書草稿第1號修正案

封面頁

  1.                          We note your response
對我們之前的評論5和重發的一部分。請修改您的
                            disclosure on the cover
並在你的招股説明書中澄清，大多數
                            company  s operations
都在中國。請披露與擁有
                            majority of your
在中國的運營可能會導致您的證券價值
                            to significantly
要麼拒絕，要麼一文不值。請同時在封面上披露是否
                            your auditor is subject
根據PCAOB 12月16日宣佈的決定，
                            2021 and whether and
《外國公司責任追究法》及相關規定
                            regulations will affect
你的公司。
安卓斯·陳
名字LastNameAndress更改
Graphex集團有限公司
科馬班尼22號，
二月名稱Graphex
      2022    Group Ltd
二月
Page 2 22, 2022 Page 2
名字姓氏
2.我們注意到您對我們之前的評論7的回覆，並重新發布。提供一個
説明如何使用
現金通過您的組織和信息披露轉移到
您的意圖是
根據你的協議分配收入或清償欠款。
説明是否有
到目前為止，已經進行了轉移、分紅或分配。請
提供這一點
在你的招股説明書封面上列出。
招股説明書摘要，第1頁

3.我們注意到您對我們之前的評論9的迴應，並重新發布了部分內容。
請説明
肯定地説，無論您是否已收到所有必需的許可或
批准經營
您的業務和向外國註冊的證券要約
投資者。也請給我
更清楚地描述，如果您和您的投資者
您或您的
子公司：(I)未獲得或維護此類許可或
審批、
(Ii)無意中得出這樣的許可或批准不是
必需的，或
(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而您
都需要獲得
這樣的許可或批准在未來。
4.我們注意到您對我們之前的評論10的迴應，並重新發布了部分內容。
請修改第七頁
披露您分配收益或結算金額的意圖
在您的
運營結構。量化任何現金流和其他
按類型列出的資產
發生在控股公司與其附屬公司之間，以及
轉移方向。在……裏面
這一部分，量化任何股息或分配
附屬公司已向
控股公司及其轉讓主體及其納税情況
後果。
同樣量化對美國投資者的股息或分配，
來源，以及他們的
税收後果。你的披露應該表明如果沒有轉會，
股息，或
到目前為止，已經進行了分發。描述對…的任何限制
外匯和
您能夠在實體之間、跨境和
美國投資者。
描述對您的以下能力的任何限制和限制
分配來自
公司，包括您的子公司，交給母公司和美國
投資者以及
根據協議清償欠款的能力。請包括
被引用的
在您的招股説明書摘要中與此評論相關的信息。
5.我們注意到您對我們之前的意見11的答覆，並重新發布了部分內容。
請把這些包括在內。
在你的招股説明書摘要中的披露。
6.我們注意到您對評論12的迴應，並重新發布我們的評論。請
平衡你的
討論您的競爭優勢並討論您的
淨虧損的歷史。
風險因素，第41頁

7.我們注意到您對我們先前評論16的答覆，並重新簽發了部分內容。
請向以下人員披露
您認為您在多大程度上遵守了法規或
具有
到目前為止已經由CAC發佈了。
8.我們注意到您對我們先前的意見17的答覆，並重新發布了部分內容。
請透露
未檢查年數從三年減少
減到兩個會減少
安卓斯·陳
Graphex集團有限公司
2022年2月22日
第3頁
在您的證券可能被禁止交易或
被摘牌。更新您的
披露以反映委員會通過的規則以執行
HFCAA和
根據HFCAA，PCAOB已發佈其報告，通知
歐盟委員會
它確定自己無法進行檢查或調查
完全是會計師事務所
總部設在中國大陸或香港。
一般信息

9.請將《備案費表》從封面上取下，並將其歸檔為
這是一個展品
註冊聲明。請參閲S-K條例第601(B)(107)項。
您可致電(202)551-3346或電子郵件與職員會計師艾菲·辛普森聯絡。
安德魯·布魯姆
工作人員會計師，電話：(202)551-3254，如果您對
金融界
聲明及相關事項。請聯繫工作人員律師布拉德利·埃克爾，
at (202) 551-4985
或亞洲蒂蒙斯-皮爾斯，職員律師，電話：(202)551-3754
問題。



FirstName LastNameAndress Chan誠摯地：
Comapany NameGraphex集團有限公司
                                Division of
公司財務
February 22, 2022 Page 3                    Office of
製造業
名字姓氏