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February 4, 2022

通過埃德加
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549

RE：Graphex Group Limited。
表格F-1上的註冊聲明草稿
於2021年12月15日提交
File No. 377-05794

女士們、先生們：

我們代表我們的客户Graphex Group Limited，一家獲得開曼羣島豁免的公司(“本公司”)，就美國證券交易委員會(“本會”)職員於2022年1月13日的函件(“意見函”)所載有關本公司上述表格F-1的註冊説明書草稿(“註冊説明書草稿”)的意見作出迴應。為迴應意見函所載意見，本公司已修訂註冊説明書初稿，並將經修訂的註冊説明書草稿(“經修訂註冊説明書草稿”)連同本回覆函件一併提交證監會。修訂後的註冊聲明草案包含某些額外的更新和修訂。

以下是公司對員工意見的迴應。每一份回覆都是基於公司專門為這封信向我們提供的具體信息。為方便起見，下面以粗體和斜體重複員工在意見信中的每一條評論，隨後是公司對評論的迴應以及所採取的迴應行動的摘要。我們在修訂的註冊聲明草稿中加入了頁碼，以引用針對特定評論的修訂語言出現的位置。

F-1通用表格註冊説明書草稿

1.我們注意到，在您的註冊聲明中，您一直提到“行業分析師”和“第三方行業研究”。請告訴我們您是否委託任何研究或報告在註冊聲明中使用。如果是，請在您的披露中説明您委託進行了這項研究，並提交了一份同意書，作為註冊聲明的證據。請參閲證券法規則436。

RESPONSE

公司未委託任何研究或報告在註冊聲明中使用。註冊説明書草案中包括的招股説明書中引用的研究和報告是通常由第三方(例如彭博社)提供的研究和報告。因此，本公司認為美國證券交易委員會規則第436條下的同意要求不適用，因為沒有…在註冊説明書或招股説明書中引用或概述專家或律師的報告或意見的一部分。該公司尊重地提出，根據規則436，這些第三方不是“專家”，而是通常由行業專業人員使用的論文或研究的作者或出版商。

第436條規定，如果在登記聲明中引用或彙總了專家的報告或意見的任何部分，則應提交同意。證券法第7條規定，專家是“任何會計師、工程師或評估師，或其職業授權其所作陳述的任何人”。本公司謹此提出，論文中包括的第三方研究的作者不在第7條和規則436規定的“專家”之列，本公司也沒有指出任何此類報告或參考資料是由專家提供的。

本公司進一步注意到，規則第436條的同意要求一般針對發行人已聘請第三方專家或律師編制專門用於註冊聲明的估值、意見或其他報告的情況，如上所述，本公司和註冊聲明草稿的情況並非如此。

為進一步澄清沒有任何此類專家提供此類研究，本公司從第45頁開始補充了對某些風險因素的總結。

2.我們注意到貴公司在第115頁披露，貴公司在中國經營業務依賴與外商獨資企業子公司的股權投資。請清楚地註明您的WFOE子公司。

RESPONSE

修訂後的登記説明草案在第61頁包括一個組織結構，該結構清楚地標明瞭每個WFOE，並在(登記説明草案)第115頁的披露中引用了此類圖表，工作人員在本評論中注意到了這一點。該圖表載於經修訂的註冊説明書草稿第61頁。

3.我們注意到您透露，您預計全球儲能市場將以53%的複合年增長率增長，從2019年的6.48GW增加到2025年的約83GW。我們還注意到您披露，您認為全球SG市場將繼續以接近20%的複合年增長率增長，並在2023年前超過40億美元。請為這些陳述提供依據。

RESPONSE

註冊聲明草案依賴於彭博新能源財經關於本聲明的報告。正如在對上文第1條意見的答覆中指出的那樣，這種報告不是專門用於登記聲明的報告。

本公司審閲了其他第三方報告，並根據第2頁和第108頁的此類報告更新了對全球SG市場數據的預期(或前瞻性陳述)。這份報告是由Maia Research編寫的，並不是專門用於註冊聲明的報告，而是通常由第三方提供的行業報告。

Cover Page

4.請在招股説明書封面上醒目地披露，您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您在中國的子公司進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。提供您對公司和產品因此結構而面臨的風險的詳細討論的交叉引用。

RESPONSE

本公司確認員工的意見，並已修訂招股説明書封面，包括提及風險因素(“與中國有關的風險”)。

5.提供與公司總部設在中國或在中國擁有大部分業務相關的法律和運營風險的顯著披露。您的披露應清楚表明，這些風險是否會導致您的業務和/或您的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司開展業務的能力，接受

外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市。請披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，以及《要求外國公司承擔責任法案》和相關法規是否會影響您的公司，以及將如何影響您的公司。您的招股説明書摘要應涉及但不一定限於招股説明書封面上突出顯示的風險。

RESPONSE

本公司注意到，從註冊説明書草稿第29頁開始，註冊説明書草稿披露了與本公司以中國為基地的運營相關的風險。本公司已在修訂註冊聲明草稿中補充該等披露，以迴應員工的意見，包括從修訂註冊聲明草稿第29頁開始添加該等風險的摘要。

本公司注意到，其審計事務所(或獨立公共會計師)位於紐約，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。Friedman LLP公司告知本公司，該公司受到PCAOB的定期檢查，該公司完全遵守並配合此類檢查，並且該公司以在美國可訪問的方式保存其工作底稿文件，員工以及監管機構和其他人員應適當要求可訪問。本公司讚賞工作人員的意見，並在風險因素中增加了披露，以討論與PCAOB規則和決定以及《追究外國公司責任法案》相關的風險，從第42頁開始，如果公司選擇了一家審計公司，使《追究外國公司責任法案》下的問題(包括PCAOB決定)適用，則適用該規則。

6.在整個文件中提供披露時，明確披露您將如何引用控股公司、子公司和其他實體，以便投資者清楚地知道披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述子公司或其他實體的活動或職能時，避免使用諸如“我們”或“我們的”之類的術語。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。

RESPONSE

公司感謝員工的意見，並補充了公司關於招股説明書中提到的特定公司的披露。本公司注意到，本公司的業務是一個合併集團的一部分，每個業務部門都由合併集團中的不同公司集團進行。如註冊説明書草案所述，本公司確定了以下三個主要的須報告部分(這些參考見於《招股説明書摘要》下的財務報表和披露的腳註和其他部分)

(a)

景觀設計；

(b)

餐飲業務以經營餐廳為主；以及

(c)

製造和銷售石墨烯產品，由Think High Global Limited及其子公司進行。

修訂後的註冊説明書草稿在第1頁的“招股説明書摘要”下作出澄清，以描述進行參考業務的附屬公司或其他實體的活動或職能，以及相應地對Graphex Group Limited及其合併附屬公司的任何提及。本公司相信，該等提法及繼續使用“我們”及“我們”及類似的用語，對適用於招股説明書所披露的一項或多於一項實體作出適當澄清，並符合招股説明書的“通俗易懂”要求。本公司注意到，由於Graphex Group Limited預計其石墨烯業務將具有更多的地理多樣性，因此納入Graphex Group Limited合併集團的實體的地理重點可能會發生變化。如果本公司建立並繼續此類實體具體描述，則披露可能與財務報表不一致，財務報表是按綜合而不是按實體或合併的基礎編制的。

本公司讚賞工作人員的意見：“明確披露投資者購買其權益的實體(包括住所)。”並敬請注意，招股説明書的封面和其他地方均有此類披露，包括在首頁作出的以下聲明

招股説明書草案中的：“這是代表我們普通股的美國存托股份(ADS)的公開發行。我們提供的是[•]美國存託憑證，每股美國存托股份相當於Graphex Group Limited 20股普通股，每股票面價值港幣0.01元。“

為迴應員工的意見，修訂後的註冊聲明草案已修訂，以取代“Graphex”、“我們”、“公司”、“註冊人”等字眼，公司認為更能澄清合併集團的適用成員。此外，修訂後的註冊説明書草案的封面已被修改，以澄清這一問題。

7.提供現金如何通過您的組織轉移的説明，並披露您打算分配收益或結算協議下的欠款。説明到目前為止是否進行了任何轉移、分紅或分配。

RESPONSE

本公司已修訂招股説明書“管理層對 - 現金流的財務狀況及業績的討論及分析”一節的披露，以披露現金如何通過修訂的註冊説明書草案第87頁通過本公司的綜合集團轉移，包括與迄今已進行的任何轉移、股息或分配有關的披露。此外，正如在對下文第10條意見的答覆中指出的那樣，在招股説明書的“招股説明書摘要”部分進行了額外的披露。

本公司謹此相信，綜合集團內該等轉讓、股息或分派的金額不屬重大事實，須在招股説明書符合證券法的披露標準範圍內向投資者披露，主要原因是所進行的業務的綜合性質令公司間轉讓的具體金額成為證券法第405條所界定的非重大事實，該規則一般將重大資料定義為“理性投資者在決定是否購買登記證券時極有可能會予以重視”的資料類型。

在您的風險因素摘要中，披露您的公司結構、總部位於或擁有公司在中國的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執行風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國法律制度帶來的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致您的業務和/或您的美國存託憑證的價值發生實質性變化的風險。承認中國政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

RESPONSE

本公司在“在中國經營業務的風險”項下補充了其風險因素摘要，以納入工作人員在本評論中指出的問題，從“招股説明書摘要 - 與我們的業務相關的某些風險的摘要”下修訂的註冊聲明草稿的第8頁開始；以及，正如我們在上文“與中國有關的風險因素 - 風險”一節對意見#5的迴應中所述；以及，如下文迴應意見#9所述，在“招股説明書概要 - 就我們中國子公司的經營需要獲得中國當局的許可或批准”項下。

9.披露您或您的子公司經營您的業務和向外國投資者提供註冊證券所需獲得的每一項許可或批准。説明您或您的子公司是否受中國證監會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准您或您的子公司運營的政府機構的許可要求所涵蓋，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。請同時描述

如果您或您的子公司：(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得此類許可或批准，則您和您的投資者將面臨以下後果：

RESPONSE

本公司已補充其風險披露摘要，從修訂註冊聲明草稿第4頁開始，加入新的小節“我們中國附屬公司的經營需要中國當局的許可或批准”，納入員工在本意見中指出的問題。

10.清楚地描述現金如何通過您的組織進行轉移。披露你打算根據你的運營結構分配收益或清償欠款。根據控股公司及其子公司之間發生的任何現金流和其他資產轉移的類型以及轉移方向，對其進行量化。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化對美國投資者的股息或分配、來源及其税收後果。你的披露應該清楚地表明，到目前為止，是否還沒有進行任何轉移、分紅或分配。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將公司(包括您的子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力方面的任何限制和限制，以及根據協議清償欠款的能力。

RESPONSE

公司補充了招股説明書摘要，從修訂的註冊説明書草案第7頁開始，增加了一個新的小節“我們組織內的現金轉移和股息分配”，納入了工作人員在本評論中指出的問題。

如上文迴應意見#7所述，本公司謹此相信，綜合集團內該等轉讓、股息或分派的金額並不是須在招股説明書符合證券法的披露標準範圍內向投資者披露的重大事實，主要是因為所進行的業務的綜合性質使公司間轉讓的具體金額成為證券法下規則405所界定的非重大事實，該規則一般將重大資料定義為“理性投資者在決定是否購買註冊證券時極有可能會予以重視”的類型的資料。為了迴應工作人員關於量化數額的意見，如上文對意見7的答覆所述，提供了額外的披露。

本公司敬請注意其立場，即披露任何公司間付款的税務後果並不是規則405所指的需要披露的重大事實，並指出任何此類税務後果已根據美國公認會計原則在招股説明書草案中的財務報表中報告。公司敬請員工參閲財務報表，其中包括腳註8“所得税”以及腳註2“重要會計政策摘要 - 所得税”中的額外披露。此外，“税務”一節概述了對本公司的經營，包括其合併子公司的税務影響。

本公司已修訂其在“股息政策”項下的披露(註冊説明書修訂本第55頁)，以提供有關過往股息及支付的披露，並參考招股説明書中“税務”項下的披露，該招股説明書概述本公司及其合併附屬公司在適用主權國家下的營運的税務後果。

本公司謹請員工參閲註冊聲明草稿中“外匯相關規定”(註冊聲明草稿第115頁)中所作的披露，本公司認為該等披露提供了員工在本評論中所注意到的有關該問題的披露。

11.披露，如果PCAOB確定它不能對您的審計師進行全面檢查或調查，並且交易所可能因此決定將您的證券退市，則可能會根據《控股外國公司問責法》禁止您的證券交易。披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。

RESPONSE

本公司注意到這一評論類似於上面員工發表的評論#5，並指出本公司已按照對評論#5的迴應修改了其風險因素，包括本公司的審計事務所Friedman LLP總部設在美國，並已接受PCAOB的定期檢查。此外，此類審計公司是美國實體，並在美國維護其工作底稿文件。

12.請披露您的淨虧損歷史。

RESPONSE

本公司敬請員工注意，本公司在招股説明書所載財務報表及“綜合財務及經營數據摘要”、“綜合財務及經營數據精選”及“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中提供淨虧損的歷史資料，包括在“-流動資金及持續經營”項下披露。

截至2019年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月，本集團分別錄得淨虧損70,342,000港元、100,621,000港元(約12,900,000美元)及74,828,000港元(約9,594,000美元)。

此外，招股説明書中的財務報表包括公司的淨虧損以及根據美國公認會計準則的累計虧損。本公司謹此相信，根據規例S-X或規例S-K，並無要求額外披露或規則第405條所指的有意義或重大的披露。

13.我們注意到第50至53頁中的圖表。請同時附上一張您整個業務的組織結構圖。

RESPONSE

修訂後的註冊聲明草案在第61頁增加了一張組織結構圖或示意圖。

Risk Factors, page 14

14.請包括您的審計師對您作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑的風險因素披露。

RESPONSE

公司在修訂後的註冊説明書草案中增加了一個額外的風險因素，以解決第29頁的這一評論。

15.鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請單獨修訂以強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或您正在註冊的證券的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

RESPONSE

本公司已補充其風險披露，加入新的小節“中國法律制度及中國法律法規的解釋及執行的不明朗因素，可能限制閣下及吾等的法律保障，妨礙吾等及任何證券持有人(包括美國存託憑證)提供或繼續提供該等證券的能力，導致我們的業務運作出現重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。”從第30頁開始；以及“根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如有要求，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准或完成該等備案，即使吾等獲得該等批准，亦可被撤銷”。任何未能或延遲獲得此類批准或遵守與此次發行相關的此類備案要求，或撤銷此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。從第31頁開始。

16.鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監督對您的業務和您的產品有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。

RESPONSE

本公司注意到，本公司在數據安全方面一般不受中國網信辦的監管，因為本公司在中國的互聯網平臺僅限於用於介紹性目的的網站。經修訂的登記説明草案已更新，以解決工作人員在本評論中指出的問題，從第41頁開始。

17.請擴大您的風險因素，披露美國參議院已經通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過該法案，您的證券將從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市的時間。更新您的披露，以反映歐盟委員會通過了實施HFCAA的規則，並且根據HFCAA，PCAOB已發佈報告，通知歐盟委員會其無法全面檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。

RESPONSE

本公司注意到這一評論類似於員工的評論#5和#11，並注意到本公司已按照對評論#5的迴應修改了其風險因素，包括本公司的審計事務所Friedman LLP總部設在美國，並已接受PCAOB的定期檢查。此外，此類審計公司是美國實體，並在美國維護其工作底稿文件。

收益的使用，第43頁

18.我們注意到，此次發行所得資金的一定比例將用於減少債務。請披露該等債務的利率及到期日，以及就過去一年內發生的債務而言，該等債務所得款項的用途。請參閲表格20-F的項目3.C.4。

RESPONSE

本公司注意到，將償還的債務取決於幾個因素，包括此次發行的總收益。本公司將修訂經修訂的註冊説明書草稿，以包括將從本次發行所得款項中償還的債務，以及該等債務的利率在隨後的修訂中到期。本公司已修訂招股説明書，以反映本公司將就償還哪些債務作出決定，然後作出所需的額外披露。

REGULATIONS, page 115

19.請披露本節所述的政府法規對公司業務的實質性影響。

RESPONSE

本公司補充了關於重大政府法規的披露，增加了第129頁開始的“食品安全監管和消費者食品服務許可要求”小節，並補充了關於註冊聲明草案中描述的法規的披露，特別是從第136頁開始。

本公司注意到，《風險因素》和《條例》中的招股説明書在慣例範圍內描述了適用的政府條例對本公司產生的重大影響，包括本公司的三項業務運營，並相信該等披露提供了S-K法規要求提供的重要信息。

董事和高管的薪酬，第131頁

20.請在截至2021年12月31日的財年更新您的薪酬披露。

RESPONSE

薪酬披露已更新為包括2021年。本公司敬請員工參閲始於第145頁的修正案。

關聯方交易，第137頁

21.請披露該公司與列剋星特國際公司和/或傑弗裏·阿布拉莫維茨之間的交易。請披露阻止阿布拉莫維茨先生持有您已發行和已發行普通股的30%(30%)以上的合同限制。請參閲表格20-F第7.B項。請將認購協議、可轉換票據和認股權證協議作為您的註冊聲明的附件一併提交。

RESPONSE

公司最近確認了對與萊克辛特投資有關的最終文件的修訂。根據這項修訂的條款，列剋星瑞不得收購本公司超過4.9%的已發行及已發行普通股。本公司已考慮在招股説明書的“關聯方交易”一節下披露有關萊克辛特的信息，並已確定根據S-K規則第404項不要求進行此類披露。

S-K條例第404(A)項的説明規定了“有關人”一詞的定義，並在相關部分規定，該人包括

B.在發生或存在直接或間接重大利益的交易時，屬於下列任何一類的任何人：…

i. A security holder covered by Item 403(a) (§ 229.403(a));

關於Lexter交易的最終文件規定，在進行投資時，即從頭開始的文件中，Lexter將不是S-K法規第403(A)項所涵蓋的人，即(根據第403(A)項的定義)“…”的人登記人的任何類別有投票權的證券…的實益擁有人超過5%“

本公司將提交認購協議、可轉換票據和認股權證協議，以及根據S-K規則第601(B)(10)項對註冊説明書的修訂作為證物，以及其他所需的證物。

合併財務報表附註12 - 其他無形資產，F-68頁

22.我們注意到貴公司在F-69和F-70頁的資產減值披露引用了國際會計準則第36號中定義的幾個術語，包括可收回金額、使用價值和現金產生單位(“CGU”)。請告訴我們您的資產減值會計政策如何符合美國公認會計原則。如有必要，修改您的會計處理和披露。