美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K/A
(第1號修正案)
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月12日
Terra Income Fund 6，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 馬裏蘭州 | 814-01136 | 46-2865244 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
西28街205號，12樓
紐約，紐約10001
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(212) 753-5100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 債券將於2026年到期，利率7.00% | TFSA | 紐約證券交易所 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本8-K/A表格由Terra Income Fund 6，Inc.(The Company)提交，目的是 修改本公司最初於2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(原始報告)中的第5.07項，以便 聲明本公司預計合併協議預期的交易將於2022年10月1日或前後完成(定義如下)，前提是滿足所有成交條件。除上一句所述外，本表格8-K/A不對原始報告的任何其他部分進行實質性修改。
| 項目5.07。 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
2022年9月12日，本公司僅通過在互聯網上直播的虛擬會議 召開了公司股東特別會議(特別會議)，就日期為2022年7月25日的最終委託書/招股説明書(委託書)中確定的公司建議進行投票。截至2022年7月22日，也就是特別會議的記錄日期收盤時，公司有8,079,887.83股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，已發行並有權在特別會議上投票。4,851,151.69股Commnon Stock法定人數親自或委派代表出席特別會議。關於特別會議表決的每項提案的表決結果摘要如下。
建議1.根據截至2022年5月2日的合併協議和計劃，批准本公司與Terra Merger Sub，LLC合併(合併)的提案，Terra Property Trust，Inc.(TPT)是Terra Property Trust，Inc.(TPT)的全資子公司。合併協議和計劃由公司、TPT、Merge Sub、Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，LLC之間的和 批准。這項合併獲得批准如下：
| 為 |
vbl.反對，反對 | 棄權 | ||
| 4,179,184.33 |
377,272.33 | 294,695.02 |
提案2.關於批准公司章程修正案的提案，刪除與某些彙總交易有關的條款(《章程修正案》)。《憲章修正案》獲得批准如下：
| 為 |
vbl.反對，反對 | 棄權 | ||
| 4,102,532.31 |
413,506.85 | 335,112.52 |
提案3.根據《投資公司法》(《投資公司法》)的要求，批准本公司撤回其根據經修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)視為業務發展公司的選舉的提案(《BDC選舉法》)。BDC的選舉退選獲得批准如下：
| 為 |
vbl.反對，反對 | 棄權 | ||
| 4,166,026.49 |
364,174.48 | 320,950.71 |
建議4.如有必要或適當，特別會議休會的建議，包括在沒有足夠票數批准合併、《憲章修正案》或BDC選舉退出的情況下徵集更多代表。在沒有足夠票數批准合併、憲章修正案或BDC選舉退出的情況下，在必要或適當的情況下，為徵集額外代表的目的，批准特別會議休會的提議如下：
| 為 |
vbl.反對，反對 | 棄權 | ||
| 4,142,949.89 |
423,212.64 | 284,989.15 |
合併協議預期的交易的完成取決於滿足 某些慣常的成交條件，所有這些條件都在合併協議中闡述，並在委託書中詳細討論，委託書可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。上述説明 參考作為委託書附件A所附的合併協議全文而有所保留。假設該等成交條件獲得滿足，本公司預期合併協議預期的交易將於2022年10月1日左右完成。
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
2022年9月13日，公司發佈新聞稿，公佈了特別會議的結果。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
| 第9.01項。金融 | 陳述和證物。 |
| 展品 | 描述 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2022年9月13日 | |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下籤署人簽署。
| Terra Income Fund 6，Inc. | ||||||
| 日期：2022年9月13日 | 發信人： | /s/格雷戈裏·M·平卡斯 | ||||
| 姓名： | 格雷戈裏·M·平卡斯 | |||||
| 標題： | 首席財務官、首席運營官、財務主管兼祕書 | |||||