依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-267264

招股説明書

伯克希爾-格雷公司

最多25,250,616股A類普通股

在行使認股權證時可發行

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售證券持有人或其任何質權人、受讓人、受讓人不時提出的轉售。和利益繼承人 (統稱為允許受讓人)最多25,250,616股我們的A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，可在行使購買A類普通股的認股權證(認股權證)時發行。

我們正在登記出售證券持有人轉售A類普通股，以滿足我們授予出售證券持有人的某些 登記權利。根據本招股説明書，我們不會出售任何A類普通股，也不會從出售證券持有人出售股份中獲得任何收益。在該認股權證為現金行使的範圍內，我們將收到該認股權證的行使價。然而，我們無法預測認股權證何時或是否會被行使，而且根據認股權證的條款，認股權證可能會到期而永遠不會行使，或者 將以非現金方式行使，在這種情況下，我們將不會收到任何現金收益。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股股票而產生的所有佣金和折扣。我們將承擔與認股權證行使時可向出售證券持有人發行的A類普通股的登記相關的所有成本、開支和費用。

出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以多種不同的方式和不同的價格發售本招股説明書所涵蓋的A類普通股。請參見？配送計劃？瞭解更多信息。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何 修訂或補充。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克)上市，代碼是BGRY。2022年9月1日，我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價為2.00美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀標題為 的章節風險因素？在本招股説明書第4頁上，以及任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年9月14日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
該公司			2
供品			3
風險因素			4
有關前瞻性陳述的警示説明			5
收益的使用			7
股本説明			8
出售證券持有人			21
配送計劃			23
法律事務			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式併入某些資料			26

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，出售證券持有人及其獲準受讓人可不時以一次或多次發售的方式，以一次或多次發售的方式發售及出售本招股説明書所述A類普通股的股份。配送計劃.”

出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何A類普通股的更具體條款可在招股説明書副刊中提供，其中描述了所要約A類普通股的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中的陳述修改或取代了該陳述。 任何如此修改的陳述將被視為僅被如此修改的本招股説明書的一部分，任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

你只應依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所載或以參考方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄內的資料。我們 和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同或其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，而我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，而與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如標題為 的章節所述在那裏您可以找到更多信息.”

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標記的引用 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以不使用^®或^TM符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

除非上下文另有説明，否則，如本招股説明書中所使用的，術語我們、我們、伯克希爾、我們、公司和類似的稱謂是指伯克希爾格雷公司及其合併子公司。

1

該公司

概述

我們是一家智能企業機器人公司，開創並提供了變革性的人工智能機器人解決方案，這些解決方案可以自動為消費者和企業完成電子商務訂單，完成零售和雜貨店的再供應訂單，並處理為滿足這些訂單而運送的包裹。我們的IER能力以專利和專有技術為基礎機器人採摘(每次挑選或單元搬運)，機器人運動和移動性(訂單和貨物的移動和儲存)，以及系統編排(這使各種智能子系統能夠協同工作，以便在正確的時間完成正確的工作，以滿足客户的需求)。我們是機器人和人工智能自動化領域的技術領先者，擁有知識產權地位，支持我們的技術的商業祕密，以及機器人拾取、移動性、抓取、傳感和感知、通用機器人控制和差異化支持機制等技術的已頒發專利(148項美國和國際專利)和未決專利(全球314項專利)。我們的專有技術使我們能夠提供全面的解決方案，使供應鏈運營自動化。我們的解決方案包括將貨物 移動到機器人，然後機器人挑選和打包電子商務或零售訂單，在倉庫或物流設施內自動移動和組織庫存和訂單，以及自動分揀包裹和發貨。

公司歷史和信息

Berkshire Grey，Inc. 成立於2013年10月，是特拉華州的一家公司。革命加速收購公司(RAAC)成立於2020年9月，是特拉華州的一家公司，名稱為加速收購公司。2021年7月21日，RAAC根據2021年2月23日的合併協議和計劃(業務合併協議)完成了對Berkshire Grey，Inc.的收購。在業務合併協議預期的交易完成後，Berkshire Grey，Inc.成為RAAC的全資子公司，RAAC更名為Berkshire Grey，Inc.。我們在本招股説明書中將業務合併協議預期的交易稱為業務合併。

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州貝德福德南路140號，郵編：01730，電話號碼是(833848900)。我們的網站地址是www.berkshireury.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此 招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及風險和不確定因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息，以及風險因素和任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌 ，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為關於前瞻性陳述的告誡説明部分。

與本次發行和我們的普通股相關的其他風險

出售本招股説明書涵蓋的A類普通股股票的證券持有人的銷售可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在此登記的25,250,616股A類普通股約佔我們截至2022年8月25日A類普通股流通股總數的11.01%。如果出售證券持有人在全部或大量行使認股權證相關股份時在公開市場上轉售全部或大量此類股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，這可能會削弱我們通過出售額外股本或股權掛鈎證券籌集資金的能力。

4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含根據修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節所定義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？可能、將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？預期、？相信、？估計、？預測、？潛在或繼續？或這些術語的否定或其他類似表述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性 陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。除其他因素外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

•

企業合併的預期效益；

•

我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

•

我們有能力繼續開發新的創新以滿足不斷變化的客户需求；

•

我們對持續的新冠肺炎疫情、通脹和利率上升對我們的商業、工業和經濟的影響的預期；

•

我們對業務合併後未來費用、收入、收益、利潤率、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們對業務增長的預期，包括潛在市場的潛在規模；

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

•

我們為未來運營獲得資金的能力和營運資本要求以及對資本資源充足性的預期 ；

•

業務合併後我們的業務模式和戰略計劃的實施情況；

•

我們的知識產權狀況和我們專利權的期限；

•

關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•

我們依賴供應商和我們的第三方合同製造商製造我們的設備 來履行我們的訂單；

•

我們在我們所服務的市場中競爭的能力；

•

我們對進入新市場的期望；

•

我們行業的競爭，我們的解決方案和技術相對於競爭產品和市場上存在的技術的優勢，以及競爭因素，包括技術能力、成本和可擴展性；

•

政府法律、法規的影響及其責任；

•

我們需要招聘更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

5

•

我們未來籌集資金的能力；

•

我們的現金和現金等價物的預期用途；以及

•

在題為風險因素的一節中描述的其他風險和不確定性。

由於前瞻性表述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化 ，而有些風險和不確定性超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們 通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

6

收益的使用

本招股説明書所提供的A類普通股的所有股份均登記在出售證券持有人的賬户中。我們不會 從出售這些股份中獲得任何收益。我們已同意支付與本招股説明書所涵蓋的A類普通股股份登記有關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔出售股份所產生的所有佣金和折扣(如有)。

然而，我們可能會收到等同於出售證券持有人可以行使的認股權證的行使價的現金收益，只要該認股權證是以現金行使的。任何出售這些股份的行為都假定出售證券持有人已經以每股1.67美元的行使價行使了部分或全部認股權證。我們將從行使認股權證的現金中獲得收益，如果就所有25,250,616股A類普通股行使這些收益，我們將獲得約4,220萬美元的總收益。 除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們預計會將我們從行使這些權證所獲得的任何收益用於一般公司用途，其中可能包括投資和 戰略交易。

我們無法預測何時或是否會行使該認股權證，而且該認股權證可能會過期而永遠不會行使 。在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使，如果在無現金基礎上行使認股權證，我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得有意義的或任何現金收益，並且我們不能計劃將我們可能收到的任何收益的任何具體用途計劃為本文所述的目的以外的用途。

7

股本説明

以下描述彙總了我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法總則(DGCL)的一些條款，以及可轉換為A類普通股的已發行認股權證的條款。本説明摘錄自我們的公司註冊證書、與我們尚未發行的認股權證有關的附例及認股權證協議(每份認股權證均已向美國證券交易委員會公開提交)，以及DGCL的相關條文，並參考本公司的公司註冊證書、本公司的附例及認股權證協議。

授權資本化

一般信息

我們的法定股本總額包括(A)400,000,000股股本，包括(I)385,000,000股A類普通股 股和(Ii)15,000,000股C類普通股(C類普通股以及連同A類普通股在內的3,000,000股普通股)，以及(B)10,000,000股非指定優先股(優先股)。截至2022年6月30日，A類普通股已發行流通股228,047,915股，C類普通股已發行流通股5,750,000股，無非指定優先股發行流通股。

普通股

投票權。每名普通股持有人有權就其登記在案的每股普通股股份 投一(1)票，並擁有就董事選舉和我們股東表決的所有事項投票的專有權，但除非《憲章》或適用法律另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的《憲章》修正案進行表決，前提是受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票，根據憲章(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL就此進行表決。

股息權。在本章程任何其他條款的規限下，經不時修訂後，普通股的持有人有權按其持有的普通股股數按比例收取伯克希爾格雷的現金、股票或財產的股息和其他分派，如董事會或其授權委員會不時宣佈從伯克希爾格雷合法提供的資產或資金中提取。

清算時的權利 。在優先股持有人權利的規限下，如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付我們的債務和法律規定的任何其他付款後，以及在該等解散、清算或清盤時優先股股份的應付金額(如果有)後，Berkshire Grey的剩餘淨資產 將按比例分配給普通股股份持有人和在該解散、清算或清盤時與普通股股份同等的任何其他類別或系列的股份持有人。

轉換權。C類普通股應在下列時間自動轉換為A類普通股：(I)A類普通股的銷售價格等於或超過：

(x)

如在2024年7月21日前發生，則為15.25美元；

(y)

如在2027年7月21日前發生，則為$23.00；或

(z)

如在2030年7月21日前發生，則為$35.00；

8

和(Ii)Berkshire Grey完成合並、證券交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致控制權變更及其所有公眾股東有權在每種情況下將其A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產一對一在此基礎上，可根據《憲章》的進一步規定進行調整。

其他權利。普通股持有人無權享有《憲章》或《章程》所載的優先認購權或認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於伯克希爾格雷未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和特權。

交易符號與市場。我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼是BGRY。

優先股

本公司董事會有權隨時按其決定的條款發行優先股，將優先股 分為一個或多個系列，並確定優先股的指定、優先、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先、償債基金條款和構成任何系列的 股份數量，或在DGCL允許的最大範圍內指定任何系列。優先股的發行可能會降低普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止伯克希爾格雷控制權的變更。

選舉董事及空缺

在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，普通股持有人擁有選舉董事進入我們董事會的獨家投票權，我們董事會的董事人數應由董事會不時正式通過的決議確定，但最初應由六(6)名董事組成，分為三(3)類，指定為 I類、II類和III類，I類由兩(2)名董事組成。第二類由兩(2)名董事組成，第三類由兩(2)名董事組成。

根據章程，在所有要求選舉董事的股東大會上，適當投出的多數票足以選舉這些 名董事進入我們的董事會。

除本公司另有要求並受任何系列優先股持有人的權利(如有)規限外，在要求選舉董事及/或罷免一名或以上董事及填補任何有關空缺之間的 股東周年大會或股東特別會議期間，新設立的董事職位及本公司董事會的任何空缺，包括因罷免董事而尚未填補的空缺，只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的過半數票贊成或由董事唯一剩餘的 人投票填補。所有董事的任期直至各自任期屆滿，直至選出繼任者並取得資格為止。當選或被任命填補因去世、董事辭職或免職或新設立的董事職位而產生的空缺的董事，將在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止。

在任何一系列優先股的權利(如有)的規限下，任何董事只有在有理由且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的伯克希爾格雷公司不少於三分之二的已發行有表決權股票的持有人的贊成票後才能被免職。任何此類被提議罷免的董事都有權獲得憲章中所述的提前書面通知。如果任何一名或多名董事應被免職，可同時選舉新的董事擔任董事完整任期的剩餘部分 或被免職的董事。

9

我們的董事有權行使伯克希爾哈撒韋公司可能 行使的所有權力和作出的所有行為和事情，但須遵守DGCL、憲章和不時生效的附例的規定；然而，任何已通過的附例均不會使董事先前的任何行為無效，而如果該等附例未獲採納則該等行為 是有效的。

儘管有上述規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利(如果有)選出的任何董事，將按照與優先股相關的指定證書中指定的條款和其他規定任職。

法定人數

除法律另有規定或章程另有規定外，持有已發行及已發行股本的多數投票權並有權於會上投票的人士，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。然而，倘若該等法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席或委派代表出席的大多數投票權的持有人將有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並不另行通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，如最初注意到，任何事務可能已在會議上處理，則可處理該事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向 自為該延會通知確定的記錄日期起有權在該續會上投票的每位股東發出延會通知。

《憲章》和《章程》的反收購效力

《憲章》和《章程》包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對伯克希爾格雷的控制權。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要普通股(或認股權證)仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求股東批准相當於當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%或以上的某些發行。未來可能發行的額外股份 可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對Berkshire Grey的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

特別會議、由 書面同意採取的行動和股東提案的提前通知要求

除非法律另有要求，並且在任何系列優先股持有人的權利(如果有)的約束下，出於任何目的，伯克希爾-格雷公司的股東特別會議只能(I)由

10

(Br)本公司董事會多數成員或(Ii)在Berkshire Grey上次年度會議後十三(13)個月內未召開年度會議的任何時間，可召開特別會議以代替其召開，並且就章程或其他方面而言，該特別會議應具有年度會議的所有效力和效果。除法律另有規定外，股東特別會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，説明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務 將僅限於通知中規定的目的。

細則亦規定，除非章程或細則另有限制，否則在本公司董事會或其任何委員會的任何會議上，如本公司董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或以電子方式同意，且書面或電子傳輸或傳輸連同董事會或委員會的議事紀要一併存檔，則本公司董事會或該委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動。

此外，公司章程還要求在股東年度會議上提出股東提案的事先通知程序，包括董事提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議，或由有權在會議上投票並已以適當形式及時向伯克希爾哈撒韋公司的祕書遞交了書面通知的股東有意將此類業務提交會議的股東在會議日期登記的建議。

這些規定可能會推遲到下一次股東會議採取任何股東行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

對憲章和附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或章程的修訂投票的大多數流通股的贊成票才能批准該修訂。

《憲章》規定，只有持有所有當時有權投票的伯克希爾格雷公司股本的流通股中至少66-2/3%的投票權，以及作為一個類別有權投票的每個類別至少66-2/3%的流通股的持有者投贊成票，才能對其中的下列條款進行修正、更改、廢除或撤銷：

•

關於董事會規模和董事選舉的規定；

•

禁止股東未經會議採取行動的規定；

•

召開股東特別會議的規定；

•

關於罷免董事的規定；

•

關於伯克希爾-格雷公司董事有限責任的規定；以及

•

關於董事會的規模和分類以及董事選舉的規定，不受DGCL第203條的管轄。

細則可經以下方式修訂或廢除：(A)經當時在任的我們整個董事會的多數人投贊成票(但須遵守任何要求董事會成員投贊成票的章程)或(B)未經董事會批准，由持有66-2/3%的伯克希爾-格雷已發行有表決權股票的持有者 投贊成票，有權就該修訂或廢止進行投票，作為單一類別投票；但如本公司董事會建議股東在該股東大會上批准該項修訂或廢止，則該項修訂或廢止只須獲得有權就該項修訂或廢止進行表決的已發行股本中過半數的贊成票，即可作為一個類別一起投票。

11

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為有利害關係的股東，並且自該人獲得該公司15%或以上有表決權股票之時起三年內，不得與該公司從事某些業務組合，除非： (A)該公司董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了該股票的收購或合併交易，(B)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)，或(C)合併交易由董事會和股東會議批准，而非經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票不是由有利害關係的股東擁有的。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受該特拉華州法律的約束。

根據《憲章》，伯克希爾-格雷選擇退出DGCL的第203條。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

《憲章》將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，而章程規定我們將在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受賠者是或 是伯克希爾·格雷或其任何子公司的董事或其任何子公司的高級職員，或以官方身份為另一實體服務於伯克希爾·格雷，則我們必須在特拉華州法律允許的最大限度內，對我們每一名董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事所有合理的費用、開支、 費用和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴時)或準備 辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟相關而支付或產生的任何及所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或根據賠償協議確立或執行獲得賠償的權利。賠償協議還要求，如果我們提出要求，我們必須在提出要求後10天內預付董事或該人員所產生的所有合理費用、開支、收費和其他成本, 如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金金額。

某些訴訟的專屬司法管轄權

章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非Berkshire Grey書面同意選擇替代法院，否則以Berkshire Grey的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟、根據DGCL或憲章或章程的任何規定提出的索賠的訴訟、解釋、適用、強制執行或確定憲章或章程的有效性的訴訟，以及根據內部事務原則對Berkshire Grey提出索賠的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起 ，如果提起的是特拉華州以外的地區，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一條款使Berkshire Grey受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加 一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

此外，章程要求，除非Berkshire Grey書面同意選擇替代論壇，否則美國馬薩諸塞州地區法院應是

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解決根據證券法提出索賠的任何訴訟。伯克希爾·格雷選擇美國馬薩諸塞州地區法院作為此類證券法訴訟理由的獨家論壇，因為伯克希爾·格雷的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州貝德福德。鑑於證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何責任或責任，因此法院是否會執行將美國馬薩諸塞州地區法院指定為解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院的附例條款存在不確定性。

未償還的認股權證

公開認股權證

從2021年8月20日開始的任何時間，每份公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整，前提是Berkshire Grey 根據《證券法》擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的Berkshire Grey A類普通股，並且有與其相關的當前招股説明書(或我們允許持有人在公共認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其公共認股權證)，且此類股票已登記、符合資格或獲得豁免。或者藍天，持有者居住的州的法律。根據公開認股權證協議，公開認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着公共權證持有人在給定的 時間內只能行使整個公共權證。公開認股權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類公共認股權證的行使進行結算 除非證券法下涉及發行公共認股權證的A類普通股的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是最新的， 取決於我們履行以下關於登記的義務，或者我們可以獲得有效的登記豁免，包括由於下述贖回通知而允許的無現金行使。當認股權證的每股價格達到類別時贖回權證普通股等於或超過10.00美元？任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務 在行使公共認股權證時發行A類普通股，除非根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合公共權證，則該公共權證的持有人將無權行使該公共權證，並且該公共權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公共認股權證。

吾等同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後十五(15)個營業日，我們將使用我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可根據公開認股權證行使而發行的A類普通股股份的登記説明書，並將使用我們商業上合理的努力使同樣的 在企業合併結束後六十(60)個工作日內生效，並維持該登記聲明及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證到期或贖回為止。公共認股權證協議規定的；如果我們的A類普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的擔保證券定義，我們可以選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的無現金基礎這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。

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當公開認股權證的每股價格為普通股等於或超過18.00美元。一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回公共認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

以每份公開權證0.01美元的價格計算；

•

向每個公共權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

•

如果且僅當在我們向公共權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，任何 20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或公共權證的行使價格進行調整，如下所述)。FILL 反稀釋調整”).

我們不會贖回上述公開認股權證，除非《證券法》下有關在行使公開認股權證時發行A類普通股的註冊聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。 。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回 ，除非在贖回時存在相對於公共認股權證行使價格的顯着溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前 行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或公募認股權證的行使價進行調整)以及11.50美元(整股)的公募認股權證行使價格。

當公開認股權證的每股價格為普通股等於或超過10.00美元。一旦公開認股權證成為可行使的，我們就可以贖回公開認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

在至少30天的提前書面贖回通知後，每份公共認股權證0.10美元，條件是 持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和 A類普通股的公平市值，參照下表確定的股份數量，除非另有説明。

•

當且僅當參考值(如上文第？條所定義)當股票價格為每股股票價格時，贖回公開認股權證普通股等於或超過18.00美元？)等於或超過每股公開股份10.00美元(經行使時可發行的股份數目或公開認股權證的行使價格調整後調整)；及

•

如果參考值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或公募認股權證的行使價格進行調整進行調整，如下所述)--反稀釋調整)，私募認股權證也必須同時要求贖回，條件與上文所述的未償還公開認股權證相同。

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可 選擇以無現金方式行使其公開認股權證。下表中的數字代表公共認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回的無現金行使時將獲得的A類普通股股票數量，基於A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其公共認股權證和此類股票)

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(br}每份認股權證不贖回0.10美元)，以A類普通股股份在緊接向認股權證持有人發出贖回通知後十個交易日內的成交量加權平均價，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數為依據而釐定，每份均載於下表 表。我們將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向我們的公共權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所列股票價格將自注冊書標題下登記聲明中所述因行使公募認股權證而可發行的股份數量或公募認股權證的行使價格調整之日起調整--反稀釋調整下圖所示。如果調整了行使公開認股權證時可發行的股份數量，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使公開認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整的公共認股權證行使時可交付的股份數量。下表中的股份數量應與行使公募認股權證時可發行的股份數量以相同的方式和同時進行調整。如果公募認股權證的行使價格被調整，(A)如果是根據登記説明標題下的第五段進行的調整--反稀釋調整以下，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數，分數的分子是登記聲明標題下所述的市值和 新發行價格中的較高者--反稀釋調整其分母為$10.00；及(B)如屬根據登記説明第#項下第--反稀釋調整在下文中，列標題中調整後的股價將等於未調整的股價減去根據此類行權價格調整而導致的公開認股權證的行權價格下降。

贖回日期(期限至 認股權證的有效期屆滿)		普通股贖回公允市值
		≤10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00				≥18.00
60個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公允市值和贖回日期的確切數字可能不在上表中列出，在這種情況下，如果公允市值在表中的兩個值之間或贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將通過為較高和較低的公允價值設定的股數之間的直線 插值法確定每個行使的公共認股權證將發行的A類普通股數量

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基於365天或366天的一年(視情況而定)的市場價值以及較早和較晚的贖回日期。例如，如果在緊接贖回通知向公共認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內報告的A類普通股股票成交量加權平均價為每股11美元，並且在該時間 距離認股權證到期還有五十七(57)個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每一份完整的公共認股權證行使0.277股A類普通股的公共認股權證 。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果在緊接向公共認股權證持有人發出贖回通知之日起十(10)個交易日內報告的A類普通股股份成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離公共認股權證到期還有三十八(38)個月，則持有者可以選擇根據這一贖回功能，為每一份完整的公共認股權證行使其0.298股A類普通股的公共認股權證。在任何情況下，每份公開認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果公募認股權證沒有現金，並即將到期，則不能在我們根據這一贖回功能進行贖回時以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於一些其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的股票在指定時間內的交易價格超過每股18.00美元時，才規定將認股權證贖回為現金(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構允許 當A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的公共認股權證。我們設立這項贖回功能，讓我們可以靈活地贖回公開認股權證，而無需公開認股權證達到上文所述的每股18.00美元門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的公開認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其公開認股權證獲得一定數量的A類普通股。這一贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的公共認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為公共認股權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向公共認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回公共認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除公共認股權證並向公共認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回公共認股權證。

如上所述，當A類普通股的股票交易價格為10.00美元起(低於行權價格11.50美元)時，我們可以贖回公開認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為公開認股權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股份行使其公開認股權證。如果我們選擇在A類普通股的股票交易價格低於公共認股權證的行權價格時贖回公共認股權證，這可能導致公共認股權證持有人獲得的A類普通股股份少於如果他們選擇在A類普通股以高於行使價11.50美元的價格交易時行使A類普通股的公開認股權證的情況下獲得的股份。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時， 持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據公開認股權證協議，公開認股權證 可為A類普通股以外的證券行使，則可為該等證券行使公共認股權證。當認股權證可用於A類普通股以外的其他證券時，Berkshire Grey(或尚存的公司)將根據證券法，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

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贖回程序。如果公共認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，會在該行使權利生效後立即實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

反稀釋調整。如果A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每一份公共認股權證而可發行的A類普通股數量將按該普通股已發行和流通股的增加比例增加 。向所有或幾乎所有有權以低於歷史公允市值(定義如下)的價格購買A類普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息：(I)在配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的A類普通股的每股價格和 (Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。 常規方式, 沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在公共認股權證尚未到期且未到期的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人分配A類普通股(或公共認股權證可轉換為 的其他證券)，但(A)如上所述，或(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間內就A類普通股 股票支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整後)，但僅就現金股息或現金分配總額等於或小於每股0.50美元的金額而言，則公共認股權證的行權價將降低，緊接該事件生效日期後生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的已發行和流通股數量因合併、合併、反向股票拆分或A類普通股股份重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可根據A類普通股已發行和流通股數量的減少比例減少每一次公共認股權證可發行的A類普通股股票數量。

如上所述，每當行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，公共認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)其分母將是緊接調整前可購買的A類普通股的數量。

A類普通股已發行和流通股(前述或僅影響該A類普通股面值的除外)的任何重新分類或重組，或

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如果我們與另一家公司合併或合併成另一家公司(我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或者如果我們將我們的資產或其他財產作為整體或基本上作為與我們解散相關的整體出售或轉讓給另一家公司或實體，則公共認股權證持有人此後將有權購買和接受，根據公開認股權證所指明的條款及條件，以及取代於行使認股權證所代表的權利時緊接之前可購買及應收的A類普通股 股份，於 該等重新分類、重組、合併或合併或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及金額，即假若該等認股權證持有人於緊接該等事件發生前行使其認股權證，該等認股權證持有人將會收到的。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，且在該等投標或交換要約完成後，該等持有人已向該等持有人提出並接受該等要約，則在該情況下，作出該要約的人, 連同該莊家所屬的任何集團(指交易法第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易法第12b-2條所指)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指)超過50%的A類普通股已發行及流通股，公開認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際有權享有的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人已在該收購要約或交換要約屆滿前行使該公開認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股股份均已根據該等投標或交換要約購買，但須作出與該公開認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成後)。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中應以A類普通股在全國證券交易所上市交易的繼承實體的A類普通股股份的形式支付的應收對價不到70%的 非處方藥若公開認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內正確行使認股權證，則公共認股權證的行使價將根據公共認股權證的Black-Scholes值(定義見公開認股權證協議)按公開認股權證的Black-Scholes值(定義見公開認股權證協議)遞減。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合RAAC首次公開發售招股説明書中對公開認股權證條款和認股權證協議的描述。如認股權證協議各方認為有需要或適宜就認股權證協議項下出現的事項或問題作出規定或增加或更改任何條文，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，而所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的公開認股權證投票或書面同意，且僅就私募認股權證或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，則至少65%的尚未發行認股權證須經投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

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我們同意，在符合適用法律的情況下，因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地接受此類司法管轄權的管轄， 司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份)在業務合併完成後至少30天內不得轉讓、轉讓或出售，除非我們的董事和高級管理人員以及與RAAC Management LLC有關聯的其他個人或實體有有限的例外，並且我們將無法贖回該等認股權證(除上文所述)。--認股權證贖回時的每股價格為普通股等於或超過10.00美元？)只要由RAAC Management LLC或其允許的受讓人持有。RAAC Management LLC或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些註冊權。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由RAAC Management LLC或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由我們在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除以下項下的註冊聲明中描述的情況外--認股權證贖回時的每股價格為普通股等於或超過10.00美元，如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方式是交出他/她或其對A類普通股的認股權證，其數量等於(X)認股權證相關A類普通股股數乘以(Y)歷史公平市價減去認股權證的行使價(Y)的歷史公平市價所得的商數。就這些目的而言，歷史公平市價應指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日截止的十個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格。

交易符號與市場。我們的公開認股權證在納斯達克上上市，代碼為BGRYW。

聯邦快遞私募認股權證

2022年7月29日，本公司向聯邦快遞公司(FedEx Corporation)的全資子公司FCJI，Inc.發佈了認股權證，根據該認股權證，FCJI，Inc.可收購最多25,250,616股A類普通股，受某些歸屬事件的限制。 本公司與聯邦快遞簽訂主專業服務協議後，於2022年7月29日授予認股權證的股份為1,262,531股。根據認股權證 可能獲得的A類普通股的股份餘額將在公司和聯邦快遞簽訂額外的主系統購買協議時授予並可行使，如果聯邦快遞及其關聯公司對2022年6月1日之後收到的訂單相關的商品和服務支付至少2000萬美元的有約束力的訂單和合格的 付款，並將完全授予並可行使，當具有約束力的訂單和有條件的付款達到至少2億美元時，A類普通股的餘額將不時遞增。2025年12月31日之後不會發生任何 歸屬事件。

在歸屬及若干附加條件的規限下，認股權證可於2032年7月29日之前的任何時間，以每股1.67美元的行使價，以現金或按淨額行使，全部或部分行使。根據認股權證購買的A類普通股的行使價和股份數量 均受慣例的反攤薄調整。

19

轉讓代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸航空作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的責任除外。

20

出售證券持有人

於2022年7月29日，吾等與FCJI，Inc.訂立交易協議，據此，本公司向FCJI，Inc.發出認股權證，以每股1.67美元的行使價收購最多25,250,616股A類普通股。交易協議闡明瞭本公司和FCJI，Inc.的某些慣常陳述、擔保和契諾，包括我們正在提交本註冊聲明的認股權證行使後可發行的A類普通股股份的慣常 登記權。

當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表所列的實體、其獲準受讓人和其他後來持有A類普通股股份中任何出售證券持有人權益的人，但不是通過公開出售，並且是根據交易協議允許的 。

下表列明，據我們所知，根據表中所列出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人在發售前持有的A類普通股的股份數量，出售證券持有人根據本招股説明書將發售的A類普通股的最高股份數量，出售證券持有人在發售完成後將擁有的A類普通股股份數量，以及出售證券持有人在發售前持有並在發售完成後擁有的A類普通股流通股的百分比，在每一種情況下，不考慮對行使認股權證的任何限制。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。發行前實益擁有的股份百分比是基於我們截至2022年8月25日已發行的229,306,190股A類普通股。根據表中所列證券持有人向我們提供的信息，除另有説明外，出售證券持有人對其持有的所有股本股份擁有唯一投票權和投資權。

根據認股權證的條款，出售證券持有人不得行使認股權證，條件是該行使會導致該出售證券持有人連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有本公司A類普通股的若干股份，而該等股份將超過當時有效的實益擁有權限制。受益的 所有權限制將在認股權證持有人向本公司發出的六十一(61)個日曆日通知後進行調整，截至本招股説明書日期為4.999%。下表第二列和第四列中的 股票數量沒有反映這一限制。由於出售證券持有人沒有義務出售A類普通股，因此我們無法估計出售證券持有人在任何此類出售完成後將持有的A類普通股股份數量。就下表而言，我們假設出售根據本招股説明書可供出售的所有A類普通股 。

股票 有益的 以前擁有的 供品

數量 分享 可能是 提供 特此(2)

股票 有益的 之後擁有 獻禮(三)

出售證券持有人的名稱和地址

數

百分比

數

百分比

FCJI，Inc.(4) 942 S.Shady Grove路。孟菲斯，田納西州38120

1,262,531

(1)

0.55

%

25,250,616

—

—

(1)	反映了在行使認股權證後可發行的A類普通股的股份，出售證券持有人有權在2022年8月31日或之後60天內獲得這些股份。

(2)	代表認股權證全部行使時可發行的A類普通股。

(3)	假設根據本招股説明書提供的所有A類普通股均已售出。

(4)	FCJI，Inc.是聯邦快遞的全資子公司，聯邦快遞是一家上市實體(紐約證券交易所代碼：FDX)。因此，聯邦快遞 可能被視為對FCJI，Inc.持有的A類普通股擁有實益所有權。

21

與出售證券持有人之間的實質關係

2022年7月29日，本公司與聯邦快遞的全資子公司FCJI，Inc.簽訂了交易協議，根據該協議，本公司同意向FCJI，Inc.發行認股權證，以收購最多25,250,616股A類普通股，但須受某些歸屬事件的限制。

聯邦快遞的其他 關聯公司是該公司的當前客户。

22

配送計劃

我們正在登記出售證券持有人或其許可受讓人在本招股説明書日期後不時轉售可根據認股權證行使而發行的A類普通股 股份。A類普通股目前在納斯達克上市，並可在任何國家的證券交易所或報價服務機構出售，該證券可能在出售時在非處方藥市場或在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥在一次或多次交易中，按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按銷售時確定的不同價格或按商定的價格進行交易。我們將不會收到出售A類普通股股票的證券持有人出售A類普通股所得的任何收益，除非我們因行使認股權證而收到現金。出售證券持有人對出售其持有的A類普通股股份所產生的任何承銷折扣、佣金和轉讓税負責。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的A類普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的A類普通股的全部或部分股份，並在此向 時間提供。如果A類普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券持有人將負責承銷折扣或 佣金或代理人佣金。這些銷售可能在交易中進行，這可能涉及大宗交易。出售證券的持有人在出售股票時，可以採用下列方式之一：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在市場上或通過做市商或進入股票的現有市場；

•

以本招股説明書為組成部分的登記説明書生效之日後達成的賣空結算；

•

經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

將股份分配給出售證券的合夥人、成員或股東；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，不論此類期權是否在期權交易所上市；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

賣出證券持有人聘請的經紀自營商，可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售證券持有人將A類普通股的股票出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人的 銷售證券持有人那裏獲得折扣、優惠或佣金或佣金

23

A類普通股的購買者，他們可以作為代理人或作為委託人出售給他們。此類佣金數額有待協商，但除修訂後的招股説明書或本招股説明書附錄中另有規定外，在代理交易的情況下，佣金不得超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金。

在出售A類普通股股票或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在其持有的頭寸進行套期保值過程中賣空A類普通股股票。賣出證券持有人還可以賣空A類普通股 股票，如果該賣空行為發生在本招股説明書所包含的登記説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日之後，則賣出證券持有人可以交割本招股説明書所涵蓋的A類普通股，以平倉與賣空相關的借入股票。出售證券持有人還可以將A類普通股的股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類股份。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。儘管如上所述，出售證券持有人已被告知，他們不得使用在本註冊説明書上登記的股票來回補在 註冊説明書(招股説明書是其中一部分)已被美國證券交易委員會宣佈生效之前賣空我們的A類普通股。

出售證券持有人可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，根據必要修改出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或受讓人包括在內。其他利益繼承人為根據本招股説明書出售證券持有人。出讓證券持有人還可以在其他情況下轉讓A類普通股股份，受讓人、受讓人、質權人或者 其他利益繼承人將就本招股説明書而言，成為出售實益擁有人。

出售證券持有人和參與A類普通股股票分銷的任何經紀交易商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的與此類出售有關的承銷商。在這種情況下，向任何該等經紀交易商或代理人支付的任何佣金，或給予該等經紀交易商或代理人的任何折扣或優惠，以及因轉售其所購買的股份而賺取的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。銷售證券法第2(A)(11)節所指的承銷商的證券持有人將受證券法的招股説明書交付要求的約束，並可能受到證券法第11、12和17節以及交易法規則10b-5的某些法定責任的約束。

每一出售證券持有人均已通知我們，其並非註冊經紀交易商，亦未直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解，以分銷A類普通股。當銷售證券持有人書面通知將對本招股説明書所涵蓋的A類普通股提出特定要約時，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，列出發行條款， 在需要的範圍內，包括(I)每個此類出售證券持有人和參與的承銷商、經紀交易商或代理人的名稱，(Ii)涉及的股份數量，(Iii)該等A類普通股股份的出售價格；(Iv)向該經紀交易商支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；(V)該經紀交易商並無進行任何調查以核實本招股説明書所載或以引用方式併入的資料；及(Vi)對交易有重大影響的其他事實。

24

根據一些州的證券法，A類普通股的股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，A類普通股的股票不得出售，除非此類股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記豁免或資格 並符合條件。

不能保證任何出售證券持有人將出售根據招股説明書登記的A類普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。此外，我們不能向您保證，出售證券的持有人不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送此類A類普通股。此外，根據證券法第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)的允許，出售證券持有人還可以在公開市場交易中轉售全部或部分股票，只要這些股票符合標準並符合這些條款的要求。

每名出售證券持有人及任何其他參與此類分銷的人士將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》的規定M，該規定可限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何A類普通股股票的時間。規則M還可限制任何從事A類普通股股票分配的人就A類普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響A類普通股股票的可售性，以及任何個人或實體對A類普通股股票進行做市活動的能力。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或因代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項而獲得我們和銷售證券持有人的賠償。

一旦A類普通股的股票根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售，而該註冊説明書生效，則該等股票將可在本公司聯屬公司以外的人士手中自由買賣。

25

法律事務

本招股説明書所涵蓋的A類普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。

專家

在本招股説明書及註冊説明書的其他地方以參考方式併入的經審核財務報表，已根據獨立註冊會計師均富律師事務所的報告，經該事務所作為會計及審計專家授權而以參考方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法 向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能並不完整，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。 您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊説明書及其展品的副本。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。您可以在以下地址獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件Www.sec.gov.

我們的網站地址是www.berkshireury.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們的網站地址在本招股説明書中僅作為非活動文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書或任何隨後提交的合併文件中包含的信息取代的信息除外。本招股説明書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中被視為已提供且未提交的信息除外。這些文檔包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的 重要信息。下文提及的任何文件中提供但未存檔的任何報告或信息不得通過引用併入本招股説明書。

•

我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度10-K表格年報；

•

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息；

•

我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財季10-Q表季度報告；

26

•

我們於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政季度報告 Form 10-Q；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年6月23日和2022年8月2日提交；以及

•

我們於2020年12月7日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.4。

我們根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件或部分文件)應被視為已通過引用納入本招股説明書中。

對於本招股説明書而言，本招股説明書中包含的或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該先前的陳述，則應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何 或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電給我們：

伯克希爾-格雷公司

南路140號

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

(833) 848-9900

關注：投資者關係

27

最多25,250,616股A類普通股

在行使認股權證時可發行

招股説明書

2022年9月14日