根據2022年9月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

雙下互動有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

韓國		不適用
(國家或其他司法管轄區 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

江南金融中心13樓

152，德黑蘭-羅江南區

首爾06236，韓國

+82-2-501-7216

(登記人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

首席財務官約瑟夫·A·西格里斯特

C/O DoubleDown Interactive，LLC

第五大道605號，300號套房

華盛頓州西雅圖98104

+1-206-408-1545

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

副本發送至：

Barbara A.Jones，Esq. 格林伯格·特勞裏格，LLP 1840世紀公園東，套房1900 加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067 Tel: +1-310-586-7700		恩相黃，Esq. 格林伯格·特勞裏格，LLP 外國法律顧問處 首爾金融中心23樓 鄭州世宗大路136號 首爾04520，韓國 Tel: +82 (0) 2-369-1012

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年證券法下的規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記 表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2022年9月14日

招股説明書

最多10,013,620股美國存托股份

相當於最多500,681股普通股

由出售股份的股東提供

本招股説明書 涉及STIC 特殊情況鑽石有限公司(包括其受讓人、質押人或受讓人，或其各自的繼承人、出售股東)不時轉售10,013,620股美國存托股份(ADS)，相當於DoubleDown Interactive Co.，Ltd.的最多500,681股普通股，每股面值10,000韓元(普通股)。每個美國存托股份相當於普通股的0.05%。我們代表出售股東登記這些由美國存託憑證代表的普通股 ，出售股東將不時提供和出售這些美國存託憑證。

代表普通股的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌交易，交易代碼為DDI。2022年9月12日，納斯達克上最近報告的此類美國存託憑證的售價為每美國存托股份10.10美元。

本招股説明書 介紹了這些證券的一般條款以及發售這些證券的一般方式。每次出售股東根據本招股説明書出售證券時，我們將提供本招股説明書的附錄，其中包含有關此次發行的具體信息和所提供證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息 。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們將不會 收到出售股東根據本招股説明書提供的相當於普通股的美國存託憑證的任何收益。有關更多信息，請參閲分銷計劃。

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的風險因素。在投資上述任何一種證券之前，您應仔細考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄

關於這份招股説明書			II
以引用方式併入資料			四.
有關前瞻性陳述的警示説明			v
招股説明書摘要			1
供品			3
收益的使用			4
風險因素			5
出售股東			6
股本説明			7
美國存托股份説明			13
配送計劃			24
民事責任的強制執行			27
費用			28
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			30

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。招股説明書涉及轉售最多10,013,620股美國存託憑證，相當於最多500,681股普通股，出售股東可不時出售 。我們將不會從出售股東出售相當於普通股的美國存託憑證中獲得任何收益。出售股東將支付登記這些股份所產生的所有費用，包括法律和會計費用。

本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的證券的一般描述。每當出售股票的股東出售本文所述的證券時，我們將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題為通過引用併入信息的章節和可找到更多信息的章節中所述的附加信息。

吾等或出售股東均未 授權任何人向閣下提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充資料或由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載資料以外的其他資料。我們和 銷售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不是出售要約或要約購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是在任何不允許要約或銷售的司法管轄區的要約或要約要約。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，即使本招股説明書可能會在稍後的日期根據本招股説明書交付或出售證券。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東均未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許擁有或分發本招股説明書的行為。您必須告知自己本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與此相關的任何限制 。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，除另有説明外， 包括以引用方式併入本説明書或其中的文件的所有美元金額和提及的美元金額均指美國的法定貨幣。 本招股説明書中的貨幣金額以美元表示，除非另有説明。我們的報告貨幣是美元，我們的功能貨幣是韓元，或KRW或(韓元)。本招股説明書和通過引用併入的文件 包含將某些韓元金額轉換為美元，僅為方便您。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，包括通過引用方式併入本文或其中的文件，除非上下文另有規定，否則：(A)凡提及我們、我們、我們或類似的條款，以及提及DoubleDown、DDI或公司時，指的是DoubleDown互動有限公司，這是一家根據韓國法律單獨或與我們的子公司一起組織的有限責任公司， (B)提及DoubleU Games、我們的控股股東DoubleU Games Co.，Ltd.。

市場和行業數據的使用

本招股説明書和任何招股説明書附錄包括或以參考方式併入我們從包括行業出版物在內的第三方來源獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)而準備的行業數據。我們的管理層通過對這些行業的經驗和參與，積累了對這些行業的知識

II

行業。雖然本公司管理層相信本招股説明書中引用或納入的第三方消息來源是可靠的，但我們和我們的管理層均未獨立 核實本招股説明書中引用或合併的該等消息來源的任何數據，或確定該等消息來源所依賴的基本經濟假設。內部準備和第三方市場預測，尤其是第三方市場預測，只是估計，可能不準確，特別是在很長一段時間內。此外，在本招股説明書中或在本招股説明書中引用第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章時，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息未通過引用併入本招股説明書。

商標

名字和 標記，DoubleDown賭場，DoubleDown Classic，DoubleDown Fort Knox，以及本招股説明書中出現的本公司的其他商標、商號和服務標誌以及通過引用併入的文件均為本公司的財產。本招股説明書和通過引用併入的文件還可能包含屬於其他公司的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書和以引用方式併入的文件中提及的商標、商號和服務標記可不使用^®, ^™或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或對我們的背書或贊助。

三、

以引用方式併入資料

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書的一部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄通過引用合併了以前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(除非下文另有説明，否則不包括那些文件或提供的文件的部分)：

•

我們於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告；以及

•

表格6-K的第1號修正案，包含我們截至2022年6月30日的六個月的未經審計的綜合財務報表，載於2022年9月7日隨美國證券交易委員會提供的附件99.1。

此外，吾等隨後根據1934年證券交易法(經修訂)(交易法)在依據本招股説明書作出的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何其他6-K表格報告，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用方式併入本招股説明書(如果其聲明通過引用將其併入本招股説明書中)，並自提交該等文件之日起被視為本登記聲明的一部分。

我們於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告 包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給 每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，則收到本招股説明書副本的人：

DoubleDown Interactive，LLC

第五大道605號，300號套房

華盛頓州西雅圖98104

+1-206-408-1545

關注：投資者關係

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。無論是我們還是出售股東，都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除包含該信息的文件的日期以外的任何日期是準確的。

四.

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的某些陳述，包括以引用方式併入本文或其中的文件，均屬《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述是 通常通過使用以下詞語來標識的：預期、相信、可能、估計、預計、預測、意向、可能、可能、潛在、可能、項目、投影、應該、策略、將、或類似的表達。這些陳述基於對管理層的評估和假設，考慮到歷史結果和趨勢、現狀和潛在的未來發展，這些評估和假設往往涉及判斷、估計、假設和預測。前瞻性陳述反映了對我們的計劃、戰略和前景的當前看法，這些看法是基於截至本招股説明書發佈之日的現有信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件或情況。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。因此，您 不應過度依賴這些聲明。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

•

新冠肺炎疫情的影響以及由此產生的任何社會、政治、經濟和金融複雜情況；

•

我們吸引和留住球員的能力；

•

我們對活躍用户增長率、付款人轉換率和每日活躍用户收入的預期 ；

•

我們對第三方平臺的依賴；

•

我們有能力繼續推出和增強遊戲，以吸引和留住大量付費玩家 ；

•

我們幾乎所有的收入都依賴於一小部分球員；

•

我們有能力適應並提供與不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準保持同步的遊戲 標準；

•

競爭；

•

我們能夠使用我們的控股股東DoubleU Games和其他第三方的知識產權，包括國際遊戲技術公司(IGT)授權給我們的第三方知識產權；

•

保護我們的專有信息和知識產權，無法許可第三方的知識產權和他人的知識產權；

•

我們遊戲和系統的安全性和完整性；

•

安全漏洞、網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件、挑戰或中斷；

•

對信息技術和其他系統的依賴或故障；

•

法律和監管限制對我們業務的影響，包括一些司法管轄區對互動社交遊戲(包括社交賭場遊戲)的強烈反對，以及這種反對如何導致這些司法管轄區通過立法或實施監管框架來管理互動社交遊戲或社交賭場遊戲 ，以及這可能如何導致完全禁止互動社交遊戲或社交賭場遊戲，限制我們為我們的遊戲做廣告的能力，或大幅增加我們遵守這些法規的成本；

v

•

外國和國內的法律和政府法規，以及數據隱私和安全，包括與收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據有關的法律和法規，以及影響在互聯網上開展業務的公司(包括我們的公司)的法律和法規；

•

數據隱私和安全法規範圍的持續演變，我們認為在這一領域採用越來越嚴格的法規很可能是在美國和其他司法管轄區內；

•

我們成功完成收購和整合業務的能力；

•

我們有能力推行和執行新的業務措施；以及

•

美國和國際經濟和行業狀況。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個或我們目前未知的風險成為現實，或者前瞻性陳述所依據的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述是在本招股説明書發表之日作出的，或者，如果是在本招股説明書中引用的文件，則是截至該等文件之日作出的，我們不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性陳述，除非法律另有要求。請投資者注意，前瞻性陳述 不是未來業績的保證，由於前瞻性陳述固有的不確定性，提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述。

VI

1

2

3

收益的使用

我們將不會從出售股東根據本招股説明書提供的相當於普通股的美國存託憑證的出售或其他處置中獲得任何收益。

4

風險因素

投資這些證券涉及風險。在投資於根據本招股説明書發售的任何證券之前，閣下應仔細 考慮本公司截至2021年12月31日的年度20-F表格年報中第3.D.項所載的風險因素及不確定因素，本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，並由我們根據交易所法案提交的後續文件及(如適用)隨後提交的與特定發售或出售有關的任何隨附招股説明書補充文件更新。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當出售股東根據招股説明書增刊發售及出售任何證券時，我們可能會在招股説明書增刊中加入與該招股相關的額外風險因素。

您還應參考本招股説明書中列出或引用的其他信息，包括我們最新的20-F表格年度報告或任何適用的招股説明書補充資料，包括我們的合併財務報表和相關附註。請參閲通過引用合併信息和您可以在其中找到更多信息。

5

出售股東

根據本招股説明書，出售股東可不時出售總計最多10,013,620股美國存託憑證，相當於最多500,681股普通股。2017年5月26日，我們向出售股東發行了本金總額為2100億韓元的可轉換債券，這些債券的固定票面年利率為2.5%，每季度支付一次，時間為2月、5月、8月和11月的25天。2020年5月25日和6月4日，出售股東作為2.5%可轉換債券的持有者，行使其權利將所有未償還債券轉換為總計715,258股普通股。 就這些交易，我們向出售股東支付了90萬美元的應計票面利息和未償還的到期收益率450萬美元的利息被沒收。2021年9月2日，出售股東在我們以美國存託憑證為代表的普通股的首次公開發行中出售了52,650股普通股。2021年10月29日，我們的控股股東DoubleU Games以每股360.00美元的非公開交易價格從出售股東手中收購了161,927股普通股。

據我們所知，下表根據出售股東或其代表提供的部分信息，闡述了截至本招股説明書日期出售股東對普通股的實益所有權的 信息。在根據本招股説明書進行任何發行之前擁有的普通股數量包括出售股東根據本招股説明書可能提供的以美國存託憑證為代表的所有普通股。在根據本招股説明書進行任何發售之前實益擁有的普通股百分比是基於截至本招股説明書 日期的2,477,672股已發行普通股。

下表還假設出售股東將出售根據本招股説明書發售的相當於普通股的所有美國存託憑證。出售股東可出售代表本招股説明書所包括普通股的全部、部分或全部美國存託憑證。請參閲分銷計劃。

出售股東實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，並不一定代表出於任何其他目的的實益所有權。根據該等規則，實益所有權包括出售股東擁有單獨或分享投票權或投資權的任何普通股，以及在本招股説明書日期起計60天內可行使或可行使的任何股份。

		普通股 實益擁有 在提供產品之前								普通股 已註冊								普通股 實益擁有 報價後
出售股東名稱		數				%				數				%				數				%
STIC特情鑽石有限公司 (1)			500,681				20.2	%			500,681				20.2	%			0				0	%

(1)	根據出售股東和STIC Investments，Inc.於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息， 出售股東和STIC Investments，Inc.是根據大韓民國法律成立的公司，代表出售股東直接持有的所有普通股，STIC Investments，Inc.是STIC Investments，Inc.的多數股權子公司。每個出售股東和STIC Investments，Inc.的地址是11樓MSA Bld.，12 Teheran-ro 78-Gil，Gangnan-gu，大韓民國 06194。

6

股本説明

一般信息

我們被授權發行200,000,000股普通股，每股普通股面值10,000韓元。截至本招股説明書日期，本公司不允許根據公司章程發行任何優先股。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為2,477,672股。所有已發行和已發行普通股 均為繳足股款且不可評估，並以登記形式發行。除普通股外，本公司並無發行任何股本證券，包括但不限於無投票權優先股。

董事會

根據我們的公司章程和韓國商法(商法)，任何董事在提案或決議中有特殊利益的人都被禁止在董事會會議上就該提案或決議投票。除有關法律或本公司章程另有規定外，董事會決議須由在任董事以出席會議的董事的過半數贊成票通過。

董事的報酬，包括遣散費，在股東周年大會批准的限額內支付。

分紅

如果我們的董事會宣佈分紅，我們將按照每位股東持有的股份數量按比例將紅利分配給我們的股東。以美國存託憑證為代表的普通股與其他已發行普通股享有相同的股息權利。不能保證我們的董事會會在任何時候宣佈股息，也沒有義務這樣做。

我們 可在財政年度結束後三個月內舉行的年度股東大會上宣佈股息。如果宣佈，我們將在年度股東大會後不久向上一財年末登記在冊的股東支付股息 。除了年度分紅外，

我們可根據董事會決議在每個財政年度向截至相關財政年度相關記錄日期登記的合資格股東宣佈每半年派息一次。我們可以用現金或股票的形式分配股息。然而，股票股息必須按面值分配，且不得超過每個會計年度宣佈的年度股息總額的一半。自支付之日起五年內，我們沒有義務支付任何無人認領的股息。

根據商法，我們只能在資產負債表中的淨資產額超過以下各項之和的情況下派發股息：(I)我們的聲明資本，(Ii)截至相關財政年度結束時累積的資本盈餘公積金和應得盈餘公積金總額，(Iii)將為年度股息撥備的法定公積金，以及(Iv)根據商法總統令的相關規定確定的未實現利潤。我們不得支付股息，除非我們已預留至少相當於相關會計年度股息現金部分的10% 的金額作為賺取盈餘公積金，或除非我們累積了不少於法定資本一半的賺取盈餘公積金。我們可能不會使用法定公積金支付現金 股息，但我們可以將法定公積金中的金額轉移到股本中，或者使用法定公積金來減少累積的赤字。

分發免費股份

除了從我們的留存收益或當期收益中以股票形式支付股息外，我們還可以將從我們的資本盈餘或法定儲備中轉移到我們的法定資本中的一筆金額以免費股份的形式分配給我們的股東。我們必須按照股東現有的持股比例，將這些免費股份分配給所有股東。

7

優先購買權和增發股份

我們可以在適當的時間發行授權但未發行的股票，並且，除非《商法》另有規定，否則發行條款由我們的董事會決定。我們必須以統一的條件向所有在相關記錄日期在我們的股東名冊上登記的具有優先購買權的股東提供新股。

儘管如此，在下列情況下，我們可以通過董事會決議向股東以外的其他人發行新股：

•

根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)第165-6條，發行新股以通過公開發行不超過我們已發行和已發行股票總數的50%來增加資本；

•

優先向員工持股協會成員配發新股，但不得超過我們已發行和已發行股份總數的20%；

•

因根據《商法》第三百四十條行使股票期權而發行新股；

•

為根據韓國《外國投資促進法》進行的外國投資而發行新股(視管理需要而定)，但不得超過我們已發行和已發行股票總數的20%；

•

根據韓國專門信貸金融商業法案向新技術風險投資家和新技術風險投資協會發行不超過我們已發行和已發行股票總數20%的新股，並根據韓國支持中小型企業成立法案向投資公司和中小型企業成立投資協會發行新股；

•

向另一家公司配發新股時，不得超過戰略合作伙伴關係已發行和流通股總數的20%，例如通過引入高科技、業務多元化、海外擴張和籌資；

•

根據《商法》第418(2)條的但書，在必要時實現我們的業務目標，如引入新技術、改善財務結構、新市場開發和戰略合作伙伴關係，但不得超過我們已發行和已發行股票總數的50%；

•

向國內和/或國際金融機構或機構投資者發行新股時，不得超過我們已發行和已發行股票總數的20%，用於管理目的，包括但不限於籌集緊急資金；或

•

向公眾發行新股或讓承銷商認購此類公開發行的股票，以使我們的股票在證券交易所上市。

根據我們的公司章程，我們可以根據董事會的決議向現有股東以外的其他人發行本金總額不超過3,000億韓元的可轉換債券。儘管如此，我們向現有股東以外的其他人士發行的可轉換債券僅限於以下情況：

8

•

以公開發行方式發行可轉換債券；

•

為籌集應急資金，向國內或國際金融機構或機構投資者發行可轉換債券；

•

向另一方發行可轉換債券，用於引進技術、研發、生產和銷售以及資本聯盟，這些在我們的業務運營中非常重要。

根據我們的公司章程，我們可以根據董事會的決議向現有股東以外的其他人發行本金總額不超過2000億韓元的認股權證債券。儘管如此，我們向現有股東以外的其他人士發行帶有認股權證的債券僅限於以下情況：

•

以公開發行方式發行附認股權證債券；

•

為籌集應急資金，向國內或國際金融機構或機構投資者發行附認股權證的債券；

•

向另一方發行帶有認股權證的債券，以引入在我們的業務運營中至關重要的技術、研究和開發、生產和銷售以及資本聯盟。

股東大會

我們一般在每個會計年度結束後三個月內召開年度股東大會。 經董事會決議或法院批准，我們可以召開特別股東大會：

•

視需要而定；

•

應持有我們已發行普通股總數3%或以上的持有人的要求；或

•

應我們審計委員會的要求。

我們必須在股東大會召開前至少兩週向股東發出書面通知，列明會議的日期、地點和議程。股東大會的議程由董事會會議決定。此外，持有合計3%或以上流通股的股東可提出股東大會議程。此種建議應至少在會議前六週以書面形式提出。如果該提議違反相關法律法規或我們的公司章程，董事會可以拒絕。截至記錄日期，不在股東名冊上的股東無權接收股東大會通知，也無權出席股東大會或在大會上投票。

我們的股東大會在總公司所在地召開，根據情況，也可以在與總公司相鄰的任何地方舉行。

投票權

我們的股東有權為每股股份投一票。然而，我們持有的股份(即庫藏股)或我們直接或間接持有的股權超過總股權10%的任何法人實體都沒有投票權。除非我們的公司章程另有明文規定，否則《商法》允許根據 累計投票權，即每股普通股的股東有權享有與屆時選出的董事人數相等的多項投票權。股東可以累計行使其股份的全部投票權，選舉一個董事。 然而，我們的公司章程禁止累積投票。

9

我們的股東可以在股東大會上以出席或代表出席會議的有表決權的股份的贊成票通過決議。然而，根據《商法》和我們的公司章程，除其他事項外，以下事項需要特別決議和 出席或代表出席會議的股東至少三分之二的有表決權股份的批准，其中贊成票也至少佔我們當時已發行和已發行總有表決權股份的三分之一：

•

修改我們的公司章程；

•

移走一杯董事；

•

對我們進行任何解散、合併或合併；

•

轉讓本公司全部或部分重要業務；

•

收購可能對我們的業務產生重大影響的任何其他公司的全部或部分業務；或

•

以低於票面價值的價格發行新股。

我們的股東可以通過代理行使他們的投票權。根據我們的公司章程，行使代理權的人沒有 成為股東。有委託書的人必須出示證明其授權書的文件，才能行使投票權。

美國存託憑證持有人將通過美國存托股份存管行使其投票權。在符合存款協議規定的情況下，美國存託憑證持有人將有權指示託管機構如何投票其美國存託憑證所涉及的普通股。

持不同意見的股東的權利

在某些有限的情況下，包括我們全部或任何重要業務的轉讓以及我們與另一家公司的合併或合併，持不同意見的股東有權要求我們購買他們的股票。為使持不同意見的股東有權享有該項權利，普通股必須在董事會的相關決議向公眾披露之前獲得，或導致收購股份的法律行動必須不遲於緊接決議披露日期的次日採取。要行使這項權利，持不同意見的股東必須在適用的股東大會之前向我們提交書面通知，表明其持不同意見的意向。在相關決議通過後20天內，持不同意見的股東必須以書面形式要求我們購買其股份。我們有義務在適用的行使期限屆滿後兩個月內購買持不同意見的股東的股份。股票的收購價需要通過持不同意見的股東和我們之間的 談判來確定。如果在適用的行使期限屆滿後30天內未能達成協議，我們或請求購買股份的異議股東可以請求法院確定收購價格。

美國存託憑證持有人將無法行使持不同政見者的權利，除非他們撤回相關的普通股併成為我們的直接股東。

股東登記冊及記錄日期

我們的轉讓代理韓國證券存託機構在其位於韓國首爾的辦事處維護我們的股東登記。它將我們股票的轉讓記錄並登記在股東登記處。

年度分紅記錄日期為 適用會計年度的12月31日。為了確定有權獲得年度股息的股東，股東登記在下一財政年度的1月1日至1月31日期間關閉。此外，為了確定有權享有與股份有關的任何其他權利的股東，我們可以在至少兩週的公開通知後，設定一個記錄日期和/或關閉不超過三個月的股東登記。在股東登記關閉期間，股票交易可能會繼續進行。

10

年報

在年度股東大會召開前至少一週，我們必須在我們的主要辦事處和所有分支機構提供我們的年度報告和經審計的財務報表，以供查閲 。此外，年度報告、經審計的財務報表和股東大會通過的任何決議的副本都將提供給我們的股東。

股份轉讓

根據《商法》，股份轉讓是通過交付股票來實現的。我們的股票是根據該法以電子方式登記的，我們還沒有發行最終的股票。根據《股票、債券等電子登記法》。在韓國，股份轉讓是通過對這種轉讓進行電子登記實現的。但是，要向我們主張股東權利，受讓人必須將其姓名和地址登記在我們的 股東名冊上。為此，股東需要向我們的轉讓代理提交他的姓名、地址和印章。非韓國股東可以提交簽名樣本代替印章，除非他是具有與韓國類似的印章系統的國家的公民。此外，非居民股東必須指定一名有權代表其在韓國接收通知的代理人，並提交在韓國的郵寄地址。

上述要求不適用於美國存託憑證持有人。

根據韓國現行法規，韓國證券託管機構、外匯銀行(包括外國銀行國內分行)、擁有經紀、交易或集合投資許可證的金融投資公司和國際公認的託管人可以作為代理併為外國股東提供相關服務。某些外匯管制和證券法規適用於非居民或非韓國人轉讓股份。

收購股份

根據《商法》，吾等可透過(I)在證券交易所購買或(Ii)以平等條款及條件按每名股東所持股份數目按比例購買股份，並由 股東於股東大會上作出決議，以取得本公司本身的股份。收購價格總額不得超過(W)本公司已陳述的資本、(X)截至上一會計年度末累計的資本盈餘公積金及已賺取盈餘公積金總額、(Y)本會計年度應累積的本公司已賺取盈餘、 及(Z)在資產負債表中列述的因按照本公司會計原則評估資產及負債而增加的淨資產，以及(X)本公司資本盈餘公積金及應得盈餘公積金的總和。

此外，根據商法，如吾等於有關業務年度結束時，在非綜合基礎上，吾等的淨資產可能達不到上述項目 (W)至(Z)的總額，吾等不得收購吾等本身的股份。一般來説，我們的子公司(其股份超過50%由我們擁有)可能不會收購我們的股份。

清算權

在我們清算的情況下，在支付了所有債務、清算費用和税款後，我們的剩餘資產將按照股東的持股比例進行分配。

其他條文

根據我們的公司章程，沒有任何條款(I)可能延遲或阻止我們控制權的變更(僅在合併、收購或公司重組的情況下觸發)，(Ii)要求披露超過 特定門檻的所有權，或(Iii)管理比韓國適用法律要求更嚴格的資本變更。

11

此外，根據我們的公司章程，我們需要在電子登記機構的電子登記臺賬上登記將被記錄在股票和優先購買權證書上的權利，而不是發行股票和優先購買權證書。

轉讓代理和登記員

普通股的轉讓代理及登記處為韓國證券登記所，其註冊辦事處位於韓國釜山48400，南區Munhyeongeumyung-ro BIFC 40號。

證券交易所上市

代表普通股的美國存託憑證在納斯達克掛牌交易，交易代碼為DDI。

12

美國存托股份説明

美國存托股份

花旗銀行，N.A. 已同意擔任美國存托股份的託管銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為ADS ，代表存放在開户銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書來代表。託管銀行通常會指定託管人來保管證券。在這種情況下，託管人是韓國證券保管所，位於韓國首爾150-948延登浦市Yoido-棟34-6號。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為開户銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會公共資料室或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本，地址為華盛頓特區20549，郵編：100 F Street。當檢索該副本時，請參考註冊號333-239022。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請 記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，而且美國存託憑證所有者的權利和義務是根據存款協議的條款而不是本摘要來確定的。我們敦促您 全面查看存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文件副本的説明，請參閲哪裏可以找到更多信息？

二十張美國存託憑證代表接受及行使一股存放於開户銀行及/或託管人的普通股的實益所有權權益的權利。美國存託憑證還代表有權接受開户銀行或託管人代表美國存託憑證所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而沒有分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產，並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意更改美國存托股份入駐共享比率 修改存款協議。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有已存入的財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據按金協議的條款，存放物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和受益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記 持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份持有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將 成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由韓國法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全負責遵守此類報告要求並獲得此類 批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理人或關聯公司均不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

13

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户或作為登記持有人， 或作為有證書的或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，或通過經紀或保管賬户，或通過開户銀行以您的名義設立的賬户，該賬户反映了未經認證的美國存託憑證直接登記在開户銀行賬簿上的情況(通常稱為直接登記系統或DRS登記系統)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行和託管信託公司(DTC)之間的自動轉賬，後者是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過經紀或保管帳户持有您的美國存託憑證, 您必須依靠您的 經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您 行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證均以DTC代名人的名義登記。本摘要 假設您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有ADS，因此，我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS並將在相關時間擁有ADS 。

以開户銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權授予開户銀行或託管人，而該等普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益所有人。託管銀行或託管人在任何時候都有權行使對所有存入財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的存託憑證的持有人和受益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税費和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金的分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，開户銀行將根據韓國的法律法規安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給 持有者。

只有在可行並且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。託管銀行將對託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用與存款證券相同的分配方法。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到 根據美國相關州的法律，可以進行分配或必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。

14

股份的分派

每當我們向託管人免費分發存入的證券的普通股時，我們將向託管人存入適用數量的普通股。在收到這類存款的確認後，開户銀行將向持有人分發新的代表已交存普通股的美國存託憑證，或修改美國存托股份通用化在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您在如此存放的額外普通股中的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎權利 將彙總並出售，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

分發 新的美國存託憑證或修改美國存托股份通用化普通股分配時的股份比例將扣除根據存款協議條款持有人應支付的適用費用、支出、税款和 政府費用。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售的收益。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將事先通知開户銀行，並將 協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)，開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠 行使該權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務建立程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

在下列情況下，開户銀行不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您 ；

•

我們未能向開户銀行交付令人滿意的單據；

•

分配權利在合理上並不切實可行；或

•

提供的任何權利都不會被行使，似乎即將失效。

開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

任選分配

當我們 打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並表明我們是否希望向您提供選擇性分配 。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

15

開户銀行僅在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，才會向您提供該選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證(ADS)接收建議的分發，每種情況都如存款協議中所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或 額外的美國存託憑證，這取決於韓國股東在未能做出選擇時將獲得什麼，存款協議中對此有更全面的描述。

其他發行版本

當我們打算 分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助 開户銀行確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們將存款協議中設想的所有文件提供給開户銀行，則開户銀行將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的適用費用、費用、税款和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，開户銀行不會將財產分配給您，並將出售財產：

•

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您 ；或

•

我們不向開户銀行交付令人滿意的單據；或

•

開户銀行確定全部或部分分配給您並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交還其美國存託憑證時，能夠獲得贖回所得的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

影響普通股的變更

為您的美國存託憑證存放的普通股可能會不時發生變化。例如，此類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或影響公司的資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

16

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接受與以存款形式持有的普通股有關的收受或交換財產的權利。在這種情況下，開户銀行可以向您交付新的美國存託憑證，修改存款協議、美國存託憑證和表格F-6中適用的註冊聲明，要求以您現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當的行動來反映美國存託憑證對股票的影響 。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給您，則開户銀行可以公開或私下出售這些財產，並將淨收益分配給您，就像在現金分配的情況下，扣除保管人的費用和費用後的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

根據招股説明書要約出售的普通股將由我們和出售股東向託管人交存。在收到這類存款的確認後，開户銀行將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

出售完成後，如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，則開户銀行可以代表您創建ADS。只有在您支付任何適用的發行費用以及普通股轉讓給託管人的任何應付費用和税款後，開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存入時適用的美國和韓國法律因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會推遲，直到開户銀行或託管人收到確認，確認所有必要的批准已經發出，普通股已正式轉讓給託管人。開户銀行將只發行 個整數的美國存託憑證。

當您存入普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管銀行。因此，您將被視為代表並保證：

•

普通股經過正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和合法獲得。

•

有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

•

你被正式授權存入普通股。

•

提交供存入的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、費用、抵押或不利債權，並且不是，也不會因該等存入而發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

•

提交供存放的普通股沒有被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證 及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉移到開户銀行的美國存託憑證，並且必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

•

提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明；

17

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

•

在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您 必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款，在美國存託憑證合併或拆分時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和費用。

美國存託憑證註銷時普通股的退出

作為持有人，您將有權向開户銀行出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人的辦公室領取相應數量的標的普通股。您撤回與美國存託憑證有關的普通股的能力可能受到美國和韓國法律因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及開户銀行認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，開户銀行只接受 代表整筆存入證券的美國存託憑證註銷。

您將有權在任何 時間提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

可能因(I)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)普通股因股東大會或股息支付而被凍結而可能出現的臨時延遲。

•

支付費用、税款和類似費用的義務。

•

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的表決權在《證券説明》和《表決權》中有説明。

應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息 。開户銀行可根據要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索此類材料的指示，而不是分發此類材料。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照該表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的 證券(親自或委託)進行表決。

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未收到投票指示的證券將被視為已指示託管銀行向吾等指定的人士提供酌情委託書，以表決該等持有人所代表的普通股；但不得就任何事項給予酌情委託書予 表決，吾等告知託管銀行：(I)吾等不希望給予該委託書，(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響，且除非存款協議另有規定，否則 。請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們不能向您保證，您 將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

服務		費用
*  發行美國存託憑證(例如，交存普通股後發行美國存託憑證)美國存托股份通用化股份比率，或任何其他原因)，不包括因普通股分派而發行的美國存托股份)		每隻美國存托股份最高可獲$0.05
*  註銷美國存託憑證(例如，在美國存託憑證發生變化時，註銷美國存託憑證)美國存托股份通用化股份比率，或任何其他原因)		每個美國存托股份取消最高0.05美元
*現金股息或其他現金分配的  分配(例如，在出售權利和其他權利時)		持有的美國存托股份最高可獲$0.05
*根據(I)股票股息或其他免費股票 分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利，進行  分配		持有的美國存托股份最高可獲$0.05
*  發行美國存託憑證以外的證券或購買額外的美國存託憑證的權利(例如，剝離股份)		持有的美國存托股份最高可獲$0.05
*  美國存托股份服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的每一美國存托股份不超過0.05美元
*美國存托股份轉讓的  登記(例如，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉入DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)		每筆美國存托股份轉賬最高可達$0.05(不足此數亦作此計算)
*將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為  ，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證)，以及反之亦然).		轉換後的每個美國存托股份(或不足此數)最高$0.05

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於在存入和提取普通股時，分別以託管人、託管銀行或任何被指定人的名義轉讓普通股；

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

19

•

開户銀行和/或服務提供者(可以是開户銀行的分支機構、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、利差、税金和其他費用；

•

合乎情理的習慣 自掏腰包開户銀行因遵守外匯管制條例和適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用；以及

•

與ADR計劃有關的開户銀行、託管人或任何代名人產生的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷收取費用 向獲發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)和被取消美國存託憑證的人(如果是美國存托股份註銷)。如果是開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人向收到被髮行的存託憑證的直接存託憑證參與者或被註銷的存託憑證參與者收取，並將由存託憑證參與者根據當時有效的直接存託憑證參與者的程序和慣例從適用的受益所有人的賬户中收取。美國存托股份費用 以及與分銷有關的費用和美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。對於分發現金的情況，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除 。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人分發的 中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和慣例 向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)美國存托股份轉賬登記的情況下, 美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉換費將由美國存託憑證持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

如果拒絕支付開户銀行手續費，根據存款協議的條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除開户銀行手續費的金額 。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，可能會由我們和 開户銀行更改。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如果任何修改會對其在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害，我們將提前30 天通知持有人。我們不會認為對您的實質性權利有實質性損害的任何修改或補充 對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算來説是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充向您發出事先通知。

20

如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，開户銀行在某些情況下可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終端

在 終止後，開户銀行將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售所持有的證券。出售後，託管銀行將把出售所得款項和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入無息賬户。在這一點上，開户銀行對 持有人將沒有進一步的義務，只需説明當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存款協議的任何終止，開户銀行可向美國存託憑證的持有者提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將該普通股的託管人直接納入由開户銀行建立的無擔保的美國存托股份計劃。能否在存託協議終止時收到無擔保的美國存托股份，將取決於滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

託管銀行的賬簿

開户銀行 將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。您可以在正常辦公時間內在該辦公室查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管銀行將在紐約市保留設施，以記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

•

開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。

•

對於未能確定任何行動的合法性或實用性、未能確定代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、 因ADS所有權而導致的任何税收後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性、或我們未能發出通知，開户銀行不承擔任何責任。

•

我們和開户銀行將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

21

•

如果我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何現有或將來的任何規定，或由於我們公司章程的任何現有或未來的任何規定、或任何存款證券的任何規定或管轄規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和開户銀行不承擔任何責任。

•

吾等及開户銀行不會因行使或未能行使存款協議或吾等公司章程或存款證券的任何條文所規定的任何酌情權或未能行使該等酌情權而承擔任何責任。

•

吾等及開户銀行對因依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存入的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士而採取的任何行動或不採取任何行動，概不承擔任何責任 。

•

對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中受益，我們和開户銀行也不承擔任何責任。

•

我們和開户銀行可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於任何違反存款協議條款的行為，我們和開户銀行也不承擔任何相應或懲罰性賠償的責任。

•

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

•

存款協議中的任何條款都不會在我們(開户銀行)和您(美國存托股份持有人)之間建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。

•

存款協議中的任何條款均不排除花旗銀行(或其關聯公司)參與對吾等不利的各方或美國存託憑證持有人和實益擁有人擁有權益的交易，存款協議中也沒有任何規定花旗銀行有義務向吾等或美國存託憑證實益所有人披露該等交易或在該等交易過程中獲得的任何信息， 或説明作為該等交易的一部分而收到的任何付款。

由於上述限制涉及我們在存款協議下對您的義務和託管人對您的義務，我們相信 就條款的解釋而言，這些限制很可能繼續適用於美國存托股份持有人提取普普通通在美國存託憑證取消及美國存託憑證撤回前，美國存托股份與存款協議項下產生的義務或負債有關的股份普普通通股票，這樣的限制很可能不適用於美國存托股份持有者普普通通從美國存托股份融資中分得的股份與 在美國存託憑證註銷和撤回美國存託憑證後產生的義務或債務普普通通股份，而不是根據存款協議。

在任何情況下，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規 。

税費

您 負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應支付的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕發行存入的證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。然而，您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人履行法律義務所需的其他信息。您需要賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

22

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用，例如，為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而發生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人 。

•

將外幣分發給合法和實際的持有者。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律；放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受韓國法律管轄。

作為存款協議的一方，您不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄您在 因存款協議或ADR對美國和/或開户銀行提起的任何法律程序而受到陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因普通股、美國存託憑證或存款協議而對吾等或開户銀行提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或開户銀行反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或開户銀行遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

23

配送計劃

我們正在登記普通股，以允許出售股東在本招股説明書在美國上市之日後不時出售代表該等普通股的美國存託憑證。我們將不會從出售股東出售相當於普通股的美國存託憑證中獲得任何收益。

出售股東可直接或透過一間或多間承銷商、經紀交易商或代理人出售相當於其實益擁有的全部或部分普通股的美國存託憑證。如果美國存託憑證通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理商的佣金。美國存託憑證可以在任何全國性的證券交易所或報價服務上出售，該證券在銷售時可以在 中上市或報價。非處方藥市場或在這些交易所或系統以外的交易中或在 非處方藥在一次或多次交易中，以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格進行交易。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股東在出售美國存託憑證時，可以使用下列任何一種或多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

以本招股説明書為組成部分的登記説明書生效之日後達成的賣空結算；

•

經紀自營商可以與出售股東約定，以規定的每股價格出售一定數量的此類證券；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，不論此類期權是否在期權交易所上市；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以在公開市場交易中轉售全部或部分美國存託憑證，只要這些存託憑證符合這些條款的標準並符合這些條款的要求，則可依據《證券法》第144條或《證券法》第4(1)條(如果有的話)進行轉售。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售美國存託憑證進行此類交易，該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從其代理或以委託人身份向其出售美國存託憑證的購買者收取佣金。此類佣金的數額有待協商，但除本招股説明書附錄中另有規定外，代理交易的佣金不得超過金融行業監管局(FINRA)規則2121規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則為符合FINRA規則2121的加價或降價。

24

就出售或其他方式出售美國存託憑證而言，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行 套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其所持倉位的過程中賣空美國存託憑證。賣出股東也可以賣空美國存託憑證，如果此類賣空交易 在美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行，則賣出股東可以交割本招股説明書所涵蓋的美國存託憑證，以平倉美國存託憑證，並返還與該等賣空交易相關的借入證券。出售股東也可以將美國存託憑證借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以在適用法律允許的範圍內出售這類證券。出售股東亦可與經紀交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的美國存託憑證，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該等交易)。儘管如上所述，出售股東已被告知，其不得使用在本註冊説明書上登記的證券來回補在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)被美國證券交易委員會宣佈生效之日之前所作的美國存託憑證賣空。

出售股東可不時質押或授予部分或全部美國存託憑證的抵押權益，如該等股東未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可根據本招股章程或根據本招股章程第424(B)(3)條或1933年證券法的其他適用條文對本招股章程的任何修訂不時要約及出售該等美國存託憑證，如有需要，可修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股章程下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈美國存託憑證，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。

銷售股東和參與分銷美國存託憑證的任何經紀交易商或代理人可被視為證券法第2(11)條所指的與該等銷售相關的承銷商。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。任何銷售股東如屬證券法第2(11)節所指的承銷商，將須遵守證券法適用的招股説明書交付要求，並可能須承擔證券法第11、12和17節以及交易法第10b-5條的某些法定責任，但不限於此。

出售股東已告知吾等，其並非註冊經紀交易商，並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷美國存託憑證。在賣方股東書面通知吾等已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷或經紀或交易商購買的方式出售美國存託憑證達成任何重大安排後，如有需要，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交補充文件，披露(I)參與經紀-交易商的名稱，(Ii)涉及的證券數量，(Iii)出售該等美國存託憑證的價格，(Iv)向該經紀交易商支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；(V)該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書所載或以引用方式併入的資料；及(Vi)與交易有關的其他事實。根據FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大折扣或佣金不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

根據某些州的證券法，美國存託憑證只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在一些州，美國存託憑證不得出售，除非此類證券已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

不能保證出售股東將出售根據擱置登記聲明登記的任何或全部普通股 ，招股説明書是其組成部分。

25

出售股東及參與該項分派的任何其他人士將 受制於交易所法案及其下的規則及條例的適用條文，包括但不限於交易所法案的規則M，該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何美國存託憑證的時間。在適用的範圍內，M條例還可限制從事美國存託憑證分銷的任何人從事與美國存託憑證有關的做市活動的能力。上述所有情況都可能影響美國存託憑證的適銷性以及任何個人或實體從事與美國存託憑證有關的做市活動的能力。

出售股東將支付與根據本招股説明書要約及出售代表普通股的美國存託憑證有關的所有費用及開支，包括所有法律及會計費用。

26

民事責任的強制執行

我們是根據韓國法律成立的公司。我們的七名董事中有三名居住在韓國，我們的部分資產和此類人員的資產位於美國以外。因此，無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，投資者可能無法在美國境內向這些人或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。對於僅以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為基礎的民事責任在韓國的可執行性，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，都存在疑問。

27

費用

以下是在未來可能發生的情況下，與發行和分銷正在登記的證券有關的估計費用。下表列出的所有金額均為估計數，美國證券交易委員會註冊費除外。出售股東將支付與根據本招股説明書要約及出售代表普通股的美國存託憑證有關的所有費用及開支，包括所有法律及會計費用。

費用		估計數 金額
美國證券交易委員會註冊費		$	9,324.40
印刷費			15,000.00
律師費及開支			140,000.00
會計費用和費用			30,000.00
雜項費用			25,000.00
總計		$	219,324.40

28

法律事務

我們的代表是Greenberg Traurig，LLP，洛杉磯，加利福尼亞州，與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。根據本招股説明書發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由韓國首爾的Kim&Chang為我們傳遞。任何承銷商和出售股東可由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉嫁給我們、 任何承銷商和出售股東。

專家

DoubleDown Interactive Co.，Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一個年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以會計和審計專家的權威為依據納入。

29

在那裏您可以找到更多信息

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括關於Form 20-F的年度報告和在Form 6-K中提供的披露。美國證券交易委員會維護一個 網站(www.sec.gov)，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會備案。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製提交給美團的任何材料，地址為華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549。我們還在https://doubledowninteractive.com，上維護一個網站，您可以在合理可行的情況下儘快從該網站免費獲取此類報告和其他信息，因為此類材料已以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們的網站內容僅供參考，不應用於投資目的。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期財務報表。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。

30

最多10,013,620股美國存托股份

相當於最多500,681股普通股

由出售股份的股東提供

招股説明書

本招股説明書的日期為2022年。

第II部

招股説明書不需要的資料

第八項。	對董事和高級職員的賠償。

根據韓國《商法》第400條，(I)經所有股東同意，董事可免除第399條下的責任，(Ii)公司可根據其公司章程，免除董事在其行為或不當行為發生之日前12個月的報酬(包括獎金和行使股票期權所得的任何利潤)，金額超過董事的6倍(對於非執行董事，為3倍)；但如果董事的損失或損壞是由於故意不當行為或重大過失等原因造成的，則不得免除其責任。註冊人的公司章程中有上文第(2)項所述的這類規定。對於董事、法定核數師或其他高級職員被追究責任或因其以董事、法定核數師或其他高級職員身份執行職責而招致的所有索賠、判決、責任、損害賠償、費用和費用，但該等索賠、判決、責任、損害賠償、費用和費用可按商業合理成本投保。

在韓國商法及本公司附例所載限制的規限下，吾等可為合資格一方或合資格一方的繼承人及個人或其他法定代表人的利益購買和維持保險，以對抗因該個人現為或曾經是我們公司的董事或高級職員，或 持有或曾經擔任與董事或本公司或聯營公司的高級職員相同的職位而可能招致的任何責任。

根據上述規定，根據《證券法》產生的責任可允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此無法強制執行。

第九項。

展品。

展品 不是的。		展品索引
3.1		修訂和重新修訂的註冊人公司章程，作為註冊人表格F-1(文件編號333-258032)的附件3.1提交，於2021年7月20日提交，並通過引用併入本文。
4.1		登記人、作為託管銀行的花旗銀行與據此發行的美國存托股份的持有人和實益所有人之間的存託協議表格，包括美國存託憑證表格，該表格於2020年6月19日提交，作為註冊人登記聲明F-6表格生效前修正案第1號(文件編號333-239022)的附件(A)提交，並通過引用併入本文。
5.1		對Kim&Chang的看法
23.1		安永律師事務所同意
23.2		經Kim&Chang同意(見附件5.1)
24.1		授權書(包括在本註冊説明書的簽字頁上)
107		備案費表

第10項。

承諾。

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

II-1

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果發行量和發行價的變動總和不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價，則發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

但前提是， ，以上第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果上述各款要求納入生效後修正案的信息是註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中所載的，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

如果註冊人是外國私人發行人，在任何延遲發行開始時或在連續發行期間，提交註冊説明書生效後的修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節規定的其他信息，但註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，關於F-3表格中的登記聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13或15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入F-3表格中，則無需提交生效後的修正案以包括該法第10(A)(3)節或20-F表8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

II-2

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則第(Br)430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記説明書中與該證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為其首次真誠發售。但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接該生效日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分的聲明。

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次真誠發售)。

(c)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年9月14日在韓國首爾市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

以下簽名的每個人在此構成並指定Keuk Kim和Joseph A.Sgrist，或他們各自的真實和合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份提交和簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和根據修訂的1933年證券法規則462(B)生效的同一發行的任何登記聲明，授予美國證券交易委員會，授予説事實律師和代理人，完全有權作出和執行與此有關的每一項行為和事情，完全符合其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，特此批准並確認所述一切事實律師代理人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2022年9月14日由下列 人員以指定身份簽署。

簽名		標題
位於覺金的/s/		董事首席執行官兼首席執行官
位於覺金的		(首席執行幹事)
/s/約瑟夫·A·西格里斯特		首席財務官兼董事
約瑟夫·A·西格里斯特		(首席財務和會計幹事)
/s/Haenam Kim		董事
海南·金
/s/KiChul Kim		董事
金基哲
/s/趙陽勛		董事
趙陽勛
/s/鍾在城		董事
宰城湧
/s/Whanlim Kim		董事
萬利姆·金

II-4