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我們曾擔任特拉華州的AGNC投資公司(前身為American Capital Agency Corp.)的美國特別法律顧問，涉及公司發行和出售最多6,900,000股存托股份(“存托股份”)，相當於公司7.75%G系列固定利率重置累計可贖回優先股中總計6,900股(“優先股”)，每股面值$0.01(“優先股”)(包括最多900,000股存托股份，相當於根據承銷商(定義見下文)購買額外存托股份的選擇權合共900股優先股)。本公司將根據日期為二零二二年九月十四日的《存託協議》(“存託協議”)，將優先股存入本公司、ComputerShare Trust及ComputerShare共同作為存託、登記及轉讓代理，以及不時根據存託協議為存托股份提供證明的持有人之間的託管(以該等身分，統稱為“託管人”)身份的ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)及ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare Trust”)。

(I)關於本公司存托股份、優先股及其他證券的S-3ASR表格(第333-257014號文件)，於2021年6月11日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交，根據證券法允許根據證券法下的一般規則和條例(“規則及條例”)第415條延遲發行，包括根據規則第430B條被視為登記聲明一部分的信息以及

(3)日期為2022年9月7日的初步招股説明書補編(連同基本招股説明書，即“初步招股説明書”)，以根據《規則和條例》第424(B)條提交委員會的形式，與發行存托股份有關；

(4)日期為2022年9月7日的招股章程補編(連同基本招股章程，即“招股章程”)，以按照《規則和條例》第424(B)條向委員會提交的形式，與發行存托股份有關；

(V)本公司與摩根士丹利有限公司、美國銀行證券公司、高盛有限公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司及Keefe，Bruyette&Wood，Inc.簽署的日期為2022年9月7日的承銷協議(“承銷協議”)的籤立副本，該協議與本公司向承銷商出售存托股份有關；

(X)由特拉華州州務卿於2022年9月7日核證，並於2009年10月20日、2017年4月30日、2018年4月19日、2019年9月26日、2020年2月3日、2022年9月7日及本協議日期生效的公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書副本一份，並依據祕書證書(“公司註冊證書”)予以核證；

(Xi)經修訂並於2009年10月20日、2017年4月30日、2018年4月19日、2019年9月26日、2020年2月3日、2022年9月7日及截至本附例日期生效並依據運輸司的證明書核證的公司第四條經修訂及重新修訂的附例(“附例”)一份；及

(Xii)本公司董事會(“董事會”)於2009年10月20日、2017年4月30日、2018年4月19日、2019年9月26日、2020年2月3日及2021年4月22日通過的若干決議的副本，以及2022年9月6日通過的董事會定價委員會及其附屬委員會2022年9月7日通過的若干決議的副本，並根據祕書證書進行認證。

吾等亦已審閲本公司該等記錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司及其他人士的高級人員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件，以作為下文所述意見的依據，包括祕書證書所載的事實及結論以及承銷協議所載的事實陳述及保證。

在我們的審查中，我們假定所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本文所述意見相關的任何事實並非獨立證實或核實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級人員及其他代表及公職人員的陳述及陳述，包括承銷協議所載的事實陳述及保證。吾等亦已假設發行存托股份及優先股並無違反或牴觸對本公司具約束力的任何協議或文書(惟吾等並無就公司註冊證書及細則以及載於註冊聲明第II部分所載的明訂受紐約州法律管限的協議或文書作出此假設)。

1.優先股已獲本公司根據DGCL採取的所有必需企業行動正式授權，而當優先股證書根據包銷協議條款妥為籤立及交付時，優先股將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

2.根據指定證書可於轉換優先股時發行的最多29,361,708股本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，已獲本公司根據指定證書採取的所有必需企業行動正式授權，當按照指定證書發行時，將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

3.根據存託協議發行的存托股份，於本公司按照存託協議的規定交存優先股後及經承銷商按照包銷協議支付後，將正式及有效地發行，並使存托股份的登記持有人有權享有該等優先股及存託協議所指定的權利。

(A)我們不會就任何影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩、欺詐性轉讓、優先權和其他類似法律對本文件所述意見的影響發表任何意見，本文件所述意見如下

(B)除在本協議所載意見中明確陳述的範圍外，我們不會就以下情況對本協議所述意見的影響發表任何意見：(I)承銷協議或存款協議的任何一方是否遵守適用於此等當事人的任何法律、規則或規定，或(Ii)承銷協議或存款協議的任何一方的法律地位或法律行為能力；

(C)吾等不會純粹因為承銷協議或存款協議的任何一方或因承銷協議或存款協議的特定資產或業務運作而成為適用於任何該等當事人或其任何關聯公司的監管制度的一部分，而對適用於該承銷協議或存款協議的任何一方或擬進行的交易的任何法律、規則或法規發表任何意見；

(E)吾等假設證明存托股份的收據將由存託、轉讓代理及存托股份登記處的其中一名獲授權人員以人手簽署，並由該等託管、轉讓代理及登記處登記。

(A)本公司籤立及交付包銷協議或存款協議，或履行承銷協議或存款協議下的責任，包括髮行及出售承銷協議所預期的存托股份：(I)構成或將會構成違反或失責任何租契、契據、公司或其財產受其約束的協議或其他文書(除非我們不就註冊説明書第II部分或公司年度報告中所列的紐約州法律明示受紐約州法律管轄的協議或文書作出本款所述的假設)，(Ii)違反或將會違反公司或其財產所受任何政府當局的命令或法令，或(Iii)違反或將違反任何法律，公司或其財產所受的規則或規定(除非我們不對DGCL作出第(Iii)款所述的假設)；和

(B)本公司籤立及交付包銷協議或存託協議，或本公司履行其在承銷協議或存託協議下的責任，包括髮行及出售存托股份，並不需要或將需要任何政府當局根據任何司法管轄區的任何法律、規則或規例同意、批准、發牌或授權，或向任何政府當局提交任何存檔、記錄或登記。

我們特此同意在初步招股説明書和招股説明書中“法律事項”項下提及我公司。吾等亦在此同意將本意見提交證監會，作為本公司目前8-K表格報告的證物，於本表格日期提交，並以引用方式併入註冊説明書內。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或規則和法規所要求的同意的人的類別。