定金協議

日期

2022年9月14日

AGNC投資公司

發行人

-和-

ComputerShare Inc.和ComputerShare信託公司，N.A.
作為託管人、登記員及轉讓代理人

與收據、存托股份及有關
7.75%G系列固定利率重置累計可贖回優先股

第1條定義1

第二條收據的格式、優先股存放、籤立和交付、轉讓、退回和贖回收據4

第2.01節收據的格式及可轉讓性4

第2.02節優先股的繳存；與此有關的收據的籤立和交付6

第2.03節現金8優先股的選擇性贖回

第2.04節收入轉讓的登記10

第2.05節收據的合併和拆分11

第2.06節交出收據和提取優先股11

第2.07節執行和交付、移交、拆分的限制12

第2.08條遺失收據等13.

第2.09節取消和銷燬已交回的收據13

第2.10節無預發佈版本13

第三條收據持有人和公司的某些義務13

第3.01節提交證明、證書和其他信息13

第3.02條支付費用及開支14

第3.03節關於優先股的陳述和擔保14

第3.04節關於收據和存托股份的陳述和擔保14

第3.05節税收14

第4條優先股；通知15

第4.01節現金分配15

第4.02節現金16以外的分配

第4.03節認購權、首選項或特權16

第4.04條派發股息通知；為收據持有人定出紀錄日期17

第4.05節投票權18

第4.06節影響優先股和重組事件的變更18

第4.07節查閲報告19

第4.08節收據持有人名單19

第4.09節預扣19

第五條託管人和公司20

第5.01節託管人和書記官長保存辦公室、機構和轉讓賬簿20

第5.02節託管人、託管人代理人、註冊處處長或公司防止或延遲履行

第5.03節託管人、託管代理人、註冊官和公司的義務21

第5.04節託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人25

第5.05節通知、報告和文件26

第5.06條公司作出的彌償26

第5.07條費用、收費及開支27

第六條修正和終止27

第6.01條修正案27

第6.02節終止28

第七條雜項28

第7.01節對應項28

第7.02節當事人的專有利益29

第7.03節條文29的無效

第7.04條公告29

第7.05節寄存人代理人31

第7.06節收據持有人是當事人31

第7.07節適用法律31

第7.08節存款協議和指定證書的檢查31

第7.09節標題31

第7.10節保密31

第7.11節進一步保證32

附件A--收據票面格式；收據沖銷格式

附件B--指定證書

定金協議

一份日期為2022年9月14日的存款協議，由AGNC投資公司、特拉華州公司、ComputerShare公司、特拉華州公司(“ComputerShare”)及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.、聯邦特許的全國性協會(“Trust Company”)共同作為存託機構(如下定義)和所有不時在下文中籤發的收據(如下定義)的持有人簽署。

見證人：

鑑於本《存託協議》規定，為本《存託協議》規定的目的，將本公司的優先股(定義見下文)存入托管機構，發行存托股份，相當於存入的優先股的部分權益，並簽署和交付證明存托股份的收據；

鑑於，如經證明，收據應基本上採用本保證金協議附件附件A的形式，並按本保證金協議下文的規定適當地插入、修改和遺漏；以及

鑑於，優先股的條款和條件在本合同附件中作為證據B的指定證書中有實質性的規定。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提，本協議各方同意如下：

第一條
定義

下列定義應適用於本存款協議和收據中使用的各個術語(單數和複數形式)：

“指定證書”是指由公司董事會或其正式授權的委員會通過的，用以修訂經修訂和重訂的公司註冊證書的證書，該證書於2022年9月13日提交給特拉華州州務卿，並作為證據B附於本文件後，確立和闡明優先股的權利、優惠和特權，該證書可不時修訂或重述。

“公司註冊證書”是指本公司於2020年4月23日修訂並重新發布的、日期為2020年4月23日的公司註冊證書，包括任何指定證書，並不時重述或修訂。

“公司”是指位於特拉華州的AGNC投資公司及其後繼者。

“存款協議”是指本協議，該協議可能會不時被修改、修改或補充。

“託管”是指計算機股份和信託公司，以及作為本協議項下的託管的任何繼承人。託管人及其附屬公司應保持至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，本協議下的任何後續託管人也應如此。

“託管辦公室”是指託管機構在任何特定時間管理其與本託管協議所管轄事項有關的業務的主要辦事處，在本託管協議簽訂之日，該託管機構位於馬薩諸塞州02021，坎頓州羅亞爾街150號。

“存托股份”指根據本存託協議存入保管人的優先股股份中的千分之一零碎權益，以及存託人就該優先股股份而收取並根據本存管協議持有的任何及所有其他財產中相同比例的權益的證券，所有這些均由本存管協議下籤發的收據所證明。在本存託協議條款的規限下，每名存托股份的持有人均有權按比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利、優惠及特權(包括指定證書所載的股息、投票權、贖回及清盤權)。

“保管人代理人”是指保管人為第7.05節規定的目的而指定的代理人。

“股利支付日期”應具有指定證書中規定的含義。

“股利記錄日期”應具有指定證書中規定的含義。

“DTC”指存託信託公司。

“DTC參與者”是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)。

“DTC收據”的含義如第2.01節所述。

“人”是指任何自然人、合夥企業、合營企業、商號、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、非法人團體、信託或其他實體，包括前述事項的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“優先股”是指公司7.75%系列固定利率重置累計可贖回優先股(清算優先股每股25,000美元)的股份，每股面值0.01美元，迄今已有效發行、已足額支付和不可評估。

“收據”是指根據本協議簽發的證明一股或多股存托股份的收據，無論是最終形式還是臨時形式，如經證明，基本上採用本協議附件A所述的形式。

“記錄日期”是指根據第4.04節確定的日期。

適用於收據的“記錄持有人”或“持有人”是指以其名義將收據登記在保管人為此目的而保存的賬簿上的個人、實體或個人。

“贖回日期”具有第2.03節規定的含義。

“贖回價格”具有第2.03節規定的含義。

“登記處”是指受託公司或任何銀行或信託公司，其受託登記收據和存入的優先股的所有權和轉讓，如本文規定。

“重組事件”應指：

(1)本公司與他人或他人的合併或合併(但本公司為持續法團，且在緊接合並或合併前已發行的普通股股份不兑換現金、證券及本公司或另一公司的其他財產的合併或合併除外)；

(2)將公司全部或實質上所有財產及資產出售、轉讓、租賃或轉讓予他人；或

(3)本公司與他人進行的任何法定證券交換(與合併或收購有關的除外)或任何對其已發行普通股重新分類或更改的有約束力的股份交易所。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“簽字擔保”應具有第2.01節中規定的含義。

“轉讓代理人”是指信託公司或受託轉讓收據和存入的優先股的任何銀行或信託公司，如本文所述。

第二條
收據的格式、優先股的存放、籤立及交付、轉讓、退回及贖回收據

第2.01節收據的格式和可轉讓性。

最終收據應按本存管協議附件附件A所列格式印製，並按下文規定適當插入、修改和遺漏(但未經保管人同意不影響本存管協議中所述的權利、義務、義務或豁免)。在編制最終收據之前，根據第2.02節交付的公司書面命令，託管人應被授權並指示，並應簽署和交付臨時收據，該臨時收據應實質上是最終收據的主旨，在每種情況下，均應包括簽署該等收據的人員可能決定的適當插入、遺漏、替換和其他變更。如果臨時收據被簽發，公司和託管人將在沒有不合理延遲的情況下促使最終收據的準備。在編制最終收據後，臨時收據在交回臨時收據時可在託管處或託管人確定的其他一個或多個地點兑換為最終收據，不向持有人收取費用。在退還任何一張或多張臨時收據後，託管人被授權和指示簽署並交付最終收據，作為交換，最終收據的數量與退還的臨時收據所代表的存托股份相同。該交換應由公司承擔費用，並且不收取任何費用。在交換之前，臨時收據在所有方面都應享有本保證金協議項下的相同利益, 對於已交存的優先股，作為最終收據。

託管人應通過託管人正式授權的簽字人的手工、電子或傳真簽名籤立收據；但如果已指定收據登記官(託管人除外)，則此類收據還應由書記官長正式授權的簽字人手工、電子或傳真簽署會籤。除非收據已按上一句的規定簽署，否則收據不得享有本存款協議下的任何利益，也不得出於任何目的而有效或具有義務。託管人應將按上述規定簽署並按下文規定交付的每一份收據記錄在其賬簿上。印有保管人正式授權簽字人的手寫、電子或傳真簽名的收據，即使在書記官長籤立和交付該收據之前已不再擔任該職位，或在簽發該收據之日不再擔任該職位，該簽字人仍應對保管人具有約束力。

收據的面值應為任意數量的完整存托股份。所有收據的日期應為出具之日。

收據可註明或已在收據內文加入經本公司批准並經存託人要求與本存託協議規定不牴觸的圖例、敍述或更改，或本公司認為須符合任何適用法律或規例或任何證券交易所規則及規例的收據，或須符合存托股份上市交易或與此有關的任何慣例，或註明任何特定收據所受的任何特別限制或限制(但該等限制不影響權利、義務、未經保管人同意，本保管人協議中規定的保管人的義務或豁免)，在每種情況下，按照公司的指示。

任何收據(以及由該收據證明的存托股份)的所有權，如經適當背書，或附有由證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃參與者的擔保機構在其上簽字的適當籤立的轉讓文書的所有權(“簽字擔保”)，或背書應可通過交付轉讓，其效力與轉讓票據相同；然而，在按照第2.04節的規定將收據的轉讓登記在託管人的賬簿之前，託管人可以在任何時間將收據的記錄持有人視為其絕對擁有者，以便確定誰有權獲得優先股的股息或其他分配或付款，行使任何贖回或投票權，或接收本《存款協議》規定的任何通知以及所有其他目的。

儘管有上述規定，應本公司的要求，託管人和本公司將向DTC申請接受其賬簿結算系統的全部或部分收據。就任何該等要求而言，本公司特此委任透過其任何獲授權人員行事的受託管理人為其事實受權人，並有全權授權執行任何必需或適宜的協議、證明或其他文書或文件，以實現接受該等收據以取得DTC資格。只要存託憑證符合存託憑證登記結算資格，除非法律另有規定，所有通過存託憑證結算在納斯達克全球精選市場交易的存托股份應由一份存託憑證(“存託憑證”)代表，該收據應存放於存託憑證公司(或其託管人)，證明所有該等存托股份，並登記在存託憑證代名人(初步預期為轉讓)名下。託管人或者經DTC同意的其他實體可以作為DTC的託管人持有DTC收據。DTC收據中的實益權益的所有權應顯示在(I)DTC或其代名人保存的記錄上，或(Ii)在DTC有賬户的機構保存的記錄中，並通過以下方式進行所有權轉移。

如已發行，DTC收據只有在下列情況下才可兑換為最終收據：(I)DTC在任何時間通知本公司它不願意或不能繼續為收據提供賬簿結算系統，並且本公司在書面通知本公司之日起90天內未任命DTC的繼任者；(Ii)DTC在任何時間通知本公司其已不再是根據適用法律登記的結算機構，並且本公司在收到書面通知的90天內未指定DTC的繼任者。(Iii)本公司籤立並向DTC遞交通知，表明該DTC收據可予交換，或(Iv)優先股已從納斯達克全球精選市場退市，而DTC參與者已代表實益擁有人按照DTC當時實施的行政程序(僅根據指定證書第1節的條款，本公司才有責任遵循該等程序)，以交換存托股份權益，以換取證明該等存托股份被交換的最終收據。如果由於前款第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的事件，存托股份的實益所有人有權將該等權益交換為最終收據，則不得有不必要的拖延，但無論如何不得遲於該等實益權益可如此交換的最早日期，因此，寄存人特此指示存託憑證，並應向存託憑證提供書面指示，要求其將存託憑證送交寄存人註銷, 本公司應以書面形式指示存託人籤立存托股份，並將其交付先前由DTC收據證明的存托股份的實益擁有人，以實物形式證明該等存托股份。存託憑證應採用DTC為其賬簿結算系統接受存托股份的形式，並應帶有DTC為其賬簿結算系統接受存托股份所需的適當或要求的圖例。

儘管本協議任何其他條文有相反規定，如有關收據於任何時間符合透過存托股份結算的入賬結算資格，則與提取或贖回存托股份有關的優先股及其他財產股份的交付將透過DTC並按照其程序進行，除非有關收據持有人另有要求，而該等要求為託管銀行及本公司合理接受。

第2.02節優先股的繳存；與此有關的收據的籤立和交付。

在簽署本存管協議的同時，本公司將向託管人交付6,000股優先股的證據，經適當批註或附隨(如託管人要求)一份正式籤立的轉讓或背書文書，其形式應託管人滿意，連同(I)託管人根據本存管協議的規定可能要求的所有證明，以及(Ii)公司的書面命令，指示託管人籤立並交付，或應以下書面命令交付，在該命令中註明存托股份收據的一名或多名人士，該等存托股份代表該等已交存優先股，而該等優先股是以該書面命令指定的名稱登記的。託管人確認已收到上述6,000股優先股和相關文件，並同意在託管人在託管處或託管人決定的其他辦事處設立的賬户中持有這些已交存的優先股。本公司特此委任信託公司為根據本協議存入的優先股的登記處及轉讓代理，而信託公司在此接受此項委任，並因此將反映其以記數法、簿記或其他適當方法持有的已存入優先股的股份(包括任何零碎股份)數目的變動。

如託管、優先股要求本公司於任何時間提交供存放的優先股，不論本公司股東名冊是否已關閉，亦須附有協議或轉讓或其他令託管人滿意的文件，該協議或轉讓或其他文書將規定立即將任何股息或認購額外優先股的權利或收取任何以其名義登記優先股的人士其後可就該等交存優先股收取的任何股息或權利或收取其他財產，或代之以令託管人滿意的彌償協議或其他協議。

託管人收到本協議項下存放的任何此類優先股的一份或多份證書或其他證據後，連同上述指定的其他文件，並在以託管人的名義登記該優先股時，託管人應在符合本存款協議的條款和條件的情況下，籤立並交付

向第2.02節第一段所指託管人交付的書面命令中所指名的一名或多名人士，向該等人士或該等人士所要求的一個或多個名稱寄存及登記的代表優先股的全部存托股份數目的一張或多張收據。託管人應在託管辦公室籤立並交付此類收據，但在請求交付的任何人提出請求、承擔風險和費用的情況下，可在該人指定的其他地點交付此類收據。除影響優先股的分拆、合併或其他重新分類的情況外，或就優先股的股息或其他分派(如有)，本章程下存入的股份數目不得超過經修訂的指定證書所載的構成優先股的股份數目。如本公司於指定日期發行的優先股超過指定證書所載金額(該等股份已獲本公司有效授權)，本公司應以書面通知託管人有關發行的事項。

本公司及承銷商代表根據日期為2022年9月7日的承銷協議(“承銷協議”)第5(C)及5(K)(Ii)節向承銷商遞交的有關向公眾出售存托股份的適用意見，將準許託管銀行依據律師的適用意見提交承銷商。

公司應不時向託管人交付託管人可能要求的數量的收據，以使託管人能夠履行本存款協議項下的義務。

第2.03節優先股可選擇贖回現金。

當本公司根據指定證書的規定選擇贖回已交存的優先股股份以換取現金時，(除非與託管銀行另有書面協議)本公司須於指定證書所載指定贖回該等優先股的指定日期(“贖回日期”)及所持該等優先股的股份數目及適用的贖回價格(“贖回價格”)不少於30天至60天前，向託管銀行發出書面通知。託管人須根據第7.04節的規定，於贖回日期前不少於30天但不遲於60天，將贖回優先股及擬同時贖回相當於優先股的存托股份的通知，於根據第4.04節所規定的贖回登記日期，按有關持有人的地址送交登記持有人。

但未向一個或多個此種持有人送達任何此種通知或任何此種通知中的任何瑕疵，均不影響贖回程序的充分性，但對於未收到通知或有瑕疵的持有人則不在此限。

本公司應編制並向存託機構發出該通知，每份通知應載明：(一)贖回日期；(二)贖回價格；(三)存入優先股及存托股份的數目；(四)如任何持有人所持的存托股份少於全部存托股份，則該持有人所持有的存托股份數目；(五)優先股及證明存托股份被贖回的收據將於何處交出以支付贖回價格；及(Vi)於贖回日，將不再產生與擬贖回的存托股份所代表的優先股有關的股息。

如先前各段所述的贖回通知已發出，而本公司當時已將交存於託管人的優先股的贖回價格(根據指定證明書釐定)悉數支付予託管人，則託管人須在贖回日贖回相當於本公司所要求贖回的該優先股的存托股份數目(除非本公司沒有按照本公司前段所規定的通知支付其贖回的優先股股份)，被要求贖回的優先股股份的所有股息將停止產生，被要求贖回的存托股份將被視為不再未償還，而證明該等存托股份的收據持有人的所有權利(獲得贖回價格的權利除外)在該等存托股份的範圍內應停止和終止。根據上述有關證明該等存托股份的收據的通知(如存託機構要求，可妥為批註或轉讓)，該等存托股份須按現金贖回價格每股存托股份25.00美元加自上次派息日期至(但不包括)贖回日期的任何應計股息贖回。上述規定應進一步受制於指定證書的條款和條件。如果《存款協議》的規定與《指定證書》的規定有任何衝突，則以《指定證書》的規定為準，公司將相應地以書面形式通知保管人該等管理條款；但, 在任何情況下，指定證書都不會被視為更改或修改託管機構的任何權利、義務或豁免。

如果被要求贖回的存托股份少於收據所證明的全部存托股份，則存託機構將在該收據移交給託管機構時將其交付給該收據的持有人，連同贖回價格的支付和應支付的所有其他金額

關於存托股份，要求贖回，一份證明存托股份的新收據，由該先前收據證明，而不要求贖回。

如根據本公司行使其可選擇贖回權而贖回的優先股少於全部，則託管人將按本第2.03節按比例、以抽籤方式或以託管人認為公平的其他方式選擇將予贖回的存托股份。

ComputerShare根據本協議收到的、將由ComputerShare在履行服務時分發或運用的所有資金(“資金”)應由ComputerShare作為公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為公司代理人的名義維持。在根據本協議支付之前，ComputerShare可以通過下列賬户持有或投資資金：(I)美利堅合眾國的債務或由美利堅合眾國擔保的債務；(Ii)被標準普爾公司(S&P)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s)分別評級為A-1或P-1或更高的商業票據債務；(Iii)符合1940年《投資公司法》(經修訂)第2a-7條的貨幣市場基金；或(Iv)活期存款賬户、短期存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票，指一級資本超過10億美元或被標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)(各自由彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)報道)平均評級高於投資級的商業銀行。由於任何銀行、金融機構或其他第三方的違約，ComputerShare根據本款進行的任何存款或投資可能導致的資金減少，ComputerShare不承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時獲得與該等存款或投資有關的利息、股息或其他收益。ComputerShare沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

第2.04節收款轉讓登記。

本公司特此委任信託公司為收據登記處處長及轉讓代理人，而信託公司亦接受此項委任，如持有人本人或經正式授權的受權人、代理人或代表將收據交回時，信託公司須不時在其賬簿上登記轉讓收據，並附上妥為籤立的轉讓或背書文書、適當的授權證據(包括簽署保證)、信託公司可能要求的任何其他合理授權證據，以及適用一方已按法律規定繳付任何轉讓税項的證據。退回後，信託公司應簽署新的收據，並將其交付或

根據有權獲得的人的命令，以退還的收據證明相同總數的存托股份。

第2.05節收據的合併和拆分。

根據本存管協議的條款和條件，在託管處或託管人為實現收據的拆分或組合而指定的其他地點交出收據時，託管人應籤立並交付一份或多張新的、按要求的授權面值的收據，以證明已交回的收據所證明的存托股份總數相同。

第2.06節交出收據和提取優先股。

任何一張或多張收據持有人均可透過將收據交回託管人或由託管人指定的其他辦事處，提取以該等收據及該等存托股份所代表的所有金錢及其他財產(如有)為證明的存托股份所代表的任何數目的存託優先股的全部股份；但條件是，持有該等收據的人士不得提取先前已被要求贖回的優先股(或該等收據所代表的金錢及其他財產，如有)。在上述退回時，在按照第5.07節規定的範圍內支付託管人退回收據的費用，以及支付與退回和提取優先股相關的所有税費和政府收費後，並且在符合本保證金協議的條款和條件下，並且在收到上述收據持有人的書面指示後(只要公司已向託管人提供所有必要的文件)，託管人應向該持有人或下述規定的該持有人指定的一人或多人交付：該等優先股的全部股份數目及存托股份所代表的所有該等金錢及其他財產(如有)，而該等存托股份由如此交回以供提取的一張或多張收據證明，但該等優先股的全部股份持有人此後將無權根據本協議存入該等優先股或收取該等優先股的存托股份。持有者向存託管理人交付的與該項提取有關的一張或多張收據，應證明存托股份的數量超過應提取的存托股份數量，該存托股份數量相當於存入的優先股的全部股份, 除上述數目的優先股整體股份及有關款項及其他財產(如有)外，託管人應同時向該持有人或在該持有人的命令下(在第2.04節的規限下)交付一份或多於一份新的收據，以證明該等超額存托股份數目。該優先股及該等被提取的金錢及其他財產的交付，可藉交付保管人認為適當的證書、所有權文件及其他文書而作出，

如保管人要求，應由保管人適當背書或附有適當的轉讓文書。

如果存入的優先股以及被提取的金錢和其他財產將交付給除為提取優先股而交出的一張或多張收據的記錄持有人以外的一人或多人，該持有人應簽署並向託管人交付指示託管人的書面命令，託管人可要求該持有人交出的用於提取該等優先股股份的一張或多張收據應以空白形式批註，或附有一份經妥善籤立的空白轉讓或批註文書。

託管人應將已交存的優先股和存托股份所代表的金錢和其他財產(如有)交付給託管處，但如持有人因風險和開支而要求交出此類收據或收據並由持有人承擔，則可在該持有人指定的其他地點交付。

第2.07節執行與交付、轉讓、拆分的限制。合併、退回和交換收據。

作為籤立和交付、登記、轉讓、拆分、合併、退回或交換任何收據的先決條件，託管機構、任何託管代理人或本公司可要求下列任何或全部條件：(I)向其支付足夠支付(如果本公司已支付該款項，則向其償還)任何税收或其他政府收費以及與此有關的股票轉讓或註冊費(包括與被存放或提取的優先股有關的任何該等税收或收費)；(Ii)出示令其信納的證明，證明任何簽署(或任何簽署的授權)的身份及真實性，包括(如上文第2.04節所述)簽署擔保及託管人可能要求的任何其他合理授權證據；及(Iii)遵守託管人或本公司根據本存託協議及/或適用法律的規定訂立的規例(如有)，以及(Iii)任何證券交易所如可能將交存的優先股、存托股份或收據納入報價或上市，則須遵守該等規定。

優先股的存放可以被拒絕，優先股的收據可以暫停交付，收據的轉讓可以被拒絕，未付收據的轉讓、拆分、合併、退回、交換或贖回可以暫停：(I)在公司股東名冊關閉的任何期間，或(Ii)如果託管人、託管人的任何代理人或公司在任何時間或不時出於法律或以下規定的任何要求而認為合理地需要或適宜採取任何此類行動的話

任何政府或政府機構或委員會，或根據本存款協議的任何其他規定。

第2.08節遺失收據等

如任何收據被損毀並交回寄存人，或被銷燬或遺失或被盜，寄存人可在沒有向寄存人發出有關該收據已被真正購買人取得的通知的情況下，籤立及交付一份格式及期限相若的收據，以代替該已損毀、遺失或被盜的收據，或代替或代替該已損毀、遺失或被盜的收據；但其持有人須(I)在受託保管人知悉收據已由受保護買家取得前，(A)在受託保管人知悉收據已由受保護買家取得前，向受託保管人提交一份籤立及交付請求，及(B)一份未結罰款保證保證書或其他令受託保管人合理滿意的賠償，使受託保管人及本公司不受損害，及(Ii)滿足受託保管人施加的任何其他合理要求。該持有人還應遵守託管機構規定的其他合理規定，並支付紐約州現行有效的《統一商法》第8-405節所要求的其他合理費用。

第2.09節取消和銷燬已交回的收據。

所有退還給託管人或任何託管人的收據應由託管人註銷。除適用法律或條例另有禁止外，保管人有權(但不是必需)銷燬如此註銷的此類收據。

第2.10節無預發佈

託管人不得在收到和註銷此類收據之前交付任何有收據證明的已交存優先股，或使用其他類似方法處理DTC持有的收據。在託管人收到由此類收據證明的相應優先股之前，託管人不得開具任何收據。在任何時候，如果任何收據不代表存放在託管銀行的優先股，任何收據都不會是未清償的。

第三條
收據持有人及公司的某些義務

第3.01節提交校樣、證書和其他信息。

任何提交優先股以供存放的人或任何收據持有人可不時被要求向託管人提交居留證明、簽署擔保或其他資料，以及籤立託管人合理地簽署的證書

認為必要或適當，或公司可通過書面要求託管人合理要求。託管人或本公司可扣留或延遲交付任何收據、轉讓、贖回或交換任何收據、提取任何收據所代表的存托股份所代表的優先股、派發任何股息或其他分派或出售任何權利或其所得收益，直至提交該等證明或其他資料或籤立該等證書為止。

第3.02節支付費用和開支。

收據持有人有義務向託管人支付第5.07節規定的某些費用和開支以及税款或其他政府收費，或提供託管人滿意的證據，證明這些費用和開支以及税款或其他政府收費已經支付。在支付有關款項前，任何有關收據所證明的存托股份所代表的優先股或金錢或其他財產(如有)的任何收款或任何提取均可被拒絕，任何股息或其他分派可予扣留，而收據所證明的存托股份所代表的優先股或其他財產的任何部分或全部可代為出售(在嘗試以合理方式於出售前合理天數通知有關持有人後)。如此扣留的任何股息或其他分配以及任何該等出售的收益可用於支付該等費用或開支，但該收據的持有人仍須對任何不足之處負責。保管人沒有任何義務或義務根據本保證金協議的任何部分採取任何要求繳納税款和/或費用的行動，除非保管人確信所有這些款項都已支付。

第3.03節關於優先股的陳述和擔保。

就本協議項下優先股的首次存入而言，本公司聲明並保證該等優先股及(如經證明)每張優先股證書均獲正式授權、有效發行、已全額支付及不可評估。這種陳述和保證在優先股存入和收據簽發後仍然有效。

第3.04節關於收據和存托股份的陳述和擔保。

本公司謹此聲明並保證，該等收據一經發行，將證明存托股份的合法及有效權益，而每股存托股份將代表該存托股份所代表的存入優先股股份中合法及有效的千分之一零碎權益。這種陳述和保證在優先股存入和證明存托股份的收據出具後仍然有效。

第3.05節税收。

本公司將支付與發行或交付任何存托股份或優先股股份或因存托股份發行的其他證券或(如獲證明)代表該等股份或證券的證書有關的任何及所有股票轉讓、文件、印花税及類似税款。然而，本公司無須就優先股、存托股份或其他證券的股份的發行或交付所涉及的任何轉讓(發行或交付該等股份或其他證券的註冊名稱除外)而繳付任何該等税款，或就支付予任何人的任何付款(付款予該等股份或其他證券的登記持有人除外)繳付，亦無須作出任何該等發行、交付或付款，除非與直至以其他方式有權獲得該等發行、交付或付款的人已向本公司繳付任何該等税款的款額或已設立，令公司信納該等税款已繳付或無須繳付。

第四條
優先股；通知

第4.01節現金分配。

每當ComputerShare收到任何現金股利或其他現金分配，包括根據第2.03節贖回任何優先股股份時收到的任何現金，ComputerShare應根據第3.02節的規定，在根據第4.04節確定的記錄日期向收據記錄持有人分配金額，其金額應儘可能與該等持有人所持收據所證明的存托股份的數量成比例；然而，倘若法律規定本公司或ComputerShare須就任何持有人持有的收據所代表的優先股的任何現金股息或其他現金分派扣減一筆税款或法律、法規或法院程序另有規定的款項，則須相應扣減該等收據所代表的存托股份的可供分派或分派的金額。然而，ComputerShare應根據具體情況分發或提供可供分發的金額，但不應將一分錢的零頭分配給任何收據持有人。任何該等零碎金額應四捨五入至最接近的整數分，並如此分配給有權享有的登記持有人，而任何不能如此分配的餘額應由ComputerShare持有(不承擔利息責任)，並應加入並視為該等收入的記錄持有人的下一次後續分配的一部分。每個收據持有人應向保管人提供正確填寫的表格W-8(即表格W-8BEN、表格W-8EXP、表格W-8IMY、表格W8ECI或其他適用的表格W-8)或表格W-9

(如在該表格上提出要求，該表格須列明持有人的核證納税人身分證號碼)(視何者適用而定)。每個持有收據的人都承認，如果不遵守前一句話，經修訂的1986年國內收入法可要求ComputerShare扣留本協議項下任何分配的一部分。

第4.02節現金以外的分配。

當託管人就已交存的優先股收取現金以外的任何分派時，託管人應在本公司指示下，在第4.04節指定的記錄日期，以託管人及本公司認為公平及可行的任何方式，將其所收到的證券或財產按實際情況與該等持有人所持有的收據所證明的存托股份數目儘可能接近的比例，分派予收據記錄持有人。託管人不得向收據持有人進行任何證券或財產的分配，除非公司已向託管人提供律師的意見，説明此類證券或財產已根據證券法登記，或不需要與此類分配相關的登記。

第4.03節認購權、首選項或特權。

如本公司於任何時間向其名下存入優先股的人士提供或安排提供認購或購買任何證券的任何權利、優惠或特權，或任何其他性質的權利、優惠或特權，則該等權利、優惠或特權應在每一情況下傳達予託管人，並由託管人以本公司指示的方式(包括向代表該等權利、優惠或特權的認股權證記錄持有人發行)提供予收據記錄持有人；但如(I)在發行或提供任何該等權利、優惠或特權時，本公司經其法律顧問的意見後認為(藉發出認股權證或其他方式)向收據持有人提供該等權利、優惠或特權是不合法或不可行的，或(Ii)如果及在收據持有人指示的範圍內不希望行使該等權利、優惠或特權，則託管銀行須：如果公司有此指示，並得到律師的意見，如果存託機構採取此類行動，它將不被視為證券法下的“發行人”或1940年經修訂的投資公司法下的“投資公司”，並且在適用法律或該等權利、優惠或特權的條款允許的情況下，在其認為適當的地點和條款以公開或私下出售的方式出售該等持有人的權利、優惠或特權。任何此類出售的淨收益應交付給ComputerShare，如果收到，應按照

根據本公司的書面指示，並在第3.01節和第3.02節的規限下，由託管銀行根據第4.01節的規定分發給第4.01節規定的有權獲得的收據的記錄持有人(如果以現金形式收到)。託管人不得對該等權利、優惠或特權作出任何分配，除非本公司已向託管人提供律師意見，説明該等權利、優惠或特權已根據證券法登記或不需要登記。

如果需要根據證券法登記與任何權利、優惠或特權相關的證券，以便向收據持有人提供或出售與該等權利、優惠或特權相關的證券，本公司同意其將迅速以書面通知託管人有關該等權利、優惠或特權及證券的要求，並將根據證券法就該等權利、優惠或特權及證券迅速提交登記聲明，並盡其商業上合理的努力及採取其可採取的一切步驟，使該登記聲明在該等權利、優惠或特權屆滿前充分生效，以使該等持有人能夠行使該等權利、優惠或特權。在任何情況下，託管人不得向收據持有人提供認購或購買任何證券的任何權利、優惠或特權，除非及直至該登記聲明生效，或除非向該等持有人發售及出售該等證券獲豁免根據證券法條文登記，而本公司須就此向託管人提供大律師意見。

如果需要根據任何司法管轄區的法律或任何政府或行政授權、同意或許可採取任何其他行動，才能向收據持有人提供該等權利、優惠或特權，本公司同意其將迅速將該等要求通知託管人，並在該等權利、優惠或特權到期前盡其商業上合理的努力採取該等行動或取得該等授權、同意或許可，以使該等持有人能夠行使該等權利、優惠或特權。

除非保管人收到書面通知，否則保管人不會被視為知悉根據本《保證金協議》任何部分應收到通知的任何物品。

第4.04節派息通知；為收據持有人定出記錄日期。

當任何現金股利或其他現金分配應支付時，應隨時就已交存的優先股作出現金以外的任何分配，或提供任何權利、優惠或特權，或每當保管人收到以下通知時：(I)該優先股持有人有權參加的任何會議或

如(I)該優先股持有人有權獲得通知或(Ii)本公司選擇贖回該優先股的任何股份，則託管銀行須在每一種情況下指定一個記錄日期(該日期須與本公司就該優先股所定的記錄日期相同)(“記錄日期”)，以供有權收取該等股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等優先股的淨收益的收據持有人決定。指示在任何該等會議上行使投票權，或接收該等會議或其存托股份將予贖回的通知。

第4.05節投票權。

在收到已交存優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，如果提出書面要求，託管機構應在此後可行的情況下，儘快按照第7.04節的規定，向收據記錄持有人交付一份通知，該通知應由本公司提供，其中應包含(I)該會議通知中所載的信息，(Ii)一份聲明，説明在依照第4.04條確定的特定記錄日期收盤時，收據持有人將有權在符合任何適用法律規定的情況下，指示託管人行使與其各自存托股份所代表的優先股金額有關的投票權，並(Iii)就發出該等指示的方式作出簡要説明。在收據持有人於該記錄日期提出書面要求時，託管人應根據該要求所載指示，在實際可行範圍內表決或安排表決該收據所證明的存托股份所代表的優先股數額。如任何該等指示要求就一股已交存優先股的零碎權益進行表決，則託管銀行須將該等權益與所有其他零碎權益合計，而該等權益須與具有相同投票指示的要求所產生的所有其他零碎權益合計，並應根據該等要求所收到的指示，表決因該等合計而產生的總票數。優先股每股享有一票投票權，因此，每股存托股份享有1/1的投票權。, 投票的第000票。公司特此同意採取託管人認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠投票表決該優先股或促使投票表決該優先股。在沒有收據持有人的具體指示的情況下，存託機構將根據收到的任何指示按比例投票其持有的所有存托股份。託管人不得行使任何自由裁量權來投票表決由存托股份所代表的任何優先股，該優先股由該收據證明。

第4.06節影響優先股和重組事件的變更。

在清算優先權、面值或聲明價值、優先股的任何拆分、合併或任何其他重新分類、任何重組事件或任何

對於現金、證券或其他財產的優先股，託管人應在公司書面指示提出下列任何調整後，(I)在託管人的賬簿和記錄中反映此類調整：(A)由一股存托股份代表的一股優先股的權益的分數，以及(B)每股存托股份的贖回價格與優先股的贖回價格的比率，按指定證書的規定或與指定證書的規定一致，以充分反映清算優先權、面值或聲明價值的變化、拆分、(I)將優先股、重組事件或交換的優先股合併或以其他方式重新分類，及(Ii)將託管人就優先股交換或就優先股而收取的任何股票或其他證券或財產(包括現金)視為本存款協議項下的新存入財產，而當時尚未清償的收據此後將代表持有人在就該優先股交換或就該優先股而收取的新存入財產中的比例權益。在任何此類情況下，託管人可在收到公司的書面請求後，簽署並交付額外的收據，或可要求交出所有未付收據，以換取明確描述該等新存入財產的新收據。

第4.07節檢查報告。

託管人應將託管人作為已交存優先股持有人收到的、並向優先股持有人普遍提供的從公司收到的任何報告和通信，在託管辦公室及其不時認為適當的其他地點供收據持有人查閲。此外，託管人應應公司的書面要求，向收據持有人發送第5.05節規定的某些通知和報告，通知和報告的費用由公司承擔。

第4.08節收據持有人名單。

應本公司不時提出要求，註冊處處長鬚迅速向本公司提供一份截至本公司指定最近日期的清單，列明收據以其名義登記於註冊處處長簿冊內的所有人士的姓名、地址及持有的存托股份。

第4.09節扣繳。

儘管本《保管人協議》有任何其他規定，但如果保管人確定財產的任何分配需要繳納法律規定保管人有義務扣繳的任何税收或其他政府收費，保管人可以通過公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，其數額和金額均為

託管人應以託管人認為必要和可行的方式繳納此類税款，託管人應將任何此類出售所得的淨收益或任何此類財產在扣除此類税項後的餘額，按照有權獲得的收據持有人所持有的存托股份數量的比例，分別分配給他們；但是，如果保管人確定這種財產分配只對某些收據持有人而不是所有收據持有人徵收預扣税，保管人將盡其最大努力(1)只出售這類財產中可分配給這種持有人所需產生足夠收益以支付這種預扣税的那部分，以及(2)以避免影響任何其他收據持有人接受這種財產分配的權利的方式進行任何這種出售。

第五條
託管人和公司

第5.01節託管人和書記官長對辦公室、機構和轉讓賬簿的維護。

本公司特此根據本存託協議的條款及條件，聯合委任ComputerShare and Trust Company擔任託管人，並根據本存託協議的明示條款及條件接受該項委任。

託管人應按照本《託管協議》的規定，在託管處維持收據的執行和交付、轉讓、退回和交換、拆分、合併和贖回以及優先股的存放和提取，以及託管人代理人的辦公室(如有)提供的收據的交付、轉讓、退回和交換、拆分、合併和贖回以及優先股的存放和提取的設施。

書記官長應在存管辦公室保存收據登記和轉讓賬簿，根據適用法律的規定，這些賬簿應在正常營業時間內的任何合理時間開放，供收據記錄持有人查閲。公司可在其認為與履行本協議項下的職責有關的情況下，隨時或不時安排註冊官關閉該等簿冊。

如果收據或存托股份或存托股份所代表的優先股應在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所上市，經本公司書面批准，託管人可按照交易所的要求指定一名(本公司接受的)登記員對該等收據或存托股份進行登記。該司法常務官(可為司法常務官

如換股要求許可，可由註冊處處長應要求或經本公司書面批准而委任一名替代登記員。如該等收據、該等存托股份或該等優先股在一間或多間其他證券交易所上市，註冊處處長將應本公司的要求及開支，為該等收據、該等存托股份或該等優先股的交付、轉讓、退回、贖回及交換安排法律或適用證券交易所條例所規定的便利。

第5.02節防止或延遲保管人、保管人代理人、註冊人或公司的履行。

任何託管銀行、任何託管代理人、任何註冊處處長、任何過户代理人或本公司均不會因以下情況而對任何收據持有人承擔任何責任：如因美利堅合眾國或任何其他政府當局現行或將來的法律或規例的任何規定，或(如屬託管銀行的情況)託管代理人、註冊處處長或過户代理人因公司註冊證書現時或將來的任何條文，或如屬本公司，則因任何天災、恐怖行為、應防止或禁止有關一方、託管機構、任何託管機構、轉讓代理機構、註冊人或公司無法控制的流行病、流行病、戰爭、內亂或其他情況作出或執行本《存款協議》條款規定的任何行為或事情；保管人、任何保管人、轉讓代理人、任何註冊人或本公司均不會因在履行本《存款協議》條款所規定的任何行為或事情時，或因行使或未能行使本《存款協議》規定的任何酌情權而導致上述任何不履行或延遲履行，而對任何收據持有人承擔任何責任。

第5.03節託管人、託管人代理人、註冊人和公司的義務。

本公司不承擔任何責任，亦不受本存款協議項下任何收據持有人的任何責任，但因在履行本存款協議具體規定的責任時，因構成惡意、重大疏忽或故意失當行為(均由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定)而產生的作為或不作為除外。託管人、任何託管人、任何轉讓代理人或註冊人均不承擔任何義務，也不承擔本存款協議項下對收據持有人、公司或任何其他人的任何責任，但因其惡意、重大疏忽或

故意的不當行為(每一種都是由有管轄權的法院的最終不可上訴的判決確定的)。儘管本文有任何相反規定，託管人、任何託管代理人或任何轉讓代理人或書記官長均不對任何特殊的、間接的、附帶的、相應的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償負責，包括但不限於利潤損失，即使被指控負有責任的人不知道這種損害的可能性。儘管本協議中有任何相反規定，託管機構在本協議的任何期限內對本協議、因本協議產生或與本協議相關的、或因根據本協議提供或遺漏提供的所有服務(無論是在合同中、在侵權行為中或在其他方面)而承擔的總責任，限於且不得超過本公司在緊接要求從託管機構追回的事件發生前十二(12)個月內根據本協議支付給託管機構的費用和費用的三倍，但不包括可償還的費用。

任何託管人、任何託管代理人、任何註冊處處長或轉讓代理人或本公司均無義務出席其認為可能涉及開支或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，或就其認為可能涉及開支或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序進行抗辯，除非已按需要就所有開支及法律責任提供令其滿意的彌償。

託管人、任何託管代理人、任何登記處或轉讓代理人或本公司概不對其依據法律顧問或會計師的意見或任何提交優先股以待存放的人士或任何收據持有人提供的資料而採取的任何行動或未能採取任何行動負責。託管人、任何託管代理人、任何註冊處處長或轉讓代理人及本公司均可根據或不按照任何書面通知、請求、指示或其他文件行事，並須各自受到保護，而該等書面通知、請求、指示或其他文件相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。

如果託管人一方面收到任何收據持有人與公司的相互衝突的索賠、請求或指示，另一方面，託管人有權對從公司收到的此類索賠、請求或指示採取行動，不承擔任何責任，並有權獲得第5.06節規定的與所採取的任何行動相關的全額賠償。

託管人對未能執行任何有關表決任何已交存優先股的指示，或任何該等投票的方式或效果概不負責，只要任何該等行動或不採取行動並非因託管人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為(兩者均由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)即可。託管人承諾履行並僅限於具體規定的職責，任何登記官或轉讓代理人應被要求承擔這些職責

在本存管協議中，任何默示的契諾或義務不得被解讀為對存託機構或任何註冊人或轉讓代理人不利的默示契約或義務。

託管、其母公司、聯屬公司或附屬公司、任何託管代理、任何註冊處或轉讓代理均可擁有、買入、出售或買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及收據或存托股份，或在本公司或其關聯公司可能擁有權益或與其訂立合約或向其借出款項或以其他方式充分或自由行事的任何交易中擁有金錢上的權益，猶如本公司或其聯屬公司並非本協議所述的託管或託管代理。託管人亦可擔任本公司及其聯屬公司任何證券的轉讓代理人或登記員，或擔任本公司或其聯屬公司的任何其他身分。

根據聯邦證券法或適用的州證券法，託管人或任何託管人都不應被視為證券的“發行者”，但應明確理解並同意，託管人和任何託管人只是以託管人的身份作為已交存優先股的託管人行事；但條件是，託管人同意遵守法律或本保管人協議中適用於其作為託管人的所有信息報告和扣繳要求。

託管銀行(或其高級管理人員、董事、僱員、代理人或聯營公司)或任何託管代理均不會就根據證券法登記存托股份所依據的登記聲明、已交存的優先股、存托股份、收據(除其副署外)或其中或本協議所述的任何文書的有效性，或其中或本協議所述的任何陳述的正確性，作出任何陳述或承擔任何責任；但條件是，託管銀行須對其在本存託協議中的陳述負責。

本公司同意將根據適用的證券法登記存入的優先股和存托股份。

如果託管機構、託管機構或任何註冊人或轉讓代理人認為本協議項下或其根據本存款協議收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通訊、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，則託管機構、託管機構、轉讓代理人或註冊處處長應迅速將所稱的含糊之處或不確定性的細節通知公司，並可自行酌情決定不採取任何行動，而託管機構、託管機構、轉讓代理人或註冊處處長應受到充分保護，且不會對任何人在沒有惡意的情況下不採取此類行動承擔任何責任。嚴重疏忽或故意不當行為(每一項均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)，除非

直至(I)所有各方的權利已由具有適當司法管轄權的法院作出全面及最終裁決，或(Ii)託管機構、託管機構、轉讓代理或登記處收到由本公司簽署的有關該事項的書面指示，以消除該等含糊之處或不確定性，令託管機構、託管機構、轉讓代理或註冊處處長滿意。此類書面指示應是對託管機構、託管機構代理人、任何轉讓代理人或註冊官(視屬何情況而定)的全面和完全授權，託管機構、託管機構代理人、任何轉讓代理機構或註冊處處長不對其根據本託管協議的規定依據該等書面指示而採取、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任。

每當託管銀行、託管銀行代理人、轉讓代理或註冊處處長在根據本存款協議執行其職責時，認為任何事實或事宜在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前，均須由本公司證明或確立，則該事實或事宜(除非本協議特別就此另有規定的其他證據除外)可當作已由本公司任何一位人士(總裁、總裁副司庫、司庫、任何助理司庫、公司財務主管、祕書或助理祕書)簽署並交付予託管人、託管代理人、轉讓代理或註冊處；而該證書應是對託管銀行、託管銀行代理人、轉讓代理或註冊處處長的全面授權和保護，託管銀行、託管銀行代理、轉讓代理或註冊處處長不對其根據本存款協議的規定依據該證書採取、遭受或不採取的任何行動承擔任何法律責任。保管人、保管人代理人、轉讓代理人或註冊人對本存託協議或收據(其副署除外)所載的任何事實陳述或記述不承擔責任，或被要求核實該等陳述或記述，而所有此等陳述及記述均為且應被視為僅由本公司作出。

在發行、轉讓或交換收據、優先股或存托股份方面，託管機構、託管機構、轉讓機構或註冊處將不承擔任何責任或責任，以確保遵守任何適用的聯邦或州證券法。

根據本存款協議或收據、存托股份或優先股的任何規定，託管銀行在任何時間收到的任何款項均不承擔任何利息責任，除非法律另有規定，否則託管銀行亦無義務將該等款項與其持有的其他款項分開。託管人不負責代表公司墊付資金，如果沒有及時收到足夠的資金及時付款，也沒有義務支付任何款項。

作為上述;的補充或替代，託管人可依據或不履行(A)證券轉讓代理徽章計劃或其他類似“簽名擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合資格擔保機構”的任何簽字擔保或簽字擔保，或(B)任何法律、法令、法規或其任何解釋，即使該等法律、法令或規章此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。

儘管本協議有任何相反規定，對指定證書的任何修訂均不影響託管機構、轉讓代理機構、託管機構的代理人或註冊處處長在本合同項下的權利、義務、義務或豁免。

託管機構、任何託管機構、任何轉讓機構及本合同項下的任何司法常務官：

(I)除本協議具體列明的義務(且無默示義務或義務)外，或當事各方隨後可能以書面商定的義務或義務外，不應承擔其他義務或義務；

(Ii)沒有義務支付本協議項下的款項，除非公司已提供必要的聯邦資金或其他即時可用的資金或證券或財產(視屬何情況而定)，以全額支付與此有關的到期和應付款項；

(Iii)無義務根據本條例採取任何法律行動或其他行動；但如保管人決定根據本條例採取任何法律行動或其他行動，而如採取該等行動可能會在保管人的判斷下受到規限或使其承擔任何開支或法律責任，則除非已向保管人提供令其滿意的彌償，否則無須採取行動；

(Iv)可倚賴或不按任何證書、文書、意見、通知、函件、傳真或其他文件或保證物行事或不按該等證書、文書、意見、通知、函件、傳真或其他文件或證券行事而獲得授權及保護，而該等證書、文書、意見、通知、函件、傳真或其他文件或證券是由保管人相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署，而無須負責確定其準確性；

(V)在與本《存款協議》所涵蓋的託管人作為託管人的行動(或補充或限定任何此類行動)有關的任何事項上，可依據或未能按照書面、電話、電子和口頭指示行事，並應受到授權和保護；

(Vi)可徵詢令其信納的大律師的意見，而該大律師的意見，即為保管人按照該大律師的意見而根據本條例採取、忍受或不採取的任何行動的全面授權和保障；

(Vii)不得在任何時間被要求就存托股份或收據向任何人提供意見；

(Viii)無須對與本協議或存托股份或收據有關的任何文件所載的任何敍述或陳述承擔法律責任或責任；及

(Ix)不會在任何方面因籤立或交付或看來是籤立或交付本存款協議或根據本存款協議存放或要求的任何文件或文件的各方(與託管人有關者除外)的身份、權限或權利而承擔責任。

第5.03節規定的公司義務和託管人的權利在任何託管人、註冊人、轉讓代理人或託管人代理人更換、撤換或辭職或本存款協議終止後繼續有效。

第5.04節託管人的辭職和撤職；指定繼任者託管人。

託管人可以在至少提前三十(30)天的書面通知前至少三十(30)天向公司遞交其選擇辭去託管人的通知，從而辭去本協議項下的託管人職務。

保管人可隨時由公司提前至少三十(30)天向保管人發出移除的書面通知。在任何該等免職或委任後，本公司應以預付郵資的頭等郵遞方式向收據持有人發出有關通知。

如果本公司與託管人之間有效的轉讓代理關係終止，託管人將被視為已自動辭職，並被解除本託管協議項下的職責。

如在任何時間，根據本條例行事的託管人辭職或被撤職，本公司應在遞交辭職或撤職通知(視屬何情況而定)後60天內委任一名繼任託管人，該託管人應為其主要辦事處位於美國且資本及盈餘合計(連同其聯屬公司)至少為50,000,000美元的實體。如果繼任託管人沒有被指定，並且在60天內接受了指定，辭職的託管人可以請求有管轄權的法院指定繼任託管人。每一後續託管銀行應簽署並向其前身和本公司交付一份書面文書，接受其

於根據本協議獲委任後，該繼承人將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務，而無需任何進一步的作為或契據，就所有目的而言，該繼承人將成為本存管協議下的受託保管人，而該繼承人在支付所有到期款項及應本公司的書面要求下，應迅速籤立及交付一份文件，將該繼承人在本協議項下的所有權利及權力轉移予該繼承人，並將已存放優先股及根據本協議持有的任何金錢或財產的所有權利、所有權及權益正式轉讓、轉讓及交付予該繼承人，並應向該繼承人交付一份所有未清償收據的紀錄持有人名單。

託管人可以合併、合併或轉換的任何公司或其他實體，或託管人的全部或大部分資產可能轉移到的任何公司或其他實體，應是該託管人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何進一步的行為。該後續託管人可以以前置託管人的名義或以後繼託管人的名義籤立收據。

本第5.04節的規定適用於託管機構，適用於註冊處和轉讓代理，如同此處特別列舉的一樣。

第5.05節通知、報告和文件。

本公司同意將其交付給託管人，如果本公司提出書面要求，託管人將在收到通知後立即將本公司通常向優先股持有人提供且未以其他方式公開提供的所有通知和報告的副本發送給收據記錄持有人，每次發送到託管人賬簿中記錄的地址。此類傳輸費用由本公司承擔，本公司將向託管人提供託管人可能合理要求的數量的此類文件的副本。此外，託管人將應本公司的要求向收據記錄持有人發送本公司可能要求的其他文件，費用由本公司承擔。

第5.06節公司的賠償。

本公司應賠償託管銀行、任何託管銀行代理人和任何轉讓代理或註冊人，使他們不會因下列原因而蒙受損失、責任、損害、成本或開支(包括辯護的成本和開支)：(I)與本存款協議有關的行為(包括但不限於，託管銀行、託管銀行代理人、轉讓代理人或註冊處處長(視屬何情況而定)對本存款協議的執行)以及(A)託管銀行、任何轉讓代理人或註冊處處長或其任何代理人(包括任何託管代理人)的收據，但不包括

(B)本公司或其任何代理人因惡意、重大疏忽或故意不當行為而產生的責任，或(Ii)根據本細則條文要約、出售或登記優先股的收據或股份。本第5節，特別是第5.03和5.06節中規定的公司的義務和託管人的權利，在任何託管人、註冊人、轉讓代理人或託管人代理人被替換、撤職或辭職或本存款協議終止後仍然有效。在任何情況下，託管人都無權對存托股份或優先股進行抵銷或反索償。

第5.07節費用、收費及開支。

除非第5.07節另有規定，否則任何人不得支付本協議項下託管人或任何託管人的任何費用和開支。本公司應支付僅因本存款協議的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。本公司亦須支付與首次存入優先股及首次發行存托股份有關的所有費用及合理開支，包括收據、本公司選擇贖回優先股及收據持有人提取優先股的所有款項。本保管人及任何保管人代理人及任何註冊人或轉讓代理人因本保管人協議的準備、交付、修訂、管理及籤立而產生的所有其他費用及開支(包括律師的費用及開支)，以及因履行本保管人及本公司各自的責任而產生的所有其他費用及開支，將由本公司按照保管人與本公司先前協定支付。託管銀行(如適用，轉讓代理和註冊處)應每三個月向本公司提交一次費用和開支報表，或按本公司和託管銀行商定的其他時間間隔提交。

第六條
修訂及終止

第6.01條修正案。

本收據的格式及本存託協議的任何條文可隨時及不時由本公司與託管銀行之間協議修訂，而無須經本公司及託管銀行認為必要或適宜的任何方面的收據持有人同意；然而，除非該等修訂(本公司須支付的任何託管銀行、登記處或轉讓代理人的費用的任何改變除外)會對收據持有人的權利造成重大不利影響或(Ii)與根據公司註冊證書授予優先股持有人的權利有重大不利牴觸，否則該等修訂將不會生效。

修訂須經持有當時已發行存托股份至少三分之二的收據持有人批准。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何證明該等存托股份的收據持有人在符合第2.06及2.07節及第三條的規定下，將任何附有指示的收據交予存管人，以向持有人交付已存入的優先股及其所代表的所有金錢及其他財產(如有)的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。於任何該等修訂生效時，每名持有該等修訂的未完成收據持有人，如繼續持有該等收據，即視為同意及同意該修訂，並受經修訂的本存託協議約束。作為託管人執行任何修訂的先決條件，公司應向託管人提交一份由公司正式授權的高級管理人員出具的證書，表明擬議的修訂符合第6.01節的條款。除非託管人和本公司正式簽署，否則對本託管協議的任何修改均不生效。

第6.02節終止。

本存託協議可由本公司在不少於30天前以書面通知存託人終止，條件是當時持有大部分存托股份的收據持有人同意終止本存託協議，存管人須於交回其持有的收據後，向每名收據持有人交付或提供收據持有人所持有的存托股份所代表的全部或零碎優先股股份數目，連同存託人就該收據持有的任何其他財產。在下列情況下，本存託協議將自動終止：(I)所有已發行存托股份已根據本協議條文贖回，或(Ii)已就本公司的任何清盤、解散或清盤而就已交存的優先股作出最後分派，而該等分派應已分派給有權獲得該等分派的收據持有人。

本存管協議終止後，本公司除根據第5.03、5.06、5.07、7.07、7.07及7.10節對寄存人、任何存託代理人及任何轉讓代理人或註冊官的責任外，將解除本存管協議項下的所有義務。

第七條
其他

第7.01節對應條款。

本《存管協議》可以簽署任何數量的副本，並由本協議雙方各自簽署副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書。以傳真、pdf或電子郵件方式交付本《存款協議》簽字頁的簽署副本，應與交付本《存款協議》的人工簽署副本一樣有效。

第7.02節當事人的專有利益。

本存款協議是為了本協議雙方及其各自在本協議下的繼承人的唯一利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第7.03節規定的無效。

如果本存託協議或收據中的任何一項或多項規定在任何方面無效、非法或無法執行，此處或其中所載其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾；但如果該規定影響到託管人的權利、義務、責任或義務，託管人應有權立即辭職。

第7.04節通知。

根據本合同或根據收據向公司發出的任何和所有通知應以書面形式發出，如果是親自遞送或通過郵寄、認可的次日快遞服務或以信件確認的傳真發送給公司，則應被視為已正式發出，地址為：

AGNC投資公司

貝塞斯達地鐵中心2號

12樓

馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814

注意：總法律顧問

Fax: 301-968-9301

將副本複製到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號

紐約，紐約10001

注意：大衞·J·戈德施密特，Esq.

Fax: 917-777-3574

或本公司應書面通知託管人的任何其他地址。

根據本協議或根據收據向寄存人、轉讓代理人或司法常務官發出的任何通知，須以書面作出，如以郵遞、認可翌日速遞服務或以函件確認的圖文傳真寄往寄存人，則須當作已妥為發出：

北卡羅來納州計算機共享信託公司
C/o Computershare Inc.
羅亞爾街150號
馬薩諸塞州坎頓市02021
注意：總法律顧問

Facsimile: 781-575-4210

根據本協議或根據收據向任何記錄持有人發出的任何通知應以書面形式發出，如果按照DTC的程序通過DTC的設施發送，或通過郵寄、認可的次日快遞服務或以信件確認的傳真機面交或發送給該記錄持有人，並按該記錄持有人在託管銀行簿冊上的地址寄出，則應被視為已正式發出；但任何記錄持有人均可指示保管人將通知送達該記錄保管人的備用地址，或按照該記錄保管人在及時向保管人提交的書面請求中合理要求併為保管人合理接受的特定方式向該記錄保管人交付通知。

以郵寄方式寄送的通知，應視為在一封寫有適當地址的信件(或如為傳真信息，則為其確認)寄入郵政信箱並已預付郵資時完成，或如屬次日速遞服務，則在寄存於該速遞公司時視為已預付郵費。然而，託管人或本公司可對其從其他收據持有人或任何收據持有人收到的任何傳真信息採取行動，儘管該傳真信息隨後不得如上所述以信函確認。

第7.05節託管代理人。

託管機構可不時為本《託管協議》的目的委任託管機構代理人，並可隨時委任更多託管機構代理人，以及更改或終止該等託管機構代理人的委任。託管人將通知本公司任何此類行動。

第7.06節收據持有人是當事人。

不時持有收據的人士應被視為本存款協議的當事人，並須受本協議的所有條款及條件及收據接受交付的約束，一如該人士簽署本存款協議一樣。

第7.07節適用法律。

本存款協議及其項下和項下的所有權利以及本協議和本協議的規定應受紐約州適用於在該州訂立和履行的協議的法律管轄和解釋，而不考慮其法律原則的衝突(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。

第7.08節存款協議和指定證書的檢查。

本《存款協議》和《指定證書》的副本應提交給託管機構和託管代理人，並應在營業時間內向託管辦公室開放供持有任何收據的任何持有人在合理通知下查閲。

第7.09節標題。

本存款協議的條款和章節的標題以及附件A所載收據的形式僅為方便起見而插入，不得被視為本存款協議的一部分，也不得對本存款協議或收據中所載任何條款的含義或解釋產生任何影響。

第7.10節保密。

保管人和本公司同意，根據本保證金協議的談判或執行而交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公開持有人信息，以及根據本保證金協議提供的服務的費用，應繼續保留

保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律或法律程序要求，包括但不限於根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，在離婚和刑事訴訟中)。

第7.11節進一步保證。

本公司同意不時及在本協議日期後履行、確認及交付或促使執行、確認及交付託管人為執行或履行本協議規定而合理需要的所有其他及其他行動、文件、文書及保證。

特此證明，AGNC投資公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.已於上述第一個日期正式簽署了本存款協議，所有收據持有人在他們接受按照本協議條款開具的收據後，將成為本協議的當事人。

附件A

收據票面格式

如果簽發了全球收據：除非這張收據是由存託信託公司的授權代表提交的，否則紐約公司(“DTC”)(“DTC”)將向公司或其代理人登記轉賬、兑換或支付，並且所簽發的任何收據都以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表所要求的其他名稱(且任何款項均支付給Caude&Co.或DTC授權代表所要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

本全球收據的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人進行全部但不是部分的轉賬，而對本全球收據的部分轉賬應僅限於根據下文提及的存款協議中規定的限制進行的轉賬。

對於任何轉讓，持有人將向登記和轉讓代理交付登記和轉讓代理所需的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

存托股證號碼_

CUSIP NO.: 00123Q 856

存托股份收據，

各佔1,000份的1/1000

7.75%G系列固定利率重置累計可贖回優先股

(每股票面價值0.01美元)
(清算優先權為每股存托股份25.00美元)

的

AGNC投資公司。

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，共同作為存托股份(“存托股份”)，特此證明_____________________________________________________是_7.75%G系列固定利率重置累計可贖回優先股、每股面值0.01美元及每股清盤優先股25,000美元的每股存托股份(“股份”)，由AGNC Investment Corp.(一間根據特拉華州(“本公司”)法律妥為成立及存在的公司)存入存管人，並受日期為2022年9月14日的存託協議(“存託協議”)的條款規限，並有權享有本公司、受託保管人及持有人不時發出的存托股份收據協議(“存託協議”)所訂的利益。持有人接受此收據，即成為存款協議所有條款及條件的一方，並同意受其約束。本收據就任何目的或根據存管協議享有任何利益而言均不屬有效或強制性，除非該收據已由保管人以正式授權人員的手寫或傳真簽署籤立，或如已就該等收據委任一名註冊官(託管人除外)，則該收據須由該註冊官的正式授權人員手動簽署。

日期：

[收據沖銷的形式]

本收據正面説明書中使用的下列縮略語應視為根據適用的法律或法規完整寫出。

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

作業

對於收到的價值，_

請插入社保或
受讓人的其他識別號碼(如適用)

    
    

請打印或打印姓名和地址
包括受讓人的郵政編碼

    

_

由_

簽名有保證

通知：根據1934年《證券交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

附件B

指定證書