美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)
由註冊人x提交
由登記人以外的一方提交的
選中相應的框：
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| x | 最終委託書 |
| ¨ | 權威的附加材料 |
| ¨ | 根據規則第14a-12條徵求材料 |
阿伯頓收入信貸策略基金
(在其章程中指明的註冊人姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| x | 不需要任何費用。 |
| ¨ | 根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的費用。 |
| 1) | 交易所適用的每類證券的名稱： |
| 2) | 交易適用的證券總數： |
| 3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： |
| 4) | 建議的交易最大合計價值： |
| 5) | 已支付的總費用： |
| ¨ | 以前使用初步材料支付的費用： |
| ¨ | 如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 |
| 1) | 以前支付的金額： |
| 2) | 表格、附表或註冊聲明編號： |
| 3) | 提交方： |
| 4) | 提交日期： |
ABRDN收入信貸策略基金
市場街1900號，200號套房
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
有關股東特別大會的通知
將於2022年11月9日舉行
致股東：
茲通知，阿布頓收入信貸策略基金(“基金”)股東特別大會(“股東特別大會”)將於2022年11月9日上午10時以虛擬形式舉行。東部時間。
特別會議的目的是審議下列提案(“提案”)並就其採取行動，並審議特別會議或其任何休會或延期可能適當提出的其他事項並就其採取行動：
批准就另一隻封閉式基金--特拉華州常春藤高收入機會基金的重組發行額外普通股，該普通股是基金的實益權益，與基金一起併入該基金。
在所附的委託書中更詳細地討論了這項提議。如果您在2022年8月11日(“記錄日期”)交易結束時持有基金股份，您有權在特別會議上通知並在會上投票。如果您虛擬出席特別會議，您可以在那時以電子方式投票您的股票。即使你預期出席特別會議，請填妥、註明日期、簽署及寄回隨附的已付郵資信封內的委託書，或透過電話或互聯網授權你的委託書。
請所有股東通過互聯網、電話或通過填寫、註明日期和簽署所附的代理卡並迅速退回的方式進行投票。
特別會議將是一次完全虛擬的股東大會，將完全通過網絡直播在網上舉行。
基金希望向其股東保證，它致力於確保特別會議為股東提供有意義的參與機會，包括向基金董事會和管理層提出問題的能力。為支持這些努力，基金將：
| · | 允許特別會議與會者在上午9：30開始登錄特別會議。東部時間2022年11月9日，比特別會議提前30分鐘。 |
| · | 允許參與股東在特別會議期間按照特別會議期間會議網站上的説明通過現場網絡直播提交問題。與特別會議事項有關的問題將在特別會議期間回答，但受時間限制。 |
| · | 在基金網頁上張貼對特別會議有關問題的答覆，這些問題在特別會議期間由於時間限制沒有得到答覆。 |
| · | 在特別會議期間，通過遵循會議網站上提供的説明，為登記在冊的參與股東提供投票或撤銷先前投票的能力。股東為實益擁有人而非登記在冊股東的股份，亦可在特別會議期間以電子方式投票，但前提是股東須從記錄持有人(股票經紀公司、銀行或其他代名人)取得經簽署的委託書(“法定委託書”)，賦予股東投票的權利。 |
註冊為受益所有人蔘加虛擬特別會議
吾等將接納以下人士出席特別大會：(1)所有於記錄日期登記在案的股東；(2)於登記日期持有實益所有權證明的人士，例如該人士的經紀人的函件或賬目結單；(3)已獲授予委託書的人士；及(4)吾等可全權酌情決定接納的其他人士。如果您在記錄日期擁有股份並希望參加會議，您必須發送電子郵件給AST Fund Solutions，LLC(‘AST’)至attingameting@astfinial.com或致電AST免費電話1-800-431-9643，以便註冊參加會議，獲得訪問會議的憑證，並驗證您在記錄日期是股東。如果您是股票的記錄所有者，請在致電或將其包含在電子郵件中時，在您的代理卡上提供您的控制號碼。您可以在會議期間按照會議網站上的説明進行投票。如果您在記錄日期通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提供該機構的合法委託書，以便在會議上投票您的股票。您可以從您的中介機構轉發一封電子郵件或附上您的合法代表的圖像，並通過電子郵件將其發送到AST，地址為attendingameting@astfinial.com，並且您應該在主題行中標記該電子郵件為“”合法代表“”。如果您在記錄日期通過中介持有您的股票，並且希望出席會議，但不想在會議上投票，您必須通過賬户對賬單或其他類似方式向AST核實您在記錄日期擁有股票。
註冊申請必須在東部時間2022年11月8日下午5點之前由AST收到。然後你將收到一封來自AST的註冊確認電子郵件和一個允許你在會議上投票的控制號碼。
這份通知和相關的代理材料將於2022年9月23日左右首次郵寄給股東。
關於提供2022年11月9日股東特別大會代理材料的重要通知：本通知、委託書和代理卡格式可在互聯網上查閲，網址為：https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf.在本網站上，閣下可查閲通告、委託書、委託書表格及任何須提供予股東的上述資料的修訂或補充。
根據董事會的命令，
梅根·肯尼迪，總裁副祕書長
阿伯頓收入信貸策略基金
為了避免不必要的進一步募集費用，無論您是否計劃虛擬出席特別會議，重要的是在特別會議上代表您的股票並進行投票。因此，請您在隨附的特別會議委託書上註明日期、簽名並立即寄回，或根據所附委託書上的説明，通過電話或互聯網授權進行代理投票。如果在美國郵寄，不需要郵費。及時退還您的代理卡是很重要的，以避免進一步徵集的額外費用。
2022年9月14日
費城，賓夕法尼亞州
II
問答
以下是隨附的委託書中或通過引用併入委託書中的更完整信息的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書聲明，包括重組協議和計劃(“重組協議”)，其中的一份表格作為附錄A附上，因為它包含問題和答案中沒有的細節。
概述：
| Q: | 為什麼要召開股東大會？ |
| A: | 現要求你批准增發特拉華州法定信託基金--艾伯頓收入信貸策略基金(“基金”)的實益普通股(“普通股”)，將特拉華州法定信託公司--特拉華州常春藤高收入機會基金(“收購基金”)的所有資產轉移到該基金，以換取該基金新發行的普通股(儘管可以派發現金，而不是零碎股份)，以及由該基金承擔收購基金的全部或實質上所有負債，將基金股份分配給所收購基金的股東，並完全清算所收購基金(“重組”)。這一提議的目的是使基金能夠有足夠數量的普通股發行給收購基金，以實現重組，重組預計將在2023年第一季度進行。 |
| 雖然基金在重組後將繼續合法存在和運作，但(基金普通股在其上市的)紐約證券交易所的規則要求基金股東批准發行與重組有關的額外普通股。 | |
| 正如委託書中更全面的描述，被收購基金和基金(各自為“基金”，合稱為“基金”)均為封閉式管理投資公司，投資目標、本金投資策略和本金風險相似，但也有一些不同。基金將成為重組後的會計和業績倖存者。重組後的基金稱為“合併基金”。基金的投資目標、戰略、顧問、投資組合管理團隊、費用、基金結構或政策不會因重組而改變，但適用以下進一步説明的費用限額除外。 | |
| 另外，正在要求收購基金的股東批准規定進行重組的重組協議。 |
| Q: | 為什麼要提出重組方案？ |
| A: | 2022年8月11日，特拉華州管理公司(“DMC”)和ABRDN Inc.簽訂了一項單獨的協議(“購買協議”)，根據該協議，如果重組獲得批准，ABRDN Inc.將收購與DMC的業務相關的某些資產，即為收購的基金和某些其他註冊投資公司的資產提供投資管理服務(“業務”)，但須滿足或放棄某些其他條件。更具體地説，根據購買協議，DMC已同意在完成資產轉移(定義如下)時向ABRDN Inc.轉讓現金，並在某些例外情況下，(I)DMC在與業務有關的賬簿和記錄中的所有權利、所有權和權益；(Ii)為證明業務的跟蹤記錄而需要保存的所有記錄；以及(Iii)作為持續經營的業務的所有商譽。這種轉讓在下文中統稱為“資產轉讓”。
該等基金並非購買協議的訂約方；然而，完成資產轉讓須視乎若干條件而定，包括收購基金股東批准重組協議，才可進行重組。因此，如果收購基金股東不批准重組協議或購買協議中的其他條件未得到滿足或放棄，則資產轉讓可能無法完成，收購協議可能就收購基金終止。 |
三、
| Q: | 如果該提議沒有得到基金股東的批准，會發生什麼？ |
| A: | 重組的完成既需要獲得基金股東批准重組協議，也需要基金股東批准建議。如果重組協議或發行基金普通股未獲適用基金的股東批准，重組將不會進行，基金普通股將不會發行。 |
| Q: | 合併基金的費用和開支與基金的費用和開支相比如何？ |
| A: | 基金的合同諮詢費為基金每日平均管理資產的1.25%，合併後的基金為1.25%。管理資產是指基金的總資產(包括任何可歸因於為投資目的而借入的資金的資產，包括來自逆回購協議、任何信貸安排和任何優先股或票據發行的收益(及受其規限的資產))減去基金應計負債的總和(為槓桿目的而產生的基金負債除外)。 |
| 隨着重組的完成，預計合併基金的年度總運營費用比率和報銷費用後的年度淨運營費用比率將低於基金。基金的年度業務費用淨額比率，以及在重組完成後，合併基金的年度業務費用淨額比率預計如下： |
| 當期費用 這一比例 基金 | 形式上 合併基金 | |||||
| 4.10 | % | 3.19 | % | |||
| 合併基金的估計年度總營運費用比率反映適用下文所述的開支限額，幷包括與合併基金預期使用槓桿有關的估計成本，而該等開支限額並不包括該等開支限額。然而，這些估計沒有考慮到合併基金使用槓桿將導致的資產增加。如果合併基金的資產增加到包括通過槓桿獲得的資產，合併基金的淨年度運營費用比率估計為2.85%。形式上基礎。這個形式上合併基金的信息截至2022年4月30日。形式上綜合費用和支出是真誠地估計的，是假設的。不能保證未來的費用不會增加，也不能保證任何預計的費用節省都會實現。 | |
| 基金的投資顧問安本資產管理有限公司(“安本資產管理有限公司”)已簽約同意將基金的“其他開支”總額(不包括任何利息、税項、經紀費、賣空股息及利息開支及非日常開支)佔基金普通股資產淨值的百分比，限制在基金平均每日資產淨值的每年0.35%，直至2024年10月31日為止。AAML已簽約同意將合併基金的“其他費用”總額(不包括任何利息、税項、經紀費、賣空股息和利息支出以及非常規費用)作為合併基金普通股淨資產的百分比，在重組完成後12個月內限制為合併基金平均每日淨資產的0.25%，然後在2024年10月31日之前限制合併基金平均每日淨資產的0.35%。這一合同限制不得在2024年10月31日之前終止，除非基金或組合基金的受託人(如適用)不是基金或組合基金的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)的批准。 | |
| 基金或聯合基金(視情況而定)可在報銷後三年內償還反洗錢的任何此類補償，但必須滿足以下要求：補償不會導致基金或聯合基金(視情況而定)超過限制費用或支付費用時合同中適用的費用限制或費用收回時有效的適用費用限制中的較小者。 | |
| 有關更多信息，請參閲委託書中的“費用和費用”。 |
四.
| Q: | 重組對基金及其股東有何影響？ |
| A: | 重組預計將在許多重要方面使基金的股東受益。重組預計將提供更大的機會，通過將基金的資產與收購基金的資產合併而實現規模經濟，從而產生一個更大的基金。 |
| 此外，重組預計將通過增加基金的規模、流動資金和可銷售性，幫助確保基金的生存能力。隨着重組的完成，預計合併基金的年度總運營費用比率和報銷費用後的年度淨運營費用比率將低於基金。 | |
| 不能保證重組會帶來任何預期的好處。只要收購基金的交易價格低於其資產淨值，而基金的交易價格高於重組時的資產淨值，收購基金的股東就有可能獲得經濟利益。不能保證在重組後，合併基金的普通股將以、高於或低於資產淨值交易。合併基金普通股的市值可能低於重組前基金普通股的市值。此外，在重組的其他潛在後果中，由於重組而進行的投資組合轉變可能導致資本收益或損失，這可能會對合並基金的股東產生聯邦所得税後果。有關更多信息，請參閲委託書中的“董事會注意事項”。 | |
| Q: | 我作為股東的權利會因為重組而改變嗎？ |
| A: | 不是的。你作為股東的權利不會因為重組而改變。 |
| Q: | 重組將如何進行？ |
| A: | 假設被收購基金的股東批准了重組，基金的股東也批准了這項提議，被收購基金將把其所有資產轉移給基金，以換取基金的普通股(儘管被收購基金的股東可以從零碎股份中獲得現金)，並由基金承擔被收購基金的全部或幾乎所有負債。 |
| 如果重組完成，收購基金的股東將成為基金的股東。收購基金普通股持有人將獲得新發行的基金普通股，每股票面價值0.001美元，其總資產淨值(不是市值)將等於收購基金股東在緊接重組前持有的收購基金普通股的總資產淨值(而不是市值)(儘管股東可以從零碎股份中獲得現金)。 | |
| 一方面，收購基金的估值程序與基金的估值程序有一個重要的不同之處，因為它與基金有關。為確定收購基金的資產淨值，公司、市政和可轉換固定收益證券以及銀行貸款協議按估值日第三方定價供應商提供的評估投標和要價的平均值定價。相比之下，基金按第三方定價供應商提供的投標價格對這類證券進行估值。如果重組獲得股東批准，這種估值程序的差異將對重組完成後股東的投資價值產生負面影響。例如，假設收購基金的投資組合持有量轉移到基金，如果使用基金的估值程序對截至2022年7月22日的收購基金的公司、市政和可轉換固定收益持有量進行估值，則合併基金份額的價值估計將減少約0.22%。 |
| Q: | 重組是否會影響對股東的資金分配？ |
| A: | 基金目前每月支付的分派為每股0.10美元。合併後的基金預計每月分派每股0.10美元，與基金目前的每月分派相同。 |
| 合併基金打算在重組後的下一個月向股東進行第一次分配。此外，合併後的基金預期將採用與基金相同的付款頻率，並按月向股東派發。 |
| Q: | 誰將管理合並後基金的投資組合？ |
| A: | 合併後的基金將由基金目前的顧問反洗錢組織提供諮詢，並由基金目前的次級顧問ABRDN公司擔任分顧問。此外，基金目前的投資組合管理小組將主要負責合併基金投資組合的日常管理。沒有提議改變基金的投資目標或戰略。 |
v
| Q: | 與重組有關的投資組合是否會有任何重大的轉變，從而影響基金股東？ |
| A: | 收購基金須償還與完成重組有關的未清償槓桿。為了最大限度地減少交易和其他過渡費用，目前預計基金的信貸安排將用於償還與完成重組有關的收購基金的未償還槓桿。因此，除不可轉讓證券和在正常業務過程中出售的證券外，目前預計收購基金持有的任何證券都不會因預期重組而被收購基金出售；然而，如果重組完成被認為是可取的，收購基金可決定在重組前處置流動性較低的證券。不能保證基金的信貸安排將可用於償還收購基金尚未償還的槓桿(全部或部分)，在這種情況下，收購基金可能不得不出售證券，以償還與重組結束有關的尚未償還的槓桿。
在重組後，合併基金預計將以符合其投資戰略和政策的方式調整其投資組合。在這種調整發生時，合併基金的投資可能與其投資策略或AAML的投資方法不一致。根據目前的市場狀況，並假設收購基金的持有量與2022年3月31日的持有量相同，基金的投資小組預計，大約三分之二的投資組合重新平衡將在重組結束後不到一週內進行，其餘的將在重組結束後的3-4周內進行。出售和購買流動性較差的證券可能需要更長的時間。根據基金截至2022年3月31日的持有量，合併基金預計在重組完成後出售約50%的投資組合。與合併基金於重組完成後所作的買賣有關的交易成本(包括經紀佣金、交易手續費及相關費用)將由合併基金的股東承擔。如果重組於2022年7月18日完成，投資組合轉型預計產生的交易成本約為96.8萬美元(或截至2022年7月18日的合併基金估計資產的26個基點)。上述估計數可能會根據成交時移交給基金的投資組合的構成以及投資組合過渡時的市場情況而有所變化。 |
| Q: | 誰將支付與會議和重組相關的費用？ |
| A: | 除另有約定外，無論重組是否完成，ABRDN Inc.和AAML及其附屬公司以及收購基金的投資管理人DMC及其附屬公司將承擔與會議和重組有關的費用。重組的費用，包括會議費用，估計約為575 000美元。如果與重組有關的買賣有任何交易費用(包括經紀佣金、交易手續費和相關費用)，這些費用將由收購基金就重組前進行的投資組合過渡承擔，並由合併基金就重組後進行的投資組合過渡承擔。 |
| Q: | 重組是否應向基金的股東徵税？ |
| A: | 不是的。對於基金的股東來説，重組預計不會是一件應納税的事情。此次重組旨在被視為美國聯邦所得税目的的免税重組。 |
| 上面討論的投資組合過渡可能會導致資本收益或損失，這可能會產生聯邦所得税後果。例如，如果重組於2022年3月31日完成，估計重組後基金的投資組合過渡將造成約1337萬美元的資本損失，或每股0.27美元。 | |
| 重組結束後資產組合調整所產生的實際税務後果取決於所購基金在完成重組時的投資組合構成和市場狀況。重組產生的任何淨資本收益，加上基金在重組結束後的納税年度的正常運作結果，將根據美國聯邦税法的年度分配要求，分配給重組後合併基金的股東基礎。 |
| Q: | 基金董事會如何建議我投票？ |
| A: | 基金董事會建議你“投票贊成”這項提議。 |
| Q: | 我如何投票給我的委託書？ |
| A: | 請所有股東通過互聯網、電話或通過填寫、註明日期和簽署所附的代理卡並迅速退回的方式進行投票。 |
| 特別會議將是一次完全虛擬的股東大會，將完全通過網絡直播在網上舉行。 |
VI
| 吾等將接納以下人士出席特別大會：(1)所有於2022年8月11日(“登記日期”)收市時登記在冊的股東；(2)於登記日期持有實益所有權證明的人士，例如該人士的經紀人的函件或賬目對賬單；(3)已獲授予委託書的人士；及(4)吾等可全權酌情選擇接納的其他人士。如果您在記錄日期擁有股份並希望參加會議，您必須發送電子郵件給AST Fund Solutions，LLC(‘AST’)至attingameting@astfinial.com或致電AST免費電話1-800-431-9643，以便註冊參加會議，獲得訪問會議的憑證，並驗證您在記錄日期是股東。如果您是股票的記錄所有者，請在致電或將其包含在電子郵件中時，在您的代理卡上提供您的控制號碼。您可以在會議期間按照會議網站上的説明進行投票。如果您在記錄日期通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提供該機構的合法委託書，以便在會議上投票您的股票。您可以從您的中介機構轉發一封電子郵件或附上您的合法代表的圖像，並通過電子郵件將其發送到AST，地址為attendingameting@astfinial.com，並且您應該在主題行中標記該電子郵件為“”合法代表“”。如果您在記錄日期通過中介持有您的股票，並且希望出席會議，但不想在會議上投票，您必須通過賬户對賬單或其他類似方式向AST核實您在記錄日期擁有股票。 | |
| 註冊申請必須在東部時間2022年11月8日下午5點之前由AST收到。然後你將收到一封來自AST的註冊確認電子郵件和一個允許你在會議上投票的控制號碼。 | |
| Q: | 如果需要進一步的信息，我應該聯繫誰？ |
| A: | 如果您需要任何幫助，或對該提案或如何投票您的股票有任何問題，請致電1-800-431-9643。 |
請將隨信附上的委託書填妥、簽署及交回。您可以按照隨附的代理卡上的説明，通過互聯網或電話進行代理投票。如果在美國郵寄，不需要郵資。
第七章
ABRDN收入信貸策略基金
(“基金”)
市場街1900號，200號套房
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
委託書
出席股東特別大會
將於2022年11月9日舉行
本委託書是就基金董事會(“董事會”，董事會成員稱為“受託人”)徵集委託書而提供的，該委託書將於2022年11月9日以虛擬會議形式舉行的基金股東特別會議(“會議”)及其任何休會或延期上表決。本委託書附股東特別大會通知及委託書。這份委託書將於2022年9月23日左右首次郵寄給股東。
會議的目的是審議下列提案(“提案”)並就其採取行動，並審議會議或其任何休會或延期可能適當提出的其他事項並就其採取行動：
批准就另一隻封閉式基金特拉華州常春藤高收入機會基金(“收購基金”)的重組(“重組”)而增發基金的實益權益普通股(“普通股”)
在會議之前收到的所有正式簽署的委託書將根據委託卡上標明的指示在會議或其任何延期或延期時進行表決。除非委託書卡片上有相反的指示，否則收到的委託書將被投票支持該提案。委託卡上被指定為代表持有人的人將酌情就會議或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項進行投票。任何代理卡都可以在行使之前的任何時候被撤銷，方法是提交一張簽署正確、註明日期的代理卡，向基金祕書梅根·肯尼迪發出書面通知，地址為賓夕法尼亞州費城市場街1900號，郵編19103，或虛擬出席會議並在線投票。股東可使用隨附的委託卡和已預付郵資的信封授權代理投票。股東也可以按照委託卡上的説明，通過電話或互聯網授權代理投票。
基金希望向其股東保證，它致力於確保會議為股東提供一個有意義的參與機會，包括向基金董事會和管理層提出問題的能力。為支持這些努力，基金將：
| · | 允許與會者在上午9：30開始登錄會議。東部時間2022年11月9日，會議召開前30分鐘。 |
| · | 允許與會股東在會議期間按照會議網站上的説明通過網絡直播提交問題。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。 |
| · | 張貼對與會議事項有關的問題的答覆，但由於所購基金網頁上的時間限制，這些問題在會議期間沒有得到答覆。 |
| · | 在會議期間，通過遵循會議網站上提供的説明，為登記在冊的參與股東提供投票或撤銷其先前投票的能力。股東是實益所有人，但不是登記在冊的股東的股票，也可以在會議期間以電子方式投票，但前提是股東必須從記錄持有人(股票經紀公司、銀行或其他被提名人)那裏獲得一份簽署的委託書(“法定委託書”)，賦予股東投票的權利。 |
1
吾等將接納(1)所有於2022年8月11日(“登記日期”)登記在冊的股東，(2)於登記日期持有實益所有權證明的人士，例如該人士的經紀人的信件或賬目結算單，(3)已獲授予委託書的人士，及(4)吾等可全權酌情選擇接納的其他人士。如果您在記錄日期擁有股份並希望參加會議，您必須發送電子郵件給AST Fund Solutions，LLC(‘AST’)至attingameting@astfinial.com或致電AST免費電話1-800-431-9643，以便註冊參加會議，獲得訪問會議的憑證，並驗證您在記錄日期是股東。如果您是股票的記錄所有者，請在致電或將其包含在電子郵件中時，在您的代理卡上提供您的控制號碼。您可以在會議期間按照會議網站上的説明進行投票。如果您在記錄日期通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提供該機構的合法委託書，以便在會議上投票您的股票。您可以從您的中介機構轉發一封電子郵件或附上您的合法代表的圖像，並通過電子郵件將其發送到AST，地址為attendingameting@astfinial.com，並且您應該在主題行中標記該電子郵件為“”合法代表“”。如果您在記錄日期通過中介持有您的股票，並且希望出席會議，但不想在會議上投票，您必須通過賬户對賬單或其他類似方式向AST核實您在記錄日期擁有股票。
註冊申請必須在東部時間2022年11月8日下午5點之前由AST收到。然後你將收到一封來自AST的註冊確認電子郵件和一個允許你在會議上投票的控制號碼。
您也可以致電1-800-431-9643諮詢如何獲得能夠登記參加會議的指示。
董事會已將2022年8月11日的收市日期定為確定有權在大會及其任何續會或延期會議上通知和表決的股東的記錄日期。截至記錄日期的基金股東將有權在會議上就所持每股股份投一票，每持有一股零碎股份可按比例投一票。截至記錄日期，已發行和發行了24 509 752股基金股票。
基金的普通股於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，股票代碼為“ACP”，重組後將繼續如此上市。收購基金的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“IVH”，重組後將從紐約證券交易所退市。有關基金的股東報告、委託書和其他信息可以在紐約證券交易所查閲。
基金董事會認為，重組可能使基金及其股東受益，包括基金總資產增加可能產生的規模經濟。董事會認為，重組後基金的資產增加可能會為基金提供更多的流動資金，並可能通過將固定費用分攤到更大的資產基礎上來降低基金的總費用比率。受託人亦注意到，基金的投資顧問AAML已簽約同意將合併基金的“其他開支”總額(不包括任何利息、税項、經紀費、賣空股息及利息開支及非日常開支)佔合併基金普通股資產淨值的百分比，在重組完成後12個月內限制為合併基金平均每日淨資產的0.25%，其後至2024年10月31日止，則為合併基金每日平均淨資產的0.35%。
在仔細考慮之後，基金董事會建議你投票贊成這項提議。
關於將於2022年11月9日舉行的股東特別會議以虛擬會議形式提供代理材料的重要通知。代理材料可在互聯網上獲得，網址為：https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf.。
基金截至2021年10月31日的財政年度報告和收購基金截至2021年9月30日的財政年度報告，以及在此日期之後提交的關於基金和收購基金的任何較新報告，均可免費獲得：
就基金而言：
| 通過電話： | 1-800-522-5465 | |
| 郵寄： | 阿伯頓收入信貸策略基金 |
C/o abrdn Inc. 市場街1900號，200號套房 | ||
| 賓夕法尼亞州費城，郵編19103 | ||
| 通過互聯網： | Www.abrdnacp.com |
2
對於購入的基金：
| 通過電話： | (866) 437-0252 | |
| 郵寄： | 特拉華州常春藤高收入機會基金 | |
100獨立 市場街610號 | ||
| 賓夕法尼亞州費城，郵編19106 | ||
| 通過互聯網： | Delawarefunds.com/封閉式 |
本基金及收購基金須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“1934年法”)的資料要求，並據此向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告、委託書、委託書及其他資料。您也可以從美國證券交易委員會查看或獲取上述文件：
| 通過電子郵件： | Public Info@sec.gov(需要複印費) |
| 通過互聯網： | Www.sec.gov |
本委託書簡明扼要地闡述了基金股東在對提案進行表決前應瞭解的信息。請仔細閲讀並保留下來，以備將來參考。任何人士均未獲授權提供本委託書中未包含的任何資料或作出任何陳述，即使如此提供或作出，該等資料或陳述亦不得被視為已獲授權。
美國證券交易委員會並未批准或不批准在重組中發行的基金份額，或在本委託書充分與否的情況下傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
3
建議書
批准就另一隻封閉式基金--特拉華州常春藤高收入機會基金的重組而增發基金實益權益普通股，連同基金及注入基金
一般信息
擬議的重組旨在將收購的基金與基金(統稱為“基金”)合併，以確保基金的生存能力，增加規模、流動性和可銷售性。將收購基金與基金合併將根據基金與收購基金之間的重組協議和計劃(“重組協議”)進行，並須經收購基金的股東批准。重組已得到基金董事會的批准，但不需要基金股東的批准。然而，基金的股東被要求批准這項提議，使基金能夠發行完成重組所需的股份。雖然基金在重組後將繼續合法存在和運作，但紐約證券交易所的規則(基金的普通股在其上市)要求基金的股東批准發行與重組有關的額外普通股。
重組後，基金的股東管理的資產將會增加，基金的總費用比率將會降低。重組預計將在許多重要方面使基金的股東受益。重組預計將提供更大的機會，通過將基金的資產與收購基金的資產合併而實現規模經濟，從而產生一個更大的基金。
基金目前的投資目標、戰略、結構或政策沒有因重組而擬議改變，包括基金的每月分配政策。重組後的基金稱為“合併基金”。
在被收購基金的股東批准重組協議和基金股東發行基金普通股的情況下，重組協議規定：
| ● | 將已購入基金的所有資產轉移給基金，以換取基金的股份(儘管股東可以用現金換取零碎的股份)； |
| ● | 基金承擔所購得基金的全部或基本上所有負債； |
| ● | 將基金的普通股分配給收購基金的股東；以及 |
| ● | 收購基金的完全清算。 |
預計重組將在2023年第一季度進行。
被收購基金的股東在重組中收到的基金普通股的總資產淨值(而不是市值)將等於緊接重組前持有的被收購基金普通股的總資產淨值(不是市值)(儘管股東可以從零碎的股票中獲得現金)。基金重組後普通股的市值可以或多或少地低於重組前基金普通股的市值。
在重組結束時，重組協議規定，收購基金資產將按照收購基金董事會核準的收購基金估值程序進行估值。重組完成後，移交給基金的資產將按照基金董事會核準的基金估值程序進行估值。一方面，收購基金的估值程序與基金的估值程序有一個重要的不同之處，因為它與基金有關。
為釐定收購基金的資產淨值，公司、市政及可轉換固定收益證券以及銀行貸款協議均按第三方定價供應商於估值日提供的經評估投標及要價的平均值定價。相比之下，基金按第三方定價供應商提供的投標價格對這類證券進行估值。如果重組獲得股東批准，這種估值程序的差異將對重組完成後收購基金股東的投資價值產生負面影響。例如，假設收購基金的投資組合持有量轉移到基金，如果使用基金的估值程序對截至2022年7月22日的收購基金的公司、市政和可轉換固定收益持有量進行估值，則合併基金份額的價值估計將減少約0.22%。
4
收購基金須償還與完成重組有關的未清償槓桿。為了最大限度地減少交易和其他過渡費用，目前預計基金的信貸安排將用於償還與完成重組有關的收購基金的未償還槓桿。因此，除不可轉讓證券和在正常業務過程中出售的證券外，目前預計收購基金持有的任何證券都不會因預期重組而被收購基金出售；然而，如果重組完成被認為是可取的，收購基金可決定在重組前處置流動性較低的證券。不能保證基金的信貸安排將可用於償還收購基金尚未償還的槓桿(全部或部分)，在這種情況下，收購基金可能不得不出售證券，以償還與重組結束有關的尚未償還的槓桿。
在重組後，合併基金預計將以符合其投資戰略和政策的方式調整其投資組合。合併基金的投資可能與其投資策略或香港仔資產管理有限公司(“AAML”)的投資方式不一致。根據目前的市場狀況，並假設收購基金的持有量與2022年3月31日的持有量相同，基金的投資小組預計，大約三分之二的投資組合重新平衡將在重組結束後不到一週內進行，其餘的將在重組結束後的3-4周內進行。出售和購買流動性較差的證券可能需要更長的時間。根據基金截至2022年3月31日的持有量，合併基金預計在重組完成後出售約50%的投資組合。凡與該等買賣有關的任何交易成本(包括經紀佣金、交易手續費及相關費用)，將由綜合基金承擔。投資組合的過渡可能會導致資本收益或損失，這可能會對合並基金的股東產生聯邦所得税後果。例如，如果重組於2022年3月31日完成，估計重組後基金的投資組合過渡將造成約1337萬美元的資本損失，或每股0.27美元。
重組結束後資產組合調整所產生的實際税務後果取決於所購基金在完成重組時的投資組合構成和市場狀況。重組產生的任何淨資本收益，加上基金在重組結束後的納税年度的正常運作結果，將根據美國聯邦税法的年度分配要求，分配給重組後合併基金的股東基礎。
每個基金都是根據1940年修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)註冊的封閉式管理投資公司。被收購的基金是一家特拉華州法定信託公司和一家非多元化封閉式管理投資公司。該基金是一家特拉華州法定信託公司，是一家多元化封閉式管理投資公司。收購基金和基金有不同的投資顧問。特拉華管理公司(“DMC”)是收購基金的投資管理人。反洗錢是基金的投資顧問，ABRDN公司是基金的投資次級顧問。這些基金的投資目標、本金投資策略和本金風險相似，但也存在一定的差異。合併後基金的投資目標、主要投資策略、主要風險及分配程序將與基金相同。
出於聯邦所得税的目的，重組旨在以免税交易的形式進行。
董事會考慮事項
董事會要求基金的股東在會議上批准增發基金與重組有關的普通股。
在2022年8月8日舉行的特別電話會議上，董事會批准發行與重組和重組協議相關的普通股，其中包括並非1940年法令所界定的基金“利害關係人”的大多數受託人(“獨立受託人”)。董事會在批准發行與重組及重組協議有關的額外普通股時，決定發行與重組有關的額外普通股符合基金及其股東的最佳利益。委員會在作出決定時考慮了若干因素，包括但不限於以下因素：
| ● | 反洗錢和反洗錢公司表示，合併基金的投資目標、主要投資戰略、主要風險和分配程序將與基金相同； |
| ● | AAML和ABRDN Inc.及其附屬公司以及DMC及其附屬公司將承擔與重組有關的費用，無論重組是否完成。受託人委員會亦注意到，與重組有關的出售和購買有任何交易費用(包括經紀佣金、交易手續費和相關費用)，這些費用將由收購基金就重組前進行的投資組合過渡承擔，並由合併基金就重組後進行的投資組合過渡承擔； |
5
| ● | 重組對重組後合併基金年度總運營費用比率的潛在影響。聯委會注意到，在完成重組後，合併基金的年度總業務費用比率預計將低於基金目前的年度業務費用總額比率； |
| ● | AAML已簽約同意將合併基金的“其他支出”總額(不包括任何利息、税項、經紀費、賣空股息和利息支出以及非常規支出)作為合併基金普通股淨資產的百分比，在重組完成後12個月內限制為合併基金平均每日淨資產的0.25%，此後至2024年10月31日，限制為合併基金平均每日淨資產的0.35%。這一合同限制不得在2024年10月31日之前終止，除非基金或合併基金的受託人(如適用)不是基金或合併基金的“利害關係人”(如1940年法令所定義)的批准； |
| ● | 收購基金與基金在估值政策上的差異。審計委員會注意到，在重組結束時，《重組協定》規定，將按照收購基金董事會核準的收購基金估值程序對收購基金資產進行估值。重組完成後，移交給基金的資產將根據基金董事會核準的基金估值程序進行估值，為確定所收購基金的資產淨值，公司、市政和可轉換固定收益證券以及銀行貸款協議將按評估投標平均值和第三方定價供應商於估值日提供的要價定價。相比之下，基金按第三方定價供應商提供的投標價格對這類證券進行估值。如果重組獲得股東批准，這種估值程序的差異將對重組完成後收購基金股東的投資價值產生負面影響； |
| ● | DMC和ABRDN Inc.之間存在單獨的協議(“購買協議”)，根據該協議，ABRDN Inc.將收購與DMC的業務相關的某些資產，即在重組獲得批准的情況下，就收購基金和某些其他註冊投資公司的資產提供投資管理服務的業務(“業務”)，以及滿足或免除某些其他條件。更具體地説，根據購買協議，DMC已同意在完成資產轉讓(定義如下)時向ABRDN Inc.轉讓現金，並在某些例外情況下，(I)DMC在與業務有關的賬簿和記錄中的所有權利、所有權和權益；(Ii)為證明業務的往績而需要保存的所有記錄；以及(Iii)作為持續經營的業務的所有商譽；以及 |
| ● | 基金將成為重組後的會計和業績倖存者。 |
董事會批准重組協議及發行普通股的決定是基於每名受託人在考慮有關基金及其股東的所有整體因素後作出的業務判斷，儘管個別受託人可能對不同因素給予不同的權重及賦予不同程度的重要性。
關於重組的信息
根據重組協議(其表格載於本委託書附錄A)，收購基金將把其所有資產轉移至基金，而基金將承擔收購基金的全部或實質上所有負債，以換取基金新發行的普通股，而新發行的普通股將由收購基金以清算分派的形式分派予其股東。向收購基金股東發行的基金普通股的總資產淨值將等於緊接重組前收購基金已發行普通股的總資產淨值。收購基金的每位股東將獲得與他或她在收購基金普通股中的比例權益相對應的基金普通股數量(儘管可以發行現金代替零碎股份，這可能需要納税)。重組以及完善重組所需的相關行動預計將在2023年第一季度(“結束日期”)進行。在截止日期後，收購的基金將根據特拉華州的法律儘快解散。
向被收購基金的股東分配基金普通股將通過以下方式完成：在股東沒有基金賬簿賬户的情況下，以被收購基金股東的名義在基金賬簿上開設新賬户，並將基金普通股轉入這些股東賬户。為所購基金前股東在基金賬簿上新開的每個賬户將分別代表按比例應支付給該股東的基金普通股數量。
6
流通股
截至記錄日期，基金已發行普通股24,509,752股，已發行優先股1,600,000股。
董事會推薦
聯委會建議基金的股東投票“贊成”該提議。
7
重組協議的條款
以下是重組協議的重要條款摘要。一份重組協議作為委託書的附錄A附在附件中。
基金份額數量的計算
截至生效時間，在緊接生效時間之前發行的每一份收購基金份額應轉換為基金份額，其金額相當於收購基金每股資產淨值與基金每股資產淨值的比率。可以發行現金來代替零碎的股份。如果收購基金股東將有權獲得零碎的基金股份，基金的轉讓代理將彙總該等零碎股份，並在上市該等股份的交易所出售全部股份，作為所有該等收購基金股東的賬户，而每名該等收購基金股東將有權按比例分享出售所得收益。關於零碎基金份額的彙總和出售，基金的轉讓代理人將直接代表有權獲得零碎份額的收購基金股東行事，並將積累這些零碎份額，出售股份，並將扣除經紀佣金後的現金收益(如果有)直接分配給有權獲得零碎份額的收購基金股東(不計利息和繳納預扣税)。
條件
根據重組協議的條款，重組的條件包括(其中包括)收購基金的股東批准重組協議，以及每個基金收到某些常規證書和法律意見。
終端
重組協議可在生效時間之前的任何時間經雙方同意終止，前提是基金董事會和收購基金董事會認為情況的發展使重組不宜繼續進行；(Ii)如果一方違反重組協議中包含的任何陳述、擔保或協議，將在截止日期或之前履行，並且在非違約方發出通知後30天內未得到治癒；或(Iii)如果協議中所指的是“DMC和ABRDN Inc.之間的協議”。以下內容已有效終止。
重組的費用
AAML和ABRDN Inc.及其附屬公司以及DMC及其附屬公司將承擔與重組相關的費用，無論重組是否完成。重組的費用估計約為575 000美元。如果與重組有關的買賣有任何交易費用(包括經紀佣金、交易手續費和相關費用)，這些費用將由收購基金就重組前進行的投資組合過渡承擔，並由合併基金就重組後進行的投資組合過渡承擔。
基金與合併基金的比較
合併後的基金將由基金目前的顧問反洗錢和基金目前的次級顧問ABRDN Inc.管理。此外，基金目前的投資組合管理小組將主要負責合併基金投資組合的日常管理。此外，合併基金的投資目標、主要投資策略、主要風險和分配程序將與基金相同。
費用及開支
以下是根據截至2022年4月30日的財政期間的費用，對基金重組前後的費用和支出的比較。形式上綜合基金費用和支出是真誠地估計的，是假設的。
8
未來的費用和支出可能會高於或低於以下所示。
| 基金 |
形式上 合併基金 |
|||||||
| 普通股股東交易費用 | ||||||||
| 銷售負荷( |
無 | |||||||
| 發售費用(佔發行價的百分比)(1) | 無 | |||||||
| 股息再投資和可選現金購買計劃費用 (每股用於公開市場購買普通股) |
||||||||
| 公開市場購買普通股的費用 | $ |
每股0.02美元(2) | ||||||
| 購買可選股份的費用 | $ |
$5.00 (max)(2) | ||||||
| 出售股息再投資賬户持有的股份 | $ |
$0.12 (per share) and $25.00 (max)(2) | ||||||
|
年度開支 (佔普通股淨資產的百分比) |
||||||||
| 諮詢費(3) | 1.88% | |||||||
| 利息支出(4) | 0.60% | |||||||
| 優先股股息 | 0.45%(5) | |||||||
| 其他費用 | 0.37% | |||||||
| 收購基金費用和支出(6) | 0.01% | |||||||
| 年度總開支 | 3.31% | |||||||
| 減去：費用報銷 | 0.12%(7) | |||||||
| 費用報銷後的年度費用總額 | 3.19%(7) | |||||||
| (1) |
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| (2) |
|
| (3) |
基金和合並基金的合同諮詢費為合併基金每日平均管理資產的1.25%。管理資產是指基金的總資產(包括任何可歸因於為投資目的而借入的資金的資產，包括來自逆回購協議、任何信貸安排和任何優先股或票據發行的收益(及受其規限的資產))減去基金應計負債的總和(為槓桿目的而產生的基金負債除外)。
顧問費百分比的計算假定每個基金都使用槓桿，如下文附註(5)所述。
|
| (4) |
就基金而言，表中的百分比是根據借款總額1.1億美元(截至2022年4月30日基金信貸安排下的未償還餘額，約佔基金管理資產的30.4%)和2022年4月30日終了財政期間1.44%的平均利率計算得出的。
就合併基金而言，表中的百分比是根據信貸安排下的估計總借款金額197,000,000美元(約佔合併基金管理資產的28.2%，平均利率1.44%)計算。
不能保證任何一個基金能夠獲得這樣的借款水平(或保持目前的借款水平)，不能保證任何一個基金的借款條款不會改變，也不能保證任何一個基金使用槓桿將是有利可圖的。 |
|
(5) |
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|
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| (6) |
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| (7) |
9
費用示例
下面的例子説明瞭股東在表中規定的時間段內持有的1,000美元投資所需支付的費用。下面的例子假設基金的股份在重組完成時已經擁有，並使用美國證券交易委員會規定的5%的年回報率。*
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||||
| 基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 形式上合併基金 | $ | 32 | $ | 101 | $ | 172 | $ | 360 | ||||||||
*該例子不應被視為代表未來的開支或回報率，而實際的綜合基金開支可能比所示的為多或少。這個例子假定：(1)所有股息和其他分配按淨資產淨值進行再投資，(2)上述“年度總費用”項下所列的百分比金額在所示年份保持不變，(3)基金的費用償還協議將“其他費用”佔基金普通股每年可佔淨資產的百分比限制在基金每日平均淨資產的0.35%以內，該協議的有效期至2024年10月31日，和(Iv)合併基金的費用償還協議將“其他開支”佔合併基金普通股應佔淨資產的百分比限制為每年合併基金每日平均淨資產的0.25%，該協議的有效期僅為自上文附註(7)所述的重組完成之日起一年，此後至2024年10月31日的0.35%。
該例子包括基金的優先股股息。如果基金的優先股股息不包括在實例計算中，則上表所列基金1、3、5和10年期間的支出如下(根據與上文相同的假設)：32美元、103美元、175美元和367美元。
槓桿
基金可在1940年法案允許的範圍內使用槓桿，最高可達基金總資產的331/3%(包括受這種槓桿影響並利用其收益獲得的資產)。合併基金預期使用槓桿的方式與基金使用槓桿的方式類似。
基金與使用槓桿有關的戰略可能不會成功，基金使用槓桿將導致基金的資產淨值比不使用槓桿時更加不穩定。不能保證基金將利用其資產，或在基金利用槓桿的情況下，這種槓桿在其資產中所佔的百分比。
截至2022年4月30日，基金通過發行優先股(定義見下文)和借款佔其總資產的41.4%的總槓桿。
如果重組發生在2022年4月30日，合併後基金的槓桿率將為33.9%。
會計和估值政策對合並基金資產淨值的影響
一方面，收購基金的估值程序與基金的估值程序有一個重要的不同之處，因為它與基金有關。為確定收購基金的資產淨值，公司、市政和可轉換固定收益證券以及銀行貸款協議按估值日第三方定價供應商提供的評估投標和要價的平均值定價。相比之下，基金按第三方定價供應商提供的投標價格對這類證券進行估值。如果重組獲得股東批准，這種估值程序的差異將對重組完成後股東的投資價值產生負面影響。例如，假設收購基金的投資組合持有量轉移到基金，如果使用基金的估值程序對截至2022年7月22日的收購基金的公司、市政和可轉換固定收益持有量進行估值，則合併基金份額的價值估計將減少約0.22%。
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關於該基金普通股的其他信息
基金將發行的普通股説明
合併後基金的股東將享有與基金股東相同的權利。
合併後基金的股東將享有與基金股東相同的權利。該基金的《信託聲明》授權發行不限數量的股票，每股面值0.001美元。如果提議得到基金股東的批准，並且完成重組，基金將根據基金的每股相對資產淨值和基金資產的資產淨值，向已購入基金的普通股持有人發行普通股，在這兩種情況下，這兩種情況都截至重組之日。基金份額在基金事務解散、清算或結束時，在支付股息和分配資產方面享有同等權利。基金的普通股一旦發行，將是全額支付和不可評估的，沒有優先購買權、轉換權或交換權或累積投票權。
大寫
下表列出了收購基金和基金截至2022年8月31日的資本化情況，以及形式上合併基金的資本化，就好像重組是在那一天發生的。如下所示，預期基金股東股份的資產淨值將會因本委託書所述的估值差異而減少，而基金資產將會增加。有關詳情，請參閲“會計及估值政策，對綜合基金資產淨值的影響”。
| 收購基金 | 基金 | 調整 | 形式上 合併基金 | |||||||||||||
| 淨資產(所有類別) | $ | 198,827,167 | $ | 183,113,336 | $ | (707,549 | )(a) | $ | 381,232,953 | |||||||
| 未償還普通股(B) | 16,570,000 | 24,798,966 | 10,371,350 | (c) | 51,740,316 | |||||||||||
| 每股普通股資產淨值 | $ | 12.00 | $ | 7.38 | $ | (12.01 | )(a)(c) | $ | 7.37 | |||||||
| 未償還優先股 | 無 | 1,600,000 | 無 | 1,600,000 | ||||||||||||
| 每股優先股清算優先權 | 無 | $ | 25 | 無 | $ | 25 | ||||||||||
| (a) | 為釐定收購基金的資產淨值，公司、市政及可轉換固定收益證券以及銀行貸款協議均按第三方定價供應商於估值日提供的經評估投標及要價的平均值定價。相比之下，基金按第三方定價供應商提供的投標價格對這類證券進行估值。 |
| (b) | 基於截至2022年8月31日的已發行普通股數量。 | |
| (c) | 反映由於重組而將收購的基金份額轉換為基金份額。 |
11
該基金的董事會，包括獨立受託人，建議股東投票支持這項提議。
投票信息和要求
法定人數
股東的法定人數為出席會議的有權投票的股份的三分之一，無論是虛擬出席還是委託代表出席。
經紀人無投票權和棄權票
當以“街道名義”持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人如何就被視為“非常規”的事項投票時，就會發生經紀人不投票的情況。一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益擁有人有權向持有股份的經紀人發出投票指示。如果受益所有人沒有提供投票指示，經紀人仍然可以就被認為是“例行公事”的事項投票，但不能就“非例行公事”事項投票。該提案被認為是“非常規的”，因此經紀商對該提案沒有酌情投票權，收購基金預計不會獲得任何經紀商的非投票權。
棄權票將被視為已投的票，因此與“反對”該提案的票具有相同的效力。
休會
主席、受託人(或其指定人)或經適當表決的多數票，不論是否有法定人數出席，均可將會議休會一次或多次，而無須另行通知至不遲於記錄日期後120天的日期。
評價權
股東沒有與該提議相關的持不同意見者的評價權。
提案所需的投票
該提案需要親自或委託代表的有權投票的多數股份投贊成票。
投資顧問、投資分顧問、管理人和分管理人
AAML位於英國倫敦麪包街1號Bow Bells House，EC4M 9HH，擔任該基金的投資顧問。ABRDN公司位於賓夕法尼亞州費城200號市場街1900號，郵編19103，是該基金的投資副顧問。ABRDN公司是該基金的管理人。道富銀行信託公司位於馬薩諸塞州北昆西遺產路1號3樓，郵編02171，是該基金的次級管理人。
DMC和ABRDN Inc.之間的協議。
DMC和ABRDN Inc.簽訂了一項單獨的協議(“購買協議”)，根據該協議，ABRDN Inc.將收購與DMC的業務相關的某些資產，即在重組獲得批准的情況下，就收購基金和某些其他註冊投資公司的資產提供投資管理服務的業務(“業務”)，以及滿足或免除某些其他條件。更具體地説，根據購買協議，DMC已同意在完成資產轉移(定義如下)時向ABRDN Inc.轉讓現金，並在某些例外情況下，(I)DMC在與業務有關的賬簿和記錄中的所有權利、所有權和權益；(Ii)為證明業務的跟蹤記錄而需要保存的所有記錄；以及(Iii)作為持續經營的業務的所有商譽。這種轉讓在下文中統稱為“資產轉讓”。
1940年法令第15(F)條是一項非排他性的避風港條款，允許註冊投資公司的投資顧問(或該投資顧問的任何關聯人)因出售該投資顧問的證券或出售該投資顧問的任何其他權益而獲得任何數額或利益，從而導致與該註冊投資公司的投資諮詢合同的“轉讓”(定義見1940年法令)，但須滿足兩個條件。首先，在交易後的三年內，投資公司董事會中至少75%的成員可能不是投資顧問或其前身的“利害關係人”(根據1940年法令的定義)。其次，在任何此類交易發生之日起的兩年內，不得因此類交易或與此類交易有關的任何明示或默示條款、條件或諒解而對註冊投資公司施加“不公平負擔”，如第15(F)條所述。根據1940年法令的定義，“不公平負擔”一詞包括在出售後兩年內的任何安排，根據該安排，投資顧問(或前任或繼任顧問)或顧問的任何“利害關係人”(根據1940年法令的定義)直接或間接從投資公司或其證券持有人收取或有權收取任何補償(真正的投資諮詢或其他服務的費用除外)，或從任何與向投資公司、從投資公司或代表投資公司購買或出售證券或其他財產有關的任何人那裏收取或有權收取任何補償(真正的主承銷服務的普通費用除外)。
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DMC打算有資格獲得第15(F)條規定的“安全港”，因此：(I)在截止日期後的三年內，至少75%的合併基金受託人將不會是AAML、ABRDN Inc.或DMC的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)，以及(Ii)在截止日期後的兩年內，不會因為重組或適用於此的任何明示或默示的條款、條件或諒解而對合並基金施加1940法案所定義的“不公平負擔”。
股東信息
據基金所知，截至2022年8月11日，除下表所述外，沒有任何單一股東或“集團”(該術語在交易法第13(D)節中使用)實益擁有超過5%的基金已發行普通股。控制權人是指直接或間接擁有基金25%以上有表決權證券或承認存在控制權的人。控制基金的一方可能能夠對提交給股東批准的任何項目的結果產生重大影響。有關普通股的實益所有權，包括實益擁有的普通股百分比的信息，除其他外，基於該等持有人提交給美國證券交易委員會的報告。
| 股東名稱及 地址 | 股份類別/ 受益或 唱片所有者 | 分享 持有量 | 百分比 擁有 | |||||||
第一信託投資組合L.P./第一信託顧問L.P./The Charger Corporation(1) 東自由大道120號，套房400 伊利諾伊州惠頓市60187 | 普通股/受益所有人 | 2,585,540 | 11.11 | % | ||||||
| 瑞銀集團(2) 班霍夫大街45號 郵政信箱CH-8021 瑞士蘇黎世 | 優先股/實益所有人 | 592,205 | 37.01 | % | ||||||
(1)僅基於由Charger Corporation、First Trust Portfolio L.P.和First Trust Advisors L.P.聯合提交的附表13G/A中提供的信息。
(2)僅基於瑞銀集團2022年1月28日提交的附表13G/A中提供的信息。
管理層的安全所有權
截至2022年8月11日，基金的高級管理人員和受託人總共擁有基金流通股的不到1%。
附加信息
委託書的徵集和表決
AST Fund Solutions，LLC(“AST”)已被保留，以協助徵集委託書，並將獲得估計為15,500至49,000美元的費用，並得到合理支出的報銷。預計向AST支付的基金總額約為25500美元至59000美元。基金不會支付這些費用。
13
徵集委託書的主要方式是在2022年9月23日左右郵寄本委託書及其附件。隨着會議日期的臨近，基金的某些股東可能會收到以下公司代表的來電天冬氨酸，如果基金尚未收到他們的投票。允許AST執行委託書的授權可通過基金股東的電話指示獲得。通過電話獲得的委託書將按照基金管理層認為合理設計的程序進行記錄，以確保準確確定參與投票的股東的身份，並準確確定股東的投票指示。
獨立註冊會計師事務所
畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)在本財政年度及截至2021年10月31日的財政年度擔任基金的獨立註冊會計師事務所。儘管預計畢馬威的代表不會出席會議，但如果代表願意的話，可以通過電話向股東發表聲明，並回答股東的問題。
股東提案
如股東擬在2023年舉行的基金股東周年大會上提交建議書，包括提名受託人，並意欲將該建議書納入基金的委託書及該會議的委託書表格內，則該股東必須將建議書送交基金祕書，地址為賓夕法尼亞19103費城市場街1900號，200室，而祕書必須在不遲於2022年11月21日收到該建議書。
股東如欲在2023年舉行的基金股東周年大會上提交建議，包括提名受託人，而他們不希望將該等建議納入基金的代表材料內，則必須就該等建議向基金祕書送交書面通知，地址為基金祕書，地址為Philadelphia，Philadelphia 19103，Suite200,1900 Market Street，而祕書必須在不遲於2022年12月25日及不遲於東部時間2023年1月24日下午5時前，按基金附例不時規定的格式，收到該等建議。
委託書的交付
除非基金收到股東的相反指示，否則只有一份委託書副本可郵寄給住户，即使一個住户中有多於一人是登記在冊的股東。如果股東需要額外的委託書副本，請致電1-800-522-5465與基金聯繫。如果任何股東不希望本委託書與其家庭其他成員的委託書一起郵寄，請書面聯繫基金，地址：賓夕法尼亞州費城市場街1900200Suit200，郵編：19103，或致電基金電話1-8005225465。
受託人出席股東周年大會
基金尚未就受託人出席年度股東大會制定正式政策。
與校董會的溝通
希望就與基金有關的事項與董事會成員溝通的股東可向整個董事會或基金管理人c/o abrdn Inc.發送書面信件，地址為賓夕法尼亞州費城19103，市場街1900 Market Street，Suite200，PA 19103，或通過電子郵件發送至受託人c/o abrdn Inc.，電子郵件為Investor.Relations@abrdn.com。
以引用方式成立為法團
下列文件通過引用併入本委託書，並被視為本委託書的一部分：
| · | 這個截至2022年4月30日的財政期間向基金股東提交的半年度報告(投資公司法案卷編號：811-22485; Accession No. 0001104659-22-078666); |
| · | 這個提交基金股東的截至2021年10月31日的財政年度報告(投資公司法案卷編號：811-22485; Accession No. 0001104659-22-007368); |
14
此外，可以免費獲得上述報告的副本以及在本協議日期之後提交的任何較新的報告：
| 通過電話： | 1-800-522-5465 | |
| 郵寄： | 阿伯頓收入信貸策略基金 | |
C/o abrdn Inc. 市場街1900號，200號套房 | ||
| 賓夕法尼亞州費城，郵編19103 | ||
| 通過互聯網： | Www.abrdnacp.com |
其他業務
除本委託書所載建議外，AAML並不知悉任何其他事項將於大會上提出，但如有任何其他事項需要股東投票表決，委託書將根據其酌情決定權進行表決。
如果股東不希望參加會議，但希望他們的股份有投票權，請在所附的委託書上註明日期並簽字，並將其裝在信封中寄回。如果在美國郵寄，不需要郵費。
根據董事會的命令，
梅根·肯尼迪，國務卿
阿伯頓收入信貸策略基金
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附錄A
協議格式和重組計劃
本協議和重組計劃(以下簡稱《協議》)自[]2023年，由特拉華州法定信託基金阿布頓收入信貸戰略基金(“收購基金”)和特拉華州法定信託基金特拉華州常春藤高收入機會基金(“收購基金”，以及與收購基金一起稱為“基金”)組成。[特拉華州管理公司是特拉華州法定信託基金麥格理投資管理商業信託公司的一系列，僅為第8.2、11.1、11.2和11.3段的目的加入本協議，而根據1940年《投資顧問法案》註冊的特拉華州公司ABRDN Inc.僅為第5.12、8.2、11.1、11.2和11.3段的目的加入本協議。]
重組將包括：將收購基金的所有資產(定義見第1.2段)全部轉讓給收購基金，以換取收購基金新發行的實益普通股，每股面值0.001美元(“收購基金股份”)，收購基金承擔收購基金的負債(定義見第1.3段)，將收購基金股份分配給收購基金的股東，以換取所有尚未發行的收購基金股份(定義見下文)，以及完全清算收購基金。均以本協議(以下簡稱“重組”)中規定的條款和條件為準。
鑑於，收購基金和收購基金均為註冊封閉式管理投資公司，收購基金擁有屬於收購基金獲準投資的資產性質的證券；以及
鑑於，收購基金和收購基金均獲授權發行其實益權益份額；以及
鑑於併購基金董事會和併購基金董事會已授權並批准了重組；以及
鑑於，特拉華州管理公司、一系列麥格理投資管理商業信託基金、特拉華州一家法定信託基金以及被收購基金的投資顧問(“賣方”)和abrdn Inc.(“買方”)均已訂立購買協議(“購買協議”)，根據該協議，買方同意收購、賣方同意出售與賣方關於收購基金的業務有關的某些資產；以及
鑑於，就美國聯邦所得税而言，(I)本協議擬進行的交易應符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)條所指的“重組”(代碼“)，以及(2)就《守則》而言，《協定》應構成”重組計劃“；
因此，現在，考慮到前提和下文所列的契諾和協議，擬在此具有法律約束力，本合同各方約定並同意如下：
| 1. | 重組和基金交易 |
1.1.重組。在符合本文件所述必要批准和其他條款和條件的情況下，並根據本文件所載陳述和保證，在生效時(第2.5款所界定)，所購基金應將所購基金的資產(如第1.2款所界定)轉讓、交付或以其他方式轉讓給所購基金，並由所購基金承擔所購基金的負債(如第1.3款所界定)。考慮到上述情況，在生效時，收購基金應向被收購基金髮行收購基金股份。將交付的收購基金份額的數量應按第2.3款所述確定。
A-1
1.2.已購得基金的資產。取得基金擬取得的資產應包括一切可以合法轉讓的資產和財產[無論是應計還是或有，已知還是未知]包括但不限於所有現金、現金等價物、證券、應收賬款(包括應收證券、利息和股息)、商品和期貨權益、根據適用證券法登記股份的權利、在生效時間作為資產在收購基金賬簿上列示的任何遞延或預付費用(定義見第2.5段)、收購基金的賬簿和記錄，以及在生效時間由收購基金擁有的任何其他財產(統稱為“資產”)。為免生疑問，資產不應包括根據適用法律或條例不能轉移到購置基金的任何資產或財產。
1.3.所購基金的負債。收購基金將根據其招股説明書的條款或與重組有關的委託書/招股説明書(定義見第5.6段)所載的條款，在生效時間之前以商業上合理的努力履行其所有已知的負債和義務，以履行其繼續經營和實現其投資目標和戰略的義務。收購基金將承擔收購基金的所有或基本上所有負債，無論是應計或或有、已知或未知的負債(統稱為“負債”)。在生效時間及之後，購入基金的負債應成為併成為購入基金的負債，並可對購入基金強制執行，但以購入基金已發生的債務為準。
1.4.收購基金份額的分配。在生效時間(或在合理可行的情況下儘快)，被收購基金將根據第1.1段(如第2.3段所述，可以現金代替零碎的收購基金份額)將從收購基金收到的收購基金份額按比例分配給在收購基金完全清算的生效時間確定的被收購基金份額的記錄持有人(“被收購基金股東”)。這種分配和清算將通過以下方式完成：將收購基金的股份轉移到收購基金賬簿上的收購基金賬户，以便以收購基金股東的名義在收購基金的股份記錄上開立賬户。將如此貸記給收購基金股東的收購基金股份的資產淨值合計(連同根據第2.3段分配給收購基金股東以代替現金的任何現金)應等於收購基金股東在生效時間擁有的當時已發行的收購基金實益股份(“收購基金股份”)的總資產淨值。收購基金的所有已發行和流通股將在收購基金的賬簿上註銷。收購基金不得發行與這種交換有關的股票，相當於收購基金的份額。
1.5.購入基金份額的記錄所有權。收購基金股份的所有權將顯示在收購基金轉讓代理的賬簿上。
1.6.收購基金的備案責任。收購基金的任何報告責任，包括但不限於向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)、收購基金股票上市所在交易所、任何州證券委員會、任何州公司註冊處、任何聯邦、州或地方税務機關或任何其他相關監管機構提交監管報告、納税申報表或其他文件的責任，在截止日期(如第3.1段所述)和收購基金終止後的較後日期之前，一直是並將繼續由收購基金負責。
1.7.轉讓税。以收購基金賬簿上登記持有人以外的名義發行收購基金股份時應繳納的任何轉讓税，作為此類發行和轉讓的條件，應由將向其發行和轉讓此類收購基金股份的人支付。
1.8.終止。在按照第1.4段分配收購基金份額後，收購基金應根據特拉華州法律和1940年經修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)採取必要或適當的一切步驟，以徹底撤銷、清算和解散收購基金。
| 2. | 估值 |
2.1.每股收購基金份額的資產淨值。在宣佈和支付任何股息和/或其他分配之後，應使用被收購基金董事會採用的被收購基金的估值程序，計算每一被收購基金份額的資產淨值；但如有任何不一致之處，雙方當事人可以協商並相互同意估值。
A-2
2.2.每股收購基金份額的資產淨值。每份收購基金份額的資產淨值應按照收購基金董事會通過的收購基金估值程序，在宣佈和支付任何股息和/或其他分配後的生效時間計算；但如有任何不一致之處，雙方當事人可協商並相互商定估值。
2.3.申購基金份額數量的計算。截至生效時間，緊接生效時間前已發行的每一份收購基金份額應轉換為收購基金份額，其金額相當於根據第2.1節確定的收購基金每股資產淨值與根據第2.2條確定的收購基金每股資產淨值的比率。[零碎收購基金股份將不會被分配，除非該等股份將在股息再投資計劃帳户持有。]如果收購基金股東將有權獲得零碎的收購基金股份，收購基金的轉讓代理將彙總該等零碎股份，並在上市該等股份的交易所出售全部股份，以供所有該等收購基金股東使用，而每名該等收購基金股東將有權按比例分享出售所得收益。關於零碎收購基金股份的彙總和出售，收購基金的轉讓代理將直接代表有權獲得零碎股份的收購基金股東行事，並將積累這些零碎股份、出售股份並將扣除經紀佣金後的現金收益直接分配給有權獲得零碎股份的收購基金股東(不計利息和繳納預扣税)。
2.4.有效時間。生效時間應為各基金在其招股説明書(通常為紐約證券交易所常規交易收盤時)於成交日期(如第3.1段所界定)計算其資產淨值的時間(“生效時間”)。
| 3. | 結案 |
3.1.打烊了。重組連同完成重組所需的相關行為(“結算”)，應於2023年2月17日或前後，或收購基金和被收購基金可能以書面形式商定的其他日期或地點，以及在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)本協議第6條規定的結束前的條件之後，在收購基金的主要辦事處或通過電子交換文件的方式進行，但在交易結束時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件的條件除外。緊接紐約證券交易所常規交易收盤後(“收盤日”)。在結案時發生的所有行為應被視為自生效時間起同時發生。
3.2.資產的轉讓和交付。被收購基金應指示作為被收購基金託管人的紐約梅隆銀行(“BNY”)在結算時提交一份授權人員的證書，説明：(I)資產已在有效時間以適當形式交付給收購基金，(Ii)與交付資產有關的所有必要税款，包括所有適用的聯邦和州股票轉讓印花(如果有)已支付或已計提付款準備金。以證書或其他書面文書代表的被收購基金的投資組合證券應由紐約銀行代表被收購基金提交給道富銀行和信託公司(“道富銀行”)，作為收購基金的託管人。此種提示應不遲於生效時間前五(5)個營業日提交以供審查，並應在生效時間當日由購置款劃轉並交付給購置款賬户，並以適當的形式予以轉讓，其條件應構成良好的交付。紐約銀行應代表購置基金的託管人，按照紐約銀行和《1940年法令》第17F-4條所界定的每個證券託管人的慣例，將存放在這些託管人處的資產，以賬簿記賬的方式，於有效時間交付給作為購置基金託管人的道富銀行。收購基金將轉移的現金應在生效時間以電匯聯邦資金的方式交付，或以道富銀行認為適當的其他方式交付。
A-3
3.3.共享記錄。被收購基金應指示ComputerShare Inc.作為被收購基金的轉讓代理人(“轉讓代理人”)在交易結束時提交一份授權人員的證書，説明其記錄中包含收購基金股東的姓名和地址，以及緊接交易結束前每個此類收購基金股東所擁有的已發行收購基金股份的數量和所有權百分比。購入基金應在生效時間前向購入基金祕書出具確認書，證明適當數量的購入基金份額將在生效時間記入購入基金的貸方，或在生效時間提供令購入基金滿意的其他證據，證明該等購入基金份額已記入購入基金賬簿上的購入基金賬户。
3.4.有效時間的推遲。如果在生效時間內，收購基金或收購基金的證券組合一級交易市場(“市場”)應停止交易或在其上進行交易，或中斷在該市場或其他地方的交易或交易報告，以致在收購基金董事會和收購基金董事會的相互判斷下，對收購基金或收購基金的資產淨值進行準確評估是不可行的，則有效時間應推遲到第一個營業日或雙方商定的其他營業日，在全面恢復交易和恢復報告之日後。
3.5.未能交付資產。如果因被收購基金的經紀、交易商或其他對手方尚未向其交付任何資產而導致被收購基金的任何資產不能按照第3.2款交付給收購基金的託管人，則被收購基金應就所述資產交付轉讓協議和代表該經紀、交易商或其他對手方籤立的到期匯票的已執行副本，以及收購基金或其託管人可能要求的其他文件，以代替交付。包括經紀人的確認單，並應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快將任何此類資產交付託管人。此外，對於需要資產發行人或其他第三方提供額外文件才能進行資產轉讓的任何資產，被收購基金將至少向收購基金識別每一種此類資產[]他將在截止日期前幾天與收購基金接洽，完成必要的文件，以便在合理可行的情況下儘快將這些資產轉移給收購基金的託管人。
| 4. | 申述及保證 |
4.1.收購基金的陳述和擔保。除非截至本協議之日，由收購基金的一名高級管理人員簽署的書面文書已向收購基金充分披露，否則，收購基金向收購基金提供的擔保如下：
(A)收購基金是根據特拉華州法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法定信託，根據其經修訂及重訂的信託聲明及經修訂及重訂的附例(每份均經不時修訂)，有權擁有其所有財產及資產，並按其現時的運作方式經營其業務。
(B)收購基金根據1940年法案在委員會登記為封閉式管理投資公司，根據經修訂的1933年《證券法》(“1933年法案”)對收購基金股份的登記完全有效。
(C)於生效時，收購基金將對有關資產擁有良好及可出售的所有權，並完全有權、有權及授權出售、轉讓、轉讓及交付該等資產而不受任何留置權或其他產權負擔的影響，而在交付及支付該等資產後，收購基金將取得該等資產的良好及可出售所有權，但不受根據1933年法令可能產生的限制或以其他方式向收購基金披露的限制外的任何限制。
(D)收購基金完成本文所述交易不需要任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令，除非已根據1933年法案、1934年證券交易法(“1934年法案”)和1940年法案獲得，以及州證券法可能要求的交易。
(E)收購基金的股東報告、營銷和其他有關材料，以及在本協議日期前六(6)年期間使用的每份收購基金的招股説明書和補充資料説明，在使用時在所有重要方面都符合或符合1933年法令、1934年法令和1940年法令以及委員會在這些法令下的規則和條例所適用的規定，並且在使用時不包括或不包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述陳述所需的任何重要事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有實質性誤導性。
A-4
(F)收購基金目前沒有參與，本協議的執行、交付和履行不會導致：(I)違反聯邦證券法(包括1940年法案)或特拉華州法律，或實質性違反其修訂和重新修訂的信託宣言和細則，或收購基金是當事一方或與其有約束力的任何協議、契據、文書、合同、租賃或其他承諾，或(Ii)加速根據任何協議、契據、文書、合同、租賃、取得的基金是當事一方或受其約束的判決或法令。
(G)收購基金的所有實質性合同或其他承諾(本協定和投資合同，包括期權、期貨、遠期合同和其他類似文書除外)將在生效時間或之前終止，不對收購基金承擔任何責任或義務。
(H)除非以書面形式向收購基金披露並接受，任何法院或政府機構的訴訟、行政訴訟或調查目前都沒有懸而未決，或據收購基金所知，對收購基金或收購基金的任何財產或資產構成威脅的訴訟、行政訴訟或調查，如果確定不利，將對收購基金的財務狀況或其業務的開展產生重大不利影響。收購基金不知道可能構成提起此類訴訟的依據的任何事實，也不是任何法院或政府機構的任何命令、法令或判決的當事方，也不受任何法院或政府機構的任何命令、法令或判決的規定的約束，這些命令、法令或判決會對收購基金的業務或其完成本文所述交易的能力產生重大不利影響。
(I)收購基金於2022年9月30日的資產負債表、營運及淨資產變動表及投資表已由獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司審計，並符合一貫適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)，而該等報表在各重要方面均按照公認會計原則公平地反映收購基金截至該日期的財務狀況，截至該日，並無已知的收購基金或有負債須按照公認會計原則在資產負債表(包括附註)上反映，而資產負債表中並無披露。
(J)自2022年9月30日以來，收購基金的財務狀況、資產、負債或業務沒有發生任何重大不利變化，但在正常業務過程中發生的變化或收購債務基金髮生的任何情況除外，除非收購基金另有披露。就本分段(J)而言，由於收購基金所持證券市值下降、收購基金債務清償或收購基金股東贖回收購基金股份而導致的收購基金股份每股資產淨值下降，不應構成重大不利變化。
(K)在生效時，法律規定必須在該日期前提交的收購基金的所有重要的聯邦和其他納税申報單、股息報告表和其他與税務有關的報告(包括任何延期，如果有)應已提交，並且在所有重要方面都是正確的，並且在上述報税表和報告上顯示為到期或被要求為到期的所有聯邦税項和其他税項應該已經支付或撥備支付，目前沒有對該等報税表進行審計，也沒有就該等報税表進行書面評估。
(L)收購基金沒有采取任何行動，也不知道任何可以合理預期的事實或情況，使重組不符合《守則》第368(A)節所指的重組資格。
A-5
(M)收購基金已選擇被視為守則第M分章下的“受監管投資公司”。自開始運作以來的每個課税年度(包括截至截止日期的課税年度)，收購基金已符合守則第M分章關於作為第851節及其後所指的受監管投資公司的資格和待遇的要求。自營運開始以來，該公司一直有資格根據守則第852條就每個課税年度(包括截至截止日期的課税年度)計算其聯邦所得税，並預期在截止日期前的任何時間都將繼續滿足該等要求。收購基金自成立以來的任何時候，根據守則第852或4982條，從來沒有、現在也沒有責任繳納任何重大所得税或消費税。收購基金不存在任何其他實質性納税義務(包括任何外國、州或地方納税義務)，但在收購基金賬簿上所列和應計的除外。在守則第M分章的規定不適用的任何課税年度內，收購基金並無累積任何收益或利潤。由於《守則》第337(D)節的適用及其條例的適用，收購基金出售其目前持有的任何資產將不需要繳納公司級税收。
(N)所購基金在所有重要方面都遵守國税局關於報告其實益權益股份的股息和其他分配以及贖回的適用條例。據其官員所知，所購基金遵守了W-9和/或W-8表格的收集和維護要求，並就股息和其他分配扣繳了股息和其他分紅，並向適當的税務機關支付了所有需要預扣的税款，不對根據這些規定可能施加的任何處罰負責。收購基金沒有接受任何聯邦、州或地方税務當局的審計，也沒有以書面形式向收購基金提交的關於收購基金的任何實際或擬議的税務缺陷。
(O)收購基金的所有已發行和流通股在結算時將由轉讓代理人按照第3.3段所規定的轉讓代理人代表收購基金的記錄中規定的數額持有。收購基金並無任何購股權、認股權證或其他權利以認購或購買收購基金的任何股份，亦無任何可轉換為收購基金任何股份的未償還證券。
(P)本協議的簽署、交付和履行將在生效時間之前由收購基金受託人採取一切必要行動(如有)正式授權，並經收購基金股東批准，本協議將構成收購基金的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的其他法律。
(Q)委託書/招股章程(如第5.6段所界定)在生效時將：(I)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所需的重要事實，而不具重大誤導性；及(Ii)在所有重要方面均符合1933年法令、1934年法令和1940年法令及其下的規則和條例的規定；但本款(Q)項的陳述和擔保不適用於委託書/招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是依據並符合收購基金提供的供其中使用的資料而作出的。
4.2.收購基金的陳述和擔保。除非截至本協議之日，收購基金的一名高級管理人員在一份書面文書中已向收購基金充分披露，否則，收購基金對收購基金的代表和認股權證如下：
(A)收購基金是根據特拉華州法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法定信託，根據其經修訂及重訂的信託聲明及經修訂及重訂的附例(每份附例均經不時修訂)，有權擁有其所有財產及資產，並按現時進行的方式經營其業務。
(B)收購基金根據1940年法令在委員會登記為封閉式管理投資公司，根據1933年法令對收購基金股份的登記完全有效。
A-6
(C)收購基金沒有采取任何行動，也不知道有任何可合理預期的事實或情況會阻止重組符合《守則》第368(A)條所指的重組。
(D)在生效時，法律規定必須在該日期前提交的收購基金所有重要的聯邦和其他納税申報單、股息報告表和其他與税務有關的報告(包括任何延期，如果有)應已提交，並且在所有重要方面都是正確的，並且在上述報税表和報告上顯示為到期或被要求為到期的所有聯邦税項和其他税項應該已經支付或撥備支付，目前沒有對該等報税表進行審計，也沒有就該等報税表提出任何書面評估。
(E)收購基金已選擇被視為守則第M分節下的“受管制投資公司”。自開始運作以來的每個課税年度(包括截至截止日期的課税年度)，收購基金已符合守則第M分章關於符合第851條及以下規定的受監管投資公司的資格和待遇的要求。根據《守則》第852條的規定，該公司一直有資格繳納並計算其聯邦所得税，預計在截止日期前將繼續滿足這類要求。收購基金自成立以來，從來沒有，現在也沒有責任根據守則第852或4982條繳納任何實質性所得税或消費税。收購基金沒有其他實質性的納税義務(包括任何外國、州或地方的納税義務)，但在收購基金的賬簿上列明和累積的除外。收購基金不會就不適用守則M分章規定的任何課税年度累積任何收益或利潤。收購基金因適用《守則》第337(D)節及其條例而出售其目前持有的任何資產時，將不需要繳納公司級税收。
(F)收購基金在所有重要方面都遵守國税局關於報告股息和其他分配以及贖回其實益普通股的適用條例。據其官員實際所知，收購基金遵守了W-9和/或W-8表格的收集和維護要求，並就股息和其他分配扣繳了股息和其他分紅，並向適當的税務當局支付了所有需要預扣的税款，不對根據這些規定可能施加的任何處罰負責。收購基金並未接受任何聯邦、州或地方税務機關的審計，亦沒有以書面形式向收購基金呈交有關收購基金的任何實際或建議的税務不足之處。
(G)收購基金完成本文所述交易不需要任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令，但根據1933年法案、1934年法案和1940年法案獲得的交易以及州證券法可能要求的交易除外。
(H)收購基金的股東報告、市場推廣及其他有關資料，以及在本協議日期前一直使用的收購基金的每份招股章程及補充資料陳述書，在使用時在各重要方面均符合或符合1933年法令、1934年法令及1940年法令的適用規定及委員會根據該等法令訂立的規則及條例的適用規定，且在其使用時不包括或不包括對重要事實的任何不真實陳述或遺漏，以述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的任何關鍵性事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有實質性誤導性。
(I)收購基金目前沒有參與，本協議的執行、交付和履行不會導致：(I)違反聯邦證券法(包括1940年法案)或特拉華州法律，或實質性違反其修訂和重新修訂的信託宣言和細則，或收購基金是當事一方或與其有約束力的任何協議、契據、文書、合同、租賃或其他承諾，或(Ii)加速任何協議、契據、文書、合同、租賃、或任何協議、契約、文書、合同、租賃、購置款是當事一方或受其約束的判決或法令。
A-7
(J)除非以書面形式向購置基金披露並由其接受，任何法院或政府機構的訴訟、行政訴訟或調查目前都沒有懸而未決，或據購置基金所知，沒有任何訴訟、行政訴訟或調查對購置基金或購置基金的任何財產或資產構成威脅，如果裁定不利，將對購置基金的財務狀況或其業務的開展產生重大不利影響。收購基金不知道可能構成提起此類訴訟基礎的任何事實，也不是任何法院或政府機構的任何命令、法令或判決的當事方，也不受任何法院或政府機構的任何命令、法令或判決的規定的約束，這些命令、法令或判決會對收購基金的業務或其完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。
(K)收購基金於2022年10月31日的資產負債表、營運及淨資產變動表及投資附表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審核，並按照公認會計原則一致適用，而該等報表在各重大方面均按照通用會計原則公平地呈列收購基金於該日期的財務狀況，且並無已知的收購基金或有負債須根據通用會計準則於該日期的資產負債表(包括其附註)中反映，而該等報表並未披露。
(L)自2022年10月31日以來，收購基金的財務狀況、資產、負債或業務沒有發生任何重大不利變化，但在正常業務過程中發生的變化或債務收購基金髮生的任何情況除外，除非收購基金另有披露。就本(L)項而言，由於收購基金持有的證券市值下降、收購基金債務的清償或收購基金股東贖回收購基金股份而導致的收購基金股份每股資產淨值的下降不應構成重大不利變化。
(M)本協定的簽署、交付和履行將在生效時間之前得到收購基金受託人採取一切必要行動(如有)的正式授權，並經收購基金股東批准，本協定將構成收購基金的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫停履行以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的其他法律。
(N)根據本協議的條款，為收購基金股東的賬户發行和交付的收購基金股份將在有效時間獲得正式授權，並且在如此發行和交付時，將正式和有效地發行收購基金股份，收購基金將全額支付和免税，並將在所有重大方面符合適用的登記要求和適用的證券法在每個司法管轄區發行。收購基金並無任何認購或購買收購基金任何股份的未償還認購權、認股權證或其他權利，亦無任何未償還的證券可轉換為收購基金的任何股份。
(O)委託書/招股説明書(如第5.6段所界定)在生效時將：(I)在有效時間內不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重要事實，且不具重大誤導性；及(Ii)在所有重要方面均符合《1933年法令》、《1934年法令》和《1940年法令》及其下的規則和條例的規定；但本款(O)項的陳述和擔保不適用於委託書/招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據或符合被收購基金提供的資料供其使用的。
| 5. | 契諾和協議 |
5.1.業務行為。購入基金和被購入基金各自將在本協議生效之日和生效時間之間按照先前的慣例開展業務，但有一項諒解，即此種正常業務將包括宣佈和支付慣常股息和分派，以及任何其他可取的分派。儘管有上述規定，被收購基金管理其投資組合的交易、營業額和槓桿水平將與過去的做法保持一致，但與收購基金事先商定的範圍除外。
A-8
5.2.沒有分派收購基金份額。收購基金承諾，根據本協議發行的收購基金股份不是為了進行任何分銷而收購的，除非按照本協議的條款。
5.3.信息。併購基金將協助併購基金獲得併購基金合理要求的有關併購基金份額實益所有權的信息。
5.4.其他必要的行動。在符合本協議規定的情況下，收購基金和收購基金將各自採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成和使本協議預期的交易生效。
5.5.股東大會。收購基金已召開股東大會，審議本協議並對其採取行動，並根據適用的聯邦和州法律採取其他行動，以獲得本協議擬進行的交易的批准。
5.6.委託書/招股説明書。收購基金向收購基金提供了關於收購基金的信息，收購基金向收購基金提供了有關收購基金的信息，這些信息對於按照1933年法令、1934年法令和1940年法令編制N-14表格的委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)是合理必要的。
5.7.清算分銷。在交易結束後，收購基金將在合理可行的情況下儘快向其各自的股東進行清算分配，其中包括在交易結束時收到的收購基金股份。
5.8。努力。收購基金和收購基金均應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快滿足或使第六條規定的先決條件得以實現，以實現本協議所設想的交易；但收購基金和收購基金均無義務放棄任何先決條件。
5.9.其他儀器。收購基金及收購基金各自承諾，其將不時籤立及交付或安排籤立及交付所有該等轉讓及其他文書，並將採取或促使採取對方可能合理地認為必要或適宜的進一步行動，以歸屬及確認(A)收購基金根據本協議將交付的收購基金股份的所有權及佔有權，及(B)收購基金對本協議項下承擔的所有資產的所有權及佔有權及承擔，以及以其他方式實現本協議的意圖及目的。
5.10.監管部門的批准。收購基金將盡一切合理努力獲得1933年法案、1934年法案、1940年法案以及必要的州藍天或證券法所需的批准和授權，以便在生效時間後繼續運營。
5.11.最終税收分配。在避免實體一級所得税或消費税的必要範圍內，收購基金將在向其股東結清股息之前宣佈一項或多項股息。
5.12。第15(F)條。自生效之日起和生效後，收購基金和買方應在所有實質性方面遵守1940法案第15(F)節及其下的任何規則和條例。
| 6. | 先行條件 |
6.1.後備基金債務的先決條件。被收購基金完成本協議規定的交易的義務應由被收購基金選擇，但須遵守下列條件：
(A)本協議所載有關收購基金的所有陳述及保證，於本協議日期當日在各重要方面均屬真實及正確，且除可能受本協議擬進行的交易影響外，於生效時間時應具有相同的效力及效力，猶如在生效時間當日及截至生效時間作出的一樣。
A-9
(B)收購基金應已向收購基金交付一份由其總裁或總裁副經理及其司庫以收購基金的名義簽署的證書，證書的形式應令收購基金合理滿意，並註明生效日期，表明收購基金在本協議生效時所作的陳述及擔保均屬真實及正確，除非該等陳述及擔保可能受本協議所擬進行的交易影響，以及收購基金合理要求的其他事宜。
(C)收購基金應在生效時間當日或之前，在所有實質性方面履行所有契諾，並遵守本協定要求收購基金履行或遵守的所有規定。
(D)在按照第2.3款計算後，購置款和購置款應商定與重組有關的購置款發行數量。
(E)收購基金，應在截止日期收到收購基金律師Dechert LLP的意見(在特拉華州法律管轄的事項上，該律師可以合理地依據特拉華州律師的意見和/或收購基金官員或受託人的證書)，其中包括以下幾點：
(1)收購基金是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的法定信託，有權擁有其所有財產和資產，並有權繼續其業務，包括作為註冊投資公司，並且收購基金已獲得聯邦、州和地方的一切必要授權，以經營其目前正在進行的業務；
(2)該協議已由收購基金正式授權、簽署和交付，並且假設該協議得到收購基金的適當授權、簽署和交付，該協議是收購基金的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款、強制執行、破產、破產、重組、暫緩執行和其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及一般衡平法原則，對收購基金強制執行；
(3)根據本協議的規定將發行給收購基金股東的收購基金股份已得到正式授權，在交付後將有效發行和發行，收購基金已全額支付且不可評估，收購基金的任何股東均無權優先認購或購買這些股份；
(4)本協議的籤立和交付，以及本協議預期的交易的完成，不會導致違反收購基金經修訂和重新表述的信託聲明或其經修訂和重新修訂的附例，也不會導致實質性違反收購基金作為當事一方或對其具有約束力的任何協議的任何規定，或據該大律師所知，導致根據未向收購基金披露的任何協議加速履行任何義務或施加任何處罰，購置款是當事一方或受其約束的判決或法令；
(5)據上述律師所知，收購基金不需要獲得美利堅合眾國或特拉華州任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令即可完成本協議所述的交易，但根據1933年法令、1934年法令和1940年法令獲得的同意、批准、授權或命令，以及州證券或藍天法律(特拉華州法律除外)可能要求的除外；
A-10
(6)收購基金是根據1940年法令歸類為封閉式管理公司的註冊投資公司，根據1940年法令在委員會登記為投資公司是完全有效的；和
(Vii)據上述律師所知，任何法院或政府機構或其任何財產或資產的訴訟或行政訴訟或調查，目前並無懸而未決或受到威脅，而收購基金亦不是對其業務有重大不利影響的任何法院或政府機構的任何命令、法令或判決的一方或受其規定所規限。
6.2.取得基金義務的前提條件。收購基金完成本協議規定的交易的義務應由收購基金選擇，但須遵守下列條件：
(A)本協議所載有關收購基金的所有陳述及保證，自本協議日期起在各重要方面均屬真實及正確，且除可能受本協議擬進行的交易影響外，於生效時間時應具有相同的效力及效力，猶如在生效時間當日所作的一樣。
(B)被收購基金應已向收購基金交付一份由其總裁或總裁副經理及其司庫以其被收購基金的名義簽署的證書，證書的形式應合理地令收購基金滿意，並註明於生效時間之時，被收購基金所作的陳述及擔保均屬真實及正確，除非該等陳述及擔保可能受本協議擬進行的交易所影響，以及收購基金應合理要求的其他事宜。
(C)收購基金應在生效時間當日或之前，在所有實質性方面履行所有契諾，並遵守本協定要求其履行或遵守的所有規定。
(D)在按照第2.3款計算後，購置款和購置款應商定與重組有關的購置款發行數量。
(E)收購基金，應在截止日期收到收購基金律師Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的意見(在特拉華州法律管轄的事項上，可合理依賴特拉華州律師的意見和/或收購基金官員的證書)，其中包括以下幾點：
(1)收購基金是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的法定信託，有權擁有其所有財產和資產，並有權繼續其業務，包括作為註冊投資公司，而且收購基金已獲得聯邦、州和地方的一切必要授權，以經營其目前正在進行的業務；
(2)協議已由收購基金正式授權、籤立和交付，並假定收購基金對協議的適當授權、籤立和交付是收購基金的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對收購基金強制執行，但在強制執行、破產、破產、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律和一般股權原則的前提下；
A-11
(3)協議的籤立和交付，以及本協議預期的交易的完成，不會導致違反經修訂和重新表述的《信託聲明》或其經修訂和重新修訂的附例，或導致實質性違反任何協議的任何規定(該大律師已知該協議是其中一方或對其具有約束力)，或據該大律師所知，導致加速履行任何未向收購基金披露的協議下的任何義務或施加任何處罰，取得的基金為當事一方或受其約束的判決或法令；
(4)據上述律師所知，所收購的基金不需要獲得美利堅合眾國或特拉華州任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令即可完成本協議所述的交易，但根據1933年法案、1934年法案和1940年法案獲得的同意、批准、授權或命令，以及州證券或藍天法律(特拉華州法律除外)可能要求的交易除外；
(5)所購基金是根據1940年法令歸類為封閉式管理公司的註冊投資公司，根據1940年法令在委員會登記為投資公司是完全有效的；
(Vi)已購入基金的流通股是根據《1933年法令》登記的，而其登記是完全有效的；及
(Vii)據上述律師所知，任何法院或政府機構或在其席前進行的訴訟、行政訴訟或調查，目前並無就所取得的基金或其任何財產或資產待決或受到威脅，而所取得的基金亦不是對其業務有重大不利影響的任何法院或政府機構的任何命令、法令或判決的一方或受其規定所規限。
6.3.其他先例條件。如果在生效時間當日或之前沒有滿足本條款第6.3款所述的任何條件，則收購基金或收購基金不應自行選擇完成本協議所設想的交易。
(A)協議及本協議擬進行的交易須已獲(I)收購基金董事會及(Ii)收購基金所需股東批准，而證明該等批准的決議案的核證副本應已送交收購基金。
(B)購買協議第7節所載各項成交條件(定義見購買協議)已獲滿足，而購買協議擬進行的交易將與成交同時完成。
(C)本協議和本協議中擬進行的交易應已得到收購基金董事會的批准，並應已將證明批准的決議的核證副本交付收購基金。
(D)購置基金表格N-14的登記聲明應已根據1933年法令生效，不得發出中止其效力的停止令。
(E)在截止日期，委員會不應根據1940年法令第25(B)款發佈不利的報告，或提起任何訴訟，以尋求根據1940年法令第25(C)款要求完成本協定所設想的交易。
A-12
(F)在生效時，任何訴訟、訴訟或其他程序均不得懸而未決，或據收購基金或收購基金所知，在尋求限制或禁止或獲得與本協定或本協定擬議交易有關的損害賠償或其他救濟的任何法院或政府機構面前受到威脅。
(G)應獲得其他各方的所有同意以及各方認為必要的聯邦、州和地方監管機構的所有其他同意、命令和許可，以允許在所有實質性方面完成擬進行的交易，除非未能獲得任何此類同意、命令或許可，否則不會合理地預期對收購基金或收購基金的資產或財產產生重大不利影響，但本協議任何一方均可放棄任何此類條件。
(H)紐約銀行應已交付第3.2款所述的證書或其他文件。
(I)轉讓代理應已交付第3.3款所述的其授權人員的證書。
(J)購置基金應已將第3.3款所述的確認書籤發並交付給購置基金的祕書。
(K)本合同雙方應已收到Dechert LLP律師事務所對收購基金和收購基金的意見(基於某些事實、假設和陳述)，實質上大意是為了聯邦所得税目的：
(1)收購基金的資產僅為換取收購基金份額而轉讓，收購基金承擔收購基金的負債，隨後收購基金將收購基金份額分配給收購基金股東，以換取收購基金股東在收購基金清算中獲得的收購基金份額，這將構成守則第368(A)(1)條所指的“重組”；
(2)在收到收購基金資產時，收購基金將不再確認任何損益，以換取收購基金份額並承擔收購基金的負債；
(3)收購基金將收購基金資產轉讓給收購基金，以換取收購基金份額，並通過收購基金承擔債務，或向收購基金股東分配收購基金份額，以換取其收購基金份額，但收購基金可能需要確認與守則第1256(B)節所述合同或守則第1297(A)節所界定的被動型外國投資公司的股票有關的收益或損失；
(4)收購基金股東在用收購基金股份交換收購基金股份時，不會確認任何收益或損失(作為零碎股份收到的現金除外)；
(V)各收購基金股東根據重組而收到的收購基金股份的總税基，將與緊接重組前各該等收購基金股東所持有的收購基金股份的總税基相同(減去可分配給收到現金的零碎股份的任何税基金額)；
(6)每個收購基金股東收到的收購基金份額的持有期將包括持有為換取該股份而交出的收購基金份額的期間(前提是該等收購基金份額在重組之日作為資本資產持有)；
A-13
(Vii)除因收購基金的納税年度終止而可能按市價計入聯邦所得税目的的資產外，收購基金收購的收購基金資產的課税基礎將與收購基金換取此類資產的課税基礎相同；以及
(8)購入基金手中的購入基金資產的持有期將包括購入基金持有這些資產的期間(除非購入基金的投資活動對購入基金資產具有縮短或取消這類期間的效果)。
(Ix)收購基金將繼承並考慮守則第381(C)節所述的收購基金項目，但須遵守守則第381、382、383和384節及根據守則頒佈的《美國財政部條例》的規定和限制。
儘管本協議有任何相反規定，收購基金和被收購基金均不得放棄本款第6.3款第(K)項規定的條件。
| 7. | 賠償 |
7.1.收購基金的賠償。收購基金完全從其資產和財產中，同意賠償收購基金及其受託人、高級管理人員、僱員和代理人(“收購基金受保方”)，使其免受收購基金受保方可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務或支出(包括但不限於支付合理的法律費用和合理的調查費用)的損害，只要該等損失、索賠、損害、負債或支出(或與此有關的訴訟)產生或基於：(A)收購基金違反其任何陳述、保證、債務或支出(或與其有關的訴訟)：(B)收購基金或收購基金的受託人、高級管理人員、僱員或代理人在截止日期前錯誤地或企圖實施的任何行為、錯誤、遺漏、疏忽、錯誤陳述、重大誤導性陳述、失職或其他行為，但該賠償不適用於該等損失、索賠、損害、責任或費用(或與此有關的行動)應歸因於收購基金受賠方的任何疏忽、故意或欺詐性行為、不作為或錯誤。
7.2.獲得的基金的賠償。收購基金完全從其資產和財產中，同意賠償收購基金及其受託人、高級管理人員、僱員和代理人(“收購基金受保方”)，使其免受收購基金受保方可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務或支出(包括但不限於支付合理的法律費用和合理的調查費用)的損害，只要這些損失、索賠、損害、負債或支出(或與此有關的訴訟)產生或基於：(A)收購基金違反其任何陳述、保證、債務或支出(或與此有關的訴訟)：(B)被收購基金或被收購基金的受託人、高級管理人員、僱員或代理人在截止日期前錯誤地或企圖實施的任何行為、錯誤、遺漏、疏忽、誤述、重大誤導性陳述、失職或其他行為，但如果該等損失、索賠、損害、責任或費用(或與此相關的行動)是由於收購基金受賠方的任何疏忽、故意或欺詐性行為、不作為或錯誤所致，則本賠償不適用。
7.3.已購得基金的負債。雙方理解並同意，收購基金在本協議項下的義務對收購基金的任何受託人、股東、被指定人、高級管理人員、代理人、僱員或顧問個人不具有約束力，而僅對收購基金的財產具有約束力。此外，所有人應只關注已購入基金的資產，以履行已購入基金在本協議項下的義務。雙方表示，他們各自都注意到《信託聲明》中關於免除股東和受託人對所獲基金的行為或義務的責任的規定。
A-14
7.4.購置款的責任。雙方理解並同意，收購基金在本協議項下的義務對收購基金的任何受託人、股東、被指定人、高級管理人員、代理人、僱員或顧問個人不具有約束力，而僅對收購基金的財產具有約束力。此外，所有人只應着眼於收購基金的資產，以履行收購基金在本協議項下的義務。當事各方表示，他們各自已注意到《收購基金信託宣言》的規定，該聲明規定股東和受託人對收購基金的行為或義務不承擔責任。
| 8. | 經紀費用及開支 |
8.1.不收取經紀人或獵頭手續費。收購基金和收購基金相互聲明並保證，沒有任何經紀人或發現者有權接受與本協議規定的交易有關的任何付款，
8.2.重組費用。與完成重組和本協議擬進行的交易直接相關的所有費用和開支將由買方和賣方按照雙方達成的協議承擔，無論重組是否完成，如購買協議中所述或以其他書面協議約定。儘管如上所述，在與重組有關的出售和購買方面存在任何交易費用(包括經紀佣金、交易手續費和相關費用)，這些費用將由收購基金就重組前進行的投資組合轉型承擔，並由收購基金就重組後進行的投資組合轉型承擔。
| 9. | 修訂及終止 |
9.1.修正案。本協定可以簽署的書面形式加以修正、修改或補充，修正、修改或補充可由每一方的授權人員代表所獲得的基金和所獲得的基金，以其認為必要或適宜的方式進行；但在收購基金董事會根據本協定第6.3(A)段召集的收購基金股東會議之後，未經收購基金董事會、收購基金董事會和收購基金股東批准，任何此類修訂不得改變根據本協議將向收購基金股東發行的收購基金股份數量的規定，並進一步規定：購置基金和購置基金的主管人員可通過書面協議更改生效時間和截止日期，而無需得到各自董事會的額外具體授權。
9.2.終止。如果收購基金的董事會和收購基金的董事會認為情況的發展使本協議不宜繼續進行，則可在生效時間之前的任何時間，經雙方同意終止本協議，並可放棄本協議擬進行的交易。此外，收購基金或收購基金均可選擇在截止日期或之前終止本協議，原因是：另一方違反本協議所包含的在截止日期或截止日期之前履行的任何陳述、保證或協議，如果在非違約方發出通知後30天內未得到糾正，則違反條款6.1、6.2或6.3中規定的條件。儘管有上述規定，如果買方有效地終止購買協議，收購基金有權通過向被收購基金髮出書面通知來終止本協議，如果賣方有效地終止購買協議，被收購基金有權通過向收購基金提供書面通知來終止本協議。在任何此種終止的情況下，在沒有故意違約或違約的情況下，任何購置款、購置款或其各自的受託人或高級職員不應對另一方或其受託人或高級職員承擔損害賠償責任。
A-15
| 10. | 通告 |
本協議任何條款要求或允許的任何通知、報告、聲明或要求應以書面形式發出，並應通過傳真、電子交付(即電子郵件)個人服務或預付或掛號信發送，地址如下：
如果是針對已購入的基金：
特拉華州常春藤高收入機會基金
市場街610號
賓夕法尼亞州費城，郵編：19106-2354
注意：大衞·F·康納，Esq.
將副本(不構成通知)發送給：
Stradley Ronon Stevens&Young，LLP
市場街2005號，套房2600
賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-7018
注意：邁克爾·馬布裏，Esq.和E.Taylor Brody，Esq.
如果是對購置款：
阿伯頓收入信貸策略基金
市場街1900號，200號套房
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
注意：Lucia Sitar，Esq.
將副本(不構成通知)發送給：
Dechert LLP
K街西北1900號
華盛頓特區，20006
注意：託馬斯·C·博格爾，Esq.和威廉·J·比勒費爾德，Esq.
| 11. | 公共性和保密性 |
11.1.關於本協議或本協議擬進行的交易的任何公告或類似的公告將在被收購基金、收購基金、買方和賣方雙方同意的時間和方式進行，但本協議的任何內容不得阻止任何一方作出法律規定的公開公告，在這種情況下，發佈該聲明或通信的一方應在發行之前通知另一方。
11.2.收購基金、收購基金、買方和賣方(就第11.2款而言，“受保護人士”)將持有並將使其董事會成員、高級管理人員、僱員、代表、代理人和關聯公司在嚴格保密的情況下持有所有非公開、保密或專有信息，除非未經其他受保護人士事先書面同意，不得向任何其他人披露，也不以任何方式使用與本協議所擬進行的交易有關的、從其他受保護人士那裏獲得的所有非公開、保密或專有信息，但此類信息可披露給：(I)政府或監管機構，以及，如有必要，向與取得本協定所設想的同意或豁免有關的任何其他人；(Ii)如果法院命令或法令或適用法律要求；(Iii)如果這一方沒有采取任何行動或沒有采取行動而向公眾提供；(Iv)如果在收到之日以非保密的方式為該方所知；(V)在基於本協議標的或與本協議標的相關的任何訴訟、政府調查、仲裁或其他程序的過程中或與之相關的過程中，包括但不限於本協議預期的交易未能完成；或(Vi)如果本協議另有明確規定。
11.3.在本協議終止的情況下，收購基金、被收購基金買方和賣方同意，除非事先得到其他受保護人的書面同意，否則他們與其董事會成員、僱員、代表代理人和關聯公司應並應促使其關聯公司保密並嚴格保密，不得為自身或其自身的利益使用，也不向任何其他人披露與其他受保護人及其關聯公司有關的任何和所有非公開、機密或專有信息，無論這些信息是通過他們的盡職調查、本協議或其他方式獲得的。除此類信息外，可披露：(1)法院命令、法令或適用法律要求的；(Ii)如果這一方沒有采取任何行動或沒有采取任何行動而向公眾公佈；(Iii)如果在收到之日這一方已經以非保密的方式知曉；(Iv)在基於本協議標的或與本協議標的相關的任何訴訟、政府調查、仲裁或其他程序的過程中或與之相關的過程中，包括但不限於本協議預期的交易未能完成；或(V)如果本協議另有明確規定。
A-16
| 12. | 其他 |
12.1.整個協議。雙方同意，雙方均未作出本協議中未列明的任何陳述、保證或契約，本協議構成雙方之間的完整協議。
12.2.生存。本協議或根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件中所載的陳述、保證和契諾，以及第7.1和7.2段中所載有關對收購基金和收購基金的賠償義務，應在成交後繼續有效。
12.3.標題。本協定中的條款和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協定的含義或解釋。
12.4.治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。
12.5。任務。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予任何個人、商號或公司任何權利或救濟，但本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外。
12.6.對應者。本協議可簽署一份或多份，每份應視為正本，但所有副本加在一起應構成一份協議。
12.7.棄權。在截止日期前的任何時間，收購基金董事會或收購基金董事會(以有權從中受益的一方為準)均可放棄本協議的任何條款或條件，前提是該董事會在諮詢基金法律顧問後認為，該等行動或豁免不會對本協議擬給予其所代表的基金股東的利益產生重大不利影響。
A-17
茲證明，本協議雙方均已於上述第一個日期簽署本協議。
| 特拉華州常春藤高收入機會基金 | ABRDN收入信貸策略基金 | |||
| 發信人： | 發信人： | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 標題： | 標題： | |||
| 特拉華州管理公司，一系列麥格理投資管理業務信託同意本協議第8.2、11.1、11.2和11.3段的規定： | ABRDN Inc.同意本協議第5.12、8.2、11.1、11.2和11.3段的規定： | |||
| 發信人： | 發信人： | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 標題： | 標題： | |||
A-18
 | 代理卡 |
無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。今天請投你的委託票！
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ABRDN收入信貸策略基金
將於2022年11月9日舉行的特別股東大會的委託書
該委託書是由董事會徵集的。ABRUNN Income Credit Strategy Fund的簽名股東撤銷之前的委託書，特此委任Lucia Sitar、Megan Kennedy、Andrew Kim和Katherine Corey，或其中任何一位具有替代權力的真實和合法的律師，在2022年11月9日上午10：00舉行的股東特別大會上投票表決ABRUNN Income Credit Strategy Fund的所有股份。東部時間及背面所示的任何休會時間。如果您在記錄日期擁有股份並希望參加會議，您必須向AST Fund Solutions，LLC(“AST”)發送電子郵件至attingameting@astfinial.com，或致電AST 1-800-431-9643，以便註冊參加會議，獲得訪問會議的憑證，並驗證您在記錄日期是股東。如果您是股票的記錄所有者，請在致電或將其包含在電子郵件中時，在您的代理卡上提供您的控制號碼。您可以在會議期間按照會議網站上的説明進行投票。
如果您在記錄日期通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提供該機構的合法委託書，以便在會議上投票您的股票。您可以從您的中間人那裏轉發一封電子郵件或附上您的合法代表的圖像，並通過電子郵件將其發送到AST，地址為attendingameting@astfinial.com，並且您應該在主題行中標記該電子郵件為“Legal Proxy”。如果您在記錄日期通過中介持有您的股票，並且希望出席會議，但不想在會議上投票，您必須通過賬户對賬單或其他類似方式向AST核實您在記錄日期擁有股票。註冊申請必須在東部時間2022年11月8日下午5點之前由AST收到。然後你將收到一封來自AST的註冊確認電子郵件和一個允許你在會議上投票的控制號碼。上述委託書持有人有權酌情就特別大會或其任何續會可能適當提出的其他事項進行表決。
茲確認已收到特別會議通知及隨附的委託書。如果本委託書已籤立，但未發出任何指示，則以下籤署人有權投出的選票將“投給”該提案。
你們有什麼問題嗎？如果您對如何投票或特別會議有任何疑問，請撥打免費電話(800)431-9643。週一至週五上午9點，代表可為您提供幫助。至晚上10點東部時間。
關於將於2022年11月9日召開的本次股東特別大會代理材料供應的重要通知。本次會議的委託書可在以下網址查閲：
Https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf
ABRDN收入信貸策略基金 | 代理卡 |
需要您的簽名才能計算您的選票。簽字人確認收到董事會的這份委託書。您在本委託書上的簽名應與本委託書(背面)上您的姓名完全相同。如果股份是共同持有的，各持股人應在本委託書上簽字。事實上的律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人應註明他們簽署的全稱和身份。
| 簽名(如適用，請註明標題) | 日期 |
| 簽名(如果共同持有) | 日期 |
本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會已提出以下建議。
委託書將按照以下規定進行投票。如委託書已籤立，但就一項並未作出具體説明的建議而言，該委託書將投票贊成該建議，並在上述委託書的酌情決定權下，就可能已提交特別大會或其任何延會或延期的任何其他事宜投贊成票。請在下面適當的圓圈內填上：
董事會一致建議你投票支持這項提議。
投票時，請在下面用藍色或黑色墨水圈圈，如下所示。示例：●
| 建議書： | |||||||||
| 為 | 反對 | 棄權 | |||||||
| 1. | 批准就另一隻封閉式基金特拉華州常春藤高收入機會基金(特拉華州常春藤高收入機會基金)的重組而發行額外普通股的實益權益，連同該基金併入該基金。 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 2. | 他們可以酌情處理任何其他可能提交會議處理的事務。 | ||||||||
你們的投票很重要。如閣下未能出席特別會議，我們懇請閣下填妥、簽署、註明日期及使用隨附的郵資已付信封寄回本委託書。您及時退回委託書將有助於確保特別會議的法定人數，並避免與進一步徵集相關的額外費用。發送您的委託書不會阻止您在特別會議上親自投票表決您的股票。
感謝您的投票