我們已與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“瑞士信貸”)就本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股股份訂立股權分派協議，每股面值0.0001美元。根據股權分派協議的條款，我們可以不時在一次或多次交易中向或通過瑞士信貸作為我們的銷售代理出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股股票。瑞士信貸不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將根據本招股説明書補充資料，盡其商業合理努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。吾等將指定透過瑞士信貸每日或以其他方式出售普通股的最高數目，以及出售該等普通股的最低每股價格(如有)。如果出售普通股不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示瑞士信貸不要出售普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“FTCI”。2022年9月13日，納斯達克上報道的我們普通股的最後銷售價格為每股4.19美元。

根據股權分配協議，普通股的銷售(如有)可以在普通經紀交易中進行，可以通過做市商進行，也可以在納斯達克或任何其他證券交易場所進行，也可以在場外交易市場進行，也可以通過私下協商的交易進行，也可以通過任何此類銷售方法的組合進行。瑞士信貸也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。

根據股權分配協議，瑞士信貸將有權獲得佣金，佣金率最高為通過其作為銷售代理出售普通股所得毛收入的3.00%。我們還同意償還瑞士信貸的某些費用。就代表吾等出售普通股而言，瑞士信貸可被視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”，而支付予瑞士信貸的賠償可被視為承銷佣金或折扣。請參閲“分配計劃”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”，以及我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，該年報通過引用併入本招股説明書附錄中(因為此類風險因素可能會在我們的公開申報文件中不時更新)，以討論您在決定投資我們的普通股之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構均未批准或不批准此等證券，亦未就本招股説明書補編或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

閣下只應倚賴本招股章程增刊、隨附的招股章程或任何由吾等或吾等代表擬備的免費撰寫招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，瑞士信貸也沒有授權。我們不會，瑞信也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在該等信息的日期之後的任何日期是準確的。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，內容包括本次發行普通股的條款。第二部分是隨附的招股説明書，它是我們於2022年6月27日向美國證券交易委員會初步備案，並於2022年7月7日被美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格註冊説明書(文件編號333-265842)的一部分，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

本招股説明書副刊可增補、更新或更改隨附的招股説明書內的資料。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄將控制並取代隨附的招股説明書中的該信息。

在作出投資決定時，閣下必須閲讀及考慮本招股章程增刊、隨附的招股章程及由本公司或其代表編制的任何自由撰寫招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的所有資料。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中的“您可以找到更多信息的地方；通過參考註冊”和隨附的招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方；通過參考註冊”中向您推薦的文件中的信息。

任何人士不得提供任何資料或作出任何陳述，除非本招股章程增刊、隨附的招股章程或由吾等或其代表擬備的任何自由撰寫的招股章程中所載或納入的資料或陳述，否則不得提供或作出任何資料或陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲授權。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或其代表準備的任何自由撰寫的招股説明書，在任何情況下均不構成出售或徵求購買本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或徵求購買此類證券的要約。在任何情況下，本招股章程增刊、隨附的招股章程或由吾等或其代表編制的任何自由寫作招股章程的交付，或根據本章程作出的任何銷售，均不得暗示本招股章程附錄自本招股章程附錄的日期以來吾等的事務沒有任何變化，或本招股章程附錄、隨附的招股章程或由吾等或其代表編制的任何自由撰寫招股章程中所包含或引用的信息在該等信息公佈日期後的任何時間是正確的。自這些日期以來，我們的業務、戰略、前景、財務狀況、運營結果或現金流可能發生了重大變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、由吾等或代表吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書以及在某些司法管轄區發售普通股的行為可能會受到法律的限制。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書以及由吾等或其代表準備的任何免費撰寫的招股説明書並不構成認購或購買任何普通股的要約或邀請，也不得用於任何未獲授權要約或招股的任何司法管轄區內的任何人或向任何向其提出要約或招攬的任何人使用或與要約或招股有關的用途。請參閲本招股説明書增刊內的“分銷計劃”。

在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，除文意另有所指外，所有提及“FTC Solar”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”及類似名稱的名稱均指FTC Solar，Inc.，一家特拉華州公司，以及在適當情況下其合併子公司。

本招股説明書增刊包括或引用關於市場和行業數據和預測的估計，這些估計和預測基於公開可獲得的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告以及我們自己的估計，這些估計基於我們管理層對我們競爭的行業和市場的知識和經驗。在提供這些信息時，我們根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們產品市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。市場數據可能會發生變化，可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及任何市場數據統計調查所固有的其他限制的限制。此外，客户的喜好可能會因各種因素而有所改變，包括我們最新的10-K表格年報中在“風險因素”一欄下討論的那些因素，該報告以引用的方式併入本招股説明書補充文件中(因為此類風險因素可能會在我們的公開申報文件中不時更新)以及本招股説明書中的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

副刊。因此，我們提醒您不要過度依賴此類市場數據。提及我們是市場或產品類別的領導者，是指我們相信，除非上下文另有要求，否則我們在以銷售額計算的特定市場中擁有領先的市場份額地位。

本招股説明書附錄包括我們的商標和商品名稱，包括但不限於Voyager Tracker和FTC Solar，它們受適用的知識產權法保護。本招股説明書附錄還可能包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記、商號和版權未使用TM、SM、©和®符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地聲明我們或適用許可人(如果有)對這些商標、服務標記、商號和版權的權利。

在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮以下風險因素及在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告及其他定期報告中“風險因素”及其他部分討論的信息，這些報告以引用方式併入本招股説明書增補件及隨附的招股説明書，以及以引用方式包括或納入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的其他信息。以下內容不打算也不應被解釋為相關風險因素的詳盡清單。潛在投資者可能會考慮到與其自身特定情況或一般情況相關的其他風險。

我們可能會不時以不同的價格發行與此次發行相關的普通股，我們預計這些價格將高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。在股票發行和收到預期淨收益後，購買者可能會對本次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值產生攤薄效應。此次發行的實際攤薄金額將基於多種因素，特別是收益的使用和使用所產生的回報，目前無法確定。有關您參與此次發售可能產生的攤薄的更詳細説明，請參閲下面的“攤薄”。

不時發行我們普通股的這些新股，或我們在此次發行中發行這些普通股的能力，也可能導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。註冊聲明登記了我們的某些股東持有的普通股的轉售股份，以履行我們根據2021年4月29日簽訂的註冊權協議(經不時修訂)承擔的義務。在公開或非公開市場上出售我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們未來通過以我們認為合適的價格出售我們的股權證券來籌集額外資本的能力。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多8.50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

未來，我們可能會不時發行額外證券以籌集額外資本，或根據各種交易，包括收購、顧問合約和我們的股權補償計劃。此外，優先股可不時發行一個或多個系列，由本公司董事會不時決定，每個系列均須明確指定。我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。任何優先股的發行和出售都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響。這些事件中的任何一個都可能稀釋您在我們公司的所有權權益，並對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測我們普通股或其他證券未來發行的規模，也無法預測未來我們普通股和其他證券的銷售和發行將對我們普通股的市場價格產生的影響。

我們還可能通過債務融資尋求額外的資本。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息的能力的限制，這可能會降低我們普通股的市場價格，減少我們清算時股東可用的資產，並稀釋您在我們的股票持有量。由於我們決定進行新的債務融資將取決於市場狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，因此我們無法預測或估計我們未來借款的金額、時間或性質。

根據截至2022年9月2日的流通股數量，我們的董事、高管和我們5%的股東及其附屬公司總共實益擁有我們普通股流通股的55%。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議期限內的任何時間向瑞士信貸發出出售普通股的指示。瑞士信貸在發出指示後出售的普通股數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們與瑞士信貸設定的限額以及銷售期內對我們普通股的需求。由於每售出普通股的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的普通股數量(如果有的話)。

在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變普通股出售的時間、價格和數量，並且沒有最高銷售價格。投資者可能會經歷普通股價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素後，根據適用的法律酌情決定。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)可能是您投資我們普通股的唯一收益來源。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括營運資金和運營費用。我們也可以使用此類收益的一部分來收購或投資於業務、產品、服務或技術；然而，目前我們沒有關於任何重大收購或投資的具有約束力的協議或承諾。請參閲“收益的使用”。因此，我們的管理層將有很大的靈活性來運用此次發行的淨收益(如果有的話)。您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。

淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的股價過去一直波動，未來可能會繼續波動，並受到重大波動的影響。我們普通股的價格可能會隨着未來我們經營業績的波動而變化，也可能會隨着其他因素的變化而變化，包括我們行業公司特有的因素。因此，我們的股價可能會經歷大幅波動，可能不一定反映我們預期業績的價值。其他可能影響我們股價的因素包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多可再生能源公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及通貨膨脹、經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場條件，可能會導致我們普通股的市場價格下降。因此，您可能無法以支付的價格或高於支付的價格轉售您持有的任何普通股。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含前瞻性陳述。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含或引用的有關歷史或當前事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述。關於我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關發行、流動性、增長和盈利戰略以及影響我們業務的因素和趨勢的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“目標”、“尋求”、“應該”、“可能”、“可能有”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”等詞語來識別，其他類似的表述或通過對戰略、計劃或意圖的討論。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以參考方式併入的前瞻性陳述僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們相信，這些因素包括但不限於我們在最近的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下列出的因素(因為此類風險因素可能會在我們的公開申報文件中不時更新)。此外，對於在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中討論的對HX Tracker的收購，這些因素還包括與以下相關的風險：(1)與收購整合相關的成本，(2)無法成功地將目標和技術與收購公司合併，(3)確認收購的預期收益的能力(包括收購公司的預期訂單和收入，基於我們對該公司的合理盡職調查以及該公司向我們作出的信息和陳述)，這些風險可能受以下因素的影響：競爭、品牌認可度、合併後公司盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力, (4)合併後的公司未能在某些國際市場有效推廣跟蹤系統和解決方案，以及(5)適用的法律或法規發生變化，影響合併後公司經營的可行性。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

這些前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書附錄的日期，或就附帶的招股説明書或通過引用合併的文件而言，僅指任何此類文件的日期。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括營運資金和運營費用。我們也可以使用此類收益的一部分來收購或投資於業務、產品、服務或技術；然而，目前我們沒有關於任何重大收購或投資的具有約束力的協議或承諾。

此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售這些股票的市場價格。我們可能不會根據與瑞士信貸的股權分配協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。因此，目前無法確定實際的總髮行價、佣金和淨收益。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為9110萬美元，或每股0.9美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債，除以截至2022年6月30日我們的普通股流通股數量。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以4.19美元的假設發行價出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股股票後，我們普通股的最後一次報告銷售價格是2022年9月13日在納斯達克上公佈的，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值約為1.879億美元，或每股1.5美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.60美元，而購買我們普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即減少了2.69美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設所有普通股的總髮行價最高可達100,000,000美元，出售價格較上表所示的假設發行價每股4.19美元提高1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加至每股1.55美元，並將導致對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋為每股3.64美元，扣除佣金和估計吾等應支付的總髮售費用。假設我們所有普通股的總髮行價最高可達100,000,000美元，出售價格較上表所示的假設發行價每股4.19美元下降1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股1.41美元，並將導致向新投資者提供的每股有形賬面淨值增加0.91美元，扣除佣金和估計吾等應支付的總髮售費用。此信息僅用於説明目的。

在行使未償還期權或授予未償還限制性股票單位的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

以上討論和表格基於截至2022年6月30日的101,720,174股已發行普通股，不包括以下內容：

以下是一般適用於非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項摘要，涉及根據本次發行收購的我們普通股的股票的所有權和處置，並持有該等股票作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)，符合修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)的含義。本摘要以《守則》、適用的美國財政部法規、行政解釋和法院裁決為基礎，每一項均在本文檔之日生效，所有這些內容都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要對國税局(“國税局”)沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意本文所述的結論。本摘要不是對受特殊規則約束的特定非美國持有者可能相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的完整描述，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和該合夥企業的活動。合夥企業中持有我們普通股的合夥人應諮詢其税務顧問。

此外，本討論不包括有關美國聯邦遺產法、贈與法和替代最低税法、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何適用的州、地方或非美國税法的任何信息。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收考慮因素

就本摘要而言，“非美國持有者”是指本公司普通股的實益持有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是(I)美國公民或美國居民的個人；(Ii)在或根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；(Iv)受美國境內法院監督並受一名或多名美國人控制的信託；或(Y)根據適用的美國財政部法規有效的選擇，在美國聯邦所得税方面被視為美國人；或(V)美國聯邦所得税方面的合夥企業。

我們普通股上的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，範圍為我們根據準則確定的當前或累積收益和利潤。任何不構成股息的分配將首先被視為降低了非美國持有者在其股票中的基礎

出售我們普通股的收益，如果超過該基數，則視為出售我們普通股的收益，一般將被視為下文“出售或以其他方式處置我們的普通股”中所述的收益。

根據以下“外國賬户税務合規法案”下的討論和下面關於有效關聯收入的討論，我們普通股的股息通常將按總金額的30%繳納美國預扣税，除非非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常是在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約有權享受的福利。

支付給非美國持有者的股息，如果與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用某些所得税條約，則可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，如果該非美國持有者遵守適用的認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，則通常不需要繳納美國預扣税。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，按適用於美國個人的相同累進個人或公司税率計算。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收入按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者出售我們普通股所實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的美國財政部法規的定義在成熟的證券市場上進行“定期交易”，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有期間的較短五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

根據《外國賬户税收合規法》，在某些情況下，向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項通常需要預扣。具體地説，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構持有的我們普通股的股息，可以徵收30%的預扣税，除非該機構(I)簽訂並遵守，

與美國國税局達成協議，每年報告由某些美國人或由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體擁有的機構中的某些權益或賬户的信息，並扣留某些款項，或(Ii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體投資者所持有的普通股股票的股息一般將按30%的比率扣繳，除非該實體(I)向扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”(根據守則的定義)或(Ii)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息，而這些信息又將被要求提供給美國財政部。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資於我們普通股的可能影響。

我們已經與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司簽訂了一項股權分銷協議，作為我們的銷售代理，根據該協議，我們可以在一段時間內和不時地在一次或多次交易中發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股股票。

根據股權分配協議，普通股的銷售(如有)可以在普通經紀交易中進行，可以通過做市商進行，也可以在納斯達克或任何其他證券交易場所進行，也可以在場外交易市場進行，也可以通過私下協商的交易進行，也可以通過任何此類銷售方法的組合進行。瑞士信貸也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。

證券可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協議價格出售。

在接受我們的指示後，瑞士信貸將根據股權分配協議中規定的條款和條件，利用與其銷售和交易實踐相一致的商業合理努力，徵集購買我們普通股的要約。吾等將指定透過瑞士信貸每日或以其他方式出售普通股的最高數目，以及出售該等普通股的最低每股價格(如有)。如果出售普通股不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示瑞士信貸不要出售普通股。吾等或瑞士信貸可在適當通知下暫停發行普通股，但須受其他條件限制。

瑞士信貸將不遲於納斯達克根據股權分配協議出售普通股的交易日之後的交易日開始前一交易日向我們提供書面確認。每次確認將包括前一天出售的股份數量、該等股份的銷售總價以及就該等出售向吾等收取的淨收益。

我們將向瑞士信貸支付作為我們普通股銷售代理服務的佣金。我們向瑞士信貸支付的賠償總額可能高達此類出售所得毛收入的3.00%。我們還同意償還瑞士信貸的某些費用。我們估計，此次發行的總費用，不包括應付給瑞士信貸的補償和根據股權分配協議條款償還的費用，將約為200,000美元。

根據股權分配協議的條款，我們還可以在出售時商定的價格將我們普通股的股份作為本金出售給瑞士信貸。如果我們將普通股的股份作為本金出售給瑞士信貸，我們將與瑞士信貸簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

普通股銷售的結算將在任何出售之日之後的第二個交易日進行，或在吾等與瑞士信貸就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過瑞士信貸出售的普通股數量、向我們支付的總收益和淨收益以及我們向瑞士信貸支付的與普通股銷售相關的補償。瑞士信貸及其聯營公司已經並可能在未來為我們不時提供各種投資銀行和諮詢服務，他們已收到並可能在未來收到常規費用和開支。特別是，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行是瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的關聯公司，根據與多家貸款人(包括巴克萊銀行PLC)簽訂的經修訂的高級擔保優先循環信貸協議，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行向我們提供貸款，巴克萊銀行是發行貸款人、Swingline貸款人和行政代理，日期為2021年4月30日。

此外，在日常業務活動中，瑞士信貸及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。瑞士信貸及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。瑞士信貸及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易，併為我們提供服務。

在代表我們出售普通股方面，瑞士信貸可能被視為證券法所指的“承銷商”，支付給瑞士信貸的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償瑞士信貸的特定債務，包括證券法下的債務，或支付瑞士信貸可能因這些債務而被要求支付的款項。

根據股權分配協議發行本公司普通股將於(1)出售所有受股權分配協議約束的普通股或(2)股權分配協議允許終止股權分配協議時終止。瑞士信貸或我們可在事先書面通知另一方的情況下隨時終止股權分配協議，或在某些情況下由瑞士信貸隨時終止。

本招股章程副刊所載100,000,000美元普通股中任何先前未根據股權分派協議出售或包括在有效指示內的部分，均可根據隨附的招股章程在其他發售中出售，如果沒有股份根據股權分派協議出售，吾等可根據隨附的招股章程及相應的招股章程副刊在其他發售中出售全部250,000,000美元的證券。

特此提供的普通股的有效性以及與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為FTC Solar傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給瑞士信貸。

本招股説明書參考FTC Solar，Inc.於2022年6月13日發佈的當前Form 8-K報表而納入的財務報表是依據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提出的報告(其中包含一段説明，該報告涉及對公司作為持續經營企業的持續經營能力提出極大懷疑的事項)。

我們就本招股説明書副刊提供的普通股登記向美國證券交易委員會提交了登記説明書。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物所載的所有資料。如欲進一步瞭解本公司、本招股説明書增刊所提供的普通股及相關事宜，請查閲註冊説明書，包括作為註冊説明書一部分提交的證物。本招股説明書附錄中包含的關於作為登記聲明證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，我們建議您參考作為登記聲明證物提交的合同或其他文件的全文。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告等信息。我們向美國證券交易委員會提交的備案文件，包括通過引用併入本招股説明書補編的備案文件，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。這些文件還將在我們的公司網站www.ftcsolar.com上向公眾提供或通過其訪問。我們向美國證券交易委員會提交的文件，或公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息，並不以引用的方式併入，也不是本招股説明書附錄的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用的方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書補充內容。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代的任何信息、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書除外。任何如此更新或取代的資料將不會構成本招股章程增刊的一部分，除非已如此更新或取代。本招股説明書附錄參考併入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括被視為已根據美國證券交易委員會規則提交的和未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)。

在根據本招股説明書附錄終止發售之前，吾等根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用併入本文。然而，我們不會通過引用的方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會“存檔”的文件或其中的部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

吾等將免費向獲交付本招股章程副刊副本的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已以參考方式併入本招股章程副刊內。您應該將這些文件的請求直接發送到FTC Solar，Inc.，9020N Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas 78759，電子郵件：Bill Michalek(電話：(737)787-7906)。但是，本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的證物將不會被髮送，除非這些證物已通過引用明確地併入此類文件。

FTC Solar，Inc.可能會不時提供和出售以下一種或多種產品：(I)普通股、(Ii)優先股、(Iii)債務證券，這些證券可能是優先或從屬的、可轉換或不可轉換的，以及(Iv)購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們根據本招股説明書出售的所有證券的總髮行價不得超過250,000,000美元。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售股東不時提出和出售最多35,674,463股我們的普通股，每股面值0.0001美元。本招股説明書還涵蓋可能因股票拆分、股票分紅或資本重組而變得可發行的任何額外證券。我們將不會從出售股東出售特此提供的普通股股份中獲得任何收益。

出售股票的股東將支付與出售普通股有關的所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們已同意支付與本註冊聲明相關的某些費用，並賠償出售股東和某些相關人士的某些責任。截至本招股説明書發佈之日，尚未聘請任何承銷商或其他人士為出售股東所持普通股的出售提供便利。

本招股説明書為您提供了證券的一般描述，以及我們和出售股票的股東可能提供或出售適用證券的一般方式。如果需要，證券的更具體條款將在隨附的招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。關於本公司發行的證券和出售股東發行的證券的一般情況，請分別參閲《本公司發行的證券分配方案》和《出售股東發行的股份分配方案》。隨附的招股説明書附錄也可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你投資之前，你應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“FTCI”。2022年6月23日，納斯達克上報道的我們普通股的最後銷售價格為每股4.96美元。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，我們將受到上市公司報告要求的降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”，以及任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何類似章節。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮這些因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的證券，總髮行價最高可達250,000,000美元。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及標題“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”下描述的附加信息。

此外，本招股説明書中確定的出售股東可以使用本登記聲明不時發行和出售最多35,674,463股我們的普通股。我們將不會從出售股東出售特此提供的普通股股份中獲得任何收益。如有需要，出售股票的股東將隨本招股説明書提供補充資料，以更新本招股説明書所載的資料。出售股東可以通過“出售股東發售的股份分配方案”或隨附的招股説明書副刊中所述的任何方式，出售本次發售的普通股。本説明書所使用的“出售股票”一詞，包括本招股説明書中確定的每一名出售股票的股東及其受贈人、質權人或其他出售普通股股份或普通股權益的其他利益繼承人，這些股份是在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股票的股東那裏獲得的。

吾等及售股股東並無授權任何人向閣下提供本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程、任何隨附的招股章程增刊及由吾等或其代表編制的任何自由撰寫招股章程以外的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和出售股票的股東不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出出售證券的要約。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在各自的日期是準確的。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在任何其他日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、戰略、前景、財務狀況、運營結果或現金流可能發生了重大變化。

在本招股説明書中使用時，除文意另有所指外，所有對“FTC Solar”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”及類似名稱的提及均指FTC Solar，Inc.，一家特拉華州公司，以及在適當情況下其合併子公司。

本招股説明書包括或以參考方式併入關於市場和行業數據和預測的估計，這些估計和預測基於公開可獲得的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告以及我們自己的估計，這些估計基於我們管理層對我們競爭的行業和市場的知識和經驗。在提供這些信息時，我們根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們產品市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。市場數據可能會發生變化，可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及任何市場數據統計調查所固有的其他限制的限制。此外，客户偏好可能會根據各種因素髮生變化，包括在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”標題下討論的那些因素。因此，我們提醒您不要過度依賴此類市場數據。提及我們是市場或產品類別的領導者，是指我們相信，除非上下文另有要求，否則我們在以銷售額計算的特定市場中擁有領先的市場份額地位。

本招股説明書包括我們的商標和商品名稱，包括但不限於Voyager Tracker和FTC Solar，它們受適用的知識產權法保護。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、商號和版權在列出時沒有使用TM、SM、©和®符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用許可人(如果有)對這些商標、服務標記、商號和版權的權利。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包括或以參考方式併入的其他資料。這些風險可能會對我們的業務、戰略、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述。您應該閲讀招股説明書中“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的標題下討論的關於此類前瞻性陳述的解釋和限制。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含前瞻性陳述。除本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。關於我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關發行、流動性、增長和盈利戰略以及影響我們業務的因素和趨勢的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“目標”、“尋求”、“應該”、“可能”、“可能有”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”等詞語來識別，其他類似的表述或通過對戰略、計劃或意圖的討論。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或以參考方式併入的前瞻性陳述僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於，在我們最近的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下列出的因素。此外，對於在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中討論的收購，這些因素還包括與以下相關的風險：(1)與收購整合相關的成本，(2)無法成功地將目標和技術與收購公司合併，(3)確認收購的預期收益的能力(包括收購公司的預期訂單和收入，基於我們對收購公司的合理盡職調查以及該公司向我們提供的信息和陳述)，這些風險可能受競爭等因素的影響，品牌認知度，即合併後的公司在盈利的情況下實現增長和管理增長並留住關鍵員工的能力, (4)合併後的公司未能在某些國際市場有效推廣跟蹤系統和解決方案，以及(5)適用的法律或法規發生變化，影響合併後公司經營的可行性。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本文和其中的文件，並理解我們的實際未來結果、活動水平、業績和

取得的成就可能與我們預期的大不相同。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期，或者，如果是任何附帶的招股説明書附錄或通過引用合併的文件，則説明任何此類文件的日期。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將本招股説明書提供的證券出售所得款項淨額用於一般企業用途的首次發售，包括為我們的業務及可能的業務收購或投資提供融資。我們將不會從出售股東提供的普通股出售中獲得任何收益。

本招股説明書涉及下列出售股東及其受讓人、質權人或其他利益繼承人出售或以其他方式處置最多35,674,463股本公司普通股，出售普通股或普通股權益在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售股東處收到。

下表基於我們目前已知的信息，列出了截至2022年6月10日，(I)出售股東截至該日期(如下所確定)登記或實益持有的股份數量，以及(Ii)出售股東根據本招股説明書可能出售或以其他方式處置的股份數量。股權百分比是基於截至2022年6月10日的100,659,085股已發行普通股，加上根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13d-3(D)(1)條對個人股東而言視為已發行的證券。受益所有權包括普通股以及持有者根據交易法第13d-3(D)(1)條在2022年6月10日後60天內可行使或可轉換為普通股的任何證券。將任何股份包括在此表中，並不構成承認下列出售股東的實益所有權。我們不知道出售股票的股東何時或以何種金額出售或以其他方式處置本協議所涵蓋的普通股股份。出售股票的股東不得出售或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部股份，並可在不受證券法登記要求的交易中出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股份。由於出售股東可能出售或以其他方式處置本協議所涵蓋的部分、全部或全部股份，且目前並無有關出售任何股份的協議、安排或諒解，故我們無法估計出售股東在完成發售後將持有的股份數目。然而，就下表而言，我們假設所有涉及的股票都是由出售股票的股東出售的。

除下表腳註所述外，出售股份的股東於過去三年內除因持有吾等股份或其他證券外，並無與吾等或吾等任何附屬公司擔任任何職務或職務，或與吾等或吾等任何附屬公司有重大關係。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的所有人對其普通股擁有唯一投票權和投資權，除非根據適用法律，權力由其配偶分享。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括：

截至2022年6月10日，已發行普通股有100,659,085股，由67名登記在冊的股東持有，沒有流通股優先股。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

我們普通股的持有者有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免由我們的股東一般選出的董事，就每持有一股登記在案的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法的可用資金中按比例收取股息(如果有的話)，但須受任何法定或合同上對股息支付的限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的限制。

在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們合法可供分配的剩餘資產。

我們的普通股不受我們進一步催繳或評估的影響。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們優先股的任何系列或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們已發行普通股的所有股份均已繳足股款，且不可評估。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，優先股的法定股份總數為10,000,000股。我們沒有已發行或已發行的優先股。

根據本公司修訂及重述的公司註冊證書條款，本公司董事會有權指示本公司發行一系列或多系列無股東參與的優先股(包括可轉換優先股)。

批准，除非法律或任何證券交易所要求。本公司董事會有權酌情決定任何一系列優先股的權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然提供了與可能的收購、未來融資和其他公司目的相關的靈活性，但根據本系列的條款，可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或普通股持有人可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要位置，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2022年6月10日，根據我們的股權補償計劃，購買我們普通股的期權總額為8,160,452股。

根據於2021年4月29日訂立並經不時修訂的登記權協議(“登記權協議”)，持有本公司普通股、期權、限制性股票單位及類似票據的若干持有人擁有若干登記權。註冊權協議中規定的註冊權將於2024年4月29日之前到期，或對於任何特定股東而言，當該股東能夠根據證券法第144條自由出售其所有股份時。吾等將支付根據下述登記而登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣及佣金除外)。註冊權協議沒有規定任何現金罰款或任何與延遲登記我們的普通股相關的罰款。

在包銷發行中，主承銷商(如果有的話)或在未承銷要求登記的情況下，我們的董事會有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。

任何持有人或一組持有人，連同其各自的聯屬公司，實益擁有我們至少15%的普通股和股權，可轉換為或可行使或交換我們的

享有某些索要登記權的普通股(“公司股份”)可以要求我們登記其全部或部分股份。此類註冊申請必須包括在支付承銷折扣和佣金後，總髮行價等於或超過5,000,000美元的證券。我們不需要在任何12個月的期間內在表格S-1上完成超過兩次的登記。根據持有人的請求，可以承銷根據需求登記進行的發行。

任何持有人或一組持有人，連同其各自的聯屬公司，實益擁有本公司至少15%的股份，並有權享有某些表格S-3登記權，如果我們有資格在表格S-3提交登記聲明，並且如果合理預期發售股份的總收益將等於或超過2,000,000美元，則可以請求我們在表格S-3登記他們的股份。除表格S-1上的登記外，我們每一歷年在表格S-3上的登記總數不會超過四次。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律的某些條款旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的那些企圖，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。

經授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們受制於DGCL第203節的規定，該條款規範了公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，DGCL第203節的上述規定不適用：

僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書並不授權累積投票。因此，持有我們股本多數股份的股東一般有權在董事選舉中投票，他們可以選舉我們的所有董事。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，每個類別的董事人數儘可能相等。每一級別的董事任期為三年，一個級別由我們的股東每年選舉，任期交錯。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有權投票的股份的多數贊成的情況下，才能將董事從我們的董事會中免職。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會多數成員或董事會主席召開，或在董事會主席的指示下召開。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或我們管理層的控制權變更。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年日之前不少於90天也不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂和重述的章程允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果規則和規則不被遵守，可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取，前提是列明所採取行動的一份或多份書面同意是由已發行股本持有人簽署的，而該等已發行股本持有人的票數不少於授權或採取該等行動所需的最低票數，而在該會議上，本公司所有有權就該等股份投票的股本均有出席及表決，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書禁止股東在任何時候通過書面同意採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。此外，我們修訂和重述的章程規定，只有我們的董事會主席或大多數董事會成員可以召集我們的股東召開特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們修訂和重述的附例可能

經本公司董事會多數票或持有本公司所有股東在任何年度董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的股東的贊成票，予以修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何年度董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的持有人的贊成票，需要修改或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的前述條文可能會阻止潛在的收購建議，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在加強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這樣的規定還可能會阻止我們管理層的變動，或者推遲或阻止可能使股東受益的交易。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與FTC Solar合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟有關的交易時是我們的股份的持有人，或該等股東的股份在此後因法律的實施而被轉授。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在適用法律允許的最大範圍內，成為下列任何訴訟的唯一和獨家論壇：(I)代表吾等提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定向吾等、任何DGCL或吾等高級職員和僱員提出索賠的訴訟；我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程，或DGCL賦予衡平法院專屬管轄權的：(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程的有效性的訴訟；(V)針對我們、任何受內部事務原則管轄的董事或我們的高級職員或員工的索賠的訴訟；或(Vi)根據DGCL第115條的定義提出“內部公司索賠”的任何訴訟；然而，如果排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和排他性法院。, 須在特拉華州對這種專屬法院規定的可執行性作出最後裁決。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。儘管我們認為該條款使我們受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們修訂和重述的公司證書包括一項條款，消除了以下個人責任

董事因違反作為董事的受信責任而對吾等或吾等的股東造成金錢損害的賠償，除非該等責任豁免或責任限制根據DGCL是不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，任何違反董事忠實義務的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，違反董事支付或進行的股息、股票贖回或回購的授權，或者董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，均不適用於免責行為。

我們修訂和重述的章程一般規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，對我們普通股的投資可能會受到不利影響。

沒有任何未決的訴訟或點名我們的任何董事或高管尋求賠償的程序，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“FTCI”。

我們可以提供一個或多個系列的債務證券，這些債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券，也可以轉換為另一種證券。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於該等債務證券的範圍(如有)，將在隨附的招股説明書副刊中説明。除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的Wilmington Trust、National Association或其中指定的其他受託人簽訂的契約，分一個或多個系列發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，隨附一份契據作為證物。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》(TIA)成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書附錄和整個契約的條款。

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時該系列或任何其他未償還系列債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一證券系列。

我們將在隨附的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮因素。此外，如果應付本金和/或利息的數額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能收到本金或利息，本金或利息高於或低於在該日期應支付的本金或利息。有關釐定任何日期的應付本金或利息金額(如有)的方法，以及與該日期的應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於隨附的招股説明書補充文件中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中説明。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合契約及隨附的招股説明書附錄所規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須支付的任何税款或其他政府收費除外。

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表其存放。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，但全球證券的受託保管人不得將其作為整體轉讓給該受託保管人或該受託保管人的另一代名人、該受託保管人或該受託保管人的另一代名人、該受託保管人的繼承人或其代名人。

契據及債務證券須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或我們的債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理人與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。

隨附的與特定認股權證發行有關的招股説明書補編將描述這些認股權證的條款，包括在適用時：

認股權證到期後，它們將失效。隨附的招股説明書副刊可就權證行使價格的調整作出規定。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或隨附的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使之前，持有者將不擁有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權向這些證券的持有人支付款項。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何權證的描述不一定是完整的，並將根據適用的權證協議進行完整的限定，如果我們提供權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書附錄。

我們正在登記普通股、優先股、債務證券和認股權證，總髮行價高達250,000,000美元，由我們以擱置登記程序出售。我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

我們也可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本招股説明書所提供的證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在所附招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，吾等將在向其出售證券時與其訂立包銷協議或其他協議，並將在隨附的招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果隨附的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為本公司代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合同向本公司購買證券，延遲交付合同規定在隨附的招股説明書補充説明書所述的日期付款和交付。每份合約的金額不得少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額亦不得少於或多於該等合約所載的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們提供服務(包括投資銀行服務)。

為便利有價證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券的價格的交易，而這些有價證券的價格可能被用來確定對此類有價證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。隨附的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後的兩個預定營業日之後進行結算，因此您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

我們代表出售股東登記35,674,463股我們的普通股，供出售股東在他們選擇的時間和地點轉售。出售任何此類股份的決定由持股人全權決定。

出售普通股的股東可以在一次或多次交易中不時地進行普通股的分配。任何普通股均可不時由出售股份的股東，或出售股份的獲準受讓人或繼承人，或以其他方式，按當時可獲得的價格及條件，按固定價格、出售時的現行價格、與該等現行價格有關的價格，或以協議價格或其他方式進行的協議交易中出售。普通股可以通過下列一種或多種方式出售：

在普通股分配或其他方面，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這種交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中對其與出售股票的股東持有的頭寸進行賣空。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向經紀自營商或其他金融機構交付普通股，該經紀自營商或金融機構可根據本招股説明書轉售普通股，並對其進行補充或修訂，以反映該交易。出售股票的股東也可以將在本招股説明書下登記的普通股質押給經紀自營商或其他金融機構，一旦發生違約，該經紀自營商或其他金融機構可能會根據本招股説明書影響質押股份的銷售，並對其進行補充或修訂以反映此類交易。此外，根據證券法第144條規定有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何普通股，可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

出售普通股的股東或者其承銷商、交易商、代理人可以向承銷商、經銷商、代理人出售或者通過承銷商、交易商、代理人出售普通股，承銷商、經銷商、代理人可以以允許或者變賣的折扣、優惠等形式獲得補償。銷售股東聘請的承銷商、交易商、經紀人或者其他代理人，可以安排其他代理人蔘加。任何固定的公開招股價格以及任何折扣和優惠可能會不時改變。參與普通股分配的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣或佣金或他們轉售股票的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。承銷商購買普通股的建議金額以及承銷商、交易商或代理人的補償(如果有的話)將在隨附的招股説明書附錄中列出。

除非獲得美國證券交易委員會豁免，使其不受交易所法案下M規則的約束，或除非M規則另有許可，否則出售股票的股東將不會從事與我們的普通股相關的任何穩定活動，將向每一名由出售股東聘用的經紀或交易商以及其他參與的經紀或交易商提供該經紀或交易商所需數量的本招股説明書副本，且不會競購或購買我們的任何普通股，也不會試圖誘使任何人購買非交易法允許的任何普通股。

我們將不會從出售股東提供的這些普通股出售中獲得任何收益。我們通過向公眾出售股東來支付發行和出售普通股所附帶的某些費用(承銷商、經紀商、交易商或代理人的佣金和折扣除外)。在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股將只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。在某些州，普通股股票不得出售，除非它們在這種狀態下已經登記或有資格出售，或者有登記或資格豁免並得到遵守。

除非附帶的任何招股説明書附錄中另有説明，否則紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將就證券的授權和有效性提供意見。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題提供建議，這將在隨附的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書參考FTC Solar，Inc.於2022年6月13日發佈的當前Form 8-K報表而納入的財務報表是依據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提出的報告(其中包含一段説明，該報告涉及對公司作為持續經營企業的持續經營能力提出極大懷疑的事項)。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告等信息。我們向美國證券交易委員會提交的備案文件，包括通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編的備案文件，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。這些文件還將在我們的公司網站www.ftcsolar.com上向公眾提供或通過其訪問。我們向美國證券交易委員會提交的文件，或我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息，並不以引用的方式併入，也不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用的方式將我們提交給美國證券交易委員會的信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過參考併入的文件或由吾等或其代表編制的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編參考併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的下列文件(但不包括被視為已根據美國證券交易委員會規則提交且並非根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02及7.01項)。

吾等在本次發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，應被視為通過引用納入本文。然而，我們不會通過引用的方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會“存檔”的文件或其中的部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

本行將免費向每一位獲交付本招股章程副本的人士，包括任何實益擁有人，提供一份任何或所有所提及文件的副本，以應該人士的書面或口頭要求。

以上內容已通過引用併入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付。您應該將這些文件的請求直接發送到FTC Solar，Inc.，9020N Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas 78759，電子郵件：Bill Michalek(電話：(737)787-7906)。但是，本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物將不被髮送，除非這些證物已通過引用明確地併入此類文件中。