目錄表
美國 美國證券交易委員會華盛頓特區20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年7月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會檔案第001-40699號
PharmaCyte生物技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
霍華德·休斯公園路3960號
(主要執行辦公室地址)
(917)
(註冊人電話號碼，含 區號)
| 根據該法第12(B)條登記的證券： | ||||
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(§232.405)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年9月14日，註冊人擁有20,750,068股普通股流通股，每股面值0.0001美元。
PharmaCyte生物技術公司
表10-Q季度報告的索引
截至2022年7月31日的三個月
| 頁面 | ||
| 第一部分： | 財務信息 | 3 |
| 第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年7月31日和2022年4月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日三個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月股東權益簡明合併報表(未經審計) | 6 | |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 39 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 39 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 39 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 40 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
| 第五項。 | 其他信息 | 40 |
| 第六項。 | 陳列品 | 40 |
| 簽名 | 41 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務信息
PharmaCyte生物技術公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| July 31, 2022 | 4月30日， 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 在SG奧地利的投資 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註7和9) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，授權：股票，$面值；已發行的股份，流通股截至2022年7月31日，以及截至2022年4月30日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股，按成本價計算，截至2022年7月31日的股票 | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註 。
| 3 |
PharmaCyte生物技術公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發成本 | ||||||||
| 補償費用 | ||||||||
| 董事收費 | ||||||||
| 法律和專業 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股基本 | ||||||||
| 稀釋後的加權平均流通股 | ||||||||
見簡明合併財務報表附註 。
| 4 |
PharmaCyte生物技術公司
全面損失簡明合併報表
(未經審計)
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 其他全面收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見簡明合併財務報表附註 。
| 5 |
PharmaCyte生物技術公司
股東權益簡明合併報表
截至2022年和2021年7月31日的三個月
(未經審計)
| 普通股 股票 | 額外實收 | 庫存股 | 累計 | 累計其他綜合 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬期權 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票，扣除發行成本$ | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬期權 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註 。
| 6 |
PharmaCyte生物技術公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 為補償而發行的股票 | ||||||||
| 基於股票的薪酬-期權 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| (增加)預付費用和其他流動資產減少 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 應計費用增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 所得税期間支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 在計息期間支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動補充信息： | ||||||||
| 應付賬款中包含的預付費用 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註 。
| 7 |
PharmaCyte生物技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質
PharmaCyte Biotech，Inc.(“公司”) 是一家生物技術公司，專注於開發癌症、糖尿病和惡性腹水的細胞療法，其基礎是一種基於纖維素的專利活細胞封裝技術，被稱為“Cell-in-a-Box”®“盒子裏的細胞® 技術旨在作為一個平臺，在此平臺上開發多種癌症的治療方法，包括局部晚期、無法手術的胰腺癌(“LAPC”)。本公司的當前一代候選產品稱為“CypCaps™”。
本公司是一家成立於1996年的內華達州公司。2013年，該公司重組了業務，將重點放在生物技術上。該公司從奧地利SG獲得了治療癌症的許可證，並從奧地利新加坡獲得了使用Cell-in-the-Box技術治療糖尿病的許可證。重組導致公司將所有努力集中在開發一種新的、有效和安全的治療癌症和糖尿病的方法上。2015年1月，公司從Nuvilex，Inc.更名為PharmaCyte Biotech，Inc.以反映其當前業務的性質。2021年10月，公司將總部從加利福尼亞州的拉古納山遷至內華達州的拉斯維加斯。
2020年9月1日，該公司向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份 新藥研究申請(IND)，計劃在LAPC進行 臨牀試驗。2020年10月1日，該公司收到FDA的通知，已將IND置於臨牀擱置狀態。2020年10月30日，FDA致函該公司，闡述了臨牀擱置的原因，並就公司 必須採取哪些措施解除臨牀擱置提供了具體指導。
為了解除臨牀擱置，FDA已通知該公司，它需要進行幾項額外的臨牀前研究。FDA還要求提供有關幾個主題的更多信息，包括DNA測序數據、生產信息和產品發佈規格。該公司一直在進行這些研究，並收集更多信息提交給FDA。請參閲下面的“研究新藥申請和臨牀擱置”。
2022年8月15日，本公司與易洛魁主基金有限公司及其關聯公司簽訂了一份合作協議(“合作協議”)，根據該協議，本公司 選舉了重組後的董事會。見附註13--簡明合併財務報表附註的後續事項 。董事會已成立業務檢討委員會，以評估、調查及檢討本公司的業務、事務、 策略、管理及營運，並全權酌情向本公司管理層及董事會提出有關建議。商業審查委員會也在審查與公司業務相關的許多風險。此外， 董事會正在審查公司的開發計劃及其與SG奧地利公司的關係，包括所有許可專利 已過期，與公司的單元盒®技術相關的專有技術僅屬於SG奧地利公司，以及SG奧地利公司及其管理層的 激勵目前可能與公司的激勵措施不一致。董事會已削減了 公司計劃的支出，包括臨牀前和臨牀活動，直到業務審查委員會和 董事會完成審查，董事會確定了要實施的行動和計劃。業務審查委員會的建議 可能包括為公司與SG奧地利及其子公司的關係尋求新的框架。如果公司在尋求可接受的新框架方面失敗，公司將重新評估是否應該繼續依賴SG奧地利公司的計劃，包括其LAPC開發計劃, 糖尿病和惡性腹水。涉及SG奧地利的問題推遲了公司為其計劃在LAPC進行的臨牀試驗解決FDA臨牀擱置的時間表，並可能導致 其他延遲或終止開發活動。此外，在等待業務審查委員會和董事會審查之前，削減公司計劃的支出可能會造成更多延誤。
盒子裏的細胞®封裝 技術可能使基因工程活人體細胞被用作生產各種生物活性分子的手段。 該技術旨在形成針頭大小的纖維素基多孔膠囊，在其中可以包裹和維護轉基因活人體細胞。在實驗室環境中，這種專有的活細胞封裝技術已被證明可以為封裝的細胞創造一個生存和繁榮的微環境。它們受到保護，不受環境挑戰的影響， 例如與生物反應器相關的純粹力量以及通過導管和針頭的通道，公司認為這可以使 更大的細胞生長和活性分子的產生。膠囊主要由纖維素(棉花)組成，是生物惰性的。
| 8 |
該公司一直在通過使用基因工程活人體細胞來開發胰腺和其他實體癌症的治療方法，該公司相信這種細胞能夠將癌症前體藥物轉化為其致癌形式。該公司使用Cell-in-a-Box封裝這些單元®技術 ，並將這些膠囊放置在體內儘可能靠近腫瘤的地方。通過這種方式，該公司相信，當癌症前藥 用於可能受該前藥影響的特定癌症類型的患者時，對患者的癌症 腫瘤的殺傷力可能會得到優化。
該公司還一直在開發一種方法來延緩由多種類型的腹部癌症腫瘤引起的惡性腹水的產生和積累。該公司對惡性腹水的治療包括使用與胰腺癌相同的微囊化細胞，但將微囊化細胞放置在患者的腹膜腔內，並靜脈注射異環磷酰胺。
除了上面討論的兩個癌症計劃 外，該公司一直在研究如何利用Cell-in-a-Box的好處®開發癌症療法的技術 涉及基於某些成分的前藥大麻種。然而，在FDA允許我們在LAPC開始臨牀試驗並且我們能夠驗證我們的Cell-in-a-Box之前，®封裝技術在臨牀試驗中， 我們不會再花費任何資源來開發我們的大麻計劃。
最後，該公司一直在開發一種潛在的治療1型糖尿病和胰島素依賴型2型糖尿病的方法。該公司用於治療糖尿病的候選產品 由封裝的轉基因胰島素產生細胞組成。封裝將使用Cell-in-a-Box完成® 技術。將這些被包裹的細胞植入體內，旨在使它們發揮生物人造胰腺的功能，以產生胰島素。
在業務審查委員會和董事會完成審查並且董事會確定要實施的行動和計劃之前，公司計劃的支出將被削減。
研究中的新藥應用和臨牀把握
2020年9月1日，該公司向FDA提交了一份IND，計劃在LAPC進行臨牀試驗。2020年10月1日，公司收到FDA通知，已將公司的IND置於臨牀暫停狀態。2020年10月30日，FDA致信該公司，闡述了臨牀擱置的原因，並就公司必須採取哪些措施解除臨牀擱置提供了具體指導。
為了解決臨牀擱置問題，FDA要求該公司：
| · | 提供額外的測序數據和遺傳穩定性研究； |
| · | 對公司最終制定的產品候選以及公司主細胞庫中的細胞進行穩定性研究； |
| · | 評估輸送裝置(預先填充的注射器和用於植入CypCaps的微導管)的兼容性™)使用，該公司治療胰腺癌的候選產品； |
| · | 提供公司治療胰腺癌的候選產品的製造工藝的更多詳細説明； |
| 9 |
| · | 為公司的封裝電池提供額外的產品發佈規格； |
| · | 展示1之間的可比性ST和2發送的產生該公司的胰腺癌候選產品，並確保兩代人之間足夠和一致的產品性能和安全性； |
| · | 使用公司的膠囊材料進行生物兼容性評估； |
| · | 在交叉引用的藥品主文件中解決化學、製造和控制信息中規定的不足； |
| · | 在大型動物(如豬)中進行額外的非臨牀研究，以評估胰腺癌候選產品的安全性、活性和分佈；以及 |
| · | 修改研究人員手冊，以包括針對臨牀擱置而進行的任何其他臨牀前研究，並刪除公司生成的數據不支持的任何聲明。 |
FDA還要求公司解決以下問題，作為對公司IND的修正案：
| · | 提供PC3/2B1質粒的分析證書，包括評估純度、安全性和效價的測試； |
| · | 對藥物灌裝步驟進行合格研究，以確保公司的胰腺癌候選產品在灌裝過程中保持無菌和穩定； |
| · | 提交用於生產所有未來候選產品的特定批次的公司候選產品的最新批次分析； |
| · | 提供Resufin(CYP2B1)效價和PrestoBlue細胞代謝分析方法的更多細節； |
| · | 提供幾個符合公司血管造影術程序手冊中規範的常見微導管的例子； |
| · | 澄清藥房手冊中有關正確使用注射器的語言，該注射器填充該公司用於治療胰腺癌的候選產品；以及 |
| · | 為我們的研究人羣中針對異種大鼠細胞和體液免疫反應的潛在的細胞和體液免疫反應以及在中誘導自身免疫介導的毒性的潛在的數據提供討論。 |
該公司組建了一支科學和監管專家團隊，以滿足FDA的要求。該團隊一直在勤奮工作，以完成FDA要求的項目。該公司正處於進行研究和提供FDA要求的信息的後 階段。該公司已經完成了對兩頭豬的初步研究，並正在評估初步數據，然後開始對90頭豬進行更大規模的研究。
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新冠肺炎對公司財務狀況和經營業績的影響
冠狀病毒SARS Cov2大流行(“新冠肺炎”) 繼續導致臨牀試驗的不確定性和全行業的重大延誤。疫苗的可獲得性為 未來帶來了希望；然而，病毒的新變種和疫苗免疫力的潛在減弱可能會導致新冠肺炎在未來繼續產生影響 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。儘管該公司尚未進入臨牀試驗階段，但該公司已向FDA提交了IND申請，以開始在LAPC進行臨牀試驗。雖然食品和藥物管理局已將IND置於臨牀擱置狀態，但該公司已評估了新冠肺炎對其運營的影響。
由於新冠肺炎，許多臨牀試驗都被推遲了。造成這些延誤的原因很多。例如，由於擔心在醫院或醫生辦公室接觸新冠肺炎，患者不願登記或繼續參加臨牀試驗 。有地方、地區和全州 限制人們正常活動的命令和規定。如果患者去看醫生不是新冠肺炎相關的，這會阻礙和幹擾患者去看醫生。醫療保健提供者和醫療系統已將其資源從臨牀試驗 轉向新冠肺炎患者的護理。美國食品藥品監督管理局和其他醫療保健提供商正在將治療新冠肺炎的候選產品列為優先考慮的產品，而不是與新冠肺炎無關的候選產品。
由於新冠肺炎和為解決該問題而採取的緩解措施 ，如果允許 繼續進行，公司可能會經歷其他可能對其業務和臨牀試驗產生不利影響的中斷，包括：(I)如果FDA允許公司 繼續進行試驗，則在招募患者參加公司的臨牀試驗方面會出現延遲或困難；(Ii)臨牀地點激活方面的延遲或困難，包括招募臨牀地點調查人員和臨牀地點人員方面的困難；(Iii)臨牀站點延遲收到進行臨牀試驗所需的用品和材料，包括可能影響公司臨牀試驗產品運輸的全球運輸中斷；(Iv)作為對新冠肺炎的迴應的一部分，當地法規發生變化 ，這可能要求公司改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意外成本，或完全停止臨牀試驗；(V)將醫療保健資源從進行臨牀試驗中轉移出去，包括轉移作為公司臨牀試驗地點的醫院和支持公司進行臨牀試驗的醫院工作人員；(Vi)由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，中斷關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點監測，或中斷臨牀試驗受試者訪問和研究程序，發生這種情況可能會影響臨牀試驗數據的完整性。(Vii)登記參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，這 可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；(Viii)延遲與當地監管機構進行必要的 互動, 道德委員會及其他重要機構和承包商因員工資源有限 或政府僱員被迫休假而受到限制；(Ix)由於員工或其家人生病或員工希望避免接觸人羣而本應專注於進行公司臨牀試驗的員工資源受限；(X)FDA拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據；以及(Xi)公司臨牀試驗活動中斷或延遲 。
由於新冠肺炎的原因，如果發生這種情況，該公司治療LAPC的臨牀試驗的開始可能會推遲到FDA解除臨牀擱置之後。此外，由於上述原因，註冊可能會很困難。此外，在登記參加試驗後，如果患者在參加試驗期間感染了新冠肺炎，或者受到隔離或收容所的限制，這可能會導致他們退出我們的臨牀試驗，錯過預定的治療預約或後續訪問，或者以其他方式未能遵循臨牀試驗方案。如果患者無法 遵循臨牀試驗方案，或者如果試驗結果受到新冠肺炎對患者參與的影響或為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施的影響，則臨牀試驗數據的完整性可能會受到損害或不被美國食品和藥物管理局接受。如果FDA允許，這可能會進一步負面影響或推遲該公司的臨牀開發計劃。
生物製藥行業的臨牀試驗可能因新冠肺炎而推遲 。造成這些潛在延誤的原因有很多。該影響涉及以下方面的延誤：(I)完成食品藥品監督管理局要求的研究；(Ii)為公司計劃在LAPC進行的臨牀試驗生產新一批CypCap™；(Iii)為公司即將完成的一些臨牀前研究生產針筒CypCaps™，並用於公司的惡性腹水計劃；以及(Iv)獲得第三方承包商為公司進行各種研發項目。因此，在生成對FDA與臨牀擱置相關的請求的響應時可能會出現 延遲。其中許多潛在的延遲也是由於新冠肺炎在印度、歐洲、新加坡和泰國等正在進行這些臨牀前研究的國家/地區的影響。還有一些供應鏈因新冠肺炎而中斷。
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在預測新冠肺炎對公司擬議的臨牀開發計劃和公司總體影響方面，這是高度投機性的。此外，世界各地許多政府當局為限制新冠肺炎的傳播而採取的各種預防措施已經並可能繼續對全球市場和全球經濟產生不利影響，包括對員工、資源、材料、製造和交付工作以及全球經濟的其他方面的可用性和定價。新冠肺炎的持續運營可能會嚴重擾亂公司的業務和運營，阻礙其籌集更多資金或出售證券的能力，繼續拖累整體經濟，削減消費者支出，中斷公司的供應來源，並使公司的 運營難以配備足夠的員工。隨着時間的推移，新冠肺炎的影響會迅速發生戲劇性的變化。疫情的演變很難預測，也沒有人能肯定地説，疫情何時會完全停止對公司運營的影響。
納斯達克上市
本公司普通股於2021年8月10日開始在納斯達克交易，代碼為“PMCB”。在此之前，該公司的普通股在場外交易市場(OTCQB)上市，代碼為“PMCB”。
反向拆分股票
自2021年7月12日起，公司向內華達州州務卿提交了變更證書，授權對公司普通股進行1：1500的反向股票拆分。股票反向拆分導致本公司普通股的法定股票數量從500億股減少到3300萬股 33萬3334股，每股面值為0.0001美元。由反向股票拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到下一個完整的股份。本報告中的所有認股權證、期權、股票和每股信息 對這種1：1500的反向股票拆分具有追溯力。
注2-重要會計政策摘要
合併原則和列報依據
簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。該公司通過四家全資子公司獨立運營：(I)Bio Blue Bird；(Ii)PharmaCyte Biotech Europe Limited；(Iii)PharmaCyte Biotech Australia Pty。Viridis生物技術有限公司；和(Iv)Viridis生物技術公司，根據美國公認會計準則和歐盟委員會的規則和規定進行準備。合併後，公司間餘額和交易將被沖銷。本公司對SG奧地利公司14.3%的投資按成本會計方法列報。
在編制財務報表時使用估計數
簡明綜合財務報表 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。美國公認會計原則要求使用影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露截至財務報表公佈之日已知的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額 。與此類估計和假設有關的不確定性是編制公司精簡 綜合財務報表時固有的；因此，實際結果可能與這些估計和假設不同， 這可能會對公司綜合財務狀況和運營結果的報告金額產生重大影響。 新冠肺炎的嚴重性、規模和持續時間以及經濟後果都是不確定的，變化迅速，難以預測。因此，公司的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而變化，以應對新冠肺炎的影響，並可能在未來一段時間內發生重大變化 。
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現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金 和購買的期限不超過三個月的短期流動投資。
無形資產
財務會計準則委員會(“FASB”) 關於商譽和其他無形資產的標準規定了商譽和無限期無形資產減值測試的兩步流程，每年進行一次，以及何時可能發生觸發減值的事件。第一步測試減損， 而第二步如有必要，測量減損。本公司已選擇在其 報告年度末進行年度分析。
該公司的無形資產是與單元格相關的許可協議
® 1,549,427美元的技術和1美元的糖尿病許可證
這些無形資產的壽命是無限的；因此，它們不能攤銷。
本公司的結論是，截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，無形資產的賬面價值沒有減值。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會評估長期資產的減值。如因使用某項資產而估計的未來現金流量(未貼現及不計利息)低於賬面價值，則應進行減記以將相關資產減值至其估計公允價值。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月內，未發現或記錄任何減值。
金融工具的公允價值
對於本公司的某些非衍生金融工具，包括現金、應付賬款和應計費用，由於這些工具的短期到期日，賬面金額接近公允價值。
會計準則編纂(“ASC”) 主題820“公允價值計量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允價值 。ASC主題825“金融工具”定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構，以增強公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中報告的流動負債賬面金額符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計，因為該等工具的產生和預期變現與其當前市場利率之間的時間較短。估值層次的三個層次定義如下：
| · | 第一級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價； |
| · | 第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入； |
| · | 第三級：難以觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這就要求報告實體提出自己的假設。 |
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所得税
遞延税項按負債 法計算，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，營業虧損和税項抵免結轉確認為應課税暫時性差異，遞延税項負債確認為應納税暫時性差異。暫時性差異是指報告的 資產和負債額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和 在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
當管理層根據目前掌握的資料及其他因素判斷，所有或部分遞延所得税資產更有可能無法變現時，將為遞延所得税資產計提估值撥備。估值撥備的需要是基於對當前信息的持續評估，這些信息包括(其中包括)歷史經營業績、對不同税務管轄區未來收益的估計 以及暫時差異逆轉的預期時間。本公司相信 為減少遞延所得税資產而記錄估值免税額的決定是一項重要的會計估計，因為它 基於(其中包括)對美國和某些其他司法管轄區未來應納税所得額的估計，而這一估計可能會發生變化，也可能不會發生，而且調整估值免税額的影響可能是重大的。在確定何時釋放針對公司遞延所得税淨資產建立的估值免税額時，公司考慮了所有可用的 證據，包括正面和負面的證據。根據本公司的政策，並由於本公司有經營虧損的歷史，本公司目前不確認其所有遞延税項資產的利益，包括税項損失結轉，這些資產可用於抵銷未來的應納税所得額。本公司持續評估其在未來可能變現遞延税項資產的期間內產生足夠應税收入的能力。當本公司相信其更有可能收回其遞延税項資產時，本公司將在經營報表中撥回作為所得税優惠的估值津貼。
美國公認會計準則對不確定的税務倉位進行會計處理的方法採用兩步法來評估税務倉位。第一步，確認，需要對税收狀況進行評估，以確定是否僅根據技術優點來確定是否更有可能在審查後保持下去。第二步，測量，只有在一個位置更有可能持續的情況下才會被處理。在第二步中，税收優惠是根據累積概率確定的最大受益金額，很有可能在與税務機關最終達成和解後實現。 如果一個職位沒有達到第一步中最有可能達到的認可門檻，則不會記錄任何優惠，直到第一個較有可能達到標準的後續 期間，該問題與税務當局解決或訴訟時效 到期。當本公司其後確定先前已確認的倉位不再有可能持續時，該等倉位將不再被確認。對税務倉位及其技術優勢的評估和使用累積概率的衡量是高度主觀的管理估計。實際結果可能與這些估計值大不相同。
2020年3月27日，美國國會頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE)，以提供因2019年冠狀病毒病爆發而產生的一定程度的救濟。 該公司對其美國遞延税淨資產維持全額估值津貼。遞延税項資產重估(税項開支)由估值準備淨減少抵銷，因此對本公司的所得税開支並無影響。因此，公司 預計CARE法案中的條款不會影響公司的簡明合併財務報表。
2021年3月11日，美國國會頒佈了《2021年美國救援計劃法案》，公司預計該法案的規定不會影響公司的簡明合併財務報表。
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研究與開發
研究與開發(“R&D”) 費用包括直接和與管理費用相關的研究費用，並在發生時計入費用。獲取技術的成本，包括用於研發且未來沒有其他用途的許可證，在發生時將計入費用。 為用於公司候選產品而開發的技術在確定技術可行性之前計入已發生的費用。
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的研發成本分別為159,273美元和
本公司確認股票薪酬 僅限於最終預計在獎勵的必要服務期內以直線方式授予的獎勵的費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型估計股票期權的公允價值。該模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期期限和股價波動性。此外，在估計預計將被沒收的基於股票的獎勵的數量時，也需要判斷。沒收根據授予時的歷史經驗進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。計算基於股份的薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性 和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大的不同。
信用風險集中
本公司並無重大的表外信貸風險集中，例如外匯合約、期權合約或其他海外對衝安排。公司
在美國各地的金融機構維持其大部分現金餘額。這些機構的賬户由聯邦存款保險公司提供保險，最高可達250,000美元。未投保餘額總計約1,760,000美元和
外幣折算
本公司根據FASB ASC 830將其境外子公司的財務報表 從當地(功能)貨幣換算為美元。外幣 重要。本公司境外子公司的所有資產和負債均按年終匯率換算，而收入和費用則按年內平均匯率換算。外幣兑換波動的調整 不包括在淨虧損中，計入其他全面收益(虧損)。短期公司間外幣交易的損益被確認為已發生。
近期會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，併發布了對初始指導意見的後續修訂(統稱為“主題848”)。主題848自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效，併為合同修改和與預期將終止的參考利率過渡相關的某些對衝關係提供可選的指導。當相關的 合同在過渡到替代參考匯率後被修改時，公司將採用主題848。本公司預計，採用主題848不會對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
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附註3--應計費用
2022年7月31日和2022年4月30日的應計費用摘要如下：
| July 31, 2022 | April 30, 2022 | |||||||
| 與薪資相關的成本 | $ | $ | ||||||
| 研發成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
保單期限為2021年9月8日至2022年9月8日的董事及官員保單已於2021年8月8日全額支付。本公司為董事
和官員保單提供資金，保單期限為2021年3月8日至2021年9月8日。融資協議的年利率為4.85%，並要求
附註4--普通股交易
本公司截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的補償性股票活動和相關加權平均授予日期公允價值信息摘要如下：
於截至二零二零年七月三十一日止三個月內，三名董事會非僱員成員根據其董事函件協議(“董事函件協議”) 就其於該年度的服務獲發行1,000股普通股。這些股份在發行時已全部歸屬。該公司記錄了一項非現金支出#美元。 和截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月分別為3371美元。有幾個截至2022年7月31日，與此類 DLA相關的未歸屬股份為零。
於2020年9月，一名顧問就其擔任本公司醫學及科學顧問委員會主席的服務獲發行333股普通股，並獲授予，但該顧問須繼續為本公司提供服務。該公司記錄了一筆非現金諮詢費用 ，金額為#美元截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月分別為2125美元。有幾個截至2022年7月31日和2021年7月31日，與他的薪酬安排相關的未歸屬股份分別剩餘。
2021年1月，公司向公司高管授予4,400股普通股，作為他們2021年薪酬協議的一部分。這些股份 在12個月內按月授予，並受高管繼續根據其薪酬 協議提供服務的約束。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月內，公司記錄了一筆非現金薪酬支出，金額為 美元和11055美元， 。有幾個截至2022年7月31日和2021年7月31日的未歸屬股份分別為1,833股。
於截至2021年7月31日止三個月內， 三名董事會非僱員成員根據彼等於該年度的服務條款獲配發1,002股普通股。這些股票在 發行時全部歸屬。該公司記錄了一項非現金支出#美元。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月分別為4885美元。有幾個截至2022年7月31日和2021年7月31日，未歸屬股份分別與此類DLA相關。
在截至2021年7月31日的三個月內，根據兩名顧問與本公司的諮詢協議，他們獲得了334股普通股。這些股票在12個月內按月授予 ，並受制於顧問根據其諮詢協議繼續提供服務。該公司記錄了一筆非現金 諮詢費用，金額為#美元截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月分別為1,620美元。有幾個截至2022年7月31日和2021年7月31日，與這些諮詢協議相關的未歸屬股份分別為251股。
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2022年1月，公司向公司高管授予4,400股普通股，作為他們2022年薪酬協議的一部分。這些股份 在12個月內按月授予，並受高管繼續根據其薪酬 協議提供服務的約束。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月內，公司記錄了一筆非現金薪酬支出，金額為 美元和0美元， 。有幾個截至2022年7月31日和2021年7月31日，未歸屬股份分別為零 。
於截至2022年7月31日止三個月內， 三名董事會非僱員成員根據彼等於該年度的服務條款獲配發1,002股普通股。這些股票在 發行時全部歸屬。該公司記錄了一項非現金支出#美元。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月分別為0美元和0美元。有幾個截至2022年7月31日和2021年7月31日，未歸屬股份分別與此類DLA相關。
所有股票均根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)未經註冊而發行，依據證券法第4(A)(2)條提供的豁免。
2021年4月9日，證監會宣佈第三批S-3(“第三批S-3”)以“擱置發售”方式公開發行，發行額最高可達1億美元。在2021年8月期間，公司以每股4.25美元至5.00美元的價格出售和發行了約1,910萬股普通股。扣除承保折扣、法律、會計和其他發行費用後，該公司收到了大約$
於2021年8月9日，本公司訂立承銷協議，發售普通股股份、購買普通股的預籌資金認股權證及公開發售(“首次發售”)普通股的認股權證。首次發行的總收益為1,500萬美元，扣除承銷折扣、佣金和估計發行費用。
於2021年8月，本公司收到27份有關首次發售合共2,522,387股認股權證的普通權證的現金行使通知(“行使認股權證”)。該公司收到了大約$
於2021年8月19日，本公司與若干機構投資者(“買方”) 訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式出售 公司普通股股份及購買普通股股份的預籌資權證。此外，根據證券購買協議，於同時私募(連同登記直接發售，“第二次發售”)中，本公司亦同意向買方發行非登記認股權證(“A系列認股權證”)，以購買普通股股份。在扣除配售代理費和本公司應支付的其他估計發售費用 之前，公司從第二次發售中獲得的毛收入約為7,000萬美元。2021年11月17日，公司在S-3表格中登記A系列認股權證相關普通股轉售的註冊聲明被美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效。
本公司截至2022年7月31日的最後三個月的非既得性限制性股票活動和相關加權平均授予日期公允價值信息摘要如下：
| 股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
| 未歸屬，截至2022年4月30日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 過期 | ||||||||
| 未授權，截至2022年7月31日 | $ | |||||||
| 17 |
2021年股權激勵計劃
自2021年6月30日起，公司實施了經公司股東批准的2021年股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)。2021年股權計劃 由董事會薪酬委員會管理，根據該計劃擁有166,667股可用股票。2021年股票計劃可以 頒發各種獎勵，如：股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和現金 或其他基於股票的獎勵。2021年股權計劃可發放給為公司提供服務的員工、董事、顧問和其他個人 。激勵股票期權(“ISO”)只能授予員工，且不得超過 10年(如果是授予任何10%股東的ISO，則為5年)。
股票期權
截至2022年7月31日，公司對其董事和高級管理人員(統稱為“員工期權”)和顧問(“非員工期權”)擁有38,269份未償還股票期權。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月內，本公司批准了1,002和分別為員工選項。
員工期權在授予之日的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
本公司對預期波動率的計算 是基於其上市股票的歷史每日波動率。對於在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月內發出的股票期權授予，公司對每項授予使用了計算的波動率。本公司目前缺乏關於行權行為的充分信息，並已根據ASC 718規定的簡化方法確定了預期期限假設，該簡化方法將公司股票期權的合同期限平均為五年，平均歸屬期限為兩年半，平均為三年。股息率假設為零是基於本公司從未支付過現金股息，目前也無意支付現金股息。每筆贈與的無風險利率等於具有相似預期壽命的工具在贈與時的有效美國國債利率。
在截至2022年7月31日的三個月內，公司未授予非員工期權。
截至2022年7月31日的三個月，公司股票期權活動和相關信息摘要如下：
| 選項 | 每股加權平均行權價 | 加權平均授予日期每股公允價值 | ||||||
| 未完成，2022年4月30日 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 未償還，2022年7月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2022年7月31日 | $ | |||||||
| 已歸屬和預期歸屬 | $ | |||||||
| 18 |
截至2022年7月31日的三個月內，未歸屬股票期權活動摘要如下：
| 選項 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
|||||||
| 未授權，2022年4月30日 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 未授權，2022年7月31日 | $ | |||||||
該公司記錄了4,595美元和在分別截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月內，與向某些高管和董事發放員工期權以換取服務有關的股票薪酬 。截至2022年7月31日，仍有4,859美元與授予高管和董事的未授權 員工期權相關的未確認薪酬支出，將在日曆年度剩餘8個月的加權平均期間確認為支出。未歸屬期權以每月500股的價格授予，預計將於2022年12月31日全部歸屬。
下表彙總了截至2022年7月31日按行權價計算的未償還股票期權：
| 行權價格 | 選項數量
突出 |
加權 平均值 剩餘 合同期限 (年數) 突出 選項 |
加權 平均值 可行使 每股價格 |
數量 選項 可行使 |
加權平均 每股行權價 可行使的 選項 |
|||||||||||||||||
| $ | 82.95 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 83.70 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 80.10 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 80.85 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 102.45 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 97.35 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 74.25 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 57.00 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 60.60 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 55.50 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 51.00 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 61.20 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 36.00 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 37.05 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 15.75 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 10.05 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 26.55 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 16.20 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 3.19 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 2.50 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 2.29 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 2.24 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2022年7月31日，未償還期權的總內在價值為117美元。這是指行權價低於本公司普通股於2022年7月31日的收盤價約$的期權。每股。
| 19 |
認股權證
本公司發行的認股權證屬權益類 。認股權證的公允價值記為額外實收資本，不作進一步調整。
本公司認為，以下認股權證符合永久股權標準分類，因為它們是獨立的金融工具，可依法分離，並可從發行其的普通股股份中獨立行使。該等認股權證可即時行使，並不包含本公司回購股份的責任。認股權證還允許持有人在行使時獲得固定數量的股票，並且不提供任何價值或回報保證。
本公司選擇從2021年5月1日起提前採用ASU第2020-06號 債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生品和對衝合同 (分主題815-40)。ASU第2020-06號的早期採用對本公司的合併財務報表產生了無形的影響。
自2021年8月12日起，公司
就首次發售發行了普通股認股權證協議(“普通權證”)。根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)的承銷協議，公司發行普通股認股權證，購買4,028,528股普通股。普通權證的期限為五年，行使價為$
此外，關於首次發售，公司向Wainwright發行了普通股認股權證協議(“承銷權證”)，以購買264,706股普通股。承銷商認股權證的有效期為五年，行權價為#美元。
自2021年8月12日起，公司根據與Wainwright就首次發售達成的承銷協議，發行了899,027份預資資權證(“預資資權證”)，以購買普通股和普通權證。預籌資權證需要在發行時支付每股認股權證4.249美元
，並在發行時全部歸屬。該公司收到了大約$
自2021年8月23日起，公司
就第二次發行發行了額外的普通股認股權證協議(“A系列認股權證”)。本公司根據與若干機構投資者簽訂的證券購買協議，發行A系列認股權證，以購買7,000,000股普通股。A系列認股權證的行權價為$，期限為五年。
| 20 |
自2021年8月23日起，公司
就第二次發售發行了額外的普通股認股權證協議(“配售代理權證”)。公司發行配售代理權證，向Wainwright或其指定人購買1,050,000股普通股
，Wainwright擔任配售代理。配售代理認股權證
有效期為五年，行權價為$
自2021年8月23日起，本公司根據第二次發售發行預融資權證，購買5,570,000股普通股，金額約為$
於2021年8月，本公司收到27份有關首次發售合共2,522,387股認股權證的普通權證的現金行使通知。公司
收到了大約$
A系列認股權證及配售代理權證 根據日期為2021年8月19日的證券購買協議發行。當時，A系列權證和配售代理權證已發行，A系列權證、配售代理權證和相關普通股均未根據證券法登記 。本公司根據於2021年11月8日向證券及期貨事務監察委員會提交的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)，登記A系列認股權證及配售代理認股權證所涉及的普通股。 註冊聲明於2021年11月17日生效。
本公司截至2022年7月31日的三個月的認股權證活動和相關信息摘要如下：
| 認股權證 |
加權 每股 |
|||||||
| 未完成，2022年4月30日 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||||
| 過期 | ( |
) | ||||||
| 未償還，2022年7月31日 | ||||||||
| 可行使，2022年7月31日 | $ | |||||||
下表彙總了有關2022年7月31日未到期和可行使的權證的其他信息：
| 行權價格 | 數量 認股權證股份 可在 July 31, 2022 |
加權 平均值 剩餘 合同 生命年限 |
加權 平均值 每股行權價 |
|||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | – | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| 21 |
附註6--法律程序
本公司目前不是任何懸而未決的 重大或其他法律程序的一方。本公司的任何財產均不受法律程序的約束。
附註7--其他關聯方交易
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月內，本公司進行了以下關聯方交易 。
本公司擁有SG奧地利公司14.3%的股權
並按成本會計方法進行報告。SG奧地利公司有兩家子公司：(I)奧地利公司；(Ii)奧地利公司(泰國)。公司從這些子公司購買了產品和服務，金額約為#美元。
2014年4月，本公司簽訂了文德博納諮詢協議，根據該協議，本公司同意向本公司提供專業諮詢服務。Vin-de-Bona
由Günzburg教授和Salmons博士所有，他們兩人都參與了公司與癌症和糖尿病有關的科研工作的許多方面(Günzburg教授是奧地利公司的董事長，Salmons博士是奧地利公司的首席執行官，總裁是奧地利公司的首席執行官)。協議期限為12個月，連續
12個月可自動續簽。在初始期限結束後，任何一方均可在終止生效日期前30天
提前書面通知另一方終止協議。該協議每年自動續簽一次。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月發生的金額約為45,000美元和
美元。
公司的董事行政主管已經在該職位上服務了七年，她是公司首席執行官的妻子。
公司一名董事參與了一項看跌期權，該期權要求他在期權交易對手的選擇下購買795,000股公司普通股，價格為 每股。空頭看跌期權將於2022年10月21日到期。
附註8--承付款和或有事項
本公司收購仍在開發中的資產 並與第三方達成研發安排，這些安排通常需要向第三方支付里程碑和特許權使用費，這取決於與資產開發成功有關的某些未來事件的發生。可能需要里程碑付款，視成功實現藥品開發生命週期中的重要時間點(例如，監管機構批准產品上市)而定。如果許可協議要求，如果獲得了營銷監管部門的批准，公司可能需要根據藥品銷售額的一定百分比支付專利費。
寫字樓租賃
2019年5月，本公司就其位於加利福尼亞州拉古納山的辦公空間簽訂了一份租約，租期為一年。租期於2020年8月31日到期。
2020年5月28日，本公司簽訂了為期6個月的額外辦公空間租約，從2020年9月1日開始生效。新租約的期限於2021年2月28日到期。
2021年5月24日，本公司簽訂了該辦公空間的額外 六個月租約，自2021年9月1日起生效，並於2022年2月28日到期。
2021年10月，公司將公司總部從加利福尼亞州拉古納山遷至拉斯維加斯。內華達州。在此過程中，該公司簽訂了內華達州拉斯維加斯辦公空間的租賃合同。租期於2022年4月30日到期。
| 22 |
2022年1月，本公司簽訂了內華達州拉斯維加斯寫字樓的額外 六個月租約，租期從2022年5月1日開始，至2022年10月31日到期。
2022年7月，本公司簽訂了內華達州拉斯維加斯寫字樓的額外 六個月租約，租期從2022年11月1日開始，至2023年4月30日到期。
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，辦公室的租金費用分別為1,100美元和3美元。
下表彙總了截至以下日期公司在經營租賃項下所需的未來合計最低租賃付款：
| 截至四月三十日止的年度， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| $ | ||||
補償協議
本公司於2015年3月與三名高管訂立高管薪酬協議，分別於2015年12月及2017年3月修訂。每份協議的有效期為兩年，之後每年延期，除非公司或高級職員在期限結束或後續延期前至少90天發出終止的書面通知 。本公司亦於2015年4月與一名董事會成員訂立薪酬協議，該協議持續有效，直至2017年5月修訂為止。
本公司與兩名高管訂立經修訂及重述的薪酬協議，生效日期為2022年1月1日(“修訂日期”)。 除非本公司或高級管理人員在最初的 期限或續期期限結束前至少90天發出書面終止通知，否則每份協議的有效期為自修訂日期起計三年(“初始期限”)，並可自動續期一年(“續期 期限”)。
2017年5月，本公司修訂了與董事會成員的薪酬協議，該等條款繼續有效，直至成員不再在董事會任職。
該公司有四名獨立董事。每名董事 均獲得相同的報酬：(I)在董事會服務的每一個日曆季度獲得12,500美元現金；(Ii)每年334股本公司繳足股款、不可評估的 股份(“股份”)；及(Iii)一項為期五年的選擇權，每年購買334股股份，行使價等於股份於授出日的公平市價。股份及購股權股份於授出日期全數歸屬。關於重組後的董事會的討論，見附註13--後續活動。
服務協議
本公司已與獨立和關聯方簽訂了多項服務協議，根據這些協議，將在FDA已將其臨牀擱置的特定時間段內提供與IND相關的服務。這些服務包括IND的監管事務戰略、建議和後續工作，以及與解除臨牀擱置相關的服務 。總成本估計約為373,000美元，其中關聯方(SG奧地利 及其子公司)部分約為291,000美元。這些金額考慮了與解除臨牀擱置所需的工作和臨牀前研究相關的一些成本。
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附註9--所得税
截至2022年7月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約53,885,000美元和
當所有權發生重大變化時，現行税法限制了可用於抵銷未來應納税所得額的損失金額。因此，可用於抵消未來 應納税所得額可能是有限的。根據對所有現有證據的評估，包括但不限於公司核心業務的有限經營歷史和缺乏盈利能力、其技術商業可行性的不確定性、政府法規和醫療改革舉措的影響以及通常與生物技術公司相關的其他風險，公司 得出結論認為，這些結轉的運營虧損更有可能無法實現。因此，遞延 税項估值準備的100%已計入這些資產。
本公司的政策是將與未確認税收優惠相關的任何 利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。截至2022年7月31日、2022年7月31日及2021年7月31日止三個月，本公司並無因税務狀況不明朗而應計利息或罰款。
有關所得税的更多信息，請參閲公司截至2022年4月30日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註10。
每股基本收益(虧損)的計算方法為： 普通股股東的可用收益除以該期間的加權平均流通股數量。每股攤薄收益 計算方法為淨收入除以期間已發行普通股的加權平均股數和潛在攤薄股數 ，以包括潛在攤薄證券發行後將會發行的額外普通股股數。已發行普通股的潛在股份主要包括股票期權和認股權證。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月內，公司出現虧損。因此，任何普通股等價物的影響在該期間將是反攤薄的，不包括在計算稀釋加權平均流通股數量中。
下表列出了每股基本虧損的計算方法：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加權平均流通股數 | ||||||||
| 稀釋加權平均流通股數量 | ||||||||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表列出了這些具有潛在稀釋作用的證券：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 排除的選項 | ||||||||
| 不包括的手令 | ||||||||
| 排除的期權和認股權證合計 | ||||||||
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附註11-優先股
本公司已授權發行1,000萬股 優先股，面值為$，其中一股已被指定為“A系列優先股”。截至2022年7月31日，沒有已發行和已發行的優先股。
下面對A系列優先股的描述 參考本公司修訂後的公司章程進行了完整的限定。
A系列優先股具有以下 功能：
| · | 有一股優先股被指定為A系列優先股； | |
| · | A系列優先股在任何時間擁有的投票數等於公司所有其他股東當時持有的投票數，該股東有權對任何事項進行投票加一。未經A系列優先股持有人同意，不得修改指定A系列優先股條款的指定證書 ； | |
| · | 公司可隨時贖回A系列優先股，向A系列優先股持有人支付1.00美元的贖回價；以及 | |
| · | A系列優先股沒有轉讓、轉換、分紅、清算時的優先購買權或參與向股東的任何分配的權利。 |
附註12--庫存股
2022年5月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，以高達10,000,000美元的價格收購其已發行普通股。 在股份回購計劃的同時，公司選擇了一名經紀人代表公司回購股份。任何特定交易日的普通股回購金額由一個公式確定，該公式基於普通股的市場價格和日均成交量。回購的股份用於一般企業用途。 2022年7月，公司回購 包括佣金在內的總成本為2,090,847美元的股票。 使用成本法將這些股票視為庫存股。這個 回購的股份計入隨附的簡明綜合資產負債表中的庫存股。截至2022年7月31日，根據股份回購計劃，仍有7,909,153美元可用於回購公司普通股。
附註13--後續活動
2022年8月15日，本公司與易洛魁大師基金有限公司及其附屬公司簽訂了 合作協議。根據合作協議，本公司及本公司董事會(“董事會”)已：(I)接受馬蒂亞斯·勒爾博士、童雷蒙博士、託馬斯·利卡德、傑拉爾德·W·克拉布特裏博士和卡洛斯·特魯希略博士各自提出的不可撤銷的辭呈，作為董事會成員，並(Ii)任命喬納森·謝克特、約書亞·N·西爾弗曼、Daniel·艾倫、Daniel·S·法布和傑克·E·斯托弗為董事會獨立成員，立即生效。每個人的任期在本公司2022年年度股東大會上屆滿，或直到該人較早的 去世、辭職、取消資格或免職。在上述辭職和任命之後，重組後的董事會由以下七名成員組成：Kenneth L.Waggoner(主席)、Jonathan L.Scheck hter、Joshua N.Silverman、Daniel·艾倫、Daniel·法布、Jack E.Stover和Michael M.Abecassis博士(“重組董事會”)。
重組後的董事會已成立業務檢討委員會，以評估、調查及檢討本公司的業務、事務、策略、管理及營運，並全權酌情向董事會提出建議。業務審查委員會正在審查與公司業務相關的許多風險。此外，董事會正在審查公司的開發計劃及其與奧地利SG的關係， 包括所有許可專利已經到期，與公司的單元盒®技術相關的專有技術僅屬於SG奧地利，以及SG奧地利及其管理層的激勵措施目前可能與公司的激勵措施不一致。在此期間，董事會削減了公司計劃的支出，包括臨牀前和臨牀活動，直到業務審查委員會和董事會完成審查，董事會確定了要實施的行動和計劃。 業務審查委員會的建議將包括可能為公司與SG奧地利及其子公司的關係尋求新的框架。如果公司在尋求可接受的新框架方面失敗， 公司將重新評估是否應該繼續依賴SG奧地利公司的那些計劃，包括其針對LAPC、糖尿病和惡性腹水的開發計劃 。涉及SG奧地利的問題推遲了公司為其計劃在LAPC進行的臨牀試驗解決FDA臨牀擱置的時間表，並可能導致其他延遲或終止開發活動。此外，在業務審查委員會和董事會進行審查之前，削減公司計劃的支出可能會造成更多延誤。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告表格10-Q(包括但不限於本項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”) 包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券 法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，旨在 符合這些條款所創造的“安全港”的資格。此外，我們可能會在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中 作出前瞻性陳述，我們的管理層和其他代表可能會以口頭或書面形式向分析師、投資者、媒體代表和其他人作出前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他 因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述通常可以通過它們與歷史或當前事實並不嚴格相關這一事實來識別，包括但不限於使用術語 的陳述，如“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“假定”、“預測”、 “相信”、“設計目標”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“潛在”、“立場”、“預測”、“戰略”、“指導”、 “打算”、“尋求”、“預算”、“項目”或“繼續”，或其否定 或關於對未來的信念、計劃、期望或意圖的其他類似術語。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明 ，因為它們：
| · | 討論我們對未來的期望； |
| · | 包含對我們未來運營結果或財務狀況的預測；以及 |
| · | 陳述其他“前瞻性”信息。 |
我們認為，傳達我們的 期望非常重要。然而，前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響。因此，由於各種因素和風險，我們的實際結果 以及某些事件的發生時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，這些因素和風險包括但不限於本第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本季度報告中包括的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所闡述的那些，包括我們截至4月30日的財政年度的10-K表格年度報告。2022年以及以下因素和風險：
| · | 我們對未來收入、支出、資本或其他資金需求的預期； |
| · | 由於FDA對我們的IND實施了臨牀擱置，我們已經花費並可能繼續花費相當長的時間和費用來回應FDA，並且不能保證FDA將取消臨牀擱置，在這種情況下，我們的業務和潛在客户可能會遭受實質性的不利後果； |
| · | 我們與奧地利公司簽訂合同，生產我們的候選產品以及某些臨牀前和臨牀活動。奧地利可能無法生產足夠數量的我們的候選產品用於臨牀前研究和臨牀試驗，這可能會推遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力 。我們候選產品的生產在一定程度上依賴於奧地利的專有技術，這是他們作為商業祕密持有的，我們不知情。 |
| · | 我們依靠奧地利官員開發我們的候選產品 。如果他們決定終止與我們的關係，我們可能無法成功開發我們的 候選產品； |
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| · | 如果奧地利公司遇到財務困難，他們向我們提供產品或服務的能力可能會被延遲或削弱，並可能影響我們在奧地利公司的知識產權和基於成本的投資的賬面價值； |
| · | 目前，除了奧地利之外，我們不知道有任何可用的替代製造商； |
| · | 我們正在尋求FDA的批准，根據近20年前在美國以外進行的試驗中獲得的臨牀數據，在美國開始我們的LAPC候選產品的臨牀試驗，FDA可能不接受在這些地點進行的試驗或近20年前進行的試驗數據，也可能不允許我們繼續進行2b期試驗，而不是1期或1/2期試驗； |
| · | 結果在以前的臨牀試驗中，我們包裹的活細胞和異環磷酰胺聯合治療胰腺癌可能不會在未來的臨牀試驗中重複，這可能會導致開發 延遲或無法獲得上市批准； |
| · | 由於我們的計劃開發需要大量資源，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。 我們可能會將有限的資源用於不能產生成功候選產品的計劃，並且無法利用候選產品 或可能更有利可圖或成功可能性更大的指示；以及 |
| · | 由於我們的Cell-in-a-Box技術的專利已經過期，我們的知識產權(主要是商業祕密)、數據和市場獨佔性可能不足以阻止 其他人將相同或競爭對手的產品商業化。 |
我們的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能受到我們可能做出的不準確假設的影響，或者受到已知或未知的風險和不確定性的影響。 實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。在可能影響未來結果的因素中 包括：
| · | 基於我們尚未完全驗證的新技術的產品開發的固有不確定性 ； |
| · | 臨牀測試時，看似安全有效的配方和治療對人類的實際影響的風險和不確定性； |
| · | 與候選產品的臨牀試驗相關的固有不確定性； |
| · | 與獲得市場產品候選產品的監管許可或批准的過程相關的固有不確定性； |
| · | 與已獲得監管批准或批准的產品商業化相關的固有不確定性 ； |
| · | 總體經濟和行業狀況以及我們特定市場的情況；以及 |
| · | 我們股票價格的波動和下跌 。 |
本季度報告中包含的所有前瞻性陳述和風險因素 均基於截至本季度報告之日我們掌握的信息作出。 除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述或風險因素的義務。如果我們 更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對其他前瞻性 聲明進行更新，或者我們將在未來任何時間對這些前瞻性聲明進行任何進一步更新。
前瞻性陳述可能包括我們未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和未來經濟表現有關的計劃和目標、預測、業務戰略以及成功的時機和可能性。本季度報告中包含的與前瞻性陳述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況、未來業務決策以及成功完成我們的技術開發和商業化所需的時間和資金等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。
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本季度報告中包含的前瞻性 陳述所依據的任何假設都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證任何此類前瞻性陳述中預期的任何結果或事件都將實現。基於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含任何此類陳述不應被視為我們的目標或計劃一定會實現的陳述或保證，我們提醒您不要依賴本文中包含的任何前瞻性陳述。
業務概述
我們是一家生物技術公司，專注於開發癌症、糖尿病和惡性腹水的細胞療法，其基礎是一種以纖維素為基礎的活細胞封裝技術，稱為“盒子中的細胞”。®.“盒子裏的細胞®技術旨在作為一個平臺，在此平臺上將開發包括LAPC在內的幾種癌症的治療方法。我們的當前一代候選產品是 ，稱為“CypCaps™”。
2022年8月15日，本公司與易洛魁主基金有限公司及其關聯公司簽訂了一份合作協議(“合作協議”)，根據該協議，本公司選出了重組後的董事會。見附註13--簡明綜合財務報表附註後續事項 。董事會已成立業務檢討委員會，以評估、調查及檢討本公司的業務、事務、策略、管理及營運，並全權酌情向本公司的管理層及董事會提出有關建議。業務審查委員會還在審查與公司業務相關的許多風險。此外，董事會正在審查公司的開發計劃及其與SG奧地利的關係，包括所有許可專利已經到期，與公司的Cell-in-a-Box®技術相關的專有技術僅屬於SG奧地利公司，以及SG奧地利公司及其管理層的激勵目前可能與公司的激勵措施 不一致。董事會削減了公司計劃的支出，包括臨牀前和臨牀活動 ，直到業務審查委員會和董事會完成審查，董事會確定了要實施的行動和計劃。業務審查委員會的建議將包括潛在地為公司與SG奧地利及其子公司的關係尋求新的框架。如果公司未能成功尋求可接受的新框架，公司將重新評估是否應繼續那些依賴SG奧地利的計劃，包括其LAPC開發計劃, 糖尿病和惡性腹水。涉及SG奧地利的問題推遲了 公司為其計劃在LAPC進行的臨牀試驗解決FDA臨牀擱置的時間表，並可能導致其他 延遲或終止開發活動。此外，在等待業務審查委員會和董事會審查之前，削減公司計劃的支出可能會造成更多延誤。
盒子裏的細胞®封裝 技術可能使基因工程活人體細胞被用作生產各種生物活性分子的手段。 該技術旨在形成針頭大小的纖維素基多孔膠囊，在其中可以包裹和維護轉基因活人體細胞。在實驗室環境中，這種專有的活細胞封裝技術已被證明可以創造一個微環境，使被封裝的細胞能夠在其中生存和繁衍。它們受到保護，免受環境挑戰，例如與生物反應器相關的純粹力量以及通過導管和針頭的通道，我們相信這使細胞 能夠更大程度地生長和產生活性分子。膠囊主要由纖維素(棉花)組成，是生物惰性的。
我們一直在開發胰腺癌和其他實體癌症的治療方法，方法是使用經過基因工程改造的活人體細胞，我們相信這種細胞能夠將癌症前體藥物 轉化為殺癌形式。我們使用Cell-in-a-Box封裝這些單元格®技術，並將這些膠囊放置在身體內，儘可能靠近腫瘤。通過這種方式，我們相信，當一種癌症前藥被給予患有可能受該前藥影響的特定癌症類型的患者時，對患者的癌症腫瘤的殺傷力可能會得到優化。
我們還一直在開發一種方法來延緩惡性腹水的產生和積累，這些腹水是由許多類型的腹部癌症腫瘤引起的。我們對惡性腹水的潛在治療方法包括使用與胰腺癌相同的微囊化細胞，但將微囊化細胞放置在患者的腹膜腔內，並靜脈注射異環磷酰胺。
我們還一直在開發一種治療1型糖尿病和胰島素依賴型2型糖尿病的潛在療法。我們用於治療糖尿病的候選產品由微囊化的轉基因胰島素產生細胞組成。封裝將使用Cell-in-a-Box完成®技術將這些被包裹的細胞植入體內，旨在使它們發揮生物人造胰腺的功能，以生產胰島素。
除了上面討論的兩個癌症計劃 外，我們還一直在研究如何利用Cell-in-a-Box的好處®開發癌症療法的技術 涉及基於某些成分的前藥大麻種。但是，在FDA允許我們在LAPC中開始臨牀試驗並且我們能夠驗證我們的Cell-in-a-Box之前，®封裝技術在臨牀試驗中，我們不會花費 任何其他資源來開發我們的大麻計劃。
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最後，該公司一直在開發一種潛在的治療1型糖尿病和胰島素依賴型2型糖尿病的方法。該公司用於治療糖尿病的候選產品 由封裝的轉基因胰島素產生細胞組成。封裝將使用Cell-in-a-Box完成® 技術。將這些被包裹的細胞植入體內，旨在使它們發揮生物人造胰腺的功能，以產生胰島素。
在業務審查委員會完成對公司計劃的評估，並且公司為其與奧地利SG的關係建立新的框架之前，公司在發展計劃上的支出 已被削減。
研究新藥應用與臨牀(br})
2020年9月1日，我們向FDA提交了一份IND，計劃在LAPC進行臨牀試驗。2020年10月1日，我們收到FDA通知，已將我們的IND置於臨牀擱置狀態。 2020年10月30日，FDA給我們發了一封信，闡述了臨牀擱置的原因，並提供了具體指導，説明我們必須採取哪些措施才能解除臨牀擱置。
為了解決臨牀擱置問題，FDA 要求我們：
| · | 提供額外的測序數據和遺傳穩定性研究； |
| · | 對我們最終制定的候選產品以及我們的主細胞庫(“MCB”)中的細胞進行穩定性研究； |
| · | 評估輸送裝置(預先填充的注射器和用於植入CypCaps的微導管)的兼容性™)與我們的胰腺癌候選產品合作； |
| · | 提供我們的胰腺癌候選產品的製造工藝的更多詳細説明； |
| · | 為我們的封裝電池提供額外的產品發佈規格； |
| · | 展示1之間的可比性ST和2發送生成我們治療胰腺癌的候選產品，並確保兩代人之間有足夠和一致的產品性能和安全性； |
| · | 使用膠囊材料進行生物相容性評估； |
| · | 在交叉引用的藥品主文件中解決化學、製造和控制信息中規定的不足； |
| · | 在大型動物(如豬)中進行額外的非臨牀研究，以評估胰腺癌候選產品的安全性、活性和分佈；以及 |
| · | 修改研究人員手冊，以包括針對臨牀擱置而進行的任何額外臨牀前研究，並刪除我們生成的數據不支持的任何陳述。 |
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FDA還要求我們解決以下 問題作為我們IND的修正案：
| · | 提供PC3/2B1質粒的分析證書，包括評估純度、安全性和效價的測試； |
| · | 對藥物灌裝步驟進行合格研究，以確保胰腺癌候選產品在灌裝過程中保持無菌和穩定； |
| · | 提交用於生產所有未來候選產品的特定批次候選產品的最新批次分析； |
| · | 提供Resufin(CYP2B1)效價和PrestoBlue細胞代謝分析方法的更多細節； |
| · | 提供幾個符合我們的血管造影術程序手冊中的規範的常見微導管的例子； |
| · | 澄清我們的《藥房手冊》中有關正確使用注射器的措辭，該注射器填充有治療胰腺癌的候選產品；以及 |
| · | 為我們的研究人羣中針對異種大鼠CYP2B1蛋白的細胞和體液免疫反應的潛力以及誘導自身免疫介導的毒性的潛力提供數據討論。 |
我們組建了一個由專家組成的科學和監管團隊來滿足FDA的要求。該團隊一直在勤奮工作，以完成FDA要求的項目。我們正在進行研究並提供FDA要求的信息的後期階段。我們已經完成了對兩頭豬的初步研究 ，在開始對90頭豬進行更大規模的研究之前，正在評估初步數據。
以下是我們為解除臨牀擱置而開展的活動的詳細摘要：
| · | IND團隊增加了額外的監管專業知識。除了我們現有的監管專家團隊外，我們還聘請了生物製品諮詢公司來執行監管“差距分析”，並協助我們重新提交IND。生物製品諮詢公司是一家為生物製品、藥品和醫療器械提供全方位服務的監管和產品開發諮詢公司，擁有具有豐富FDA經驗的人員。 |
| · | 胰腺癌候選臨牀試驗產品的穩定性研究。我們已經成功地完成了所需的產品穩定性研究。時間點分別為3、6、9、12、18和24個月，我們的胰腺癌候選產品在-80℃下冷凍儲存。這些研究包括針對特定時間點的集裝箱封口完整性測試。 |
| · | FDA要求進行的其他研究。我們已經成功地完成了食品和藥物管理局要求的各種額外研究，包括用於製造CypCaps™的MCB細胞的穩定性研究。我們的母嬰細胞已經處於36個月的穩定時間點。我們還在整理現有的信息，關於母牛胸腺細胞填充到準備用於CypCaps™製造的小瓶中的重複性和質量。 |
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| · | 細胞色素P450 2B1基因的精確序列測定。我們已經使用最先進的納米孔測序技術完成了插入在9號染色體上先前確定的位置的細胞色素P450 2B1基因的準確序列的測定。這是一項尖端、獨特和可擴展的技術，可以對長DNA片段進行實時分析。對序列數據的分析結果證實，這些基因是完整的。 |
| · | 細胞色素P450 2B1基因插入片段的序列驗證。對我們的CypCaps™中使用的增強型HEK293細胞克隆的細胞色素P4502B1基因的整合位點進行了額外的、更詳細的分析，發現是完整的。在這項新的研究中，我們能夠使用更多的數據點來確認先前確定的整合轉基因序列的結構。這些研究還為下一步的分析奠定了基礎，以確定細胞色素P450 2B1基因在多輪細胞生長後在DNA水平上的遺傳穩定性。這項新的研究已經完成，我們最初的研究細胞庫(“RCB”)細胞與來自MCB的細胞進行了比較。分析證實，細胞色素P450 2B1及其周圍序列保持穩定，在DNA水平上沒有檢測到變化。 |
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· |
生物兼容性研究。我們參與了FDA要求的10項生物兼容性研究，其中8項已成功完成。其餘的研究正在進行中或即將開始。空白硫酸纖維素膠囊對小鼠的急性全身毒性研究正在進行中。空白硫酸纖維膠囊對豚鼠皮膚致敏的研究即將開始。最後兩項研究應在豬研究(見下文)完成之前完成。
為了能夠進行生物兼容性研究， 我們聘請了奧地利人新加坡私人有限公司。公司(“奧地利”)另外生產400支空膠囊注射器。
全身性毒性測試。我們評估了我們的胰腺癌候選產品的膠囊成分的潛在毒性，並確定在所檢查的任何參數中都沒有毒性的證據。這項研究也證實了之前的數據，即我們的膠囊材料是生物惰性的。 |
| · | 微壓縮和微膨脹試驗。這項測試正在進行中。我們正在開發和優化兩種可重複使用的方法，以測試和確認我們的CypCaps™在極端壓力下的物理穩定性和完整性。這些研究需要奧地利公司採購新設備，並進行驗證並整合到奧地利公司的質量控制實驗室。 |
| · | 破碎力和滑行測試。我們正在制定一項協議，以衡量在使用注射器排出膠囊時，連接到導管上的注射器是否仍具有符合我們已制定的規範的破裂和滑移力。我們根據注射器/柱塞製造商測量的折斷力和滑動力，或者根據臨牀上常規使用的滑動力的可接受範圍來設定規格。 |
| · | 膠囊與注射器和微導管給藥系統的其他部件的兼容性。我們正在證明CypCaps™不會受到介入放射科醫生用來將其輸送到患者體內的導管的任何不利影響。正在生成兼容性數據，以證明CypCaps™的質量在通過計劃中的微導管系統後保持不變。 |
| · | CypCaps膠囊與造影劑暴露後細胞活力的關係。我們已經開始測試，表明將CypCaps™暴露在介入放射科醫生用於植入CypCaps™患者體內的造影劑中，對CypCaps™沒有不良影響。在植入過程中使用造影劑對血管進行可視化。 |
| · | 藥品檔案主控信息。奧地利諾瓦正在提供有關製造過程的更多詳細機密信息，包括自上次臨牀試驗以來在重複性和安全性方面對我們的胰腺癌候選產品所做的改進和進展的信息。然而，奧地利並沒有改變CypCaps™的整體物理特性ST和2發送幾代人。 |
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FDA要求的其他文件。 我們正在更新IND提交文件，包括我們對LAPC治療的免疫學方面的討論 。
| |
| · | 豬學。我們已經開始在豬身上進行一項研究，以解決CypCaps™的生物相容性和長期植入和分散問題。這項研究分兩個階段：(I)以2頭豬為對象的初步研究；(Ii)以90頭豬為對象的研究。第一階段已經完成，我們正在評估初步數據。我們相信，這項研究應該是對先前人類臨牀試驗中已有的積極數據的補充，這些數據表明CypCaps™植入人類患者是安全的。PIG研究的第二階段可能會因供應鏈問題、奧地利的生產延遲以及公司削減開支以等待業務審查委員會和重組後的董事會(見“業務審查委員會”)對公司計劃進行審查，包括為其與SG奧地利公司及其子公司的關係尋求新的框架而推遲。 |
反向拆分股票
從2021年7月12日起，我們向內華達州國務卿提交了一份變更證書，授權對我們的普通股進行1：1500的反向股票拆分。反向股票拆分 導致我們普通股的法定股票數量從500億股減少到3300萬零333,334股，每股面值為0.0001美元。反向股票拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到下一個完整股份。本報告中的所有認股權證、期權、股票和每股信息對這種1：1500的反向股票拆分具有追溯力 。
新冠肺炎對我們財務狀況和經營業績的影響
冠狀病毒SARS Cov2(“新冠肺炎”) 大流行繼續導致臨牀試驗的不確定性和全行業的重大延誤。疫苗的供應為未來帶來了希望 ；然而，病毒的新變種和疫苗免疫力的潛在減弱可能會導致新冠肺炎在未來繼續產生影響 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。雖然我們還沒有進入臨牀試驗階段，但我們已經向FDA提交了IND申請，開始在LAPC進行臨牀試驗。雖然IND已被FDA置於臨牀擱置狀態，但我們已經評估了新冠肺炎對我們運營的影響 。
由於新冠肺炎，許多臨牀試驗都被推遲了。造成這些延誤的原因很多。例如，由於擔心在醫院或醫生辦公室接觸新冠肺炎，患者不願登記或繼續參加臨牀試驗 。有地方、地區和全州 限制人們正常活動的命令和規定。如果患者去看醫生不是新冠肺炎相關的，這會阻礙和幹擾患者去看醫生。醫療保健提供者和醫療系統已將其資源從臨牀試驗 轉向新冠肺炎患者的護理。美國食品藥品監督管理局和其他醫療保健提供商正在將治療新冠肺炎的候選產品列為優先考慮的產品，而不是與新冠肺炎無關的候選產品。
由於新冠肺炎和為解決它而採取的緩解措施 ，如果允許進行，我們可能會遇到其他中斷，可能對我們的業務和臨牀試驗產生不利影響， 包括：(I)如果FDA允許我們繼續進行臨牀試驗，則在招募患者參加臨牀試驗方面會出現延遲或困難；(Ii)臨牀站點激活方面會出現延遲或困難，包括招募臨牀站點調查員和臨牀站點人員方面的困難。(Iii)臨牀站點延遲接收進行臨牀試驗所需的用品和材料，包括全球運輸中斷 ，這可能會影響我們臨牀試驗產品的運輸；(Iv)作為對新冠肺炎的迴應的一部分，當地法規發生變化 ，這可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意外成本， 或完全停止臨牀試驗；(V)醫療保健資源從臨牀試驗的實施中轉移，包括：(Br)作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員的轉移；(Vi)由於聯邦政府或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，臨牀試驗地點監測等關鍵臨牀試驗活動中斷，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，發生這種情況可能會影響臨牀試驗數據的完整性；(Vii)登記參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；(Viii)延遲與當地監管機構、倫理委員會進行必要的互動, 由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，我們的臨牀試驗活動可能受到以下影響：(I)員工資源受限，或因員工或其家屬患病或員工希望避免接觸人羣而導致我們的臨牀試驗受阻；(X)FDA拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據；以及 (Xi)我們的臨牀試驗活動中斷或延遲。
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由於新冠肺炎，我們計劃的治療LAPC的臨牀試驗的開始可能會推遲到FDA解除臨牀擱置之後。此外，由於上述原因，註冊可能會很困難。此外，在登記參加試驗後，如果患者在參加試驗期間感染了新冠肺炎，或者受到隔離或收容所的限制，這可能會導致他們退出我們的臨牀試驗，錯過預定的治療預約或後續訪問，或者以其他方式未能遵循臨牀試驗方案。如果患者無法 遵循臨牀試驗方案，或者如果試驗結果受到新冠肺炎對患者參與的影響或為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施的影響，則臨牀試驗數據的完整性可能會受到損害或不被美國食品和藥物管理局接受。如果FDA允許我們繼續進行，這可能會進一步負面影響或推遲我們的臨牀開發計劃。
生物製藥行業的臨牀試驗可能因新冠肺炎而推遲 。造成這些潛在延誤的原因有很多。該影響涉及以下方面的延遲：(I)完成FDA要求的研究；(Ii)為我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗製造新一批CypCap™；(Iii)為即將完成的一些臨牀前研究製造CypCaps™注射器並用於我們的惡性腹水計劃；以及(Iv)確保第三方承包商進行各種研發項目。因此，在生成對FDA有關臨牀暫緩的請求的響應時可能會出現延遲。許多潛在的延遲也是由於新冠肺炎在我們正在進行這些臨牀前研究的外國國家的影響，包括印度、歐洲、新加坡和泰國。也有供應鏈因新冠肺炎而中斷 。
在預測新冠肺炎對我們擬議的臨牀開發計劃和公司總體影響方面，這是高度投機性的。此外，世界各地許多政府當局為限制新冠肺炎的傳播而採取的各種預防措施已經並可能繼續對全球市場和全球經濟產生不利的 影響，包括對員工的可用性和定價、資源、材料、製造 和交付工作以及全球經濟的其他方面。新冠肺炎的持續運營可能會嚴重擾亂我們的業務和運營， 阻礙我們籌集更多資金或出售證券的能力，繼續拖累整體經濟，削減消費者支出， 中斷我們的供應來源，並使我們的運營難以配備足夠的員工。隨着時間的推移，新冠肺炎的效果會迅速發生戲劇性的變化。它的演變很難預測，而且沒有人能夠肯定地説，大流行何時完全停止 對我們的行動產生影響。
績效指標
管理層用來管理和評估業務進展情況的非財務績效指標將包括但不限於：(I)為我們業務的所有方面獲得適當的資金；(Ii)獲得並完成必要的合同；(Iii)完成生產轉基因人類細胞的活動，並將其封裝在我們的臨牀前研究和計劃在LAPC進行的臨牀試驗；(Iv)完成監管工作，以使研究和試驗能夠提交給監管機構；(V)完成對我們計劃在LAPC患者的臨牀試驗中使用的 細胞和膠囊的所有必需測試和研究；(Vi)確保根據cGMP法規完成微囊化 細胞的生產，以用於我們計劃的臨牀試驗；(Vii)完成FDA要求我們完成的所有任務，以便 解除臨牀暫停；以及(Viii)獲得FDA的批准，取消對IND的臨牀限制，以便我們可以在LAPC開始 我們的臨牀試驗。
有許多項目需要成功完成 ，以確保我們的最終候選產品準備好用於我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗。與關聯方和某些其他方之間的重大交易的影響 可能會對我們當前和未來財務狀況和經營業績的及時性和成功程度產生重大影響。此外，我們的業務審查委員會和重組後的董事會對我們的計劃進行審查，並在完成審查並提出建議之前削減開支 ，這可能會對我們計劃的及時性和成功性產生不利影響。此外，如果我們未能為公司與SG奧地利公司及其子公司的關係尋求新的 框架，公司將重新評估是否應該繼續 那些依賴SG奧地利公司的計劃，包括其LAPC、糖尿病和惡性腹水計劃。請參閲“業務概述”。我們將定期評估這些因素，為我們的股東提供準確的信息。
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經營成果
截至2022年7月31日的三個月與截至2021年7月31日的三個月
收入
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，我們沒有收入。
運營費用
截至2022年7月31日的三個月的總運營費用增加了657,257美元，從截至2021年7月31日的三個月的1,023,351美元增加到1,680,608美元。增長 主要是由於從2021年開始，2022年研發成本、薪酬費用、法律和專業費用以及諮詢費用增加了 ，扣除董事費用的減少。
| 運營費用： | 截至7月31日的三個月， 2022 | 改變-- 增加 (減少) 和百分比 | 截至三個月 7月31日， 2021 | |||||||||
| 研發 | $ | 159,273 | $ | 15,660 | $ | 143,613 | ||||||
| 11% | ||||||||||||
| 補償費用 | $ | 327,718 | $ | 58,833 | $ | 268,885 | ||||||
| 22% | ||||||||||||
| 董事收費 | $ | 52,727 | $ | (10,432 | ) | $ | 63,159 | |||||
| (17% | ) | |||||||||||
| 一般和行政、法律和專業 | $ | 1,140,890 | $ | 593,196 | $ | 547,694 | ||||||
| 108% | ||||||||||||
運營虧損
截至2022年7月31日的三個月的運營虧損增加了657,257美元，從截至2021年7月31日的三個月的1,023,351美元增加到1,680,608美元。這一增長主要是由於 從2021年開始，2022年研發成本、薪酬費用、法律和專業費用以及諮詢費用的增加，扣除董事費用的減少。增加的主要原因是產生的爭議性代理費用約為578,000美元 的法律費用。
其他收入(支出)，淨額
截至2022年7月31日的三個月的其他收入淨額為135,596美元，而截至2021年7月31日的三個月的其他費用淨額為2,067美元。截至2022年7月31日的三個月的其他收入淨額可歸因於利息收入139,502美元和其他費用3,906美元。截至2021年7月31日的三個月的其他收入淨額可歸因於利息支出467美元和其他支出1600美元。
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經營、投資和融資活動的討論
下表彙總了截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月我們的現金來源和使用情況。
| 截至7月31日的三個月， 2022 | 截至三個月 7月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動中使用的現金淨額： | $ | (1,084,378 | ) | $ | (1,241,221 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額： | $ | – | $ | – | ||||
| 融資活動使用的現金淨額： | $ | (2,089,967 | ) | $ | – | |||
| 貨幣匯率變動的影響 | $ | 1,304 | $ | (1,615 | ) | |||
| 現金減少 | $ | 3,173,041 | $ | 1,242,836 | ||||
經營活動：
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的經營活動中使用的現金是我們通過發行服務和補償證券、將 更改為預付費用、應付賬款和應計費用來抵消淨虧損的結果。
投資活動：截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，我們沒有投資活動。
融資活動：
在截至2022年7月31日的三個月中，融資活動使用的現金主要用於回購普通股，減去出售普通股的收益。
流動性與資本資源
截至2022年7月31日，我們的現金和現金等價物總額約為8220萬美元，而截至2021年7月31日的現金及現金等價物約為95.9萬美元。截至2022年7月31日，營運資金約為8120萬美元 ，截至2021年7月31日，營運資金約為583,000美元。現金增加歸因於出售我們普通股的收益，扣除我們運營費用的增加。
於2021年8月9日，本公司訂立承銷協議，發售普通股股份、購買普通股的預籌資金認股權證及公開發售(“首次發售”)普通股的認股權證。首次發行的總收益為1,500萬美元，扣除承銷折扣、佣金和估計發行費用。
於2021年8月，本公司收到27份有關首次發售合共2,522,387股認股權證的普通權證的現金行使通知(“行使認股權證”)。由於行使通知，公司收到了約10,720,000美元，併發行了2,522,387股普通股 。
於2021年8月19日，本公司與若干機構投資者(“買方”) 訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式出售 公司普通股股份及購買普通股股份的預籌資權證。此外，根據證券購買協議，於同時私募(連同登記直接發售，“第二次發售”)中，本公司亦同意向買方發行非登記認股權證(“A系列認股權證”)，以購買普通股股份。在扣除配售代理費和本公司應支付的其他估計發售費用 之前，公司從第二次發售中獲得的毛收入約為7,000萬美元。2021年11月17日，公司在S-3表格中登記A系列認股權證相關普通股轉售的註冊聲明被美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效。
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2021年8月，投資者提供了約8,740萬美元的資金，用於通過第一次發售和第二次發售以及認股權證演習維持和擴大我們的業務和研發 。在第一次發售、第二次發售和認股權證行使中，我們出售了普通股、預籌資金的認股權證和行使普通權證。
2018年5月14日，我們與奧地利奧集團和奧地亞諾瓦集團對所有實質性協議進行了修訂(有關這些修訂的説明，請參閲截至2022年4月30日的10-K表格中題為《企業歷史》一節)。這些安排正在由我們的 業務審查委員會和重組的董事會審查，該委員會已經削減了我們計劃的支出，直到他們完成審查並提出建議 。這包括為公司與SG奧地利公司和奧地利公司的關係尋求新的框架。如果 公司在這些努力中失敗，公司將重新評估是否應該繼續依賴 SG奧地利的計劃，包括其針對LAPC、糖尿病和惡性腹水的計劃。我們並無其他表外安排，可能對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生重大不利影響，或可能對我們的財務狀況產生重大的不利影響。
表外安排
除下文所述外，本公司並無任何可能對本公司的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源的變化產生重大不利影響或合理地可能對本公司的財務狀況產生重大當前影響或合理地可能產生重大不利影響的表外安排。
服務協議
我們與獨立和關聯方 簽訂了多項服務協議，根據這些協議，我們將在未來12個月內提供與臨牀 擱置我們涉及LAPC的IND提交相關的服務。這些服務包括開發與清理臨牀封存相關的研究和戰略。 總成本估計約為373,000美元，其中關聯方部分約為291,000美元。這些協議 正在由我們的業務審查委員會和重組的董事會進行審查，該委員會已經削減了此計劃的支出，直到他們的審查完成 並提出建議。
關鍵會計估計和政策
我們的財務報表根據美國公認會計準則 編制。我們被要求對未來事件做出假設和估計，並應用影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的判斷。我們的假設、估計和判斷基於我們編制財務報表時管理層認為相關的歷史經驗、當前趨勢和其他因素。 管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表 按照美國公認會計原則公允列報。但是，由於無法確定未來發生的事件及其影響， 實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。
我們的重要會計政策在本報告簡明綜合財務報表附註2中進行了討論。管理層認為，會計估計對於全面瞭解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。管理層已與我們的董事會一起審查了這些重要的會計估計和相關披露。
研究和開發費用
研究與發展(“R&D”)費用 包括直接及與管理費用相關的研究費用，並在發生時計入費用。獲取技術的成本，包括在研發中使用且未來沒有其他用途的許可證，在發生時計入費用。為在我們的候選產品中使用而開發的技術在確定技術可行性之前按發生的費用計入費用。
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基於股票的薪酬
我們的基於股票的薪酬計劃在本報告所載簡明綜合財務報表附註2和附註5中進行了説明。我們遵循ASC 718的規定，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，要求計量和確認發放給員工的所有股票獎勵的薪酬費用。
每股淨收益(虧損)
普通股的每股基本淨收益(虧損) 是使用普通股的加權平均流通股數計算的。普通股每股攤薄淨收益(虧損) 採用普通股和已發行普通股等價物股份的加權平均數計算。在2022年7月31日、 和2021年分別購買9,929,116股和45,314股普通股反向拆分後的潛在稀釋股票期權和認股權證不包括在計算稀釋後每股淨收益(虧損)，因為這將是反稀釋的影響。
新會計公告
有關最近通過和最近發佈但尚未採用的所有會計聲明的討論，請參見本報告中我們的簡明綜合財務報表附註 的附註2“重大會計政策摘要”。
關聯方披露
除了在《公司簡明合併財務報表附註》的附註7--《關聯方交易》和附註8中披露的有關SG奧地利和Vin-de-Bona的信息外，公司還注意到：
公司的董事行政主管已經在該職位服務了八年，是公司首席執行官的妻子。
本公司一名董事參與了一項看跌期權 ，該期權要求他在期權交易對手的選擇下，以每股2.50美元的價格購買795,000股公司普通股。空頭看跌期權將於2022年10月21日到期。
可用信息
我們的網站位於www.PharmaCyte.com.此外，我們提交給委員會的所有文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及我們提交給委員會的所有其他報告和報表，都可以在委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。此類文件也可在我們的網站上免費下載。 本網站的內容不會、也不打算通過引用的方式併入提交給委員會或由我們提供的本報告或任何其他報告或文件中，且對網站的任何提及僅為非活躍的文本參考。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要第3項要求的信息 。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官總裁和總法律顧問作為我們的首席執行官(“首席執行官”)，以及我們的首席財務官作為我們的主要財務官(“首席財務官”)，評估了我們的“披露控制和程序”的有效性，這一術語在《交易法》頒佈的第13a-15(E)條中定義。披露控制和程序旨在確保 我們根據交易法提交或提交給委員會的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官，以便及時決定所需的披露 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月7日，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的某些披露控制和程序並不有效。
請參閲我們於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格，以獲取有關公司控制有效性和程序討論的更多信息。
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一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須被視為相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先，也可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設。不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年7月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
根據《交易法》第13a-14(A)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，我們的首席執行官和首席財務官的認證(以下簡稱認證)附於本報告之後。本項目4中披露的信息涉及： (I)證書第4段中提及的對我們的披露控制和程序的評估，以及財務報告內部控制的變化；以及(Ii)證書第5段中提及的我們的財務報告內部控制的設計或操作中的重大缺陷。應結合第4項閲讀證書，以便更完整地瞭解證書所涵蓋的事項。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
目前沒有針對我們或我們的任何子公司的重大訴訟懸而未決，也沒有我們或我們的子公司的任何財產受到影響的重大訴訟。據我們所知， 沒有針對我們任何高級管理人員或董事的實質性訴訟，也沒有任何政府當局 考慮提起此類訴訟。
第1A項。風險因素。
較小的報告公司不需要第1A項要求的信息 。除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素 。這些風險因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的因素和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
在截至2022年7月31日的三個月內，我們 根據三名董事的DLA向他們發行了總計1,002股未登記普通股。這些股票發行的非現金支出總計為2,278美元。
在截至2022年7月31日的三個月內，我們 根據三名董事的DLA向他們發放了總計1,002份股票期權。股票期權的非現金支出總計1,677美元。
所有此類證券都是根據修訂後的1933年《證券法》 未經註冊發行的，依據該法案第4(A)(2)條規定的豁免。
發行人購買股票證券
下表彙總了該公司在截至2022年7月31日的季度期間購買其股權證券的信息。
| 期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值) | ||||||||||||
| May 1, 2022 - May 31, 2022 | – | $ | – | – | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| June 1, 2022 – June 30, 2022 | – | $ | – | – | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| July 1, 2022 - July 31, 2022 | 851,981 | $ | 2.4341 | 851,981 | $ | 7,909,153 | ||||||||||
| 851,981 | $ | 2.4341 | 851,981 | $ | 7,909,153 | |||||||||||
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第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 證物編號： | 描述 | 位置 | ||
| 10.1 | PharmaCyte Biotech，Inc.與易洛魁大師基金有限公司及其附屬公司之間於2022年8月15日簽署的合作協議 | 通過引用本公司於2022年8月16日提交的8-K表格當前報告的指定展品而合併 | ||
| 10.2 † | 董事聘書格式 | 通過引用本公司於2022年8月16日提交的8-K表格當前報告的指定展品而合併 | ||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的規則13a-14和15d-14所要求的首席執行官證書 | 隨函存檔 | ||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的規則13a-14和15d-14所要求的首席執行官證書 | 隨函存檔 | ||
| 32.1 | 依據《美國法典》第18編第1350條，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官的證明 | 隨信提供 | ||
| 32.2 | 依據《美國法典》第18編第1350條，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官的證明 | 隨信提供 | ||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在圖101中)。 |
_________________________
†董事是一方當事人或一名或多名董事或高管有資格參與的合同、補償計劃或安排。
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
PharmaCyte生物技術公司
| 2022年9月14日 | 發信人：/s/ Kenneth L. Waggoner |
| 肯尼斯·L·瓦格納 | |
| 首席執行官 | |
| (獲正式授權的人員及首席行政主任) | |
| 2022年9月14日 | 發信人：/s/ Carlos A. Trujillo |
| 卡洛斯·A·特魯希略 | |
| 首席財務官 | |
| (獲正式授權的人員及首席財務及首席會計主任) |
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