根據2022年9月14日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
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美國大麻公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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猶他州 (述明或其他司法管轄權 |
633 W. 5這是 St., Ste. 2826 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 |
98-1246221 (税務局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼) | ||
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美國大麻公司。
首次修訂的股權激勵計劃
(圖則全稱)
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耶穌·昆特羅
首席執行官
美國大麻公司。
633 W. 5這是 St., Ste. 2826
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
Telephone: (775) 401-6800
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速文件服務器[_] | 加速文件管理器[_] | 非加速文件服務器[_] | 規模較小的報告公司[X] |
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額外證券的註冊
提交本S-8表格註冊表是為了 登記根據註冊人的第一個經修訂的股權激勵計劃(“計劃”)可能發行的額外2,500,000,000股美國大麻公司(以下簡稱“公司”或“註冊人”)普通股。 註冊人先前根據2020年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊表(文件編號333-237597)登記了383,210,371股普通股，以便根據該計劃發行。2020年(檔案號：333-239174)、2020年7月28日(檔案號：333-240133)、2020年9月29日(檔案號：333-249135)、2020年11月24日(檔案號：333-250929)。根據表格S-8的通用指令E，表格S-8的此類註冊聲明的內容在此以引用的方式併入本文，但在本文所述信息補充、修訂或取代的範圍內除外。
第一部分
表格S-8第1部分中要求的信息未按照美國證券交易委員會的規則和規定(通過註冊、引用或其他方式)提交或包含在表格S-8的本註冊聲明中。
第II部
註冊説明書所要求的資料
項目8.展品
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證物編號 |
展品説明： | ||
| 3.1 | 公司註冊證書(參考我們於2017年5月23日提交的表格1012G的註冊聲明)。 | ||
| 3.2 | 2009年2月公司註冊證書修正案(參考我們於2017年5月23日提交的表格1012G併入)。 | ||
| 3.3 | 2013年7月公司註冊證書修正案(參考我們於2017年5月23日提交的表格1012G併入)。 | ||
| 3.4 | 2015年8月公司註冊證書修正案(參考我們於2017年5月23日提交的表格1012G併入)。 | ||
| 3.5 | 2015年9月公司註冊證書修正案(參考我們於2017年5月23日提交的表格1012G併入)。 | ||
| 3.6 | 通過法律(通過參考我們於2017年5月23日提交的表格1012G合併)。 | ||
| 3.7 | 2020年6月26日的修訂證書(通過引用併入我們於2020年6月29日提交的8-K表格中)。 | ||
| 3.8 | 2022年2月8日公司註冊證書修正案(引用自我們於2022年2月8日提交的8-K表格)。 | ||
| 3.9 | 對2022年5月16日公司註冊證書的修訂 | ||
| 3.10* | 《註冊證書修正案》日期為2022年6月15日，自2022年7月1日起生效。 | ||
| 5.1* | 《PLLC獨立法意見》。 | ||
| 23.1* | 《獨立法律同意》(PLLC)(見附件5.1)。 | ||
| 23.2* | L&L註冊會計師同意。 | ||
| 24.1* | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中)。 | ||
| 99.1 | 股權激勵計劃(在此引用自2017年9月12日提交的10-12G/A表格)。 | ||
| 99.2* | 第一次修訂股權激勵計劃。 | ||
| 107* | 備案費表。 | ||
*隨函存檔
項目9.承諾
(A)隨後的 披露
以下籤署的註冊人 特此承諾：
(1)在任何提出要約或出售的期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)至 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或最近生效後的 修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。
(3)包括登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改。
但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節 提交給委員會或提交給委員會的報告中，則第(br}段不適用。
(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為 其首次誠意發售。
(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(B)通過引用註冊為公司
以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行該證券，應視為首次誠意發行。
(C)委員會關於賠償的立場
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》規定的公共政策，因此無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年9月14日在加利福尼亞州洛杉磯市正式授權簽署本註冊聲明。
| 大麻美國公司。 | ||
| 發信人： | /s/耶穌·昆特羅 | |
Jesse Quintero首席執行官 首席財務官 | ||
授權委託書
通過此等陳述認識所有人， 以下簽名的每個人構成並任命Jesse Quintero完全有權行事，他或她的真實和合法的代理人和代理人具有充分和多次的替代權，以任何和所有身份以他的名義、位置和替代， 簽署任何和所有修正案，包括後有效修正案，以及本註冊聲明的補充表格S-8，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人完全的權力和權限，使其能夠按照其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准 ，並確認所有該等事實代理人和代理人或其代理人或其替代者可以合法地作出或致使作出 憑藉本協議而作出的任何事情。
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2022年9月14日所示身份代表註冊人 簽署。
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簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/耶穌·昆特羅 耶穌·昆特羅 |
董事，董事會主席、首席執行官、首席財務官(首席執行官、首席會計官)
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2022年9月14日 |
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/s/Edward Manolos 愛德華·馬諾洛斯 |
董事 | 2022年9月14日 |
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/s/Tad Mailander 泰德·梅蘭德 |
董事 | 2022年9月14日 |
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7
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