依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259733

招股章程副刊第13號

(截至2022年4月7日的招股説明書)

Spire Global，Inc.

61,883,713股A類普通股

660萬股認股權證將購買A類普通股

18,099,992股A類普通股相關認股權證

本招股説明書附錄是對日期為2022年4月7日的招股説明書(不時補充或修訂的招股説明書)的補充和補充，招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(第333-259733號)的一部分。

現提交本招股説明書附錄，以便使用我們於2022年9月14日提交給美國證券交易委員會的《Form 8-K》(當前報告)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的A類普通股在紐約證券交易所以SPIR的代碼交易。我們的公開認股權證在紐約證券交易所以SPIR.WS的代碼進行交易，轉售後，我們的私募認股權證也將以與公開認股權證相同的股票代碼進行交易。2022年9月13日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後報價為1.37美元，我們的公共認股權證的最後報價為0.14美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們可能會選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀 招股説明書第10頁標題為風險因素的章節以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中有關投資我們證券的風險的討論。

你只應依賴招股章程及本招股章程的補充或修訂所載的資料。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年9月14日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月14日

Spire Global，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-39493		85-1276957
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)
新月塔大道8000號 1100號套房 維也納，弗吉尼亞州				22182
(主要執行辦公室地址)				(郵政編碼)

(202) 301-5127

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		精靈		紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元		SPIR.WS		紐約證券交易所

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性最終協議

2022年9月14日，Spire Global，Inc.(本公司)與作為銷售代理的Canaccel Genuity LLC(代理)簽訂了股權分配協議(股權分銷協議)。根據股權分派協議的條款，本公司可不時透過代理商發售其每股面值0.0001美元的A類普通股(A類普通股)，總髮行價最高可達85,000,000美元。本公司根據股權分派協議發行及出售A類普通股(如有)將根據本公司於2022年9月14日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊説明書(已於2022年9月14日提交)以及構成註冊説明書一部分的與發售相關的招股説明書附錄而作出。

根據股權分配協議的條款，Canaccel不需要出售任何特定數量或美元金額的A類普通股，但將作為公司的銷售代理，按照Canaccel與公司共同商定的條款，以商業上合理的努力代表公司出售公司要求出售的所有A類普通股，符合Canaccel的正常交易和銷售做法。根據股權分配協議的條款，Canaccel將有權以不超過每次發行和出售A類普通股(如果有)的總收益的3.0%的固定佣金率獲得補償。

上述股權分配協議的描述並不完整，其全文通過參考股權分配協議全文進行了限定，該協議的副本作為本8-K表格當前報告的附件10.1隨函存檔，並通過引用將其併入本文。

《註冊説明書》已向美國證券交易委員會備案，但尚未生效。在註冊聲明生效之前，不得出售A類普通股，也不得接受購買要約。本8-K表格的當前報告不應構成出售要約或 購買A類普通股的要約，也不應在任何州或司法管轄區出售A類普通股，在該州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在登記或根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法獲得資格之前是非法的。

第9.01項。財務報表和證物。

證物編號：		描述
10.1		Spire Global，Inc.和Canaccel Genuity LLC之間的股權分配協議，日期為2022年9月14日。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

						Spire Global，Inc.
日期：		2022年9月14日		發信人：		/s/Peter Platzer
				姓名： 標題：		首席執行官彼得·普拉策

附件10.1

Spire Global，Inc.

$85,000,000

股權分銷協議

2022年9月14日

Canaccel Genuity LLC

大街99號，1200號套房

馬薩諸塞州波士頓02110

女士們、先生們：

Spire Global，Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，該公司確認其與 Canaccel Genuity LLC的協議(本協議)如下：

1.股份的發行及出售。

(A)本公司同意，在本協議期限內，本公司將不時根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，通過作為銷售代理的Canaccel發行及出售本公司的A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，總髮行價最高可達85,000,000美元( 股)。這些股份將按照本公司和加拿大公司不時商定的時間和金額按本文規定的條款出售。通過Canaccel發行和出售股票將根據公司提交的註冊聲明(定義如下)在證券交易委員會(SEC)宣佈生效後 生效。

(B)儘管本協議有任何其他規定，本公司和Canaccel同意，在本公司持有重大非公開信息的任何期間，本公司不應向Canaccel發送配售通知，Canaccel也沒有義務配售任何股份。

2.安置。

(A) 安置通知。每當本公司希望發行和出售本協議項下的股份(每一次配售)時，本公司將通過電子郵件通知Canaccel(或雙方共同同意的其他書面方式)，其中包含希望出售股份的參數，其中至少應包括將發行的股份數量(配售股份)、要求進行出售的時間段、對任何一天可以出售的股份數量的任何限制以及不得進行出售的任何最低價格(發行通知)，其格式應由公司和加拿大公司共同商定。安置通知應來自以下任何個人(各自

1

附表1所列的公司授權代表)(並向該附表所列的公司其他每一位個人提供一份副本)， 並應以本協議所附附表1所列的加拿大公司的每一位個人為收件人，該附表1可能會不時進行修訂。配售通知將於 Canaccel確認後生效，除非及直至(I)Canaccel根據第4節所載通知規定，因任何理由而全權酌情拒絕接納其中所載條款，(Ii)全部 配售股份已售出，(Iii)本公司根據第4節所載通知規定暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代較早日期的配售通知上的規定，或(V)協議已根據第12節的條文終止。

(B)配售費用。本公司就每一次配售向Canaccel支付的補償金額(除根據第7(G)(Ii)條規定的任何 費用報銷外)應在配售通知中列出，最高不得超過每次配售所得毛收入的3.0%。

(C)沒有義務。經明確確認及同意，本公司及Canaccel將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向Canaccel遞交配售通知，並僅根據其中及本協議中指定的條款。還明確承認，Canaccel將不承擔以本金購買股份的 義務。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.加拿大公司出售配售股份。根據本協議的條款和條件，在公司發出配售通知後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份，否則Canaccel將根據其正常交易和銷售慣例，採取商業上合理的努力，代表公司和作為代理出售不超過指定時間段內指定金額的配售股份。Cancord承認，根據加拿大證券法，配售股份沒有資格在加拿大通過招股説明書進行分銷，並同意不會在知情的情況下將配售股份出售給位於加拿大的任何買家，也不會與其有理由相信在加拿大的買家預先安排任何配售股份的出售。公司承認，Canaccel將遵守適用的法律、規則和法規進行配售股份，包括但不限於美國所有適用的州和聯邦證券法，包括經修訂的1933年《美國證券法》(《證券法》)、經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)(包括其下的《M規》)和紐約證券交易所的規則(《主要交易市場規則》)，此類合規可能包括在收到配售通知後推遲開始銷售工作。Canaccel將不遲於其出售配售股份的交易日的下一個交易日開始前向公司提供書面確認，列明在該交易日出售的配售股份數量, 本公司就該等出售向Canaccel支付的賠償，以及應付予本公司的淨收益(定義見下文)。受以下條款和條件的約束：

2

根據配售通知，Canaccel可以法律允許的任何方式在證券法第415條下的市場發售中出售配售股票，包括但不限於直接在或通過主要交易市場、在任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售、在交易所以外的做市商的銷售或以銷售時的市價或與該等現行市價相關的價格進行的談判交易。在本協議有效期內，儘管本協議有任何相反規定，Canaccel同意，在任何情況下，如果規則M或證券法下的其他反操縱規則禁止任何與普通股有關的做市、競價、穩定或其他交易活動，Canaccel或其任何關聯公司都不會從事此類活動。儘管本協議或配售通知中有任何相反規定，本公司承認並同意：(I)不能保證Canaccel將成功出售任何配售股份或任何配售股份的出售價格(如果有的話)，及(Ii)如果本公司或任何其他人士或實體因任何原因而不出售配售股份，則Canaccel將不會對其承擔任何責任或義務，除非Canaccel未能使用其商業上符合其正常交易及銷售慣例的合理努力代表本公司及作為代理出售根據本第3條規定的配售股份。就本條例而言，交易日指主要交易市場開放交易的任何日子。

4.暫停銷售。本公司或加拿大公司可在向另一方發出書面通知、電話通知(經電子郵件確認)或電子郵件通知(或經雙方書面同意的其他方式)後，暫停任何配售股份的出售；然而，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。本公司和加拿大公司同意，除非向本合同附表1所列個人發出該通知，否則該通知不會對另一方生效，該附表可能會不時修訂。

5.和解。

(A) 配售股份結算。除非適用的配售通告另有規定，配售股份的交收將於售出當日(每個交收日期)後的第二(2)個營業日(或雙方同意為正常交易的行業慣例的較早日期)進行。在收到出售的配售股份(淨收益)後，將於結算日期向本公司交付的收益金額將等於出售該等配售股份時的銷售總價，扣除(I)本公司應支付給Canaccel的佣金或其他補償(視情況而定)後，(Ii)本公司根據本條款第(Br)7(G)節應支付給Canaccel的任何其他款項。以及(Iii)任何政府或自律組織對此類銷售收取的任何交易費。

(B)股份的交付。在每個結算日，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓所出售的配售股份，方式是通過其存款提取代理佣金系統或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式將配售股份記入Canaccel的賬户或其指定人在存款信託公司的賬户中，並在收到該等配售股份後，

3

所有情況下都應是可自由交易、可轉讓的記名股票，且具有良好的交付形式，Canaccel將在每個結算日將相關收益淨額在結算日之前交付給公司指定的賬户。如本公司未能履行於結算日期交付配售股份的責任，本公司同意，除本協議第10節所載權利及 義務外，本公司將(I)就因本公司該等違約而招致或與該等違約有關而招致的任何損失、申索、損害或開支(包括律師費及開支)，使Canaccel不受損害，及(Ii)向Canaccel支付任何佣金、折扣或其他賠償，如無該等違約，本公司本應有權獲得該等佣金、折扣或其他賠償。

6.公司的陳述和保證。本公司聲明、保證並同意CANACCORD，自本協議簽訂之日起：

(A)註冊説明書及招股章程。普通股根據交易所法令第12(B)條 登記，由於本公司一直受交易所法令第12條的 要求，本公司已向委員會提交其必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(委員會文件)，並且所有必須在過去12個月內提交的該等文件均已及時提交。普通股目前在主要交易市場報價，交易代碼為 SPIR？本公司及擬進行的交易符合《證券法》及其下的規則和條例(規則和條例)對使用表格S-3的要求，包括但不限於發行人在表格S-3的指示I.B.1中提出的發行交易要求。本公司已就本公司將根據本協議發售及出售的股份以S-3表格向證監會編制及提交或將 編制及提交註冊説明書。在任何給定的時間，該註冊説明書，包括當時對其的修訂、當時的證物及其任何附表、根據當時證券法的表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件，以及被證券法下的規則和法規視為其中一部分或包括在其中的文件，在此稱為註冊説明書。註冊説明書，包括其中所載的基本招股説明書(基礎招股説明書)，在所有重要方面均由本公司一致編制。, 符合證券法和所有適用規則和條例的要求。本公司已編制或將會編制一份或多份與股份有關的招股章程補充文件(招股章程補充資料、基本招股章程及其任何修訂及所有納入其中的參考文件) 本公司已經或將會在所有重大方面符合證券法及所有適用規則及規例的規定，並已按證券法及規則及規例所規定的方式及時間向證監會提交。本協議所要求的對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充將由本公司編制和提交，如適用，本公司將 作出商業上合理的努力，使其在合理可行的情況下儘快生效。並無發出暫停註冊聲明生效的停止令，亦未為此目的而提起訴訟 ，或據本公司所知，受到證監會的威脅。委員會未發佈任何命令禁止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書副刊、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(如本文定義) 。公司根據證券法提交的所有文件的副本和所有

4

提交給委員會的委員會文件要麼已交付給Canaccel，要麼在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上提供給Canaccel。本文中對《註冊説明書》、《招股章程》或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括根據證券法下表格S-3第12項以引用方式併入(或被視為已納入)的文件 ，而在此提及與註冊聲明或招股説明書有關的修訂、修訂或補充條款，應被視為指幷包括在本文件籤立後向證券及期貨事務監察委員會提交以引用方式納入其中的任何文件。就本協議而言，適用時間指任何股份根據本協議出售該等股份的時間。

(B) 沒有錯誤陳述或遺漏。在該部分生效或生效時，根據規則430B(F)(2)規定的任何生效日期，在向證監會和招股説明書提交之日、在向證監會提交之日以及在每個適用時間和結算日，註冊説明書在所有重要方面均符合或將符合證券法及規則和條例的要求；註冊陳述的每一部分在生效或生效時，沒有或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；和 招股説明書在向委員會提交文件之日，以及招股説明書和在該適用時間或之前發行的任何適用的發行人自由寫作招股説明書，連同該等股票的公開發行價， 在每個適用時間和結算日，不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述或作出陳述所需的重大事實。沒有誤導性；但前述規定不適用於根據Canaccel向本公司提供的書面資料而作出的任何該等文件中的陳述或遺漏，該等資料明確表明該等資料擬用於註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何發行者自由寫作 招股章程。本款(B)所述的陳述和保證不適用於註冊説明書、招股説明書中的陳述或遺漏, 或依據並符合Canaccel向本公司提供供本公司使用的有關Canaccel的信息而製作的披露包，有一項理解並同意，Canaccel向本公司提供的唯一此類信息包括以下第 節(B)項所述的信息。

(C)符合證券法和交易法。在《證券法》或《招股説明書》或其任何修訂或補充文件根據《證券法》生效或根據《交易所法》(視屬何情況而定)提交給證監會時，以引用方式併入的文件在所有重要方面都符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)的要求，並符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)的要求，也不符合證監會在其項下的規則和規定，且這些文件中沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏 陳述其中要求陳述的重要事實或陳述陳述所需的重要事實，而不是誤導性的；以及在註冊説明書或招股説明書或其任何進一步修訂或補充中以引用方式提交和併入的任何其他文件，

5

此類文件生效或提交給委員會(視情況而定)將符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)的要求，以及《證券法》或《交易法》下委員會的規則和條例的要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，以根據它們作出陳述的情況 ，而不具有誤導性；然而，本陳述和擔保不適用於(A)在相關適用時間之前通過引用併入招股説明書的申報文件中更正的任何陳述或遺漏，或(B)基於Canaccel向本公司提供的書面資料而作出的陳述或遺漏，該等資料明確聲明該等資料擬用於任何該等文件。

(D)財務信息。在註冊説明書、招股説明書和披露資料包中以引用方式列出或合併的 公司及其合併子公司(在編制該等財務報表時)(本公司截至本協議日期的合併子公司，即本協議附表2所列的合併子公司)的財務報表(包括相關附註和配套附表，如有)，已經並將根據證券法下的S-X法規編制，在所有重要方面，和美國公認會計原則(US GAAP)在所涵蓋的時間和期間一致適用(除非(I)在該等財務報表或其附註中另有説明，以及(Ii)如屬未經審計的中期報表，須受正常的年終審計調整及某些 腳註的剔除或壓縮)，且在所有重大方面均公平列示，並將在所有重大方面公平列示本公司截至所示日期的財務狀況、其經營成果及指定期間的現金流量變動(受限制，如為未經審計的報表，則為正常的年終調整數)；註冊説明書、招股章程及披露資料包所載或以參考方式納入的其他財務資料，均源自本公司及其附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列於該等資料。截至提交該等文件之日，本公司並無任何重大負債或 直接或或有責任，該等責任或責任並未在註冊説明書、招股章程及披露資料包中披露。但其中包括的內容除外, 根據證券法或規則和法規，註冊聲明、披露一攬子或招股説明書中不需要包含任何歷史或預計財務報表或支持時間表。登記 聲明、披露資料包或招股説明書所載備考財務資料已根據證券法及其下的規則及法規的適用要求妥善編制及編制，幷包括根據美國公認會計原則公平列報各實體於指定日期的備考財務狀況及其現金流量及各指定期間的經營業績所需的所有調整。在編制註冊表、披露資料包或招股章程所載備考財務資料時所使用的假設，提供了合理的基礎，以顯示其中所述交易或事件的直接可歸因於 的重大影響。相關的備考調整對這些假設產生了適當的影響；備考財務信息反映了這些調整對相應的 歷史財務報表金額的適當應用。

(e) [已保留].

6

(F)新興成長型公司地位。自本公告之日起，本公司為《證券法》第2(A)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)。

(G)組織。本公司根據特拉華州法律正式註冊成立並有效存在，並擁有所有必要的 權力及授權，以按招股章程所述或以引用方式併入招股章程的方式經營其業務，以及擁有、租賃及營運其物業。本公司有資格作為外國公司處理業務，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展，但如果因個別或整體未能具備這樣的資格或信譽，或沒有這樣的權力或授權，則不會對(I)資產、財產、狀況、財務或其他方面或經營結果產生重大不利影響。本公司及其附屬公司整體的業務事務或業務前景，(Ii)本協議擬進行的交易或(Iii)本協議項下本公司履行其責任的能力(統稱為重大不利影響)。

(H)產權負擔。除註冊説明書、招股説明書及披露資料包中另有描述或以引用方式併入其中的情況外，本公司及其附屬公司均擁有(I)對本公司及附屬公司整體業務具有重大意義的所有物業及資產的良好及可出售的所有權，且無任何重大留置權、收費、債權、擔保權益或產權負擔(統稱為產權負擔)，但下列情況除外：(I)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用或擬使用的財產造成實質性幹擾，或(Ii)不會合理地個別或合計產生重大不利影響，(Iii)因 涉及其作為承租人所屬的所有重大租約項下的佔有權，及(Iv)本公司及其附屬公司在正常業務過程中或根據或可能需要進行業務的其他產權負擔 (包括但不限於，根據本公司及其附屬公司的現有辦公室及租賃協議， 本公司或其附屬公司作為訂約方的所有重大租約均屬有效及具約束力，且並無重大違約發生及持續，且並無因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成重大違約的事件或情況發生或持續，且據本公司所知，任何此等租約或合約並不存在交易對手的重大違約。

(一)不得有不當行為。(I)本公司或各附屬公司，或據本公司所知，與本公司或任何附屬公司有聯繫或代表本公司或附屬公司行事的任何董事人員、代理人、僱員或其他人士，在過去五年中，在與本公司或任何附屬公司的運作有關的情況下，使用本公司的任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；直接或間接從公司的公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項，違反或違反1977年《反海外腐敗法》(FCPA)的任何規定；或違反 公司的任何賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款

7

《反海外腐敗法》；(Ii)本公司之間或之間，或據本公司所知，附屬公司與本公司的董事、高級管理人員及股東之間，或據本公司所知，附屬公司與本公司的董事、高級管理人員及股東，或據本公司所知，附屬公司之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在登記聲明及招股章程中説明，或以引用方式併入登記説明書及招股章程內，但未予如此説明。(Iii)本公司或其附屬公司或其任何受控關聯公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事之間或與本公司所知的附屬公司之間並無直接或間接的關係，而根據金融業監管局(FINRA)的規則，該等關係須在註冊説明書及招股章程中描述或以引用方式併入，而招股説明書並未如此描述；及(Iv)除註冊説明書、披露資料包或招股章程另有描述或以參考方式併入招股章程外，本公司或據本公司所知附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家族成員或為彼等的任何高級職員或董事或彼等的任何家族成員的利益而欠下未償還的貸款或墊款或債務的重大擔保。

(J)投資公司法。本公司現在不是，在股票的發售和出售生效後， 將不需要註冊為投資公司或由投資公司控制的實體，這些術語在1940年的《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)中有定義。

(K)大寫。本公司於註冊聲明、披露資料包及招股説明書所載日期擁有註冊 聲明所載的法定資本。本公司所有已發行股本股份已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行；而附屬公司所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權並已發行，且已繳足及無須評估或根據本公司該等證券的條款發行(如屬任何外國附屬公司，則為董事的合資格股份除外)，而該等附屬公司的股份由本公司直接或間接擁有，且無任何產權負擔。已發行普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除註冊説明書、披露資料包及招股章程另有描述或以引用方式併入招股章程外，及 除根據本公司股權激勵計劃(本公司股權激勵計劃)發行的股權獎勵(股權激勵證券)外，並無未償還購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。

(L)股權激勵計劃。對於股權激勵證券，(I)股權激勵證券的每一次授予均經本公司根據適用法律通過所有必要的公司行動(包括(如適用)本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准)和任何需要股東以必要票數或書面同意的批准而正式授權，(Ii)每一次股權激勵證券的授予都是按照公司股權激勵計劃的條款和所有其他適用法律和監管規則或 要求進行的，除非未能遵守

8

根據該等法律、監管規則或規定，不會合理地預期每項授出款項將不會導致重大不利影響，及(Iii)根據美國公認會計原則，在註冊報表、披露方案及招股章程所載本公司的財務報表(包括相關附註)內，每項有關授出款項均按照美國公認會計原則入賬，但按美國公認會計原則規定須於該等 財務報表入賬。

(M)股份。該等股份已獲正式授權，並於根據 本協議發行、交付及支付時，將獲有效發行、繳足股款及免税及無任何產權負擔，並將按照聯邦及州證券法發行； 公司的股本(包括普通股)在所有重大方面均符合登記聲明所載的描述，而普通股(包括配售股份)將符合經修訂或補充的招股章程所載的描述。本公司股東或任何其他人士或實體概無就配售股份享有任何優先購買權或優先購買權，或購買或收取任何配售股份的其他權利，且任何人士均無權安排本公司於發行或出售配售股份時向其發行或登記任何股本股份或其他證券，但已被有效放棄的權利除外。

(N)無重大變動。自注冊説明書、招股説明書及披露資料包所載或以引用方式併入本公司最新財務報表的日期起，(I)本公司或任何附屬公司並未遭受任何重大損失或幹擾本公司及其附屬公司的整體業務，包括但不限於火災、爆炸、水災或其他災難，不論保險是否承保，或因任何勞資糾紛或任何勞資糾紛或 法院或政府行動、命令或法令，除在登記聲明、招股説明書和披露資料包中另有披露或通過引用併入其中的每種情況外；(Ii)本公司或附屬公司並無訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易，但在註冊説明書、招股章程及披露資料包內另有披露或以參考方式併入的除外； (Iii)本公司及其附屬公司的法定股本在綜合基礎上並無任何重大變動(但因行使購股權及認股權證或轉換 註冊説明書、招股章程及披露資料所述或以參考方式併入該等計劃的現有股權激勵計劃而發行普通股除外)，本公司及其附屬公司的短期債務或長期債務在綜合基礎上並無任何重大增加。或本公司就任何 類別股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利影響，或任何合理地可能導致或導致重大不利影響的發展。

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(O)法律訴訟。

(I)除登記聲明、招股章程及披露資料包所載或以引用方式併入該等披露資料外， 並無任何法律、政府或行政程序、調查、行動、訴訟待決，或據本公司所知，任何針對或影響本公司或其附屬公司或其任何個別財產的法律、政府或行政訴訟，或本公司或其附屬公司的任何財產是或可能是有關標的的法律、政府或行政訴訟，或與該人士受僱於該等事宜有關的針對本公司或其附屬公司或董事的任何高級人員或附屬公司的法律、政府或行政訴訟。如釐定對本公司或各附屬公司或有關高級職員或董事不利，則個別或整體而言，合理地預期將會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司均不是任何法院或政府機構或文書的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的一方或受其條文規限，除非該等命令、令狀、強制令、判決或法令適用於本公司及其附屬公司的同類行業或業務的所有公司，或適用於本公司營運所在司法管轄區內的所有公司。

(Ii)本公司或其附屬公司並無任何法律、政府或行政程序、訴訟、訴訟或文件，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何法律、政府或行政程序、訴訟、訴訟或文件須於證券法令或交易所法令或證監會根據證券法令或交易所法令或證監會的規則及規例以參考方式納入的註冊聲明或任何文件中予以描述、或以參考方式併入或作為證物存檔，而該等法律、政府或行政程序、訴訟、訴訟或文件並無根據證券法或交易所法令及其下的規則及規例的規定予以描述或存檔。

(P)授權；可執行性。

(I)公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權，以提供本協議項下的陳述、擔保和賠償，並且公司已正式和有效地採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議。 本協議已由公司正式和有效授權、簽署和交付，構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。但本協議項下獲得賠償和分擔的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般執行和一般衡平法原則(無論適用於法律訴訟還是衡平法訴訟)。

(Ii)簽署和交付本協議、發行和出售股份以及本公司遵守本協議的所有規定和完成本協議中預期的交易不會導致(1)違反或違反任何契約、抵押、信託契據中包含的任何義務、協議、契諾或條件下的任何條款和規定，或構成違約，本公司或其附屬公司作為一方的貸款或信貸協議或其他協議或文書，或其中任何一方受其約束或本公司或其附屬公司的任何財產受其約束的貸款或信貸協議或其他協議或文書，(2)違反本公司的公司註冊證書，(3)違反任何法規或任何命令、規則或

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監管對公司或其子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構，或(4)對公司或其子公司的任何資產造成任何重大產權負擔，或僅由於公司簽署和交付本協議而觸發公司證券持有人或任何其他人的優先購買權或優先購買權或首次要約，或任何類似權利(無論是否根據毒丸條款)，但上述(1)、(3)和(4)項除外，對於任何此類衝突、違約、違規、創建或違約，單獨或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司或其附屬公司或受控聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未發行或出售可轉換為、可交換及/或以其他方式使其持有人有權收購普通股的任何普通股或證券或工具，該等普通股或證券或工具將與本協議項下股份的要約及出售整合在一起。

(Q)協議的可執行性。招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議均可根據各自的條款在所有重大方面強制執行本公司的合法、有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受限於聯邦或州證券法或公共政策 與此相關的考慮因素，但任何不可強制執行的情況除外，該等不可執行性單獨或整體而言不會合理地預期會產生重大不利影響。

(R)無違規或違約行為。本公司及其S-X法規第1-02(W)條所指的各重要附屬公司並無(A)違反其公司註冊證書或章程或其他適用的管理文件，(B)未能履行或遵守任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、附註、本公司或其任何子公司為當事一方的租約或其他協議或 本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產可能受其約束或受其約束的文書(統稱為協議和文書)，除非此類違約不會合理地單獨或合計導致實質性的不利影響，或(C)違反任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或任何仲裁員、法院、政府機構的 法令，對本公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務具有管轄權的監管機構、行政機構或其他主管機關、團體或機構 (每個都是一個政府實體)，除非此類違規行為合理地預計不會單獨或總體導致重大不利影響。本協議的簽署、交付和履行，以及註冊聲明、披露資料和招股説明書中的交易的完成，以及公司對本協議項下義務的遵守，已由所有必要的公司 行動正式授權，並且無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會與任何留置權的設定或施加衝突或構成違約或違約，或導致設立或施加任何留置權, 根據協議和文書對本公司或其任何附屬公司的任何 財產或資產進行押記或產權負擔(但不合理地預計該等衝突、違約、違約或產權負擔不會單獨或總計導致

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本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或公司章程或類似的組織文件的規定，或(Ii)任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令(第(Ii)條除外)，亦不會導致違反(I)本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程或類似的組織文件的任何規定，但第(Ii)條除外。

(S)遵守法律。本公司及其附屬公司並未在所有重大方面違反及遵守每個外國、聯邦、州或地方政府及任何其他對本公司及附屬公司具司法管轄權的政府部門或機構的所有法律、法規、條例、規則及命令，以及任何對本公司及附屬公司具管轄權的法院或政府機關、部門或當局的任何判決、決定、法令或命令，但個別或整體並不合理預期不會產生重大不利影響的違反或不符合規定的情況除外。

(T) 同意和許可。本公司及其各附屬公司擁有由開展其目前經營的業務所需的 適當政府實體發出的該等許可證、執照、證書、批准書、許可、同意及其他授權(統稱為政府許可證)，但如未能擁有該等許可證、執照、證書、批准書、許可、同意及其他授權(統稱為政府執照)，則不在此限，但如未能持有該等許可證、執照、證書、批准書、許可、同意及其他授權(統稱為政府執照)，則不在此限。本公司及其各附屬公司均遵守所有政府牌照的條款及條件，而據本公司所知，並無發生任何事件容許或在發出通知或經過一段時間後撤銷或終止許可證，或導致任何政府牌照持有人的權利受到任何其他重大損害，但如未能遵守條款及條件不會合理地預期不會單獨或整體導致重大不利影響，則屬例外。 所有政府物質許可證均有效，並且完全有效。本公司及其任何子公司(A)均未收到來自任何美國或非美國政府實體或第三方的任何正在進行的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些索賠、訴訟、調查或其他訴訟聲稱任何產品、運營或活動違反任何政府許可證，且不知道 任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(B)已收到任何政府實體已經、正在採取或打算採取管制行動的書面通知，並且不知道任何其他政府實體正在考慮採取這種行動；。(C)自願或非自願地發起、進行、或發出或導致發起、進行或發出任何召回。, 安全警報或與任何聲稱的產品缺陷有關的類似通知或行動；以及(D)是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監控協議、同意法令、和解令或類似 協議的一方，或根據與任何政府實體簽訂的任何此類協議、計劃或糾正或其他補救措施負有任何報告義務，但合理地預期不會產生重大不利影響的單獨或總體情況除外。

(U)沒有進一步的要求。本公司不需要或需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，以履行本協議項下與發售、出售股份或完成本協議預期的交易相關的義務，但已獲得或可能根據證券法、規則和法規、紐約證券交易所規則、州證券法、FINRA規則要求的除外。

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(V)保險。在註冊説明書、披露方案或招股説明書中所述或以引用方式併入註冊説明書、披露方案或招股説明書以外的其他日期及之後，本公司及其附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險為審慎、合理及據本公司所知適用於從事類似行業類似業務的公司的慣常做法；本公司或其附屬公司均未接獲任何保險人或該保險人的代理人通知，為繼續承保該等保險，將須進行重大資本改善或其他開支；所有該等保險均屬未清償保險，且全部有效，本公司或各附屬公司並無接獲任何與該等保險有關的註銷通知或建議註銷的通知。

(W)環境法。除非註冊説明書、披露資料包和招股説明書中另有説明，或通過引用將其併入註冊説明書或招股説明書，或者合理地預計不會單獨或整體導致重大不利影響，(A)公司或其任何子公司均未 違反與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關的任何法規、任何規則、法規、決定或命令，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為環境法)有關的任何法規、規則、法規、決定或命令，擁有或經營被任何受任何環境法約束的物質污染的任何不動產，根據任何環境法對任何非現場處置或污染負有責任，或受到與任何環境法有關的任何索賠的約束，違反、污染、責任或索賠將 個別或整體產生重大不利影響；本公司並不知道有任何懸而未決的調查可能導致此類索賠。

(X)獨立公共會計師。普華永道會計師事務所(普華永道會計師事務所)已就本公司的經審核財務報表(本協議中使用的詞語包括相關附註)及任何向證監會提交或以引用方式納入註冊聲明並納入招股章程的任何佐證附表向 表達意見，根據證券法及交易法的規定，該公司為獨立註冊會計師事務所。

(Y)前瞻性陳述。在證監會文件、註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式併入證監會文件、註冊聲明或招股説明書中的任何前瞻性聲明，均未按證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義作出或重申，或在非出於善意的情況下披露。

(Z)財產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產均擁有良好和可銷售的所有權，並對其擁有的所有個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃，在每一種情況下，都不受任何種類的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔(習慣地役權和權利除外)的影響，但如(A)在登記聲明、披露資料包和招股説明書中描述或以引用方式併入，(B)不是單獨預期的

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或合計，對該等財產的價值造成重大影響，並對本公司及其附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產造成重大幹擾，或 (C)本公司及其附屬公司在正常業務過程中或在開展業務時或可能需要執行的其他產權負擔(包括但不限於，根據 公司及其附屬公司的現有辦公室及租賃協議，以及與商業銀行簽訂的其他產權負擔，以確保信用卡及/或公司卡持續付款)。

(Aa)知識產權。除非《註冊聲明》、《招股説明書》或《披露包》中另有描述或以引用方式併入，或不合理地預計個別或總體不會導致重大不利影響，否則：(I)本公司及其子公司擁有或擁有，或能夠以合理條款迅速獲得所有權、許可證或其他合法權利，以使用其各自業務所需的所有專利、商標、服務標記、商標、商標、版權、商業祕密或其他專有權利(統稱為知識產權) (Ii)本公司相信其及其附屬公司已採取商業上合理的必要步驟，以確立及保留其各自對本公司或其任何附屬公司所擁有的所有知識產權的所有權，而該等知識產權是本公司或其任何附屬公司現正進行的業務所必需的；(Iii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所擁有的知識產權並無被任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(Iv)據本公司所知，本公司及其附屬公司目前的業務、活動及產品並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人或實體的任何知識產權 據本公司所知，並無任何訴訟待決或以書面威脅方式起訴本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯已提起訴訟的第三方不利持有的任何知識產權 (Vi)據本公司所知，並無任何訴訟或待決或書面威脅, 挑戰本公司或其任何附屬公司使用本公司或其附屬公司所擁有或獲許可的知識產權的權利，及(Vii)本公司及其附屬公司所擁有且據本公司所知已獲許可的知識產權，並未被判定全部或部分無效或不可強制執行，且據本公司所知，並無其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或書面訴訟，而該公司並不知悉任何合理地相當可能構成任何該等申索的基礎的事實。

(Bb) 税。

(I)本公司已提交截至本協議日期必須提交的所有聯邦和州以及所有適用的地方和外國所得税申報單 ，但未按規定單獨或整體提交不會產生重大不利影響的任何情況除外。

(Ii)本公司已繳付所有須繳交的聯邦、州、地方及外國税項及任何其他評税、罰款或罰款，但如上述任何税項、評税、罰款或罰款在所有情況下均屬拖欠，且該等税款、評税、罰款或罰款在任何情況下均屬真誠地提出異議，以及除非合理地預期未能繳付税款、評税、罰款或罰款不會個別或整體導致重大不良影響，則本公司已繳付該等税款、評税、罰款或罰款。

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(Cc)不信任。本公司並無依賴Canaccel或Canaccel的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計意見。

(DD)承銷商 協議。除本協議外，本公司不是與市場交易中任何其他交易的代理或承銷商達成的任何協議的一方。

(Ee)披露管制。

(I)除註冊説明書、披露資料包或招股説明書另有描述或以引用方式併入招股説明書外，本公司已建立並維持披露控制及程序(如交易法第13a-15條所界定)，其目的(A)旨在確保與本公司(包括其合併附屬公司)有關的重要資料由本公司主要行政總裁及主要財務官知悉，尤其是在編制註冊説明書期間；(B)已根據美國證券法進行有效性評估；和(C)在所有實質性方面都有效，以履行其設立的職能。

(Ii)除註冊説明書、披露資料包或招股説明書另有描述或以引用方式併入招股説明書外，本公司(A)編制並保存準確的賬簿及記錄，以及(B)維持內部會計控制，以提供合理保證(1)交易是根據管理層的授權執行，(2)交易按需要記錄，以便編制其財務報表及維持對其資產的問責，(3)只有根據管理層的授權才能使用其資產，以及(4)報告的資產問責與現有資產每隔一段時間進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(Ff)會計控制。除非在註冊説明書、披露方案和招股説明書中另有描述或通過引用將其併入，否則公司對財務報告保持有效的內部控制(如《交易所法案條例》規則13a-15和15d-15所定義)和內部會計控制系統，足以提供合理保證：(A)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(B)交易按必要記錄，以允許按照美國公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；和(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除註冊説明書、披露資料包及招股章程另有描述或以引用方式併入招股章程外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無發現重大弱點，及(2)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的不利變化。

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(Gg)某些市場活動。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱股份價格的行動，而不使Canaccel的活動生效。

(Hh)經紀人/交易商關係。本公司及其子公司或任何相關實體(I)無需根據《交易法》的規定登記為經紀商或交易商，或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制FINRA成員或FINRA成員的關聯人或FINRA成員的關聯人(FINRA章程第一條的含義內)。

(Ii)[已保留].

(JJ)薩班斯-奧克斯利法案。本公司在所有重大方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

(KK)查找人的費用。本公司或據本公司所知，附屬公司概無就本協議擬進行的交易而承擔任何經紀佣金、發現人手續費或類似付款的責任，但根據本協議可能存在的與CANACCORD有關的其他責任除外。

(11)勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會迫在眉睫，除非任何此類勞資糾紛不會單獨或總體造成重大不利影響。

(Mm)Cancord購買量。本公司確認並同意，Canaccel已通知本公司，在證券法和交易法允許的範圍內，Canaccel可以在根據本協議出售配售股份的同時，為Canaccel自己的賬户及其客户的賬户購買和出售普通股。

(Nn)沒有註冊權。除豁免或招股章程所述(包括以引用方式併入的文件)外，本公司或其附屬公司並無訂立任何協議，該協議賦予任何人士因向證監會提交登記聲明或發行及出售配售股份而要求本公司或其附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售的權利。

(OO)招股説明書披露。招股説明書在股本及未償還認股權證的説明下所載的 陳述，只要其聲稱構成股份條款的摘要，以及在 分派計劃下的陳述，只要其聲稱在所有重大方面描述其中所指的法律及文件的條文，在所有重大方面均屬準確及完整。

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(PP)OFAC。據本公司所知，本公司、其子公司或本公司或其子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或受控關聯公司目前均不是因美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁而引起的任何訴訟、調查、起訴或其他行動的目標。此外，本公司不會直接或間接使用本協議項下發售配售股份所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供該等所得收益，以資助任何人士的活動，而該等人士目前是OFAC實施的任何美國製裁的對象，而違反該等制裁。

(QQ)運營。本公司及其子公司的業務在所有重大方面一直都符合《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄保存和報告要求、本公司及其子公司受其約束的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針， 除非合理地預期不會造成實質性的不利影響；而涉及本公司或其附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或法律程序，並無懸而未決或據本公司所知受到威脅。

(Rr) 表外安排。在本公司之間和/或之間，和/或據本公司所知，其任何受控制的關聯公司和任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每個，表外交易)，均不存在交易、安排和其他關係，可合理預期對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的交易、安排和其他關係，包括委員會關於管理層討論和分析財務狀況和經營結果的聲明(第34-45321號公報)中所述的表外交易；FR-61)，要求在招股説明書中描述，或通過引用併入未按要求描述的招股説明書中。

(Ss)發行人自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。根據證券法第405條的定義，每份發行人自由寫作招股説明書(發行者自由寫作招股説明書)在適用時間沒有也不會包含關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但前提是，本公司不會根據CANACCORD提供給本公司供其使用的書面信息，對任何發行者自由寫作招股説明書中包含的任何陳述作出任何陳述或擔保。

(Tt)符合發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股章程在首次使用之日在所有材料上均符合或將符合證券法的要求，並且本公司已遵守或將遵守根據證券法適用於該等發行者自由寫作招股説明書的任何備案要求。每個發行者 免費編寫的招股説明書，自其發行之日起，以及在隨後的所有時間，通過

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完成公開發售及出售配售股份，並沒有、不會亦不會包括任何與註冊聲明、披露資料包或招股章程所載資料 有衝突、衝突或將會發生衝突的資料，包括任何以引用方式併入其中而未被取代或修訂的文件。未經Canaccel事先書面同意，本公司並未就 將構成發行者自由寫作招股説明書的股份提出任何要約。根據證券法，本公司保留了根據證券法不需要提交的所有發行人自由寫作招股説明書。

(Uu)可擴展的商業報告語言。登記聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言交互數據 公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(五)網絡安全。除在註冊説明書及招股章程中另有披露或以引用方式併入招股章程外， 或如違反或損害合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響，(I)(X)據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何信息技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商和代表前述公司在其自身系統內維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)，以及(Y)公司及其子公司未接到任何可能導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的事件或情況的通知，也不知道 除非此類事件或情況單獨或總體合理地預期不會造成重大不利影響。及(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有適用判決、命令、規則及條例，以及有關資訊科技系統及數據的私隱及安全，以及保護該等資訊科技系統及數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改的合約義務。

(全球)[已保留].

(Xx) 穩定。本公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致、或已構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司普通股或本公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或再出售。

(YY)借貸關係。除於註冊説明書、披露資料包及招股章程另有披露或以參考方式併入招股章程外，本公司(A)與CANACCORD的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(B)無意使用出售配售股份所得款項償還欠CANACCORD任何聯營公司的任何未償還債務。

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(Zz)統計和與市場有關的數據。登記聲明、披露資料包或招股章程所載或以引用方式併入其中的任何統計及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後認為在所有重大方面均可靠及準確的來源，且在所需範圍內，本公司已取得該等來源的書面同意，同意使用該等數據。

(AAA)關聯方交易。本公司、任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司、任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關連交易，而該等業務關係或關聯方交易須於註冊説明書、招股章程及披露資料包中以參考方式予以描述或納入，而該等商業關係或關聯方交易並未按規定予以描述。披露包和招股説明書包含適用法律要求的對前一句中所述事項的所有重要方面的描述。

(BBB)保證金規則。根據註冊聲明、披露資料及招股章程所述，本公司發行、出售及交付配售股份所得款項的運用，將不會違反美國聯邦儲備委員會第T、U或X條或該理事會的任何其他規定。

7.公司契諾。本公司與CANACCORD約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定Canaccel必須交付與配售股份有關的招股説明書期間(包括根據證券法第172條或第173(A)條可滿足該要求的情況)，(I)本公司將立即通知Canaccel任何後續對登記聲明的修訂已提交委員會並已生效的時間(每項，註冊説明書修訂日期)或招股説明書的任何後續補充文件，以及委員會提出的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或補充信息的任何請求；(Ii)本公司將根據證券法第433(D)條的規定，迅速向證監會提交其須提交的所有其他材料；(Iii)本公司將應Canaccel的要求，迅速準備並向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充(在律師的建議下)與Canaccel配售股份有關的必要或適宜的修訂或補充(但Canaccel未提出此類請求並不解除本公司在此項下的任何義務或責任)。, 或影響Canaccel依據公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)；以及(Iv)公司將在提交註冊聲明或招股説明書之前的一段合理時間內向Canaccel提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充的副本，並將在該建議提交之前向Canaccel和Canaccel的律師提供合理的機會就任何此類提議的提交發表評論；及 本公司將根據規則及規例第424(B)條適用段的規定，安排招股章程的每項修訂或補充向證監會提交，或如屬將以參考方式併入其中的任何文件，則須在規定的時間內，按交易所法案的規定向證監會提交。

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(B)監察委員會停止令通知。收到通知後，本公司將立即通知Canaccel，證監會就股票發出任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股説明書的命令，證監會根據證券法規則401(G)(2)使用登記聲明的形式或任何生效後的修訂的任何反對通知，暫停在任何司法管轄區發售或出售股票的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或委員會要求修改或補充註冊説明書或招股説明書的格式或提供補充信息的請求；在發出任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停招股章程的使用或暫停任何此類資格的情況下，迅速使用其商業上合理的努力以獲得撤回 ；在發出任何該等反對通知的情況下，迅速採取必要的合理步驟，準許Canaccel提出要約及出售配售股份，包括但不限於修訂登記聲明或提交新的登記聲明，費用由本公司承擔(本第7節提及登記聲明應包括任何該等修訂或新的登記 聲明)。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在《證券法》要求Canaccel交付與股票有關的招股説明書的時間內(包括根據證券法第172條或第173(A)條可滿足該要求的情況)，公司將遵守證券法和不時生效的規則和法規對其施加的所有要求，並將在各自的到期日或之前提交根據第13(A)、13(C)、15(D)、 條要求其向委員會提交的所有報告(如果適用)。或《交易法》或其下的任何其他規定。如果在此期間發生的任何事件導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，陳述作出其中陳述所需的重大事實，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知Canaccel在該期間暫停發售股份，本公司將迅速修訂或補充註冊説明書或招股章程(費用由本公司承擔)，以 更正該陳述或遺漏或遵守該等規定。

(D)紐約證券交易所的備案文件。關於配售股份的發售，本公司將向主交易市場提交所有文件和通知，並對擁有在主交易市場上市的證券的公司進行主交易市場所要求的所有證明。

(E)配售股份上市。本公司將盡商業上合理的努力，促使配售股份在主要交易市場上市，並根據Canaccel指定的司法管轄區的證券法，使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分配需要，繼續有效的資格；但在任何該等司法管轄區內，本公司無須符合資格成為外國公司或其他實體或證券交易商，否則本公司不會被要求在任何該等司法管轄區符合資格或提交送達法律程序文件的一般同意書，或在任何該等司法管轄區不受税務約束的情況下，本公司無須就此而取得資格。

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(F)遞交註冊説明書及招股章程。應CANACCORD的要求，公司將向CANACCORD及其法律顧問(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付招股説明書期間向證監會提交的登記説明書或招股説明書的所有修訂和補充文件(包括在該期間提交給證監會的被視為通過引用併入其中的所有文件)，在每種情況下，均按CANACCORD不時合理要求的數量在合理可行的範圍內儘快提交，並且，應Canaccel的要求，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書副本。

(G)開支。

(I)不論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議終止，本公司將支付或導致支付履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於：(I)編制、印刷和提交註冊説明書及其各項修訂和補充文件， 每份招股説明書及其各項修訂和補充文件，以及每份發行人自由寫作招股説明書(定義見本協議第8條)，(Ii)配售股份的準備、發行和交付，(Iii)公司法律顧問的所有 費用和支出，會計師及其他顧問，(Iv)根據本協議第7(E)節的規定根據證券法對配售股份的資格， 包括與此相關的申請費，(V)印刷及交付任何要求的招股章程副本及其任何修訂或補充文件，以及本協議，(Vi)與配售股份上市或取得在聯交所交易資格有關的費用及開支，及(Vii)金融行業監管局對配售股份出售條款的任何審核附帶的任何申請費及開支(包括合理及有文件記錄的費用及與此相關的Canaccel律師支出不超過5,000美元)。

(Ii)除本協議項下應支付給Canaccel的任何費用外，無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司應在Canaccel向公司提交合理詳細的聲明後十(10)天內，償還Canaccel的所有合理和有據可查的費用(包括差旅和相關費用、文件準備、製作和分發的成本、第三方研究和數據庫服務以及Canaccel律師的合理費用和支出)，最高報銷金額為50,000美元。在任何情況下，Canaccel均無權獲得本協議項下費用的報銷，因為它將導致Canaccel獲得超過本協議項下配售股票總收益的8%(8.0%)的總補償。

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(H)收益的使用。本公司將使用招股説明書中所述的淨收益。

(I)其他銷售。未經CANACCORD事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司不會(A)直接或間接提出出售、出售、宣佈出售意向、合同出售、質押、借出、授予或出售任何期權、權利或認股權證或任何購買合同， 購買任何合同或期權以出售或以其他方式轉讓或處置任何普通股(根據本協議的規定提供的股份除外)或可轉換為或可交換為普通股的證券，認股權證或 根據證券法就上述任何事項購買或收購普通股或提交任何註冊聲明的任何權利(S-8表格的註冊聲明或對S-1表格的現有註冊聲明的任何 修訂或補充，或S-1或S-3表格的任何新的註冊聲明作為替代，直接或間接地全部或部分轉讓的任何交換或其他協議或任何交易除外)，或(B)簽訂任何互換或其他協議或任何交易擁有普通股的任何經濟後果，或任何可轉換為普通股或可交換、可行使或應與普通股一起償還的證券，無論上文(A)或(B)款所述的任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券，在本公司根據本公司根據本協議發出任何配售通知之日起至根據該配售通知出售的配售股份的最終結算日為止的期間內， 將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券；未經加拿大政府事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延), 在本協議終止前，公司不會直接或間接在市場上以任何其他形式或持續的股權交易要約出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；然而，前提是，該等限制將不適用於本公司根據任何(X)公司股權激勵計劃發行或出售(I)普通股、購買行使期權時可發行的普通股或普通股的期權、限制性股票單位獎勵或結算後可發行的普通股、或行使或歸屬該等其他股權獎勵時可發行的其他股權獎勵或普通股。(Y)本公司的股份所有權或股份購買計劃或 (Z)股息再投資計劃(但不包括豁免其股息再投資計劃中的計劃限額的股份)，(Ii)在轉換證券或行使在本協議日期生效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，及(Iii)可轉換為或可交換為普通股、認股權證或根據任何合併、合併、重組或出售、融資活動而購買或收購普通股的普通股、認股權證或證券。或涉及本公司的其他交易。

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(J)情況的改變。本公司將在本協議期限內的任何時間(經不時補充)，在收到通知或獲得相關信息後，立即向Canaccel通報任何信息或事實，該等信息或事實將對根據本協議向Canaccel提供的任何意見、證書、信函或其他文件產生重大改變或影響。

(K)盡職調查合作。本公司將配合Canaccel或其代理人進行的任何盡職審查，包括但不限於提供信息和提供文件以及高級公司高管，這是Canaccel可能合理要求的；然而，前提是，公司只需(I)通過電話或在公司的主要辦事處和(Ii)在公司的正常營業時間內提供高級公司高級管理人員。

(L)確認陳述、保證、契諾和其他協議。於根據本協議開始發售配售股份時(以及於根據本協議終止銷售後根據本協議重新開始發售配售股份時)，以及在每個適用時間、每個結算日期、每個登記 報表修訂日期及每個公司定期報告日期(定義見下文)，在根據第7(N)條不適用豁免的範圍內，本公司應被視為已確認本協議所載的各項陳述、保證、 契約及其他協議。

(M)有關配售股份的規定文件。在公司提交的每份《Form 10-K》年度報告或《Form 10-Q》季度報告中，本公司應就Canaccel根據本協議出售配售股份的任何季度(提交任何該等文件的每個日期，以及提交任何該等文件的任何修訂的日期，即公司定期報告日期)列出該季度通過Canaccel根據本協議出售的股份數量和公司收到的淨收益。

(N)申述日期； 證書。在本協議有效期內，在本協議下發出的每一次配售通知的日期，以及每次本公司(I)提交有關配售股份的招股説明書或修訂或補充(只與配售股份以外的證券發售有關的招股説明書除外)有關配售股份的登記聲明或招股章程時，以生效後的修訂、貼紙或補充的方式，但不是通過參考與配售股份有關的登記聲明或招股説明書而納入文件的方式；(Ii)根據《交易法》以Form 10-K格式提交年度報告或以Form 10-Q格式提交季度報告；或(Iii)以Form 8-K格式提交載有根據《交易法》將某些財產重新分類為非持續經營的財務信息(收入新聞稿除外，以根據Form 8-K提供與根據《交易法》第144號財務會計準則重新分類有關的信息)的報告(第(I)至(Iii)款所指的一項或多項文件的每次提交日期均為申述日期)；公司應向Cancord(但在上文第(Iii)款的情況下，僅在Cancord合理地確定該表格8-K中包含的財務信息是重要的情況下)提供一份證書，該證書採用本協議附件A的形式。在第7(N)條下的任何陳述日期，應免除提供證書的要求。

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沒有安置通知待決的時間，該豁免應持續到公司根據本協議交付安置通知之日(對於該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個發生的陳述日期中較早發生的日期為止；然而，前提是該豁免不適用於公司提交10-K表格年度報告的任何陳述日期。儘管有上述規定，如本公司其後決定於本公司依據該項豁免的陳述日期後出售配售股份，且沒有根據本第7(N)條向Canaccel提供 證書，則在本公司交付配售通知或Canaccel出售任何配售股份之前，本公司應向Canaccel提供一份註明配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件所附附件 A。

(O)法律意見。在根據本協議開始發售配售股份時(以及在根據本協議終止銷售後根據本協議重新開始發售配售股份時)，並在每次(I)註冊聲明修訂日期和 (Ii)公司定期報告日期之後，在每一種情況下，在根據第7(N)條不適用豁免的範圍內，本公司將向或安排向Canaccel提供書面意見和負面保證函，在適用的範圍內，本公司的律師Freshfield Bruckhaus Deringer LLP或其他令Canaccel合理滿意的律師，日期為上述生效或重新生效之日，或該項修正生效之日，或向委員會提交該補充文件或其他文件之日，視情況而定，其形式和實質應合理地令加拿大公司及其律師滿意，然而，前提是最後一次向Canaccel提交該意見書和信函的律師可向Canaccel提交一封意見書，大意是Canaccel可以依賴該最後意見書和信函，其程度與授權信賴的信函日期相同(但該最後信函中的陳述應被視為與授權信賴的信函交付時修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關)。如本款所用，在第(I)或(Ii)款所述日期或之後存在適用時間的範圍內，應立即被視為在下一次適用時間或之前。該等意見及負面保證函件，在適用的範圍內，應應本公司的要求向Canaccel提出，並須在該等函件內註明。

(P)慰問函。 在根據本協議開始發售配售股份時(以及在根據本協議終止銷售後根據本協議重新開始發售股份時)，以及在每個 (I)註冊聲明修訂日期和(Ii)公司定期報告日期之後，在每一種情況下，在根據第7(N)條不適用豁免的範圍內，公司應使其獨立會計師合理地 滿意，以CANACCORD滿意的形式和實質，(I)確認他們是證券法意義上的註冊獨立公共會計師，並且符合SEC S-X規則2-01關於會計師資格的適用要求，(I)確認他們是證券法所指的註冊獨立公共會計師，並且符合SEC規則2-01關於會計師資格的適用要求。該律師行就載於或以引用方式併入的財務資料及其他事項所作的結論及調查結果

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(Br)會計師通常就註冊公開招股向承銷商發出的《註冊函件》(第一封此等函件，即《初步函件》)及(Iii)更新《初步函件》所包含的任何資料，如該函件於該日期發出並經必要修改以與《登記函件》及《招股章程》有關，並於該函件發出之日予以修訂及補充。此外，在根據本協議開始發售配售股份時，公司應促使Macias Gini&O Connell LLP向Canaccel提交一份信函，日期為本協議日期或生效日期或生效日期或向委員會提交該補充文件或其他文件的日期(視情況而定)，其格式和實質內容應令Canaccel滿意^TM以引用方式併入註冊説明書及招股章程的股份有限公司。

(Q)首席財務官證書。於根據本協議開始發售配售股份時(以及於根據本協議終止銷售後根據本協議重新開始發售股份時)，以及在每個情況下(I)註冊報表修訂日期及(Ii)公司定期報告日期(在根據第7(N)條不適用豁免的範圍內)，本公司應向代理人提交一份本公司首席財務官的證明書，其形式及內容須令代理人合理滿意。

(R)市場活動。本公司將不會在不實施Canaccel的活動的情況下，直接或間接地(I)採取旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，以促進股份的出售或再出售，或 (Ii)出售、競購或購買股份，或向任何人支付任何索求購買Canaccel以外的股份的補償。

(S)保險。本公司及其附屬公司應維持或安排維持對從事類似行業類似業務的公司而言屬合理及慣常的保險金額及承保風險。

(T)遵守法律。 公司及其子公司應遵守適用於其的所有聯邦、州和地方或外國法律、規則、法規、條例、命令或法令，但如未能遵守則不會產生重大不利影響 。此外，公司及其子公司應維護或促使維持聯邦、州和當地法律所要求的所有重大環境許可、許可證和其他重大授權，以開展註冊聲明、披露方案或招股説明書中所述或通過引用併入其中的業務，公司及其子公司應嚴格遵守該等重大許可、許可證和授權以及適用的環境法開展業務，除非無法維持或遵守此類許可、許可證和授權是合理的預期。單獨地或整體地，產生實質性的不利影響。

(U)投資公司法。公司將以合理的方式處理其事務，以合理確保在本協議終止之前的任何時間，公司不會或不會成為投資公司，這一術語在《投資公司法》中定義，假設委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋不變。

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(V)《證券法》和《交易法》。本公司將盡商業上合理的 努力在所有重大方面遵守證券法及交易所法不時生效的所有規定，以容許繼續出售或買賣本章程及招股章程所預期的 股份。

(W)沒有出售要約。除經本公司及Canaccel以委託人或代理人身份預先批准的免費書面招股説明書(見證券法下第405條的定義)外，Canaccel或本公司(包括其代理人及代表，但Canaccel的代理人及代表除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須由其向證監會提交的書面通訊(根據證券法第405條的定義)，而該等通訊構成要約出售或招攬本章程項下的普通股要約。

(X)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其子公司將在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(Y)同意Cancord Trading。本公司同意在根據本協議出售配售股份的同時，為Canaccel本身及其客户的賬户在本公司普通股中進行Canaccel交易。

(Z)撤銷要約。如據本公司所知，規則第424條所規定的與本次發售有關的所有文件並未於適用結算日期作出，或第6節的陳述並不真實及正確，則本公司將向任何因Canaccel徵求的 要約購買而同意向本公司購買配售股份的人士提出拒絕購買及支付該等配售股份的權利。

(Aa)交易活躍的證券 。如果在簽署本協議時，公司的普通股不是交易活躍的證券，根據《交易所法》規則第101條第(C)(1)款，公司不受該規則第(C)(1)款的約束，則公司應在普通股根據該規則成為活躍交易的證券時通知Canaccel。此外，如普通股在獲得豁免資格後不再符合豁免資格，本公司應立即通知Canaccel。

(Bb)藍天資格。本公司將利用其商業上合理的努力，與Canaccel合作，根據Canaccel可能指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使配售股份有資格出售，並在完成配售股份所需的時間內保持該等資格；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。

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(Cc)新興成長型公司地位。如果公司在本協議終止前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知Canaccel。

(Dd)税務賠償。 公司將對發行和出售配售股份的任何文件、印花税或類似的發行税，包括任何利息和罰款，進行賠償並使其不受損害。

8.公司的其他申述及契諾。

(A)發行者自由寫作招股説明書。

(I)本公司表示，本公司並無作出，並承諾，除非事先取得Canaccel 的書面同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則其不會就構成須由其向證監會提交或由本公司根據證券法第433條保留的免費書面招股章程(定義見證券法第405條)(發行人 自由寫作招股章程)的股份提出任何要約；除配售通告所載者外，概不同意使用任何發行人自由寫作招股章程。公司同意將遵守證券法第164和433條適用於任何發行人自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和 圖例。

(Ii)本公司同意，任何發行者自由寫作招股章程(如有)將不會包括任何與註冊聲明所載資料(包括以引用方式併入而未被取代或修改的任何文件)或招股章程相牴觸的任何資料。此外，任何發行者自由寫作招股章程(如有) 均不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述作出該等陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性；然而，前述規定不適用於任何發行者自由寫作招股章程中依據Canaccel以書面向本公司提供的資料而作出的任何陳述或遺漏 ，該等資料明確聲明該等資料擬供本公司使用。

(Iii)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，發生或發生任何事件或 事件，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書中的信息發生衝突，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件，或招股説明書 或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據作出該等陳述的情況而非誤導性，公司將立即就此向Canaccel發出通知，如果Canaccel提出合理要求，將準備並免費向CANACCORD提供發行者自由寫作説明書或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；然而，前提是， 前述不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中依據Canaccel以書面形式向公司提供的信息所作的任何陳述或遺漏，該信息明確聲明該等信息將在其中使用。

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(B)非發行者自由寫作招股章程。公司同意Canaccel使用僅包含證券法第134條允許的信息的新聞稿或其他書面通信；前提是Canaccel與公司約定不採取導致公司根據證券法第433(D)條向委員會提交自由撰寫招股説明書的任何行動。

(C)發售材料的分發。在本協議有效期內，本公司並無亦不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料，但經Canaccel審核及同意幷包括在配售通告內的登記聲明、招股章程或任何發行人自由書面招股章程除外(如上文(A)(I)項所述的 )。

9.履行加拿大義務的條件。Canaccel在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議和適用的配售通知中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性，取決於公司對本協議項下義務的適當履行，取決於Canaccel根據其合理判斷完成令Canaccel滿意的盡職審查，並取決於Canaccel是否繼續滿足(或由Canaccel自行決定放棄)以下附加條件：

(A)註冊説明書有效。登記説明書應已生效，並可供出售 (I)根據所有先前配售而發行但尚未由Canaccel出售的所有配售股份及(Ii)與該配售有關的配售通告擬發行的所有配售股份。

(B)沒有重大通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(I)公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦、州或外國或其他政府、行政或自律機構提出的任何要求提供額外信息的請求，對可能合理地要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充的迴應；(Ii)委員會或任何其他聯邦、州、外國或其他政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或為此啟動的任何程序；(Iii)本公司接獲任何有關暫停任何司法管轄區內任何待售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；(Iv)發生任何事件，使《註冊説明書》或《招股章程》或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對《註冊説明書》、相關招股説明書或文件作出任何更改，以使《註冊説明書》不包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏説明其中所要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，而就招股説明書而言，它 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實, 不具誤導性；及 (V)本公司合理地決定於生效後對註冊聲明作出修訂將是適當的。

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(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。Canaccel不應告知 公司註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充包含關於Canaccel的意見(在律師的意見下)是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在 Canaccel的意見(在律師的建議下)是重要的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

(D)材料變化。除非在招股説明書中預期並適當披露，或在公司提交給委員會的報告中披露，在每種情況下，在提交適用的配售通知時，公司及其子公司的法定股本在綜合基礎上不應發生任何重大變化，或任何重大不利影響，或可能合理預期會造成重大不利影響的任何事態發展。或任何評級機構下調或撤回對本公司任何證券的評級，或任何評級機構公開宣佈其已對本公司任何證券進行監督或審查其評級，而根據Canaccel的唯一判斷(在不解除本公司可能具有的任何義務或責任的情況下)，其影響是如此重大，以致按招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

(E)證書。CANACCORD應在第7(N)節要求交付證書的日期或之前收到第7(N)節要求交付的證書。CANACCORD還應在第7(Q)節要求交付該證書的日期或之前收到第7(Q)節要求交付的證書。

(F)法律意見。 CANACCORD應在根據第7(O)條要求提交法律意見之日或之前收到根據第7(O)條規定須向公司提交的律師意見。此外，Canaccel應在Canaccel可能合理要求的日期和有關事項上收到Canaccel的律師Goodwin Procter LLP的負面保證函。

(G)慰問信。CANACCORD應在第7(P)節要求投遞慰問信之日或之前收到第(br}7(P)節要求投遞的慰問信。

(H) 批准上市；不暫停。配售股份須已(I)獲批准於主要交易市場上市，或(Ii)本公司應已於配售通知發出當日或之前提交申請，要求配售股份於主要交易市場上市。普通股不應在該市場停牌。

(I)其他材料。在根據第7(N)條要求本公司交付證書的每個日期，公司應向Canaccel提供Canaccel可能合理要求的適當的進一步信息、證書、意見和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均符合本協議的規定。公司將向Canaccel提供Canaccel合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

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(J)《證券法》備案文件。根據證券法規則424 的規定，在發佈任何配售通知之前必須向委員會提交的所有申請，均應在規則424規定的適用期限內提交。

(K)無終止事件。不應發生任何允許Canaccel根據第12(A)節終止本協議的事件。

10.彌償和分擔。

(A)公司彌償。根據《證券法》第15節或《交易法》第20節的規定，本公司將賠償Canaccel和《證券法》或《交易法》所指的控制Canaccel 的每個人(如果有)遭受的任何損失、索賠、損害或責任，只要該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於(I)登記聲明 (或其任何修正案)中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，招股説明書(或其任何修正案或附錄)或披露資料包，或(Ii)遺漏或據稱遺漏陳述重要事實，(A)在登記説明書或其任何修正案的情況下，為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或有必要陳述，以及(B)在招股説明書或其任何附錄或披露資料包中，根據其作出陳述的情況，不誤導，並將補償Canaccel律師的任何合理的有據可查的法律費用。以及Cancord因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理地發生的其他有據可查的費用；然而，前提是在任何有關情況下，本公司概不承擔責任，惟任何該等損失、申索、損害賠償或負債乃因註冊説明書(或其任何修訂)、招股章程(或其任何修訂或補充)或披露資料包內作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏而引起或基於該等陳述、申索、損害或負債而產生的，且該等陳述、申索、損害或負債乃依據並符合下文第10(B)節所載由及透過Canaccel向本公司提供並明確供其使用的書面資料。

(B)Cancord彌償。CANACCORD將賠償公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級管理人員以及證券法或交易法意義上的控制本公司的每名個人(如果有)，使本公司或上述董事、高級管理人員或控制人根據證券法第15節或交易法第20節可能受到的任何損失、索賠、損害或責任。損害賠償或法律責任(或與之有關的訴訟)產生於或基於 (I)登記聲明(或其任何修訂)、招股説明書(或其任何修訂或補充)或披露資料包中所載對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏在其中陳述重要事實，(A)就登記聲明或其任何修訂而言，須在其內或為作出

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其中的陳述不具有誤導性，以及(B)就招股説明書或其任何副刊或披露資料包而言，根據作出該等陳述的情況，在每種情況下均不得誤導，但僅限於任何該等損失、索賠、損害或責任是由登記聲明(或其任何修訂)、招股説明書(或其任何修訂或補充資料)、披露資料包、披露資料包中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏引起或基於該等陳述而產生的。根據Canaccel和通過Canaccel明確向公司提供的供其中使用的書面信息，我們理解並同意，Canaccel向公司提供的唯一此類信息包括招股説明書中分配計劃標題下第七段最後一句中所述的信息；並將補償公司因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用 。

(C)程序。

(I)每一受補償方應在合理可行的情況下儘快向每一補償方發出書面通知，通知根據本協議可要求賠償的針對其的任何訴訟，但未如此通知補償方並不免除該補償方因此而受到重大損害的任何責任，在任何情況下，也不得免除其因第10條以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第10(A)節被補償方，則應由Canaccel選擇受補償方的律師，並且，如屬根據上述第10(B)條獲賠償的當事人，則由本公司挑選受賠方的律師。賠償一方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；然而，前提是除獲彌償一方同意外，賠償一方的大律師不得同時擔任被彌償一方的大律師。在任何情況下，賠償各方均不承擔因同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但相似或 相關訴訟的所有受保障各方的一名以上律師(除任何相關當地律師外)的費用和開支。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何已開始或威脅進行的訴訟、任何政府機構或機構進行的調查或訴訟、或根據本第10條可尋求賠償或分擔的任何索賠作出和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的陳述或承認。儘管本協議有任何相反規定，為任何此類訴訟辯護或支付與之相關的任何費用或開支，均不應被視為賠償方承認其有義務根據本協議對任何人進行賠償。

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(Ii)賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告已作出最終判決，則賠償一方同意賠償每一方因該和解或判決而蒙受的任何損失、索賠、損害或責任。儘管有前述判決，如果在任何時候，受補償方要求補償方按照本條款的規定向受補償方償還律師的合理費用和開支，則在以下情況下，補償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責：(I)補償方在收到擬議的和解條款後30天以上達成和解，以及(Ii)補償方在和解日期之前未按照該請求向被補償方賠償。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受補償方是或可能是 該受補償方根據本協議尋求賠償的一方，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任。

(D)供款。如果本條款第(Br)10款規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方根據上文(A)或(B)款就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟) 不受損害 ，則各賠償方應分擔該受保障方因該等損失、索賠或責任(或與其有關的訴訟)而支付或應付的總金額。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，其比例為 ，以反映本公司及Canaccel從發售配售股份所收取的相對利益。然而，如果前一句話提供的分配是適用法律不允許的，或者如果受賠方沒有發出上文(C)款所要求的通知，則各受賠方應按適當的比例向受賠方支付或應付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和CANACCORD與導致該等損失、索賠、損害賠償或責任(或相關行為)的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及Canaccel收取的相對利益，應視為與本公司從發售股份(扣除開支前)所得款項淨額佔Canaccel收取的佣金總額的比例相同。除其他事項外，應通過參考來確定相對故障, 無論對重大事實的不真實陳述或被指控的陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，一方面與本公司或加拿大提供的信息有關，另一方面與雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和Canaccel同意，如果根據本款(D)的供款是通過按比例分配或通過 任何其他未考慮本款(D)所述公平考慮的分配方法來確定，將不公正和公平。因損失、索賠、損害賠償或債務(或 訴訟)而由受補償方支付或應付的金額

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(br}本款(D)中提到的)應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，Canaccel不應被要求提供任何超過Canaccel收到的與本協議預期發售相關的銷售佣金的金額 。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本款(D)而言，Canaccel的每名高級職員和僱員以及根據證券法第15條或交易所法令第20條控制Canaccel的每名人士(如有)享有與Canaccel相同的出資權，而本公司的每名董事、簽署登記聲明的每名公司高級職員以及根據證券法第15條和交易法第20條控制本公司的每名人士(如有)應擁有與本公司相同的出資權。

(E)義務。 本公司在此第10款項下的義務應是對本公司在其他方面可能擁有的任何責任的補充，並將按相同的條款和條件擴大到 證券法涵義內控制本公司的每一名個人(如果有)；而Canaccel在本第10款下的義務應是對Canaccel本來可能具有的任何責任的補充，並將按照相同的條款和條件擴展到本公司的每一名高級管理人員和董事 以及根據證券法含義控制本公司的每一名個人(如果有)。

11.交付後的申述和 協議。本協議或根據本協議交付的本公司和Canaccel高級管理人員證書中所載的所有陳述和擔保應繼續有效，並且具有十足效力和作用，無論(I)Canaccel或其代理、Canaccel的任何控制人、其高級管理人員或董事、或控制本公司的任何人(或其各自的高級管理人員、董事或控制人員)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

12. 終止。

(A)如果(I)發生了任何重大不利影響，或發生了任何合理預期會導致重大不利影響的事態發展，或發生了任何其他事件，而根據Canaccel的單獨判斷，可能會對Canaccel繼續出售股份的能力造成重大損害，則Canaccel有權隨時發出以下規定的通知來終止本協議 如果(I)公司在任何結算日或之前未能、拒絕或不能履行其在本協議項下履行的任何協議，(br}(Iii)未履行本協議項下CANACCORD義務的任何其他條件，或(Iv)本公司普通股在主要交易市場的任何暫停或限制交易將會發生。除第7(G)節(費用)、第10節(賠償)、第11節(申訴書的存續)、第12(F)節(終止)、第17節(適用法律；同意司法管轄權)和第18節(放棄陪審團審判)的規定外，任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，儘管終止了第7(G)節(費用)、第10節(賠償)、第11節(申訴書的存續)、第12(F)節(終止)、第17節(同意司法管轄權)和第18節(放棄陪審團審判)的規定仍將完全有效。如果CANACCORD選擇按照第12(A)款的規定終止本協議，CANACCORD應按照第13條(通知)的規定提供所需的通知。

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(B)公司有權自行決定在任何時候終止本協議，方法是按照下文規定，提前十(10)天發出通知。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(J)節、第11節、第12(F)節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(C)除第12(A)款規定的權利外，在不限制Canaccel的權利的情況下，Canaccel有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，通知如下所述的十(10)天。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，第7(J)節、第10節、第11節、第12(F)節、第17節和第18節的 條款仍將完全有效。

(D)除非根據上文第(br}12(A)、12(B)或12(C)條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力；但在所有情況下，經雙方同意終止應被視為規定第(Br)7(J)條、第10條、第11條、第12(F)條、第17條和第18條應保持完全效力。

(E)本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效；但該終止應在Canaccel或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束前不生效。如該等終止將於任何配售股份的結算日之前發生，則該等配售股份應根據本協議的規定進行結算。

(F)如本公司終止本協議，如第(Br)條第(B)款所允許，本公司根據本協議並無持續責任就本公司的任何證券出售而使用Canaccel的服務，或向 Canaccel支付任何補償，但有關出售於終止日期或之前認購的配售股份的補償除外，且本公司自終止日期起及之後可自由聘用其他配售代理及承銷商，而對Canaccel並無 持續責任。

13.通知。根據本協議條款，任何一方要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式(包括電子傳輸)，如果發送至加拿大，應發送至：

Canaccel Genuity LLC

大街99號，1200號套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：ECM，總法律顧問

電子郵件：aviles@cgf.com

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將副本複製到：

Goodwin Procter LLP

紐約時報大廈

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：託馬斯·S·萊瓦託

電子郵件：TLevato@GoodwinLaw.com

或如果發送給公司，則應交付給：

Spire Global，Inc.

8000塔樓 新月驅動套房，1100

弗吉尼亞州維也納，郵編：22182

注意：首席財務官

電子郵件：thomas.krywe@Spire.com

將副本複製到：

富而德律師事務所美國有限責任公司

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

注意：帕梅拉·馬可格里塞

電子郵件：Pamela.Marcogliese@resresfields.com

本協議的每一方均可通過向本協議的另一方發送書面通知的方式更改通知的地址。每一此類通知或其他通信應視為(I)在東部時間下午4：30、營業日或(如果該日不是營業日)在下一個營業日、(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日、(Iii)在寄往美國郵件(掛號信或掛號信、要求回執、預付郵資)後的下一個營業日親自送達或通過可核實的傳真(原件之後)送達。以及(Iv)如果通過 電子郵件發送，則在發送電子郵件的營業日(前提是未收到退回或未送達通知)。就本協議而言，營業日是指 紐約市主要交易市場和商業銀行營業的任何日子。

14.繼承人和 分配。本協議符合本協議第 10節所述的本公司和Canaccel及其各自的繼承人和聯屬公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協定所載任何一方時，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓方以外的任何一方在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，然而，前提是，則Canaccel可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給Canaccel的關聯公司，而無需徵得公司的同意。

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15.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股份相關數字應進行調整，以考慮到任何股份拆分、股份分紅或與股份有關的類似事件。

16.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的通知)構成完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和CANACCORD簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在其他各方面以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

17.適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州國內法的管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋，而不考慮法律衝突原則。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本(掛號信或掛號信、要求回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址向該方送達法律程序文件，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

18.放棄陪審團審訊。本公司和CANACCORD在此不可撤銷地放棄對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

19.缺乏受託責任。雙方承認，他們在商業和財務事務方面經驗豐富，各自單獨負責對本協議所考慮的交易進行自己的獨立調查和分析。彼等進一步 確認，本公司並無聘用Canaccel提供有關股份發售及出售條款的財務顧問服務，Canaccel亦未在任何時間就該等發售及出售事宜與本公司建立受託關係。雙方還承認，根據本協議的規定，本協議擬進行的交易的風險在雙方之間公平分配

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彼等各自對本公司的瞭解，以及彼等各自調查本公司事務及業務的能力，以確保註冊聲明、披露資料包及招股章程(及其任何修訂及補充文件)已作出全面及充分的披露。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄就違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對Canaccel提出的任何索賠，並同意Canaccel不對該等受託責任索賠或代表公司或根據公司的權利主張受信責任索賠的任何人(包括公司的股東、員工或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

20.對貨幣的判斷。公司在本協議項下欠Canaccel的任何款項的債務，即使以美元或任何其他適用貨幣(判定貨幣)以外的任何貨幣作出判決，在Canaccel收到判定貨幣的任何到期款項後的第一個營業日(且僅限於)Canaccel可以根據正常銀行程序購買美元或任何其他適用貨幣的情況下，才能解除義務；如果如此購買的美元或其他適用貨幣少於本協議項下最初應支付給Canaccel的金額，公司同意作為單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償Canaccel遭受的此類損失。如果如此購買的美元或其他適用貨幣大於本協議項下最初欠Canaccel的金額，Canaccel同意向公司支付相當於如此購買的美元或其他適用貨幣超出本協議項下Canaccel最初應支付的金額的金額。

21.對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方可通過傳真或電子郵件傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方。

37

如果上述內容準確地反映了您對此處所述事項的理解和同意，請在下面提供的空白處會籤本協議，以表明您的同意。

38

附表1

本公司的授權代表如下：

彼得·普拉澤

郵箱：peter@Spire.com

託馬斯·克雷

郵箱：thomas.krywe@Spire.com

CANACCORD的授權代表如下：

珍·帕爾迪

郵箱：jpardi@cgf.com

邁克爾·賴特

郵箱：mwright@cgf.com

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附表2

附屬公司

名字		法團的司法管轄權
Spire Global子公司，Inc.		美國特拉華州
斯派爾環球英國有限公司		英國
斯派爾環球新加坡私人有限公司		新加坡
Spire Global盧森堡S.a.r.l.		盧森堡
奧斯汀衞星設計有限責任公司		美國德克薩斯州
斯皮爾環球加拿大分公司。		加拿大
精準地球有限公司		加拿大
精準地球歐洲有限公司。		英格蘭和威爾士

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附件A

高級船員證書

I, [行政人員姓名]vt.的. [高級行政人員的職稱]Spire Global，Inc.(該公司)，根據日期為#年的股權分配協議第7(N)條，特此以該身份並代表公司，而不是以我個人的身份進行證明[•]，2022(經銷協議)，據我所知，公司和Cancord Genuity LLC之間的經銷協議：

(I)公司在經銷協議(A)第6節中的陳述和保證(A)中的陳述和保證受其中包含的有關重大或實質性不利影響的限制和例外的限制和例外，在本協議之日和截至本協議之日是真實和正確的，其效力和效力與在本協議之日明確作出的相同，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外。以及(B)在不受任何限制或例外情況限制的範圍內，該等陳述和保證在本協議日期的所有重要方面均屬真實和正確，猶如在本協議的日期作出並截至該日期作出一樣，其效力和效力與在本協議的日期及截至該日期明確作出的相同，但僅就某一特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和

(Ii)本公司已遵守所有 協議，並滿足本公司於本協議日期或之前根據分銷協議須履行或滿足的所有條件。

日期：						發信人：
								姓名：
								標題：

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