美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A信息

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

註冊人提交了

註冊人☐以外的第三方提交了{br

選中 相應的框：

AccuStem 科學公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：

5 賓夕法尼亞廣場19樓，#1954

紐約，郵編：10001

2022年股東年會通知

將於2022年10月10日舉行

尊敬的 股東：

我們 很高興邀請您參加AccuStem Sciences，Inc.(“本公司”)於2022年10月10日上午9：00舉行的年度股東大會(“年會”)。東部夏令時，位於紐約洛克菲勒廣場30號的謝潑德·裏希特和漢普頓有限責任公司的辦公室，郵編：10112。在年會上，我們已發行普通股的持有者將就以下事項採取行動：

我們的董事會已將2022年9月14日定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權通知年度大會或其任何延期或延期並在其上投票的股東 。

如果 您計劃參加：

請 請注意，由於篇幅所限，有必要將年會的出席人數限制為我們的股東。報名和入座將於上午7：00開始。只有當普通股持有人親自出席或由有效代表出席時，普通股股份才能在年會上投票。

對於進入年會，每位股東可能被要求出示有效的照片身份證明，如駕駛證或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明，如所附的代理卡或反映股票所有權的經紀對賬單。年會將不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。如果您不打算參加年會，請在隨附的委託書上投票、註明日期和簽名，並將其放入所提供的業務信封中寄回。即使您計劃參加年會，我們也建議您在方便的情況下儘早投票，以確保您的 代表出席年會。您的投票非常重要。

關於將於2022年10月10日上午9：00舉行的年度會議的代理材料供應情況的重要通知。東部夏令時，謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所位於紐約洛克菲勒廣場30號，NY 10112。

股東的委託書和年度報告可在

Www.annualGeneralMeetings.com/accustem。

無論您是否希望參加年會，我們都敦促您在方便的情況下儘早投票。這將確保年會有足夠的法定人數。及時投票將為公司節省額外徵集的費用和額外工作。 如果您希望通過郵寄投票，請附上一個寫有地址的信封，如果您在美國郵寄，則不需要郵資。如果您願意，現在提交您的委託書不會阻止您在年會上投票，因為您的委託書可以根據您的選擇撤銷 。您的投票很重要，所以請今天就行動起來！

5 賓夕法尼亞廣場19樓，#1954

紐約，郵編：10001

的代理 語句

2022年 股東年會

將於2022年10月10日舉行

AccuStem Sciences，Inc.(“AccuStem”或“本公司”)董事會(“董事會”)正在徵集 您的代表在2022年10月10日上午9：00 舉行的股東年會(“年會”)上投票。東部夏令時，位於紐約洛克菲勒廣場30號，NY 10112的謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所的辦公室及其任何休會。現邀請您出席年會，就本委託書 聲明中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。相反，如果您收到代理材料的紙質副本，您只需填寫、簽署並返回隨附的代理卡，或者按照以下説明通過互聯網提交您的代理。

ACCUSTEM Science，Inc.

目錄表

關於此委託書和投票的問題 和答案

什麼是代理 ？

代理是另一個人為您所擁有的股票投票的合法指定。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人 作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。填寫、簽署並退回隨附的 代理卡，即表示您指定首席執行官Wendy Blosser和首席財務官Keeren Shah為您的年度會議代表，並授權每個代表按照您在代理卡上的指示在年度會議上投票表決您的股票。 這樣，您的股票將被投票決定您是否參加年度會議。即使您計劃參加年會，我們也敦促 您以下列方式之一進行投票，以便即使您無法或決定不參加年會，您的投票也會被計算在內。

什麼是代理聲明 ？

委託書是根據美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的規定，當我們要求您簽署委託卡，指定Wendy Blosser和Keeren Shah作為代表您投票的代理人時，我們必須提供給您的文件。

為什麼 我收到此委託書？

我們 向您發送此委託書和委託卡，因為我們的董事會正在徵集您的委託書在年會及其任何延期 上投票。本委託書概述了與您在年會上的投票有關的信息。誠摯邀請所有認為方便的股東出席股東周年大會。但是，您無需出席會議即可投票 您的股票。取而代之的是，您可以簡單地完成、簽署並返回代理卡或通過互聯網或傳真進行投票。

如果我收到多套代理材料， 意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，您的股票可能會註冊到多個名稱或不同的帳户。請 填寫、簽名並退回每張代理卡，以確保您的所有股份都已投票。

哪些人 可以參加年會？

只有本公司普通股的記錄持有人和實益擁有人或其正式授權的代表方可出席年會。如果您的普通股 是以街頭名義持有的，您需要提供一份經紀對賬單或其他文件的副本，以反映您截至記錄日期的 股票所有權。

我如何 參加年會？

年會將於2022年10月10日上午9：00舉行。東部夏令時在謝潑德，穆林·裏希特和漢普頓律師事務所的辦公室，位於30洛克菲勒廣場，紐約，NY 10112。有關如何在年會上親自投票的信息將在下文中討論。

誰 有權投票？

董事會已將2022年9月14日的收市日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權就股東周年大會或其任何續會或延期會議發出通知並於會上投票的股東。在記錄日期， 有11,337,571股普通股已發行。每股普通股代表一票，可對年會之前可能提出的每項提案進行表決。

作為記錄保持者持有股份和作為受益所有者(以街道名義持有股份)的區別是什麼？

如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理太平洋股票轉讓公司註冊的，您就是這些股票的“記錄持有者” 。如果您是記錄保持者，這些代理材料已由公司直接提供給您。

如果您的股票是在股票經紀賬户、銀行或其他記錄持有者手中持有的，則您將被視為以“街道名稱”持有的這些股票的“實益擁有人”。如果您的股票是以街道名稱持有的，則該組織已將這些代理材料 轉發給您。持有您的帳户的組織被視為年度會議上投票的記錄股東。 作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您的股份。請參閲“如果我沒有給出具體指示，我的股票將如何投票？”有關在未提供説明的情況下如何投票表決以街道名稱持有的股票的信息，請參見下面的説明。

我要投票表決的是什麼？

有三(3)個事項計劃進行表決：

如果在年會上適當地提出了另一件事，該怎麼辦？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。受委代表亦擁有酌情決定權 投票決定股東周年大會休會，包括根據本公司董事會的建議徵求投票。 如股東周年大會適當地提出任何其他事項，則隨附的委託書所指名的人士將按其最佳判斷就該等事項進行表決。

我如何投票？

記錄的股東

為方便起見，我們普通股的記錄持有者有三種投票方式：

1. 網上投票。網上投票的網址在您的代理卡上。

2. 郵寄投票。標記、註明日期、簽名並立即郵寄所附的代理卡(在美國提供郵資已付的信封)。

3. 親自投票。出席年會並投票。

以街道名義持有的股份的受益者

為方便起見，我們普通股的受益者有三種投票方式：

1. 網上投票。網上投票的網址在您的投票指導表上。

2. 郵寄投票。標記、註明日期、簽名並立即郵寄您的投票指示表(在美國郵寄時會提供一個已付郵資的信封)。

3. 親自投票。從持有您的股份的組織獲得有效的合法代表，並出席年會並投票。

如果您通過互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。

所有在股東周年大會前收到並經妥善填寫及籤立的委託書所代表並未被撤銷的有權投票的 股份，將按股東周年大會前遞交的委託書中的指示於股東周年大會上表決。如閣下未指明應如何就某事項表決您的股份 ，則由閣下妥為填寫及籤立的委託書所代表的股份將按董事會就每項列舉建議、任何其他可能於股東周年大會上適當提出的事項及所有與舉行股東周年大會有關的事項 的建議進行表決。如果您是註冊股東並出席股東周年大會，您可親自遞交已填妥的委託書。如果您是知名股東，並希望在年會上投票，您需要從持有您股票的機構獲取 委託書。所有投票將由為年會任命的選舉檢查人員進行統計，他將分別列出贊成票、反對票、棄權票和反對票。

我們 提供互聯網代理投票，允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性 。但是，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如來自互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少 票？

對於每個待表決的事項，在記錄日期收盤時，您持有的每股普通股擁有一票投票權。

我的投票是否保密？

是的， 您的投票是保密的。只有選舉檢查人員、幫助處理和清點您的選票的個人以及因法律原因需要訪問的人員才能訪問您的投票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

什麼 構成法定人數？

要在年會上開展業務，我們必須達到法定人數。當有權投票的大多數股份(截至記錄日期 )親自或由代表代表時，即構成法定人數。因此，5,668,786股必須親自或委託代表出席股東周年大會才能達到法定人數。僅當您提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您親自在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人非投票將計入法定人數要求。本公司擁有的股份不被視為已發行或被視為出席股東周年大會 。如股東周年大會的法定人數不足，股東大會主席或有權在股東大會上表決的股東均可將股東大會延期。

如果我沒有給出具體指示， 我的股票將如何投票？

我們 必須按照您的指示投票您的股票。如果登記在冊的股東沒有就某一事項給出具體指示，但已普遍授權我們對股份進行表決，將按如下方式進行表決：

例如，如果記錄在案的股東只是在代理卡上簽名、註明日期並將其返還，但沒有説明其股份將如何對一個或多個提案進行投票，則存在這種授權。如股東周年大會有其他事項，而閣下並無提供具體的投票指示，則閣下的股份將由董事會指定代表酌情表決。

如果您的股票是以街頭名義持有的，請參閲“什麼是經紀人不投票？”以下是關於銀行、經紀商和其他此類記錄持有人是否有能力酌情投票表決其客户或其他實益所有人未獲指示的股份的問題。

如何計票 ？

投票 將由為年會任命的選舉檢查人員點票，他將在董事選舉中分別計算“贊成”、“棄權”和中間人反對票；對於其他提案，將分別計算“贊成票”和“反對票”、棄權票和中間人反對票。經紀人的非投票將不包括在任何提案的投票結果列表中 ，因此不會對此類提案產生影響。

什麼是經紀人無投票權？

當經紀人以“街道名義”為受益所有人持有的股票未與提案一起投票時，就會出現 “經紀人不投票”，因為(1)經紀人沒有收到實益擁有股票的股東的投票指示 ，以及(2)經紀人無權自行投票表決股票。

我們的普通股在OTCQB報價。然而，根據目前紐約證券交易所(“NYSE”)的規則和解釋， 管理經紀人非投票權的解釋：(I)關於董事選舉的第1號提案被認為是非酌情事項，經紀人將 無權就該提案酌情投票未經指示的股票；(Ii)關於批准 任命瑪澤美國有限責任公司為我們的獨立註冊會計師事務所的第2號提案被視為酌情事項，經紀人將被允許行使其酌情權，就該提案投票未經指示的股票；和(Iii)關於批准反向股票拆分的第3號提案被視為酌情事項，經紀商將被允許行使其自由裁量權，對提案進行未經指示的 股票投票。因為紐交所規則適用於紐交所會員的所有經紀商，所以這一禁令也適用於年會，即使我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

什麼是棄權？

棄權是股東拒絕對提案進行投票的肯定選擇。根據特拉華州法律，棄權被視為出席並有權在年會上投票的股份。一般而言，除非適用法律另有規定，否則我們的章程(《章程》)規定，股東的行動(董事選舉除外)，如果有權就該行動投票並出席會議(親自或委託代表)的股票數量佔多數，則批准該行動。因此，棄權對提案1和提案2無效。棄權的效果相當於對提案投“反對票”。

每項提案需要多少票數才能通過？

下面的 表彙總了將進行表決的提案、批准每個項目所需的投票以及計票方式：

投票程序是什麼？

在董事選舉的代理投票中，您可以對所有被提名者投贊成票，對所有被提名人投棄權票，對特定被提名者投棄權票。對於其他提案，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票指示 表格上指定您各自的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

您 可以在投票之前的任何時間撤銷您的委託書並恢復您的投票權，方法是向公司祕書 發出書面通知，遞交一張填妥的、日期較晚的代理卡或投票指示表格，或親自在 年會上投票。所有書面撤銷通知和與撤銷代理有關的其他通信應發送至：AccuStem Sciences，Inc.，5 Penn Plaza，19 Floor，#1954，New York 10001，收件人：祕書。您最新的代理卡或互聯網 代理將被計算在內。

誰為準備和郵寄此委託書所涉及的費用買單？

所有 準備、組裝和郵寄這些代理材料的費用以及徵集代理的所有費用將由我們支付 。除了郵寄徵集外，我們的官員和其他員工也可以通過電話或親自徵集委託書。 這些人除了正常工資外，不會獲得任何服務補償。我們還將與經紀公司和其他託管人、代管人和受託人作出安排，將募集材料轉發給該等人士所持 記錄股份的實益所有人，我們可以報銷該等人士因轉發募集材料而產生的合理自付費用。

我是否有持不同政見者的評估權？

股東 根據特拉華州法律或本公司的管理文件，對將於股東周年大會上表決的事項並無評價權。

如何 在年會上查詢投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表格報告中披露，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們未能及時獲得最終投票結果 以便在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後四個工作日內提交修訂後的8-K表格以公佈最終結果 。

股東提案何時提交到2023年年會？

我們的章程規定，股東提名進入董事會或其他提議將在年度會議上審議時，股東 必須將提議或提名及時提前書面通知我們的祕書。

為了及時參加2023年股東年會，股東通知必須在2023年6月13日至2023年7月13日期間送達或郵寄至我們主要執行辦公室的祕書；然而，如果2023年年會的日期 早於2022年股東年會一週年前30天或之後60天，則股東必須在2023年年會前120天的營業結束前 之前，不遲於2023年年會前第90天晚些時候的營業結束前，或在首次公佈2023年年會日期的次日的第10天 之前發出及時通知。股東向祕書發出的通知必須就股東擬在2023年股東年會上提出的每一事項列明本公司章程所要求的資料。

股東提交併擬在2023年股東年會(“2023年股東年會”)上提交的任何適當提案必須以書面形式提交給我們的祕書，地址為#1954 New York，NY 10001#1954，並在不遲於2023年5月13日收到 ，才可包括在我們的委託書和2023年年會的相關委託書中。但是，如果2023年年會的召開日期在2023年10月10日之前30天以上召開，或推遲30天以上，以考慮納入2023年年會的代理材料，則必須在我們開始印刷和發送2023年年度會議的代理材料 之前，以書面形式向我們的祕書提交股東建議書，地址為NY 10001，#1954 New York 19 Floz，5 Penn Plaza。股東提案需要遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條關於將股東提案納入公司發起的委託書 材料的規定。儘管董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書中省略或投票反對根據《交易所法案》(包括規則14a-8)不需要包括的股東提案的權利。

如果您希望提交一份不包含在2023年年會代理材料中的提案，您的提案必須在2023年5月13日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址為#1954 New York，NY 10001，19樓5 Penn Plaza。然而，如果2023年年會的召開日期比2023年10月10日提前30天或推遲30天以上，則股東提案必須以書面形式提交給公司祕書，地址為10001#1954 New York 19 Floor，Penn Plaza 5,1954 New York，NY 10001，這是我們開始印刷和發送2023年年會代理材料的合理時間。

公司的高管、董事、董事被提名人或該等人士的聯繫人是否與年會上將 採取行動的任何事項有利害關係？

董事會成員 對提案1感興趣。董事會成員、AccuStem Sciences，Inc.的高管和董事提名人以及這些人的聯繫人對提案2或3沒有任何利益。

提案 1：

選舉董事

板 大小和結構

我們的 修訂和重述經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的章程規定，我們的業務將在我們董事會的指導下管理。我們的董事會必須由不少於一(1)名董事組成。 董事會決議目前將董事人數定為五(5)人。

我們的 董事會目前由四(4)名董事組成。我們的公司註冊證書規定，我們董事會的董事人數應 完全由在任董事通過的決議確定。在每次年會上，董事應由股東選舉產生，任期一(1)年。每名董事應任職至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至董事較早去世、辭職、取消資格或被免職為止。

當 考慮董事是否具備整體經驗、資歷、屬性或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每位董事的 背景和經驗，這些信息反映在下面列出的每位董事的個人傳記中 。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

根據我們的公司註冊證書，只有在為此目的召開的股東大會上，有權在董事選舉中投票的公司所有有表決權股票的至少66%(662/3%)和三分之二(662/3%)的投票權的持有者投贊成票，才能出於原因罷免董事。

我們的董事會在2021年舉行了1次會議，並在3次書面同意下采取了行動。我們在2021年任職的每位董事出席了每個董事有資格參加的董事會和適用委員會會議總數的至少75%。

參選候選人

Wendy Blosser、Gabriele Cerrone、Willy Simon和John Brancaccio已被董事會提名參加年會的選舉。 如果股東在年會上選出，每位被提名人的任期將於2023年年會及其繼任者的選舉和資格確定時屆滿，或直至他們較早去世、辭職、取消資格或被免職。

每個被提名參選的人都已同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法 任職。然而，如果在年會之前，董事會得知任何被提名人因任何原因不能任職，則本應投票給該被提名人的代理人將被投票給董事會所選擇的替代被提名人。或者，由於任何被提名人不能任職，董事會可以酌情投票給該數量較少的被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

有關董事會提名人的信息

以下頁面包含董事被提名人的某些個人簡歷信息，包括目前擔任的所有職位、他們在過去五年中的主要職業和商業經驗，以及該被提名人 目前擔任董事或在過去五年中曾擔任董事的其他上市公司的名稱。

温迪·布洛瑟。現年56歲的布洛瑟女士自2022年3月以來一直擔任董事首席執行官。在加入我們公司之前， Blosser女士在診斷、外科和資本領域擔任過各種職務，發起、重新啟動和建立組織，主要專注於腫瘤學和婦女健康。在加入我們之前，布洛瑟女士因個人原因休了一年的假。從2019年5月到2021年3月，布洛瑟女士在Agendia N.V.擔任首席商務官。從2018年3月至2019年5月，Blosser女士在Caravel Ventures投資組合(動畫動力學、Strand Diagnostics)擔任過多個高管職務。2015年2月至2018年3月，布洛瑟女士擔任銷售副總裁總裁(2015年2月至2017年3月)，然後擔任BiodeSix首席商務官(2017年3月至2018年3月)。在此之前，Blosser女士擔任集成腫瘤學(LabCorp子公司)的銷售副總裁。布洛瑟女士在Cytyc公司開始了她的診斷學生涯，在該公司工作的八年中，她擔任過幾個領導職位。我們相信，布洛瑟女士在診斷領域推出和重新推出產品的背景、為多家公司提供諮詢支持的經驗以及擔任企業領導職務的記錄，使她有資格成為董事會成員。

加布裏埃爾·切龍。切龍先生(50歲)自2021年3月以來一直擔任我們公司的董事。切龍先生創建了腫瘤學、傳染病和分子診斷學方面的十家生物技術公司，其中七家在納斯達克上市，兩家在倫敦證券交易所主板市場和倫敦AIM市場上市。Cerrone先生創立了Tiziana生命科學有限公司，並自2014年4月以來一直擔任該公司的執行主席。切龍先生是腫瘤公司卡迪夫腫瘤學公司的聯合創始人，並擔任過該公司的聯合董事長；他是Synergy PharmPharmticals，Inc.和卡利斯托製藥公司的聯合創始人和董事長，是SIGA Technologies，Inc.的董事成員並領導了SIGA Technologies，Inc.的重組。切龍還與人共同創立了FermaVir製藥公司，並擔任董事會主席，直到2007年9月Inhibitex，Inc.與Inhibitex，Inc.合併。切龍先生曾擔任Inhibitex，Inc.的董事，直到2012年以25億美元的價格將其出售給百時美施貴寶公司。Cerrone先生是Rasna Treateutics Inc.的聯合創始人，這是一家專注於白血病療法開發的公司； Heion PharmPharmticals，Inc.的聯合創始人；Gensignia Life Sciences，Inc.的執行主席和聯合創始人，Gensignia Life Sciences，Inc.是一家專注於使用microRNA技術的腫瘤學的分子診斷公司；以及BioVitas Capital Ltd的創始人。Cerrone先生畢業於紐約大學斯特恩商學院，獲得工商管理碩士學位。我們相信，切龍先生的商業和金融專業知識使他有資格成為董事會成員。

威利·西蒙。西蒙先生現年70歲，自2021年3月以來一直擔任該公司的董事。他是一名銀行家，曾在Kredietbank N.V.和花旗倫敦銀行工作過，1997至1999年間擔任Generale Bank NL董事會執行成員，1999至2002年間擔任富通投資管理公司首席執行官。2002年至2004年，他擔任Oyens&van Eeghen銀行董事長。他在2014年前一直擔任AIM-TradedVelox3 plc(前身為24/7 Gaming Group Holdings Plc)的董事長，並一直是董事場外交易上市公司Playlogic Entertainment Inc.的董事。威利·西蒙自2006年以來一直擔任阿姆斯特丹上市公司Bever Holdings的董事長，自2015年以來一直擔任Ducat Sea的董事長。他也是奧代製藥有限公司和Tiziana生命科學有限公司的非執行董事。我們相信西蒙先生的商業專長使他有資格成為董事會成員。

約翰·布蘭卡西奧。布蘭卡西奧先生現年74歲，是一名退休的註冊會計師，自2021年3月以來一直擔任我們公司的董事。從2004年4月到2017年5月，Brancaccio先生擔任醫療設備公司孵化器Accelerated Technologies，Inc.的首席財務官。 Brancaccio先生從2004年4月開始擔任Calisto PharmPharmticals，Inc.的首席財務官，直到該公司於2013年1月與Synergy PharmPharmticals合併。自2004年4月以來，Brancaccio先生一直是Tamir Biotech，Inc.(前身為阿爾法爾公司)的董事首席財務官，自2013年12月以來，他還擔任Hephion PharmPharmticals，Inc.的董事總裁，自2016年9月以來，Okyo Pharma Ltd.(自2020年6月起)和Tiziana Life Science Ltd.(自2020年7月起)。布蘭卡西奧先生在2008年7月至2019年4月期間擔任董事的董事。 我們相信布蘭卡西奧先生的金融經驗使他有資格成為董事會成員。

董事會 領導結構和風險監督

我們的首席執行官温迪·布洛瑟也擔任董事的角色。我們的董事會已經確定，這種領導結構目前對我們來説是合適的和有效的。這一結構有效地利用了Blosser女士對我們公司和我們所在行業的瞭解，同時促進了管理層和我們的 董事之間的更大溝通和更大程度的透明度。

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。各董事會委員會亦就其關注範圍提供風險監督，並向董事會報告重大風險以供進一步審議。

董事會 出席股東年會

我們， 作為政策問題，鼓勵我們的董事出席股東會議，但我們不要求出席。

與董事會溝通

股東可以通過祕書與我們的董事會溝通，書面地址如下：AccuStem Sciences，Inc.，C/o祕書，5 Penn Plaza，1954 New York，NY 10001。裝有該等通訊的信封應清楚註明該信件 為“股東與董事會的通訊”或“股東與董事的通訊”或類似的聲明，以表明該信件是供董事會使用的。所有此類通信必須明確表明作者為股東，並説明預期的收件人是否全部為董事會成員或某些特定董事。

任期

官員們的任期直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。董事的任期為一年，直至選出該董事的股東年會一週年為止，並直至選出他們的繼任者並取得資格為止。

董事 獨立

我們 使用納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市規則“獨立性”的定義來作出這一決定。 納斯達克上市規則規定，“獨立董事”是“除本公司高管或員工外，或與本公司董事會認為會干擾 行使獨立判斷以履行董事責任的任何其他個人”。納斯達克上市規則規定，符合以下條件的董事不能被視為獨立：

根據這樣的定義，我們認為西蒙先生和布蘭卡西奧先生是“獨立的”。對於從 另一個沒有實質上類似要求的資本市場轉移到納斯達克的發行人，納斯達克上市規則允許長達一年的分階段引入期，以滿足其董事會多數由獨立董事組成的要求。我們的普通股 目前沒有在任何國家的交易所或交易商間報價系統上報價或上市，要求我們的 董事會的大多數成員是獨立的，因此，本公司不受任何董事獨立性要求的約束。

董事會的委員會

我們的 董事會設立了三個常設委員會：審計、薪酬和提名。這些常設委員會中的每一個都根據各自的章程運作。提名和公司治理委員會每年審查委員會章程。如有需要，提名和公司治理委員會可在與其他委員會主席協商後，對章程提出修訂建議。下文將更詳細地説明每個委員會的職責。各委員會章程可在我們的 網站www.accustem.com上找到。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

董事會已肯定地認定，審計委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則適用於審計委員會成員的額外獨立性標準。董事會已通過一份書面章程，闡明審計委員會的權力和責任。董事會已確定審計委員會的每名成員均具備財務知識，且Brancaccio先生符合審計委員會財務專家的資格。

審計委員會由Brancaccio先生和Simon先生組成。布蘭卡西奧擔任審計委員會主席。審計委員會在2021年沒有舉行任何會議。

薪酬委員會

薪酬委員會負責：

董事會通過了一份書面章程，闡明瞭賠償委員會的權力和責任。

賠償委員會由Brancaccio先生和Simon先生組成。西蒙先生擔任薪酬委員會主席。董事會 已確認薪酬委員會每位成員均符合美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則下適用於薪酬委員會成員的獨立性準則。賠償委員會在2021年沒有召開任何會議。

提名 和公司治理委員會

除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

董事會通過了一份書面章程，規定了提名和公司治理委員會的權力和責任。

提名和公司治理委員會由Brancaccio先生和Simon先生組成。本公司董事會已確定， Brancaccio先生和Simon先生各自是獨立的，符合《董事上市規則》的獨立指引。 提名和公司治理委員會在2021年沒有召開任何會議。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

若任何實體有一名或多名高管擔任本公司 董事會或薪酬委員會的成員，則本公司並無 名執行人員擔任或過去擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會的成員。本公司薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是本公司的高級管理人員或僱員。

商業行為和道德準則

根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克資本市場的公司治理規則，公司董事會 通過了適用於其員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為準則和道德準則可在公司網站上公開獲取。對業務行為守則和高級財務官道德或道德守則的任何實質性修訂或豁免僅可由公司董事會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克資本市場公司治理規則的要求迅速披露 。

董事 與非員工薪酬政策

以上 表載有截至2021年12月31日止年度非僱員董事所賺取薪酬的相關資料。

(1) 沙魯拜博士於2021年6月20日辭去董事職務。

需要 票才能批准

需要在年會上投出多數票才能選出被提名人為董事。

董事會 推薦

董事會一致建議投票選舉Wendy Blosser、Gabriele Cerrone、Willy Simon和John Brancaccio為公司董事。

提案 2：

批准獨立註冊會計師事務所

我們的董事會已選擇瑪澤美國有限責任公司審計截至2022年12月31日的財年的財務報表。瑪澤美國有限責任公司自2022年3月被任命以來，已對我們的財務報表進行了審計。

儘管法律不要求股東批准瑪澤美國有限責任公司的選擇，但我們的董事會認為，給股東一個批准這一選擇的機會是明智的。如果該提議在年會上未獲批准，董事會可能會重新考慮其對瑪澤美國有限責任公司的選擇。瑪澤美國有限責任公司的代表預計將出席年會，回答任何問題並發表聲明 如果他們選擇這樣做的話。

獨立註冊會計師事務所收費

瑪澤律師事務所自2020年6月5日註冊成立以來一直是我們的審計師。瑪澤律師事務所由英格蘭和威爾士特許會計師協會在英國註冊進行審計，是PCAOB的註冊審計師。審計委員會於2022年3月批准委任瑪澤美國有限責任公司為本公司新的獨立註冊會計師事務所，下表載列本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度因瑪澤美國有限責任公司提供的審計及其他服務而產生的費用。

瑪澤美國有限責任公司直到2022年3月才簽約，因此在2020年或2021年沒有向瑪澤美國有限責任公司支付任何費用。

預審批政策和程序

瑪澤美國有限責任公司提供的所有審計相關服務、税務服務和其他服務均經公司董事會預先批准。審核委員會已採用預先審批政策，規定由其獨立註冊會計師事務所為本公司提供的所有服務均須預先審批。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層 必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先審批政策提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。

高級管理人員和董事在本建議書中的利益

我們的管理人員和董事在這項提議中沒有任何直接或間接的實質性利益。

需要 股東投票

年會上所投的贊成票必須獲得多數贊成票，才能批准獨立註冊會計師事務所的任命。

董事會 推薦

董事會一致建議投票批准瑪澤美國有限責任公司作為我們獨立的註冊會計師事務所的任命。

提案 3：

反向股票分割方案

我們的 董事會已經批准了一項修訂後的公司註冊證書修正案，將我們普通股的流通股合併為數量較少的流通股(“反向股票拆分”)。如建議獲股東批准，董事會將有權在建議獲股東批准之日起一(1)年內實施反向股票分拆，並將合併的具體比率定在1比2至最多1比15的範圍內。董事會有權放棄修訂，不實施反向股票拆分。

如果 得到我們股東的批准，這項提議將允許(但不要求)董事會在提議獲得股東批准之日起一(1)年內對我們普通股的已發行 股票進行反向股票拆分，按不拆分到最多15股之一的範圍內的特定比例進行，具體比例將由董事會在其 單獨決定權內固定在此範圍內，無需股東進一步批准。我們相信，使董事會能夠將反向股票拆分的具體比例確定在規定的範圍內，將為我們提供靈活的實施方式，旨在為我們的股東帶來最大的預期利益 。

在確定比率時，董事會可能會考慮其他因素，例如：納斯達克資本市場的初始和繼續上市要求；我們已發行普通股的數量；潛在的融資機會；以及當前的一般市場和經濟狀況。

如果得到我們股東的批准，股票反向拆分將在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案時或修正案中規定的較晚時間生效。修訂的確切時間將由董事會根據其對何時採取此類行動對我們公司和我們的股東最有利的評估來決定。 此外，董事會保留權利，即使股東批准，也無需股東採取進一步行動，如果在向特拉華州國務祕書提交修訂生效之前的任何時間，董事會認為不再符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，董事會保留放棄修訂和反向股票拆分的權利。

為實施反向股票拆分而對本公司的公司註冊證書提出的修訂形式作為本委託書的附錄A附於本委託書 。對公司註冊證書的任何修訂以實現反向股票拆分將包括董事會確定的反向股票拆分比率 ，在我們的股東批准的範圍內。

反向拆分股票的原因

公司批准和推薦反向股票拆分的主要原因是提高我們普通股的每股價格和收購價格 以符合納斯達克的上市要求。

在不考慮其他因素的情況下，減少普通股流通股的數量通常會提高普通股的每股市場價格。雖然反向股票拆分的目的是提高普通股的價格，但不能保證即使進行反向股票拆分，隨着時間的推移，公司普通股的投標價格將足以使公司保持遵守納斯達克的最低投標價格要求。

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高我們普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分 完成後將產生上述預期收益，不能保證我們普通股的市場價格在反向股票拆分後會上漲，不能保證反向股票拆分後我們能夠達到或保持高於納斯達克最低投標價格的出價，也不能保證我們普通股的市場價格未來不會下降。此外，我們不能 向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將隨着反向股票拆分前我們普通股流通股數量的減少而按比例增加。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值。

擬議修正案的潛在影響

如果我們的股東批准了反向股票拆分，並且董事會實施了這一決定，已發行和已發行普通股的數量將減少 ，具體取決於董事會確定的比例。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人 ，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，但如下面在 “零碎股份”中所述，記錄在案的普通股持有人因持有大量無法被反向股票拆分比率整除的股份而有權因反向股票拆分而獲得零碎股份，因此他們將自動有權獲得額外的零碎普通股股份，以四捨五入到下一個完整股份。此外，反向股票拆分不會 影響任何股東的比例投票權(取決於零碎股份的處理)。

反向股票拆分不會更改普通股的條款。此外，反向股票拆分不會對我們被授權發行的普通股數量 產生影響。反向股票拆分後，普通股股票將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並在所有其他方面與現在授權的普通股相同。 普通股將保持全額支付和不可評估。

在 反向股票拆分生效時間之後，我們將繼續遵守《交易所法案》的定期報告和其他要求。

登記在冊的普通股持有者

我們的普通股登記持有者在轉讓代理處以賬簿錄入的形式持有部分或全部股份。這些 股東沒有證明他們擁有普通股的股票證書。然而，向他們提供了反映其賬户中登記的股票數量的報表 。

在轉讓代理處以賬簿錄入形式以電子方式持有股票的股東 將不需要採取行動來收到其股票在反向股票拆分後的普通股的證據 。

普通股憑證持有者

在反向股票拆分生效時間 之後，轉讓代理將向持有本公司普通股證書的股東 發送一封傳送信。傳送函將包含關於股東應如何向轉讓代理交出代表我們普通股的證書(“舊證書”)的説明。除非股東 特別要求新的紙質股票或持有限制性股票，在股東向轉讓代理交出所有股東的 舊股票以及正確填寫和簽署的轉讓函後，轉讓代理將 以電子方式以簿記形式登記適當數量的反向股票拆分後普通股，並向 股東提供反映在股東賬户中登記的股份數量的報表。股東不需要 支付轉讓或其他費用來交換他/她或其舊證書。在交出之前，我們將認為股東持有的尚未發行的舊股票 被註銷，僅代表該等 股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的股份數量。提交用於交換的任何舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置， 將自動交換為反向股票拆分後的適當數量的普通股。如果舊證書背面有 限制性圖例，則將頒發背面具有相同限制性圖例的新證書。

股東不應銷燬任何股票，除非提出要求，否則不應提交任何股票。

零碎的 股

我們 不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反，原本有權獲得零碎股份的股東，因為他們持有的股份數量不能被反向股票分割比率整除，他們將自動 有權獲得額外的普通股零頭，以四捨五入到下一個完整的股份。無論如何，現金將不會 支付給零碎股份。

股票反向拆分對已發行股票期權和認股權證的影響

根據反向股份分拆比率，一般須按比例調整每股行權價及行使所有已發行購股權及認股權證時可發行的股份數目。這將導致在行使時根據該等期權或認股權證所需支付的總價格大致相同，而在緊接反向股票拆分後的行使時交付的普通股股份價值亦大致相同 與緊接反向股票拆分前的情況。根據這些證券預留供發行的股票數量將根據反向股票拆分比率按比例減少。

會計 事項

我們公司註冊證書的擬議修訂不會影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效的 時間，我們資產負債表上可歸屬於普通股的規定資本將按照與反向股票拆分比率相同的 比例減少，額外的實收資本賬户將計入 法定資本減少的金額。每股淨收益或虧損將根據股票反向拆分後的列報方式進行重述。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本委託書發表之日，反向股票拆分給我們普通股持有者的某些美國聯邦所得税後果。此摘要僅針對美國持有者，他是我們普通股的受益所有者 ，符合以下任一條件：

本摘要基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、美國財政部條例、行政裁決和司法權力的規定，所有這些規定均在本委託書發表之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性的 影響。

此 摘要不涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括因適用於所有納税人或某些類別的納税人或投資者通常假定為已知的規則而產生的税務考慮因素。本摘要也不涉及(I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、美國僑民、繳納替代最低税的個人、其職能貨幣不是美元的個人、合夥企業或其他傳遞實體、選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣的交易商。(Ii)持有我們普通股作為“跨境”倉位的一部分，或作為“對衝交易”、“轉換交易”或其他聯邦所得税綜合投資交易的一部分持有我們普通股的個人，或 (Iii)不將我們的普通股作為“資本資產”持有的個人(通常是為投資而持有的財產)。本摘要 不涉及備份扣繳和信息報告。本摘要不針對通過“外國金融機構”(定義見代碼第1471(D)(4)節)或代碼第1472節規定的某些非美國實體 實益持有普通股的美國持有者。本摘要不涉及根據任何州、當地或外國法律，或根據聯邦遺產税或贈與税法律產生的税務考慮因素。

如果 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問 。

每個 持有者應就股票反向拆分的特定美國聯邦税收後果以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果諮詢其税務顧問，包括任何外國、州或地方所得税 後果。

反向拆分的一般税務處理

股票反向拆分旨在符合《守則》第368條規定的“重組”資格，應構成美國聯邦所得税的“資本重組” 。假設反向股票拆分符合重組的條件，根據反向股票拆分比率，美國股東通常不會根據反向股票拆分比率確認將我們的普通股交換為數量較少的普通股時的損益。美國股東在反向股票拆分中收到的數量較少的普通股的總税基將與該美國股東在緊接反向股票拆分之前的 之前擁有的我們普通股的股票的總税基相同。在反向股票拆分中收到的普通股的持有期將包括美國持有人持有在反向股票拆分中交出的我們普通股的期間。《美國財政部條例》詳細規定了將我們的普通股退還給根據反向股票拆分收到的我們的普通股的 股的税基和持有期限。在不同的 日期以不同的價格購買我們普通股的美國持有者應就此類 股票的税基和持有期的分配諮詢他們的税務顧問。

以上 僅用於總結反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，並不構成 税務意見。我們普通股的每一位持有者應就拆分給他們的反向股票 的税務後果諮詢其自己的税務顧問，並參考守則的適用條款。

高級管理人員和董事在本建議書中的利益

我們的管理人員和董事在這項提議中沒有任何直接或間接的實質性利益。

需要 股東投票

我們普通股的大多數流通股持有者必須投贊成票才能批准這項提議。

董事會 推薦

董事會一致建議投票支持提案3。

執行官員

下表確認並闡述了截至本委託書的日期有關我們高管的某些個人簡歷和其他信息。除下文所披露者外，本公司任何行政人員或董事之間並無家族關係。

有關温迪·布洛瑟的傳記和其他信息，請參閲 “1號提案--董事選舉”。

Jeff 芬斯特-首席運營官

Jeff 芬斯特爾自2021年12月起擔任公司首席運營官。在加入我們之前，Fensterer先生於2019年7月至2021年12月在Agendia N.V.擔任全球營銷和市場戰略副總裁總裁。在此期間，他領導產品戰略將新技術商業化，並制定了營銷計劃，實現了強勁的銷售量和收入增長。從2018年3月至2019年6月，Fensterer先生在Caravel Ventures投資組合(動畫動力學、Strand Diagnostics)擔任過多個領導職務。從2015年2月到2018年3月，Fensterer先生擔任過各種商業領導職務，包括BiodeSix商業戰略高級董事。 Fensterer先生於2015年5月獲得卡內基梅隆大學泰珀商學院工商管理碩士學位，並於2001年5月獲得聖文森特學院理學學士學位。

Joe 弗拉納根-首席商務官

Joe 弗拉納根自2022年1月起擔任我們的首席商務官。Flanagan先生擁有超過25年的卓越銷售經驗， 是一位戰略專家，在從早期診斷初創公司到大型製藥公司的多個產品的商業開發和成功推出方面發揮了領導作用。在加入我們之前，從2021年4月至2022年1月，弗拉納根先生在Ambry Genetics的腫瘤學特許經營中擔任 商業領導職務。2019年7月至2021年3月，弗拉納根先生擔任Agendia N.V.市場開發部副總裁總裁 ，領導戰略銷售計劃。2018年7月至2019年7月，他擔任Circulogene銷售副總裁總裁，領導公司為癌症患者銷售基於血液的基因組和基因檢測的工作。 從2015年3月至2018年7月，弗拉納根先生擔任BiodeSix東部銷售副總裁總裁，負責美國東部的銷售和收入。

Keeren Shah-首席財務官

Keeren Shah自2021年8月以來一直擔任我們的首席財務官。Shah女士自2021年3月以來一直擔任Okyo Pharma Limited的首席財務官，自2020年8月以來一直擔任Tiziana生命科學有限公司和Rasna Treateutics，Inc.的財務總監，並在2016年6月至2020年7月期間擔任Tiziana及其相關公司的財務總監。在此之前，Shah女士在Visa，Inc.擔任財務團隊高級主管十年，負責關鍵財務控制活動、財務規劃和分析以及核心流程，並領導和參與關鍵轉型項目和Visa的首次公開募股(IPO)。在加入Visa之前，Shah女士曾在其他領先公司擔任過各種財務職位，包括Arthur Andersen和BBC Worldwide。她擁有經濟學榮譽文學士學位，是特許管理會計師協會的成員。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

在2020年6月5日至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向我們的高管支付任何現金薪酬或 福利，如養老金、退休或類似福利。

邀請函 封

温迪 布洛瑟

我們 於2022年2月18日與Blosser女士簽訂了聘書，該聘書於2022年3月4日生效。這封聘書使布洛瑟女士有權獲得每年425,000美元的初始年度基本工資。Blosser女士有資格獲得高達其基本工資的45% 的年度獎金，獎金金額由我們的董事會自行決定，前提是保證在2022年第一季度支付此類獎金中的47,813美元。Blosser女士收到了一份股票期權，以每股2.66美元的行使價購買490,000股普通股 ，期權在2022年3月4日的第一、第二和第三週年分別授予10%的股份，在2022年3月4日的四週年時授予20%的股份，在我們完成一次股權 融資後授予25%的股份，這將使我們在2023年底之前在美國啟動CLIA認證的實驗室 時獲得不少於30,000,000美元的淨收益和25%的股份。該協議規定，布洛瑟女士受僱於我們是自願的。此外，Blosser女士還必須遵守為期一年的非競爭和非邀約條款。

Jeff 芬斯特爾

我們 於2021年11月25日與Fensterer先生簽訂了聘書，並於2021年12月13日生效。這封聘書使Fensterer先生有權獲得每年300,000美元的初始年基本工資。Fensterer先生有資格獲得高達基本工資40%的年度獎金，獎金金額由我們的董事會自行決定。Fensterer先生收到了一份股票期權，以每股2.66美元的行使價購買99,000股普通股，其中期權在2022年3月4日的第一、第二和第三個週年紀念日授予10%的股份，在2022年3月4日的四週年時授予20%的股份， 我們完成一次股權融資後獲得25%的股份，這將使我們在2023年底之前在美國啟動CLIA認證的實驗室時獲得不少於30,000,000美元的淨收益和25%的股份。協議規定，Fensterer先生可以隨意受僱於我們。此外，Fensterer先生還受到為期一年的競業禁止和競業禁止公約的約束。

Joe 弗拉納根

我們 於2021年12月6日與弗拉納根先生簽訂了聘書，並於2022年1月17日生效。這封聘書使弗拉納根先生有權獲得每年300,000美元的初始年度基本工資。弗拉納根先生有資格獲得高達基本工資40%的年度獎金，獎金金額由我們的董事會自行決定。Flanagan先生收到了一份股票期權，以每股2.66美元的行使價購買99,000股普通股，其中期權在2022年3月4日的第一、第二和第三個週年紀念日授予10%的股份，在2022年3月4日的四週年時授予20%的股份， 我們完成一次股權融資後獲得25%的股份，這將使我們在2023年底之前在美國啟動CLIA認證的實驗室時獲得不少於30,000,000美元的淨收益和25%的股份。協議規定，弗拉納根先生可以隨意受僱於我們。此外，弗拉納根先生還必須遵守為期一年的競業禁止和競業禁止公約。

諮詢 協議

Keeren Shah

我們 於2021年3月1日與Shah女士簽訂了一項諮詢協議，提供董事金融服務。根據這項協議，Shah女士有權獲得每年15,000 GB(按2022年的匯率計算)的基本費用。Shah女士也可能有資格 獲得獎金，獎金數額由我們自行決定。

Shah女士無權享受任何附帶福利。如果Shah女士在公司的諮詢被無故終止，Shah女士將有權獲得一筆替代費用的付款，金額相當於她在相關通知期間的全部或任何剩餘部分的基本費用。

Shah女士還必須遵守為期6個月的非邀請函契約。

加布裏埃爾 切龍

我們 於2022年1月1日與Cerrone先生簽訂了一項諮詢協議，以提供業務發展、戰略規劃和公司財務建議，並履行董事會執行主席的角色。該協議使Cerrone先生有權獲得每年66,000美元的基本費用。切龍先生也可能有資格獲得獎金，獎金數額由我們自行決定。

Cerrone先生無權享受任何附帶福利。如果Cerrone先生與公司的諮詢無故終止，則Cerrone先生將有權就相關通知期的全部或任何剩餘部分獲得相當於其基本費用的付款，以代替基本費用。

Cerrone先生還必須遵守為期六個月的非邀請書契約。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2021年12月31日，沒有未完成的股權獎勵。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年9月14日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

* 代表實益持有不到1%的已發行普通股。

(1) 除非另有説明，否則每個股東的地址為c/o AccuStem Sciences，Inc.，5 Penn Plaza，19 Floor，#1954 New York， NY 10001。

(2) “實益擁有股份百分比”是根據截至2022年9月14日已發行和已發行的11,337,571股普通股計算的。

(3)主席Gabriele Cerrone是Planwise Group Limited全部已發行股本的實益擁有人。Planwise Group Limited 註冊於英屬維爾京羣島，註冊地址為：VG1110，Tortola，Wickhams Cay II，Road town，Vstra企業服務中心。Planwise是註冊所有人，但Planwise對股份既沒有投票權，也沒有處置權。

(4) 這包括Cerrone先生個人持有的股份以及Planwise Group Limited和Panetta Partners Limited(被視為Cerrone先生擁有實益權益的實體)持有的股份。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括與我們的普通股 相關的投票權或投資權。受目前可行使或可於9月14日後60天內行使的普通股的規限， 2022被視為未償還及實益由持有該等期權的人士持有，目的是計算該人的所有權百分比，但不是為了計算任何其他人士的所有權百分比。除另有説明外， 本表中的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。據我們所知，上述主要股東所持股份的百分比在過去三年並無重大變動。我們不知道本公司由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人分別或共同直接擁有或控制。我們不知道 有任何安排的運作可能導致本公司控制權的變更。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的持有者向 美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更報告。這些人員 需要向我們提供所有第16(A)條備案文件的副本。僅根據對提供給我們的表格副本的審查，我們認為我們的高級管理人員、董事和持有我們超過10%的普通股的人遵守了所有適用的備案要求， 但以下情況除外：Gabriele Cerrone提交了延遲提交的表格3，Shailubhai Kowar博士提交了延遲提交的表格3，Willy Simon提交了過期的 表格3。

董事會審計委員會報告*

董事會審計委員會完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會獨立性要求的獨立董事組成。審計委員會根據一項章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.accustem.com.

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，包括制定會計和財務報告原則以及設計財務報告內部控制制度。我們的獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP(“Mazars USA”)， 負責就我們的綜合財務報表是否符合公認會計原則發表意見 。

審計委員會在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中與管理層和瑪澤美國審核並討論了經審計的綜合財務報表。審計委員會還與瑪澤美國公司討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會需要討論的事項。

審計委員會已收到瑪澤美國公司根據公共會計監督委員會關於瑪澤美國公司與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並已與瑪澤美國公司討論其獨立性。

基於上述審核及討論，審計委員會建議董事會將上述經審核綜合財務報表 納入AccuStem截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報，以供美國證券交易委員會備案。審計委員會還重新任命瑪澤美國公司為截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師，並要求將這一任命提交給我們的股東在他們的年度會議上批准。

* 本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會通過引用將其納入我們根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件中，無論是在本委託書聲明日期之前或之後，也無論其中的任何一般註冊語言如何。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

除以下所述的 及“高管薪酬”項下所述的僱傭安排外，自2020年1月1日以來，吾等不曾或曾經參與任何交易，所涉及的金額 超過12萬美元或於2021年及2020年12月31日的總資產平均值的1%，而吾等的任何董事、高管、持有超過5%普通股的人士或前述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

企業重組

AccuStem Sciences Limited是因從Tiziana Life Science plc(“Tiziana”)分拆(分拆)而成立的，AccuStem Sciences Limited(“Old AccuStem”)於2020年6月5日在英格蘭和威爾士註冊成立，是一家根據公司法有限責任 成立的私人公司，公司編號為12647178。除其他事項外，分拆的條件包括法院批准Tiziana減資，Tiziana的股東於2020年10月2日通過特別決議批准了Tiziana的減資。法院於2020年10月27日批准了與Tiziana相關的資本削減，分拆於2020年10月30日生效。

分拆協議規定，Tiziana將StemPrintER Sciences Limited(“StemPrintER Sciences”)的全部已發行股本轉讓給我們，StemPrintER Sciences是Tiziana的實體，Tiziana向該實體提供了與StemPrint 項目有關的所有資產和知識產權以及1,353,373美元(1,000,000 GB)現金。

出於分拆的目的，Tiziana首先將與StemPrint項目相關的資產(主要是從米蘭IEO/大學獲得的許可證和外包研究項目的利益)轉移到另一家公司StemPrintER Sciences，以及1,353,373 美元(1,000,000 GB)現金。作為這一步驟的結果，StemPrinter Sciences成為一個運營實體。在下一步中，Tiziana以一對一的方式將StemPrinter Sciences的股票轉讓給我們，以換取Tiziana的股東的股票，Tiziana向這些股票的股東宣佈了實物股息。

根據2021年1月1日與我們簽訂的共享服務協議的條款，分拆完成後，Tiziana 已經並將繼續為我們提供某些有限的管理和行政服務。根據共享服務協議的條款，Tiziana同意向我們提供各種行政、財務、法律、税務、保險、設施、信息技術和其他 服務，價格基於雙方商定的成本分攤。共享服務協議的初始期限至2021年12月，此後已連續三個月自動續簽。雙方可隨時相互終止共享服務協議 。此外，我們可以提前30天書面通知終止共享服務協議。如果另一方未能履行各自的實質性義務，雙方可以 終止本協議。

與我們的高管和董事簽訂協議

我們 於2021年3月1日與沙阿女士簽訂了一項諮詢協議，提供董事金融服務。該協議使Shah女士有權獲得每年15,000 GB的基本費用(根據2022年的匯率計算，為 美元)。Shah女士也可能有資格 獲得獎金，獎金數額由我們自行決定。

Shah女士無權享受任何附帶福利。如果Shah女士的諮詢協議被無故終止，Shah女士將有權在相關通知期的全部或任何剩餘部分獲得相當於其基本費用的代通知金。

Shah女士還必須遵守為期六個月的非邀請書契約。

加布裏埃爾 切龍

我們 於2022年1月1日與Cerrone先生簽訂了一項諮詢協議，以提供業務發展、戰略規劃和公司財務建議，並履行董事會執行主席的角色。該協議使Cerrone先生有權獲得每年66,000美元的基本費用。切龍先生也可能有資格獲得獎金，獎金數額由我們自行決定。

Cerrone先生無權享受任何附帶福利。如果Cerrone先生與本公司的諮詢被無故終止，則Cerrone先生將有權就 相關通知期的全部或任何剩餘部分獲得相當於其基本費用的款項，以代替基本費用。

Cerrone先生還必須遵守為期6個月的競業禁止和競業禁止公約。

Gensignia IP Ltd.許可協議

於2022年6月23日，吾等與Gensignia IP Ltd.訂立轉讓及承擔協議，根據Biomirna Holdings Ltd.與Gensignia Inc.之間經修訂的許可協議(“MSC許可”)，於2011年12月21日生效，Gensignia將其有關MSC測試的所有權利 轉讓予吾等。加布裏埃爾·切龍，我們的董事長是Gensignia的董事長。MSC許可證規定，根據淨銷售額，最高可支付400,000美元的里程碑付款和較低的個位數百分比版税。在所有國家/地區的所有許可產品的版税期限到期之前，MSC許可證一直有效。如果發生重大違約，任何一方都可以終止 MSC許可證，此外，我們可以在90天通知後的任何時間終止MSC許可證。

其他 事項

董事會不知道將向年會提交的其他事務。如果任何其他業務被適當地提交給 年會，委託書將根據投票委託書的人的判斷進行投票。受委代表亦有權酌情投票決定股東周年大會休會，包括根據本公司董事會的建議徵集投票。

我們 將以隨附的表格承擔徵集代理的費用。除了使用郵件外，我們的董事、管理人員或其他員工也可以 親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人，任何人都不會因這些徵集活動而單獨獲得補償 。

如果 您不打算參加年會，為了代表您的股份並確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並返回您的委託書。如果您能夠出席年會，應您的要求，我們將取消您之前提交的委託書。

豪斯豪爾丁

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多股東發送發給這些股東的委託書 或其他年會材料來滿足委託書和其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為持家，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。參與房屋管理的股東將繼續 能夠訪問和接收單獨的代理卡。

如果您與其他股東共用一個地址，並且收到了我們的代理材料的多份副本，您可以通過以下地址或電話向我們寫信或致電，要求我們在未來交付通知的單份副本以及其他代理材料(如果適用)。 我們承諾根據書面或口頭請求，按要求迅速將代理材料的單獨副本遞送給共享地址的股東 ，該股東將收到一份代理材料的副本。如果您作為記錄股東持有股票，並希望現在或將來分別收到我們的代理材料副本，請聯繫我們，地址為：賓夕法尼亞廣場5號19樓，#1954 New York，NY 10001，收信人：祕書。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望現在或將來分別收到我們的代理材料副本，請與您的經紀公司或銀行聯繫。

年度報告

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本 可以通過寫信給公司的祕書AccuStem Sciences，Inc.免費獲得，地址為#1954 New York，NY 10001，Penn Plaza 5 19 Floor。該通知、我們的Form 10-K年度報告和 本委託書也可在www.annualGeneralMeetings.com/accustem網站上查閲。

代理 卡

ACCUSTEM Science，Inc.

將於2022年10月10日舉行的年度會議的代理
本委託書是代表董事會徵集的

簽署人在此委任Wendy Blosser和Keeren Shah為代表，全權代表AccuStem Sciences，Inc.(以下簡稱“公司”)的所有普通股，並在2022年10月10日舉行的公司年度股東大會及其任何續會上投票，但須遵守本委託卡上的指示。

在他們的自由裁量權下，代理人被授權對會議或任何休會或其延期可能適當提出的任何其他事項進行投票。

此 委託書將根據指定的説明進行投票，但如果未指明任何選擇，則此委託書將由 持有者投票選出所有被提名者和背面列出的提案，並酌情就在會議或其任何延期或延期中適當介紹的任何其他事項進行投票。

重要信息 -此委託書必須在下面簽名並註明日期。

AccuStem Sciences，Inc.股東年會將於2022年10月10日上午9：00舉行。東部夏令時 謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓有限責任公司的辦公室，位於30洛克菲勒廣場，紐約，NY 10112。

此 是您的代理
您的投票很重要！

尊敬的 股東：

我們誠摯地邀請您出席AccuStem Sciences，Inc.股東年會，年會將於2022年10月10日上午9：00在紐約洛克菲勒廣場30號的Richter&Hampton LLP辦公室舉行。東部時間 夏令時。

請 閲讀委託書，該委託書描述了提案並提供了其他重要信息，並在所附信封中填寫、簽名並迅速寄回您的委託書。

董事會建議對提案1-3進行投票。

注： 在大會或其任何續會之前適當處理的其他事務將由委託書持有人自行表決。

重要提示： 請與此代理上顯示的名稱完全相同地簽名。在簽署為受權人、遺囑執行人、受託人、監護人、公司高管等時，請註明全稱。

投票説明

您 可以通過以下方式投票給您的代理：

登錄www.annualGeneralMeetings.com/accustem

輸入 您的控制號碼(12位數字，位於下面)

太平洋股轉公司

6725 通過Austi Parkway，套房300

內華達州拉斯維加斯89119

控制 編號：

您 可以一週7天、每天24小時通過互聯網投票。互聯網投票一直持續到晚上11：59，

盛行 時間，2022年10月9日。

附錄 A

修改證書

至

修訂並重述公司註冊證書

的

ACCUSTEM Science，Inc.

ACCUSTEM Science，Inc.是根據特拉華州一般公司法組織和存在的公司(以下簡稱“公司”)， 茲證明如下：

首先：公司的名稱是AccuStem Sciences，Inc.。修訂後的重新註冊證書已於2021年12月1日提交給特拉華州州務卿(“註冊證書”)。

第二：公司的公司註冊證書第四條第一節應作修改，在該節末尾插入“(C)”款，內容如下：

C. 反向股票拆分。在根據特拉華州公司法第242條提交本修訂證書時(“生效時間”)，[] ([])在緊接生效時間前發行並已發行的公司普通股股份(“舊普通股”)應自動重新分類、合併、轉換和變更為[] ([]) 繳足股款和不可評估普通股，面值為每股 $0.001(“新普通股”)，受 如下所述的零碎股份權益處理(“反向股票拆分”)的限制。將舊普通股轉換為新普通股將被視為在生效時間發生。自生效時間起及生效後，代表舊普通股的股票應代表根據本修訂證書應轉換成的新普通股數量。原有權在反向股票拆分生效時獲得新普通股的零碎股份權益的持有人，有權獲得新普通股的全部股份，以代替因這種反向股票拆分而產生的任何 零碎股票。

第三：根據特拉華州公司法第242條的規定，公司股東已正式批准上述修訂。

茲證明，公司已於2022年以公司名義並由其正式授權的人員以公司名義正式採納並籤立了本修訂證書。