EBI_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

(標記一)

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末July 31, 2022 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_的過渡期。

 

委託文件編號：000-56142

 

Everything區塊鏈，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

82-1091922

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

弗拉格勒中心大道12574號, 101號套房

傑克遜維爾, 平面

32258

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

 

(904) 454-2111

註冊人的電話號碼，包括區號

 

(如自上次報告後更改，則以前的姓名和地址)

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

截至2022年8月31日，公司擁有9,699,966普通股，已發行面值0.0001美元。

 

過渡小型企業披露格式是☐否☒

 

 

 

 

Everything區塊鏈，Inc.

 

目錄

 

第一部分財務信息

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)

 

3

 

 

合併資產負債表

 

4

 

 

合併業務報表

 

5

 

 

股東權益合併報表

 

6

 

 

合併現金流量表

 

7

 

 

合併財務報表附註

 

8

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

16

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

19

 

第四項。

控制和程序

 

19

 

 

 

 

 

 

第二部分：其他信息

 

 

 

第1項。

法律訴訟

 

21

 

第1A項。

風險因素

 

21

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

21

 

第三項。

高級證券違約

 

21

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

21

 

第五項。

其他信息

 

21

 

第六項。

陳列品

 

22

 

 

 

 

 

 

簽名

 

23

 

 

 
2

目錄表

 

 

第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

中期合併財務報表和中期財務報表附註

 

隨附的未經審計綜合中期財務報表是根據10-Q表的指示編制的。因此，它們不包括按照公認會計原則完整列報財務狀況、經營成果、現金流量和股東權益所需的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報業務成果和財務狀況所需的所有調整都已列入，而且所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2022年7月31日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2023年1月31日的一年或任何其他報告期的預期結果。本10-Q表格所包含的資料應與本公司於2022年5月10日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年1月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

 

 
3

目錄表

 

 

Everything區塊鏈，Inc.

合併資產負債表

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

資產

 

 

自.起

 

 

 

7月31日，

 

 

1月31日，

 

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

(未經審計)

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$299

 

 

$1,062

 

應收賬款淨額

 

 

63

 

 

 

11

 

庫存

 

 

103

 

 

 

60

 

當前加密貨幣，網絡

 

 

1,000

 

 

 

3,152

 

預付費用

 

 

2,766

 

 

 

2,918

 

其他資產

 

 

85

 

 

 

36

 

流動資產總額

 

 

4,316

 

 

 

7,239

 

財產、廠房和設備、淨值

 

 

949

 

 

 

1,001

 

商譽

 

 

17,823

 

 

 

17,823

 

無形資產，淨額

 

 

3,680

 

 

 

3,119

 

遞延所得税

 

 

579

 

 

 

-

 

其他資產

 

 

463

 

 

 

463

 

總資產

 

$27,810

 

 

$29,645

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用

 

$735

 

 

$744

 

應付帳款關聯方

 

 

-

 

 

 

24

 

長期債務的當期部分

 

 

282

 

 

 

282

 

法律和解儲備金

 

 

154

 

 

 

154

 

遞延收入

 

 

252

 

 

 

108

 

流動負債總額

 

$1,423

 

 

$1,312

 

長期負債

 

 

 

 

 

 

 

 

債務

 

 

255

 

 

 

271

 

遞延所得税

 

 

-

 

 

 

617

 

長期負債總額

 

$255

 

 

$888

 

總負債

 

$1,678

 

 

$2,200

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列優先股，$0.0001面值：1,000,000授權股份；200,000截至2022年7月31日和2022年1月31日的已發行和已發行股票

 

 

-

 

 

 

-

 

B系列優先股，$0.0001面值：1,500,000授權股份；400,000截至2022年7月31日和2022年1月31日的已發行和已發行股票

 

 

-

 

 

 

-

 

C系列優先股，$0.0001面值：2,000,000授權股份；0截至2022年7月31日和2022年1月31日的已發行和已發行股票

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.0001面值，200,000,000授權股份；9,699,966和8,604,038分別於2022年7月31日和2022年1月31日發行和發行的股票。

 

 

1

 

 

 

1

 

庫存股

 

 

(1,599)

 

 

(1,599)

額外實收資本

 

 

82,943

 

 

 

80,134

 

累計赤字

 

 

(55,213)

 

 

(51,091)

股東權益總額

 

$26,132

 

 

$27,445

 

總負債和股東權益

 

$27,810

 

 

$29,645

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
4

目錄表

 

Everything區塊鏈，Inc.

合併損益表

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三個月

 

 

截至以下日期的六個月

 

 

 

7月31日，

 

 

7月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未經審計)

 

收入

 

$383

 

 

$259

 

 

$638

 

 

$1,385

 

銷售成本

 

 

56

 

 

 

24

 

 

 

71

 

 

 

24

 

毛利

 

 

327

 

 

 

235

 

 

 

567

 

 

 

1,361

 

銷售、一般和管理

 

 

979

 

 

 

115

 

 

 

2,072

 

 

 

827

 

基於股票的薪酬

 

 

678

 

 

 

-

 

 

 

1,481

 

 

 

-

 

折舊及攤銷

 

 

50

 

 

 

23

 

 

 

100

 

 

 

23

 

總運營費用

 

 

1,707

 

 

 

138

 

 

 

3,653

 

 

 

850

 

營業收入(虧損)

 

 

(1,380)

 

 

97

 

 

 

(3,086)

 

 

511

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

(2,070)

 

 

2,445

 

 

 

(2,230)

 

 

2,796

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(3,450)

 

 

2,542

 

 

 

(5,316)

 

 

3,307

 

所得税優惠

 

 

782

 

 

 

-

 

 

 

1,194

 

 

 

-

 

淨收益(虧損)

 

$(2,668)

 

$2,542

 

 

$(4,122)

 

$3,307

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本和攤薄收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益(虧損)

 

$(0.28)

 

$0.38

 

 

$(0.46)

 

$0.52

 

每股攤薄收益(虧損)

 

$(0.28)

 

$0.28

 

 

$(0.46)

 

$0.39

 

加權平均流通股-基本

 

 

9,412,664

 

 

 

6,649,188

 

 

 

9,045,439

 

 

 

6,325,407

 

加權平均流通股-稀釋

 

 

9,412,664

 

 

 

8,948,026

 

 

 

9,045,439

 

 

 

8,441,939

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
5

目錄表

 

Everything區塊鏈，Inc.

股東權益合併報表

(金額以千為單位)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

股東合計

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

財務處

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

權益

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

庫存

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

(赤字)

 

 

 

(未經審計)

 

餘額-2021年1月31日

 

 

800

 

 

$-

 

 

 

5,974

 

 

$1

 

 

$-

 

 

$54,946

 

 

$(53,408)

 

$1,539

 

已發行股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

262

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

392

 

 

 

-

 

 

 

392

 

為服務發行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

390

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,752

 

 

 

-

 

 

 

1,752

 

為收購而發行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,750

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,000

 

 

 

-

 

 

 

8,000

 

授權證行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100

 

 

 

-

 

 

 

100

 

發行首輪A類優先服務

 

 

50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,000

 

 

 

-

 

 

 

2,000

 

應收票據的折算

 

 

(250)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,598)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,598)

淨收入

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

3,307

 

 

 

3,307

 

餘額-2021年7月31日

 

 

600

 

 

$-

 

 

 

8,476

 

 

$1

 

 

$(1,598)

 

$67,190

 

 

$(50,101)

 

$15,492

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2022年1月31日

 

 

600

 

 

$-

 

 

 

8,604

 

 

$1

 

 

$(1,599)

 

$80,134

 

 

$(51,091)

 

$27,445

 

發行C系列優先股

 

 

250

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

 

1,000

 

將C系列優先股轉換為普通股

 

 

(250)

 

 

-

 

 

 

561

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

授權證行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

535

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

535

 

 

 

-

 

 

 

535

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,274

 

 

 

-

 

 

 

1,274

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,122)

 

 

(4,122)

餘額-2022年7月31日

 

 

600

 

 

$-

 

 

 

9,700

 

 

$1

 

 

$(1,599)

 

$82,943

 

 

$(55,213)

 

$26,132

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
6

目錄表

 

 

Everything區塊鏈，Inc.

合併現金流量表

(金額以千為單位)

 

 

 

 

 

 

 

截至7月31日的6個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未經審計)

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$(4,122)

 

$3,307

 

將淨收益(虧損)調整為淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

由經營活動提供(用於)的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

1,481

 

 

 

-

 

遞延所得税優惠

 

 

(1,197)

 

 

-

 

壞賬沖銷

 

 

-

 

 

 

(233)

加密貨幣投資的已實現淨(收益)虧損

 

 

(54)

 

 

85

 

加密貨幣減值損失

 

 

-

 

 

 

16

 

對加密貨幣的公允價值調整

 

 

2,206

 

 

 

(2,435)

攤銷和折舊

 

 

100

 

 

 

23

 

經營性資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款淨額

 

 

(51)

 

 

4

 

應收利息

 

 

-

 

 

 

(32)

庫存

 

 

(43)

 

 

(4)

預付費用

 

 

(54)

 

 

(26)

其他資產

 

 

(43)

 

 

(2)

應付關聯方賬款

 

 

(30)

 

 

408

 

應付賬款和應計費用

 

 

25

 

 

 

(241)

遞延收入

 

 

144

 

 

 

(93)

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(1,638)

 

 

777

 

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

收購加密貨幣，Net

 

 

-

 

 

 

(268)

出售加密貨幣的收益

 

 

-

 

 

 

74

 

收購，扣除收到的現金

 

 

-

 

 

 

(23)

資本支出

 

 

(609)

 

 

-

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(609)

 

 

(217)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

向關聯方付款

 

 

-

 

 

 

(500)

債務收益

 

 

-

 

 

 

266

 

償還債項

 

 

(16)

 

 

-

 

發行C系列優先股所得款項

 

 

1,000

 

 

 

-

 

行使認股權證所得收益

 

 

500

 

 

 

-

 

股票發行所得，淨額

 

 

-

 

 

 

493

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

1,484

 

 

 

259

 

現金淨變化

 

 

(763)

 

 

819

 

期初現金

 

 

1,062

 

 

 

-

 

期末現金

 

$299

 

 

$819

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流量信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$27

 

 

$3

 

繳納所得税的現金

 

$3

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

將應付關聯方賬款轉換為普通股

 

$35

 

 

$-

 

借出加密貨幣

 

 

-

 

 

 

500

 

根據合同收到的用於付款的加密貨幣

 

 

-

 

 

 

240

 

收購中的資產公允價值

 

 

-

 

 

 

9,433

 

收購中承擔的負債的公允價值

 

 

-

 

 

 

791

 

付款應收賬款結算

 

 

-

 

 

 

233

 

將應收票據轉換為普通股和優先股

 

 

-

 

 

 

1,598

 

為服務發行股票

 

 

-

 

 

 

1,110

 

發行首輪A類優先服務

 

 

-

 

 

 

2,000

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
7

目錄表

 

Everything區塊鏈，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

 

注1.陳述的組織和依據

 

隨附的Everything BlockChain，Inc.及其合併子公司(統稱為“本公司”、“本公司”、“本公司”)之未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會規則編制。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

 

業務説明

 

該公司主要從事諮詢和開發區塊鏈和網絡安全相關解決方案的業務。

 

本公司的附屬公司

 

2021年4月26日，本公司成為Render Payment LLC(“Render”)的唯一所有者。2021年6月21日，公司收購了832能源技術諮詢有限責任公司(“832”)的全部股權。2021年6月30日，公司收購了墨丘利公司(“墨丘利”)的全部股權。2021年7月31日，公司收購了Vengar Technologies LLC(“Vengar”)的全部股權。

 

附註2.主要會計政策摘要

 

合併原則

 

綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Render、832、水星、Vengar和Everything BlockChain Technology Corporation的賬目。

 

預算的使用

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。最重要的估計和判斷涉及收入確認、銷售退回和其他津貼、壞賬準備、存貨估值、長期資產的估值和可回收性、財產和設備、或有事項和所得税。

 

管理層利用現有信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理假設，定期審查其估計數。在這種審查之後，如果認為適當，這些估計數也會相應調整。實際結果可能與這些估計不同。

 

 
8

目錄表

 

 

收入確認政策

 

服務收入。我們通過諮詢服務和軟件開發創造服務收入。該公司致力於開發、工程和設計區塊鏈項目，包括為客户提供平臺和加密貨幣。

 

訂閲收入。我們通過押注當前的加密資產從訂閲中獲得收入。我們的主要代幣是一個混合的工作證明(POW)和風險證明(POS)系統。在這個特殊的令牌中，收購者根據股權的持續時間(合同長度)以及所持代幣的數量/數量來支付通貨膨脹。獎勵/利息/通貨膨脹是以當地貨幣支付的。我們還通過在網絡上創建或驗證塊，使用POW共識算法參與網絡。作為參與這些網絡的協商一致機制的交換，公司以網絡的本地令牌的形式獲得獎勵。每個塊的創建或驗證都是一項性能義務。收入在區塊創建或驗證完成時確認，並且獎勵可用於轉移。收入是根據收到的令牌數量和確認之日令牌的公允價值來衡量的。

 

產品收入。我們通過定製產品開發來創造產品收入。

 

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。

 

我們通過以下步驟確定收入確認：

 

 

·

與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

 

 

 

 

·

確定合同中的履行義務；

 

 

 

 

·

交易價格的確定；

 

 

 

 

·

將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

 

 

 

 

·

當我們履行一項業績義務時，確認收入。

 

信用風險集中與大客户

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括臨時現金投資和應收賬款。

 

由於公司客户羣體的多樣性，與貿易應收賬款和商品有關的信用風險集中程度有限。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢、其他資料及過往壞賬歷史等因素，在有關應收賬款的可收回性或出售商品的事件及情況下，為壞賬撥備。未清償餘額是扣除壞賬準備後的淨額。

 

來自一個客户的收入為$1.0截至2021年7月31日的六個月，公司收入為100萬美元。

 

我們的現金餘額保存在位於美國的主要銀行和金融機構持有的賬户中。公司在金融機構的存款金額可能會偶爾超過聯邦保險的限額$250,000。這種風險是通過維持優質金融機構的所有存款來管理的。該公司有$0及$0.1分別在2022年7月31日和2022年1月31日超過聯邦保險限額100萬人。

 

我們的加密貨幣餘額在美國境內外機構持有的賬户中維護。該公司的保證金金額通常超過第三方保險限額，最高可達$1,000,000。風險是通過維護多個賬户來管理的，其中各種賬户保存在一個冷藏錢包中。該公司有$0.82022年7月31日超過保險保障金額的100萬美元。

 

 
9

目錄表

 

 

現金和現金等價物

 

該公司以現金和現金等價物的形式包括所有在購買之日起三個月內到期的短期、高流動性投資。現金等價物主要包括對金融機構的有息活期存款賬户和流動資金的投資，並按成本列報，接近公允價值。截至2022年7月31日和2022年1月31日，該公司沒有現金等價物。

 

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

 

該公司緊隨其後ASC主題260-每股收益，以及FASB 2015-06年度每股收益以説明每股收益。基本每股收益(“EPS”)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。攤薄每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數加上攤薄效應，計算時採用(I)認股權證的“庫存股”方法和(Ii)優先股的“如果轉換”方法(如果它們的納入不是反攤薄的話)。

 

公允價值計量

 

本公司按公允價值權威性指引所界定的預期退出價格按公允價值計量資產及負債，該價格代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額(視情況而定)。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。

 

以下是衡量公允價值的投入的層級：

 

-1級：

相同工具在活躍市場上的報價；

-2級：

其他重要的可觀察到的投入(包括類似工具在活躍市場的報價)；

-3級：

無法觀察到的重大投入(包括確定某些投資的公允價值時的假設)。

 

現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款及應計負債以及遞延收入的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。

 

注3.持續經營的企業

 

公司的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清算。由於這項業務是新業務，歷史有限，因此無法確定是否會繼續下去。隨附的截至2022年和2021年7月31日的三個月和六個月的財務報表已準備好假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

  

該公司的現金流和淨虧損歷來為負。儘管截至2022年1月31日的年度實現了正現金流和淨收益，但不能保證公司未來將產生利潤或獲得正現金流。該公司通過其股東Overwatch Partners，Inc.(“Overwatch”)的支持維持了其償付能力，這令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。

 

管理層正在採取步驟籌集更多資金，以滿足未來12個月繼續運營所需的業務和財務現金需求。管理層花了大量時間從額外的債務和股權融資中籌集資金。然而，該公司是否有能力繼續經營下去，取決於通過債務和股權融資籌集額外資金以及創造收入。不能保證該公司將獲得資金或產生為運營提供資金所需的收入。財務報表沒有對這一不確定性的結果進行調整。

 

 
10

目錄表

 

附註4.無形資產

 

無形資產包括以下內容：

 

 

 

截至2022年7月31日

 

 

 

毛收入

金額

 

 

累計

攤銷

 

 

網絡

攜帶

金額

 

 

 

(單位：千)

 

IP/技術

 

$3,641

 

 

$-

 

 

$3,641

 

競業禁止協議

 

 

82

 

 

 

43

 

 

 

39

 

總無形資產

 

$3,723

 

 

$

43

 

 

$3,680

 

 

 

 

截至2022年1月31日

 

 

 

毛收入

金額

 

 

累計

攤銷

 

 

網絡

攜帶

金額

 

 

 

(單位：千)

 

IP/技術

 

$3,060

 

 

$-

 

 

$3,060

 

競業禁止協議

 

 

82

 

 

 

23

 

 

 

59

 

總無形資產

 

$3,142

 

 

$

23

 

 

$3,119

 

 

該公司的知識產權/技術仍在開發中，因此沒有任何攤銷記錄。競業禁止協議在兩年內攤銷。

 

注5.加密貨幣資產

 

該公司與加密貨幣資產進行交易。本公司將加密貨幣資產記錄為具有無限壽命的無形資產。我們將具有市場價值和大量流動性的加密貨幣歸類為流動無形資產，根據第157號聲明，我們以公平市場價值對其進行估值。不在市場上交易或流動性有限的加密貨幣被歸類為非流動無形資產，並按成本入賬。下表顯示了我們的加密貨幣資產(以千為單位)：

 

流動資產

 

 

自.起

 

 

 

July 31, 2022

 

 

2022年1月31日

 

硬幣符號

 

FMV

 

BTC

 

$169

 

 

$272

 

ETH

 

 

-

 

 

 

1

 

古斯德

 

 

1

 

 

 

-

 

六角

 

 

830

 

 

 

2,879

 

 

 

$1,000

 

 

$3,152

 

 

在截至2022年7月31日的三個月和六個月內，公司在其他收入(費用)、公允市場淨值費用調整中記錄了#美元2.1百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。截至2021年7月31日止三個月及六個月，本公司於其他收入(支出)中記錄與加密貨幣有關的淨收益#美元2.4百萬美元和美元2.5分別為100萬美元。

 

 
11

目錄表

 

附註6.財產、廠房和設備

 

不動產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：

 

 

 

自.起

 

 

 

7月31日，

2022

 

 

1月31日，

2022

 

土地

 

$36

 

 

$36

 

建築和建築改進

 

 

339

 

 

 

329

 

機器和設備

 

 

208

 

 

 

208

 

傢俱、固定裝置和辦公設備

 

 

77

 

 

 

69

 

計算機設備和計算機軟件

 

 

247

 

 

 

238

 

車輛

 

 

181

 

 

 

181

 

 

 

 

1,088

 

 

 

1,061

 

減去：累計折舊

 

 

(139)

 

 

(60)

財產、廠房和設備合計，淨額

 

$949

 

 

$1,001

 

 

注7.債務

 

2021年3月17日，公司簽訂了一項貸款協議，金額為#美元。500,000與Epic工業公司(“Epic”)，公司董事會主席邁克爾·霍金斯的全資公司。這筆貸款的資金是#美元。500,000的加密貨幣令牌，一枚穩定的硬幣。利率是3年利率。該公司在截至2021年7月31日的季度內償還了貸款。

 

截至2022年7月31日，水星的未償債務為$0.5百萬美元的加權平均利率為6.2%。債務主要由定期貸款和各種金融機構的信用額度組成，這些債務以水星公司的資產為抵押。這筆債務的到期日從2022年至2037年.

 

附註8.承付款和或有事項

 

公司報告和核算其承諾和或有事項ASC 440-承諾和ASC 450-意外情況。當或有損失很可能發生，並且損失金額可以合理估計時，我們確認或有損失。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和六個月沒有記錄或有損失。

 

注9.法律訴訟

 

在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律程序和因合同或其他事項引起的索賠。管理層並不知悉任何未決或威脅訴訟的最終處置或解決方案可能對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

 

 訴訟-德克薩斯州特拉維斯縣地區法院，353研發司法區

 

2022年2月9日，原告對眾多當事人提起訴訟，其中一方在標題中包括該公司。訴狀沒有將該公司包括在訴狀中提出的任何索賠中。該公司於2022年3月17日提交了經核實的否認聲明。在證實否認後，該公司提出了駁回該案的動議，並於2022年5月23日被迅速駁回。該公司向法院提出動議，要求原告賠償費用和費用。原告在起訴書中還包括該公司的一家子公司--Vengar。該公司代表Vengar提出了駁回Vengar訴訟的動議，並提出了相應的律師費和費用要求。

 

訴訟--內華達州克拉克縣地區法院；美國內華達州地區法院

 

2022年6月1日，原告Apex Operations，LLC等人。艾爾提起訴訟，將該公司列為被告。2022年7月20日，該公司向聯邦法院提交了撤職通知，並得到了法院的批准。目前，這一爭端的所有進一步訴訟都將提交給美國內華達州地區法院。2022年8月24日，原告律師通知公司的當地律師，原告將自願解散公司。

 

 

 
12

目錄表

 

注10.關聯方和關聯方交易

 

關聯方資產負債表項目(千項)

 

 

截至7月31日，

2022

 

 

截至2022年1月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用

 

$2,000

 

 

$2,000

 

應付賬款和應計費用

 

 

-

 

 

 

24

 

應收貸款

 

 

6

 

 

 

-

 

應付貸款

 

 

-

 

 

 

24

 

 

 

關聯方損益表項目(千項)

 

 

 

截至以下三個月

 

 

截至以下日期的六個月

 

 

 

7月31日，

 

 

7月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

諮詢費

 

$30

 

 

$-

 

 

$60

 

 

$-

 

基於股票的薪酬

 

 

                          575

 

 

 

                               -

 

 

 

                       1,150

 

 

 

                                  -

 

工資單費用

 

 

144

 

 

 

-

 

 

 

339

 

 

 

114

 

 

在截至2021年7月31日的季度內，公司發行了50,000Epic的A系列優先股。此次發行是作為為公司創造銷售額的服務的預付款。這些股份是在Epic產生的銷售額實現一定銷售目標後賺取的。

 

附註11.股東權益

 

普通股

 

截至2022年7月31日和2022年1月31日，公司擁有200,000,000授權普通股，具有9,699,966和8,604,038面值為$的普通股0.0001分別為已發行和未償還。

 

2022年4月19日，共行使了兩份認股權證500,000普通股導致公司獲得$0.5百萬美元。

 

2022年6月3日，卡爾·G·霍金斯律師事務所行使授權收購35,000執行價格為$$的股票1.00通過轉換公司提供服務所欠的應付賬款，每股收益。這些股票是以卡爾·G·霍金斯的名義發行的。

 

在截至2022年7月31日的三個月內，與股票授予相關的基於股票的薪酬支出為$89,000，其中包括髮放給僱員的補助金$75,000和顧問的費用為$14,000。在截至2022年7月31日的六個月內，與股票授予相關的基於股票的薪酬支出為$206,000，其中包括髮放給僱員的補助金$150,000和顧問的費用為$56,000。在截至2021年7月31日的三個月和六個月內，沒有與股票授予相關的基於股票的薪酬支出。

 

優先股

 

A系列優先股

 

截至2022年7月31日和2022年1月31日，公司擁有1百萬股A系列優先股，面值$0.0001、授權、具有200,000已發行和已發行的A系列優先股。A系列優先股在A系列優先股持有人的選擇下轉換為普通股。每1股A系列優先股的轉換率為50股普通股。A系列優先股的每股持有者有權獲得1,000票。A系列優先股的持有者有權按比例分享股息，如果宣佈了任何股息的話。沒有贖回權。在發生解散的情況下，A系列優先股的持有人有權按比例分享在全額償付所有債務後剩餘的所有資產。

 

在截至2021年7月31日的季度內，公司發行了50,000Epic的A系列優先股。此次發行是作為為公司創造銷售額的服務的預付款。這些股份是在Epic產生的銷售額實現一定銷售目標後賺取的。

 

自2022年4月17日起生效，150,000根據A系列優先股持有者的選擇，A系列優先股的股票有資格轉換為普通股。從2023年6月16日起，剩餘的50,000根據A系列優先股持有者的選擇，A系列優先股的股票將有資格轉換為普通股。

   

 
13

目錄表

 

 

B系列優先股

 

截至2022年7月31日和2022年1月31日，公司擁有1.5百萬股B系列優先股，面值$0.0001、授權、具有400,000已發行和已發行的B系列優先股。B系列優先股在擁有24個月後，根據B系列優先股持有人的選擇轉換為普通股。每1股B系列優先股的轉換率為10股普通股。B系列優先股的每股持有者有權獲得100票。B系列優先股的持有人有權按比例分享股息，如果宣佈了任何股息的話。沒有贖回權。如果發生解散，B系列優先股的持有人有權按比例分享在全額償付所有債務後剩餘的所有資產。

 

從2022年4月29日起，根據B系列優先股持有者的選擇，B系列優先股的所有股票都有資格轉換為普通股。

 

C系列優先股

 

截至2022年7月31日，公司擁有2百萬股C系列優先股，面值$0.0001，授權，沒有發行和流通股C系列優先股。

 

2022年3月17日，董事會批准將2,000,000空白支票優先股轉換為2,000,000股C系列優先股，票面價值$0.0001。C系列優先股優先於公司普通股、A系列優先股和B系列優先股。C系列優先股的每位持有者有權就所有提交股東表決的事項，對持有的C系列優先股每股投一(1)票。C系列優先股的每一股在持有者擁有六個月的所有權後，應可酌情轉換為普通股。普通股的發行數量應低於成交量加權平均價的30%或每股5美元，兩者以較少者為準.

 

2022年4月19日，公司出售250,000C系列優先股的價格為$1.0百萬美元。從2022年10月19日起，根據C系列優先股持有人的選擇，C系列優先股的所有股票都將有資格轉換為普通股。

 

2022年6月14日，我們的董事會批准提前轉換250,000C系列優先股入股560,928普通股。

 

注12.手令

 

2022年4月19日，共行使了兩份認股權證500,000普通股導致公司獲得$0.5百萬美元。

 

2022年4月19日，持有者250,000C系列優先股股票獲認購權證25,000普通股，價格為$9.00每股。

 

2022年6月3日，卡爾·G·霍金斯律師事務所行使授權收購35,000執行價格為$$的股票1.00通過轉換公司提供服務所欠的應付賬款，每股收益。這些股票是以卡爾·G·霍金斯的名義發行的。

 

2022年6月15日，一名前僱員的逮捕令125,000普通股股票到期，也就是他們離開公司三個月後。

 

截至2022年7月31日的6個月權證活動摘要如下：

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

轉換

 

 

 

股票

 

 

價格

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年1月31日未償還的認股權證

 

 

4,991,000

 

 

$2.83

 

過期

 

 

(125,000)

 

 

6.00

 

已鍛鍊

 

 

(535,000)

 

 

1.00

 

授與

 

 

25,000

 

 

 

9.00

 

截至2022年7月31日的未償還認股權證

 

 

4,356,000

 

 

$3.00

 

 

在截至2022年7月31日的三個月內，與認股權證授予相關的基於股票的薪酬支出為$589,000，其中包括髮放給僱員的補助金為$317,000，$的董事209,000，和顧問費用為$63,000。在截至2022年7月31日的六個月內，與認股權證授予相關的基於股票的薪酬支出為$1,274,000，其中包括髮放給僱員的補助金為$724,000，$的董事418,000，和顧問費用為$132,000。在截至2021年7月31日的三個月和六個月內，沒有與認股權證授予相關的基於股票的補償費用。

  

 
14

目錄表

  

注13.所得税

 

截至2022年7月31日的三個月和六個月的綜合有效所得税税率為23%.

 

附註14.普通股每股淨收益(虧損)

 

 

 

截至以下三個月

 

 

截至以下日期的六個月

 

 

 

7月31日，

 

 

7月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位為千，每股數據除外)

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$(2,668)

 

$2,542

 

 

$(4,122)

 

$3,307

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股

 

 

9,413

 

 

 

6,649

 

 

 

9,045

 

 

 

6,325

 

稀釋性證券的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證

 

 

-

 

 

 

2,299

 

 

 

-

 

 

 

2,117

 

優先股

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

稀釋後的流通股

 

 

9,413

 

 

 

8,948

 

 

 

9,045

 

 

 

8,442

 

基本情況：每股普通股淨收益(虧損)

 

$(0.28)

 

$0.38

 

 

$(0.46)

 

$0.52

 

攤薄後：每股普通股淨收益(虧損)

 

$(0.28)

 

$0.28

 

 

$(0.46)

 

$0.39

 

 

注15.後續事件

 

出售車輛

 

2022年8月11日，我們的董事會批准將我們的2021年凱迪拉克凱雷德以美元的價格出售給我們的前首席執行官兼現任董事會成員埃裏克·賈菲91,983。Jaffe先生用以下方式支付了車輛費用26,662他的公司普通股的股份。

 

出售HEX 

 

8月14日，我們的董事會批准以1,000萬美元的價格將HEX令牌出售給Michael Hawkins450,000.

 

 
15

目錄表

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況、經營結果和現金流的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本報告和我們的年度報告中提供的相關附註。

 

前瞻性陳述

 

本節中的某些陳述包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。本報告中包含的所有非歷史性表述均為前瞻性表述，“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“潛在”和類似表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)一般是為了識別前瞻性表述。本報告中任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。實際結果可能與該公司不時提交給美國證券交易委員會的文件中討論的結果大不相同。除法律要求外，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以應對該陳述發表之日之後發生的事件或情況。

 

概述

 

MD&A概述突出了選定的信息，並不包含對本10Q表季度報告的讀者重要的所有信息。

 

該公司主要從事諮詢和開發區塊鏈和網絡安全相關解決方案的業務。我們的技術平臺為尋求利用區塊鏈的優勢來解決關鍵業務問題的組織提供了支持區塊鏈相關應用的構建塊。我們在區塊鏈工程方面正在申請專利的進展提供了現實世界商業使用所需的基本要素：速度、安全和能源效率。目前，我們的業務範圍是EB Adviser、EB Build和EB Control。

 

2021年6月21日，我們收購了832的全部股權。2021年6月30日，我們收購了水星的全部股權。2021年7月31日，我們收購了Vengar的全部股權。

 

我們的網站可在www.Everthinglockchain.io上找到，該網站不作為本表格10Q的一部分。

 

僱員和顧問

 

截至2022年7月31日，該公司擁有24名員工。

 

可用信息

 

公司向美國證券交易委員會提交的所有報告均可通過美國證券交易委員會的網站免費獲取，網址為www.sec.gov。此外，公眾還可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司提交的材料，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。公眾亦可致電1-800-美國證券交易委員會-0330索取更多有關公眾資料室運作的資料。

 

 
16

目錄表

  

影響財務信息可比性的因素

 

由於以下討論的原因，我們在截至2022年7月31日的三個月和六個月的歷史運營業績可能無法與我們截至2021年7月31日的三個月和六個月的運營業績進行比較。

 

832的運營包括在我們截至2021年6月21日的歷史運營業績中。水星的運營包括在我們截至2021年7月1日的歷史運營業績中。Vengar的運營包括在我們截至2021年8月1日的歷史運營業績中。

 

關鍵會計政策和估算

 

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與不可收回應收賬款、存貨估值、遞延補償和或有事項有關的估計。

 

我們的估計是基於歷史業績和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計使我們能夠對資產和負債的賬面價值做出判斷，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源並不容易看出。如果實際結果或事件與我們在做出這些估計時預期的結果有重大差異，我們報告的財務狀況和未來期間的運營結果可能會受到重大影響。

 

經營成果

 

我們在截至2022年和2021年7月31日的三個月和六個月的經營業績摘要如下：

 

 

 

截至7月31日的三個月，

 

 

截至7月31日的6個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位：千)

 

收入

 

$383

 

 

$259

 

 

$638

 

 

$1,385

 

銷售成本

 

 

56

 

 

 

24

 

 

 

71

 

 

 

24

 

毛利

 

 

327

 

 

 

235

 

 

 

567

 

 

 

1,361

 

銷售、一般、管理

 

 

979

 

 

 

115

 

 

 

2,072

 

 

 

827

 

基於股票的薪酬

 

 

678

 

 

 

-

 

 

 

1,481

 

 

 

-

 

折舊及攤銷

 

 

50

 

 

 

23

 

 

 

100

 

 

 

23

 

總運營費用

 

 

1,707

 

 

 

138

 

 

 

3,653

 

 

 

850

 

營業收入(虧損)

 

 

(1,380 )

 

 

97

 

 

 

(3,086 )

 

 

511

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

(2,070 )

 

 

2,445

 

 

 

(2,230 )

 

 

2,796

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(3,450 )

 

 

2,542

 

 

 

(5,316 )

 

 

3,307

 

所得税優惠

 

 

782

 

 

 

-

 

 

 

1,194

 

 

 

-

 

淨收益(虧損)

 

$(2,668 )

 

$2,542

 

 

$(4,122 )

 

$3,307

 

 

收入

 

截至2022年7月31日的三個月的收入為40萬美元，而截至2021年7月31日的三個月的收入為30萬美元。截至2022年7月31日的三個月的收入主要包括來自諮詢服務的19.6萬美元，來自產品收入的15.8萬美元，以及來自加密貨幣押注的2.4萬美元。截至2021年7月31日的三個月的收入主要包括來自諮詢服務的16.8萬美元，來自產品收入的4.7萬美元，以及來自加密貨幣押注的4.3萬美元。

 

截至2022年7月31日的6個月的收入為60萬美元，而截至2021年7月31日的6個月的收入為140萬美元。截至2022年7月31日的6個月的收入主要包括來自諮詢服務的411,000美元，來自產品收入的171,000美元和來自加密貨幣押注的51,000美元。截至2021年7月31日的6個月的收入主要包括來自諮詢服務的120萬美元，來自加密貨幣押注的13萬美元，以及來自產品收入的4.7萬美元。

 

 
17

目錄表

 

銷售成本

 

截至2022年7月31日的三個月的銷售成本為56,000美元，而截至2021年7月31日的三個月的銷售成本為24,000美元。截至2022年7月31日的三個月的銷售成本主要包括水星公司的產品成本。

 

截至2022年7月31日的6個月的銷售成本為71,000美元，而截至2021年7月31日的6個月的銷售成本為24,000美元。截至2022年7月31日的6個月的銷售成本主要包括水星公司的產品成本。

 

毛利

 

截至2022年7月31日的三個月的毛利潤為30萬美元，而截至2021年7月31日的六個月的毛利潤為20萬美元。截至2022年7月31日的6個月的毛利潤為60萬美元，而截至2021年7月31日的6個月的毛利潤為140萬美元。

 

運營費用

 

營業費用主要包括銷售費用、一般和行政費用、基於股票的薪酬費用以及攤銷和折舊費用。銷售、一般和行政費用主要包括人員費用、諮詢費、專業費用、計算機和互聯網費用、市場營銷費用、水電費、餐飲和娛樂費用、辦公用品和報告費。

 

截至2022年7月31日的三個月的運營費用為170萬美元，而截至2021年7月31日的三個月的運營費用為10萬美元。增長的主要原因是基於股票的薪酬為70萬美元，營銷費用為10萬美元，專業費用為10萬美元，以及收購了832、水星和Vengar。

 

截至2022年7月31日的6個月的運營費用為370萬美元，而截至2021年7月31日的6個月的運營費用為90萬美元。增長的主要原因是基於股票的150萬美元的薪酬，40萬美元的營銷費用，30萬美元的專業費用，以及對832、水星和Vengar的收購。

 

營業收入(虧損)

 

截至2022年7月31日的三個月的運營虧損為140萬美元，而截至2021年7月31日的三個月的運營收入為10萬美元。如上所述，業務收入減少的主要原因是業務費用增加。

 

截至2022年7月31日的6個月的運營虧損為310萬美元，而截至2021年7月31日的6個月的運營收入為50萬美元。如上所述，業務收入減少的主要原因是收入減少和業務費用增加。

 

調整後的EBITDA

 

該公司根據公認會計準則報告所需的所有財務信息。然而，該公司認為，如果它還披露某些非公認會計準則信息，對其正在進行的經營業績的評估將得到加強。

 

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，公司將其定義為淨收益(虧損)加上淨利息收入、所得税(福利)費用、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬。

 

調整後的EBITDA不應被視為淨收益、營業收入、經營活動提供的淨現金或根據公認會計原則列報的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代指標。此外，其他公司提交的調整後EBITDA可能無法與我們的陳述進行比較，因為每家公司對這些術語的定義可能不同。

 

下表將調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)與淨收益(虧損)進行了核對。

 

 

 

截至7月31日的三個月，

 

 

截至7月31日的6個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位：千)

 

淨收益(虧損)

 

$(2,668 )

 

$2,542

 

 

$(4,122 )

 

$3,307

 

添加：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税優惠

 

 

(782 )

 

 

-

 

 

 

(1,194 )

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

678

 

 

 

-

 

 

 

1,481

 

 

 

-

 

折舊及攤銷

 

 

50

 

 

 

23

 

 

 

100

 

 

 

23

 

淨利息(收入)費用

 

 

13

 

 

 

(16 )

 

 

26

 

 

 

(41 )

調整後的EBITDA

 

$(2,709 )

 

$2,549

 

 

$(3,709 )

 

$3,289

 

 

現金流分析

 

經營活動

 

截至2022年7月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金為160萬美元。我們的淨虧損為410萬美元，其中包括加密貨幣的公允價值調整220萬美元，原因是加密貨幣的價值下降，以及基於股票的薪酬150萬美元。

 

截至2021年7月31日的6個月，經營活動提供的淨現金為80萬美元。我們的淨收入為330萬美元，其中包括240萬美元的加密貨幣公允價值調整，這是由於加密貨幣的價值增加。

 

 
18

目錄表

 

投資活動

 

截至2022年7月31日的6個月，用於投資活動的淨現金為60萬美元，而截至2021年7月31日的6個月，用於投資活動的淨現金為20萬美元。在截至2022年7月31日的6個月中，我們的資本支出為60萬美元。在截至2021年7月31日的六個月裏，我們購買了30萬美元的加密貨幣，出售了10萬美元的加密貨幣。

 

融資活動

 

截至2022年7月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為150萬美元，而截至2021年7月31日的6個月為30萬美元。在截至2022年7月31日的六個月內，我們以100萬美元出售了250,000股C系列優先股，並行使了兩份認股權證，共500,000股普通股，使公司獲得50萬美元。在截至2021年7月31日的六個月內，我們有發行普通股所得的50萬美元和借款30萬美元的債務，這部分被向關聯方支付的50萬美元的債務所抵消。

 

流動性與資本資源

 

截至2022年7月31日，我們手頭的現金為30萬美元。根據我們的收入、手頭現金、加密貨幣持有量和目前的每月燒錄率，該公司可以維持未來的運營。

 

我們主要通過手頭現金以及出售加密貨幣和普通股的現金為業務提供資金。

 

2022年3月17日，董事會批准將200萬股空白支票優先股轉換為200萬股C系列優先股，票面價值0.0001美元。2022年4月19日，公司以100萬美元出售了25萬股C系列優先股。2022年6月14日，我們的董事會批准將25萬股C系列優先股提前轉換為560,928股普通股。

 

2022年4月19日，公司為總計500,000股普通股行使了兩個認股權證，使公司獲得了50萬美元。

 

2022年7月27日，我們推出了我們正在申請專利的零信任數據保護解決方案EB Control，該解決方案由Vengar開發。

 

2022年8月11日，我們的董事會批准將我們的2021年凱迪拉克凱雷德以91,983美元的價格出售給我們的前首席執行官兼現任董事會成員埃裏克·賈菲。賈菲用26,662股公司普通股購買了這輛車。

 

8月14日，我們的董事會批准以45萬美元的價格將1000萬個HEX令牌出售給Michael Hawkins。

 

表外安排

 

截至2022年7月31日，我們沒有任何重大的表外安排。

 

持續經營的企業

 

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清算。由於這項業務相對較新，歷史較短，銷售相對較少，因此無法確定是否會繼續下去。隨附的截至2022年和2021年7月31日的三個月和六個月的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

我們是一家較小的申報公司，因此，我們不需要提供表格10-Q這一項所要求的信息。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行幹事和首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。

 

 
19

目錄表

 

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年1月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕於控制和程序之上的可能性。

 

因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估和實施可能的控制和程序時，要求管理層運用其合理的判斷。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們沒有記錄薩班斯-奧克斯利法案第404條的內部控制和程序，因此截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。

 

隨着資金的到位，我們預計將實施更多措施來改善披露控制和程序，例如實施和記錄我們的內部控制程序。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年7月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

對控制措施有效性的限制

 

一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望公司的披露控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或相關政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

 

 
20

目錄表

 

第二部分--其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

本公司並不涉及管理層相信會對本公司財務狀況產生重大影響的任何法律程序，亦不預期會有任何該等重大法律程序。

 

第1A項。風險因素

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

 

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

 

2022年4月19日，公司以100萬美元出售了25萬股C系列優先股。2022年6月14日，我們的董事會批准將25萬股C系列優先股提前轉換為560,928股普通股。

 

2022年4月19日，公司為總計500,000股普通股行使了兩個認股權證，使公司獲得了50萬美元。

 

項目3.高級證券違約

 

本項目下沒有需要報告的事件。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

本項目下沒有需要報告的事件。

 

項目5.其他信息

 

本項目下沒有需要報告的事件。

 

 
21

目錄表

 

項目6.展品

 

31.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證

 

 

 

31.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

 

 

 

32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行幹事的認證

 

 

 

32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

 
22

目錄表

  

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

Everything區塊鏈，Inc.

 

 

 

 

 

日期：2022年9月14日

發信人：

/s/託尼·詹寧斯

 

 

 

託尼·詹寧斯

 

 

ITS：

臨時行政總裁

(首席行政主任)

 

 

日期：2022年9月14日

發信人：

/s/威廉·里根

 

 

 

威廉·里根

 

 

ITS：

臨時首席財務官

(首席財務官)

 

 

 
23