展品99.3

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

前瞻性陳述

以下討論包含 “前瞻性陳述”，包括有關對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述。 這些陳述可能會確定可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。 可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括， 但不限於：

以上列表並不是任何前瞻性陳述的詳盡列表，而是基於我們對未來業績的信念、假設和預期 ，並考慮了我們可獲得的信息。這些陳述僅是基於我們目前的預期和對未來事件的預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

本文中包含的前瞻性陳述 基於截至本文發佈之日我們管理層掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。本文中包含的前瞻性陳述 完全受本警示聲明的限制。除法律另有要求外，我們不承擔義務 在本新聞稿發佈之日後公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

經營業績。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司年度報告中包括的綜合財務報表和相關附註以及本報告中其他部分以Form 6-K格式包含的截至2022年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論包含基於我們當前預期的前瞻性 陳述，可能會受到不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期大不相同。

本説明中的 以下財務數據以數千美元為單位表示，但每股和每股數據除外或另有説明 。

概述

鐵路 Vision是一家發展階段的科技公司，致力於為鐵路安全和數據相關市場帶來革命性的變化。該公司 開發了專門為鐵路設計的尖端、基於人工智能的行業領先技術。該公司 開發了鐵路檢測和系統，以拯救生命、提高效率並大幅降低鐵路運營商的成本。 Rail Vision相信其技術將顯著提高世界各地的鐵路安全，同時創造顯著的效益 併為依賴火車生態系統的每個人增加價值：從乘客使用火車運輸到使用鐵路運送貨物和服務的公司。此外，該公司認為其技術有潛力將革命性的自動列車概念 推進到實際現實中。

運營費用

我們目前的運營費用由兩部分組成--研發費用，以及一般和行政費用。到目前為止，我們還沒有創造出可觀的收入。

研究和開發費用，淨額

我們的研發費用主要包括工資和相關人員費用(包括股份支付)、分包商的 費用和其他相關研發費用。

研發費用明細如下：

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括薪金及相關開支、會計、法律及簿記專業服務費、設施、差旅費及其他一般及行政開支。

下表列出了一般費用和行政費用的細目：

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較

經營成果

收入

在截至2022年6月30日的六個月內，我們確認了與為美國客户完成概念驗證相關的收入，總額約為21.9萬美元。

在截至2021年6月30日的六個月內，我們在 中確認了銷售原型和運營現場測試附加服務的收入，總額約為417,000美元。

研究和開發費用

截至2022年6月30日的6個月，我們的研發費用為3,106,000美元，與截至2021年6月30日的6個月的3,838,000美元相比，減少了732,000美元或 19%。減少主要是由於僱員數目減少及將部分薪金成本 歸類為收入成本而導致薪金及相關人事開支減少360,000美元，以及與授出日期及歸屬期間有關的以股份為基礎的薪酬減少385,000美元，但由主要與向以色列鐵路一次性支付本公司首次公開發售(“IPO”)實際收益的1.5%有關的其他開支增加237,000美元所抵銷。

一般和行政費用

截至2022年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用總計為2,128,000美元，比截至2021年6月30日的6個月的1,727,000美元增加了401,000美元或23%。增加的主要原因是薪金總額增加306,000美元，反映向管理人員支付首次公開招股的一次性花紅，以及與本公司為上市公司有關的專業服務增加373,000美元(主要用於會計和法律費用)，但與授出日期和歸屬期間相關的基於股份的薪酬減少345,000美元被抵銷。

營業虧損

由於上述原因，本公司截至2022年6月30日止六個月的營運虧損為5,373,000美元，而截至2021年6月30日止六個月的營運虧損為5,261,000美元，增幅為112,000美元或2%。

財務支出和收入

財務費用和收入包括銀行手續費和其他交易成本以及匯率差額。

我們 確認截至2022年6月30日的6個月的淨財務收入為125,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨財務收入為133,000美元。這一增長主要歸因於匯率差異。

全面虧損總額

由於上述原因，截至2022年6月30日的六個月，我們的總綜合虧損為5,248,000美元，而截至2021年6月30日的六個月為5,128,000美元 。

關鍵會計政策和估算

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。對我們關鍵會計政策的全面 討論包括在我們年報的“第5項.經營和財務回顧與展望--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們截至2022年6月30日的六個月的未經審計的 簡明綜合財務報表及其相關附註，包括在本報告表6-K的其他部分。

流動性和資本資源。

概述

自成立以來至2022年6月30日，我們的運營資金主要來自發行股權證券以及行使認股權證和期權的約6,300萬美元(扣除發行費用)。截至2022年6月30日，我們擁有約12,926,000美元的現金和現金等價物。

下表顯示了我們在所示時期的現金流：

經營活動

在截至2022年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金淨額為5,355,000美元，主要用於支付合計約3,437,000美元的分包商以及工資和相關人員費用。剩餘的1918 000美元主要用於專業服務、差旅、租金和其他雜項費用。

在截至2021年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金淨額為4,929,000美元，主要用於支付合計約3,733,000美元的分包商以及工資和相關人員費用。剩餘的約1 222000美元 用於專業服務、旅費、租金和其他雜項費用。

投資活動

在截至2021年6月30日的六個月中，投資活動中使用的現金淨額為63,000美元，反映了固定資產的購買。截至2022年6月30日的六個月內，並無現金用於投資活動。

融資活動

在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額包括16,653,000美元的淨收益，主要來自發行股票和認股權證，其次是發行優先A股和可轉換債務的收益，兩者均在我們首次公開募股之前。

截至2021年6月30日止六個月內，融資活動提供的現金淨額包括5,127,000美元，包括髮行優先A股及行使購股權所得款項淨額 。

2020年10月13日，我們與Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH或Knorr-Bremse簽訂了一項投資協議，根據該協議，我們向Knorr-Bremse發行了51,282股優先A股，總投資額為10,000,000美元。投資額 分兩期等額轉賬，第一期於2021年4月13日完成交易，第二期於2021年4月13日轉賬。

此外，根據協議條款，我們獲得了一項額外金額為5,000,000美元的看漲期權，每股價格相同 ，以換取相同類別的股票。根據雙方簽署的一項修正案，選擇權的行使期限 已延長，並將全面生效，直至2022年3月31日。2022年2月14日，我們和Knorr-Bremse簽署了投資協議的第二個修正案，根據該修正案，從2022年2月14日起，我們有權分兩次行使期權，具體如下：(I)不遲於2022年3月31日從期權金額中募集至多2,000,000美元；以及(Ii)不遲於2022年6月30日從期權金額中募集至多2,286,000美元。如果在2022年6月30日之前進行首次公開募股，則上述期權將在首次公開募股結束時失效。2022年3月6日，在我們從期權金額中贖回了2,000,000美元后，我們以每股195美元的價格向Knorr-Bremse發行了總共10,256股優先A 股。

2022年1月，我們與我們的兩個主要股東簽訂了一項未來股權簡單協議，提供總額為1,000,000美元的融資。

2022年4月4日，我們完成了IPO，發行了3787,241個單位。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以4.13美元的行使價購買一股普通股。這些認股權證可在IPO後5年內的任何時間行使。此外，承銷商於2022年4月4日部分行使了568,086份認股權證的超額配售選擇權，以購買普通股 。扣除承銷折扣和佣金及發售開支前，是次發售的總收益約為1,560萬美元，扣除承銷折扣及佣金及發售開支後，則約為1,360萬美元。

當前展望

到目前為止，我們主要通過發行普通股和優先股的收益來為我們的運營提供資金。自2016年4月成立以來，我們出現了虧損 ，運營產生了負現金流。自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何可觀的收入，我們預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得可觀的收入。

截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物為12,926,000美元。我們預計，自財務報表發佈之日起，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們目前的業務 提供一年以上的資金。我們預計我們將需要大量的額外資金 來根據客户的需求完成我們系統的附加功能的開發，包括算法優化、認知層開發、系統最小化和光學開發，以及我們的產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比 計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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