附件10.2

執行 版本

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明 ，或在不受《證券法》登記要求的豁免或不受適用的州證券法的約束下進行交易，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

系列購買普通股的認股權證

由美國存托股份代表

Akari 治療公司

購買以美國存托股份為代表的普通股的A系列認股權證(“認股權證”)證明，按所收到的價值，_[●]、2022(“首次鍛鍊日”) 以及下午5：00或之前(紐約時間)[●]，2024年(“終止日期”)，但此後， 認購根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司Akari Treeutics，Plc(“本公司”)，最多_股普通股，每股面值0.0001美元， 本公司(“普通股”)(“認股權證”)由_美國存托股份(“美國存托股份”，“每股美國存托股份相當於一百(100)股普通股(下文中可發行的美國存託憑證，簡稱”認股權證美國存託憑證“)。本認股權證項下一份美國存托股份認股權證的收購價應等於第2(B)節中定義的行權價格 。

第1節定義。 本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有日期為#年的特定證券購買協議(“購買協議”)中所給出的含義[●]，2022年，由本公司及其簽字人簽署。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的行使通知(“行使通知”)正式簽署的傳真副本或PDF副本交付本公司。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使日期之後的標準結算期 (如本文第2(D)(I)節所定義)組成的交易天數內，持有人應以美國銀行開出的電匯或本票支付適用行權通知中指定的認股權證美國存託憑證的合計行權價格。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證美國存託憑證且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求實際向公司交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買了本協議項下可用認股權證美國存託憑證總數的一部分，其效果應是減少本協議項下可購買的未償還認股權證美國存託憑證數量，其金額與購買的認股權證美國存託憑證的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的權證美國存託憑證的數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後， 確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證美國存託憑證後，在任何給定時間可供購買的認股權證美國存託憑證數目可能少於本表格所載金額。

B)行使 價格。除第2(C)節另有規定外，美國存托股份在本認股權證項下的行使價為$[●]，根據本協議進行調整 (或，如果更高，則為美國存托股份發行時的面值)(“行使價”)。

C)無現金鍛鍊。儘管本文有任何相反規定，如果在首次行使之日起6個月週年之後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證美國存託憑證，則本認股權證也可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人應：在向本公司支付(尚未支付的範圍內)根據無現金行使實際將發行的每份美國存托股份認股權證的行使價減去相當於美國存托股份的面值(即$0.01)時， 有權獲得數量的認股權證美國存託憑證，其數量等於除以[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是 (1)在非交易日的交易日根據本條例第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如聯邦證券法下頒佈的NMS條例第600(B)條所界定的)開盤前的交易日同時籤立和交付的。(Ii)在持有人的選擇權下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP 或(Z)Bloomberg L.P.報告的截至持有人籤立適用行使通知的時間的美國存託憑證在主要交易市場的買入價，如果行使通知是在 交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內交付(包括在交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據本條例第2(A)節的規定籤立和交付的，則應在適用的行使通知之日 ，或(Iii)在適用的行使通知之日的VWAP；

(B)=根據本協議調整的本認股權證的行使價；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證數量 如果行使該認股權證的方式為現金行使而非無現金行使的話。

如果認股權證美國存託憑證 是在這種無現金行使的情況下發行的，雙方確認並同意，根據證券法 第3(A)(9)條，認股權證美國存託憑證應具有正在行使的認股權證的特徵，而正在發行的認股權證美國存託憑證的任何持有期可附加到自支付本認股權證所有預付無現金行權價款之日起的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“買入價” 在任何日期，是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果美國存托股份隨後在交易市場上市或報價 ，則為有關時間(或之前最近的日期)美國存托股份在交易市場的買入價， 然後美國存托股份在交易市場上市或報價的價格(根據彭博社報道的交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上美國存托股份在該日期(或之前最近的日期)的VWAP 視情況而定，(C)如果美國存托股份當時沒有在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，並且如果 美國存托股份的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市值由持有該證券多數權益的購買者真誠選擇的獨立評估師確定，該評估師當時未償還且合理地被本公司接受，其費用和開支應由本公司支付。

“交易日”是指交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放交易的時間少於慣例時間的任何一天。

“VWAP” 指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果美國存托股份隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博社報道的美國存托股份在該日期(或最近的先前日期)在美國存托股份上市或報價的交易市場的日成交量加權平均價格 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至 下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為美國存托股份在場外交易市場或場外交易市場該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，以適用者為準；(C)如果美國存托股份當時沒有在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，而如果美國存托股份的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市場價值由持有該證券的多數股權的購買者真誠選擇的獨立評估師確定的 當時尚未償還且為本公司合理接受的，其費用和開支由本公司支付。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付美國存託憑證。公司應將行權後的認股權證股票存入德意志銀行信託公司美洲，美國存託憑證的託管人(“託管人”)，並指示託管人在美國證券轉讓和信託公司以賬簿記賬格式記入持有人的賬户，並註明第5節中的限制性圖例。如果符合資格，託管人可通過託管系統(“託管系統”)的存款或提款將持有人的主要經紀人貸記給託管信託公司 ，如果託管人當時是該系統的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許 向以下公司發行認股權證美國存託憑證或轉售美國存託憑證，持有人或(B)本認股權證是通過無現金行使或以實物交付認股權證股份的方式行使的，這些認股權證股票登記在公司的股份登記簿上，登記於 持有人或其指定人的名義，持有人根據該行使權有權獲得的認股權證美國存託憑證數目，地址為持有人於行權通知內指定的地址，即(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日及(Ii)行權通知送交本公司後標準結算期所組成的交易日(該日期為“美國存托股份交付日”，以較早者為準)。在交付行使通知 後，公司應就所有公司目的將持有人視為已行使本認股權證的美國存託憑證的實益擁有人，而不考慮認股權證股票的交付日期, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)行權通知交付後的標準結算期內(以較早者為準)收到總行權價格(無現金行權行使除外)。 如果本公司因任何原因未能向持有人交付認股權證美國存託憑證，但須遵守認股權證美國存托股份的行使通知 本公司應以現金形式向持有人支付每1美元的違約金而不是罰款，3,000份認股權證美國存託憑證 受權行使(基於美國存托股份於適用行權通知日之VWAP計算)，美國存托股份交割日後每個交易日10美元(增加至認股權證美國存托股份交割日後第三個交易日每個交易日20美元)，直至該等認股權證美國存託憑證交付或持有人撤銷行權為止。公司同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理 ，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所用的“標準結算期”是指自行權通知交付之日起生效的公司美國存托股份一級交易市場上的標準結算期，以多個交易日為單位。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，在交出認股權證美國存託憑證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證美國存託憑證，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如果公司未能促使託管人根據第2(D)(I)節將認股權證美國存託憑證在美國存托股份交割日之前傳送給持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證ADS的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果 公司未能促使託管人根據上述第2(D)(I)節的規定在權證美國存托股份交割日或之前行使權證美國存託憑證，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人要求其購買 (在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，美國存託憑證應在持有人出售認股權證美國存託憑證後交付以滿足 持有人預期在行使時收到的(“買入”)，則本公司應(A)以現金方式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總買入價 (包括經紀佣金，如此購買的美國存託憑證的金額超過(Y)乘以(1)公司必須在發行時間向持有人交付的認股權證美國存託憑證的數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復 認股權證及同等數目的認股權證美國存託憑證未獲履行的部分(在此情況下，該等行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務的情況下本應發行的美國存託憑證數目。例如，如果持有人購買的美國存託憑證的總購買價為11,000美元至 ，涵蓋與試圖行使認股權證有關的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1美元, 000。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付美國存託憑證而頒佈的特定履行法令和/或強制令救濟。

V.無 部分ADS或Scrip。本認股權證行使時，不會發行代表零碎美國存託憑證的零碎美國存託憑證或代表零碎美國存託憑證的股權證。 對於持有人在行使認股權證時本來有權購買的美國存托股份的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價，或 向上舍入到下一個完整的美國存托股份；然而，如果這種舍入 導致發行價低於美國存托股份的面值，則美國存托股份的零碎股份不得向上舍入到下一個完整的美國存托股份。

六.手續費， 税費。發行認股權證股份及交付認股權證美國存託憑證，須免費向持有人收取與發行該等認股權證美國存託憑證有關的任何 發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證美國存託憑證應以持有人名義或以持有人指示的名稱發行；然而，如果認股權證美國存託憑證是以持有人以外的名義發行的，則在交出行使時，本認股權證應隨附由 持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有存託費用，以及向託管信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當日電子發行和交付認股權證美國存託憑證所需的所有費用。

七.正在關閉 本圖書。本公司將不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄，但前述規定不得被視為或解釋為限制託管人根據本公司與託管銀行(其中包括)之間的存款協議的條款和規定所享有的任何權利。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出讓方”))在行使適用的行使通知所述的行使後 後，無權行使本權證的任何部分。 將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其聯屬公司及付款方實益擁有的普通股數目應包括因行使本認股權證而可發行的普通股數目，但將不包括因(I)行使剩餘股份而可發行的認股權證美國存託憑證的普通股數目。 本認股權證的未行使部分由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制，類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制 。除上一句所述外，就本第 第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算, 持有人確認，本公司並無向持有人表示該等計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定 本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯方和出資人共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定，在受受益所有權限制的每個 案例中，公司沒有義務核實或確認該 確定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2條(E)項而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數量：(A)公司最近向委員會提交的定期或年度報告，(B)公司最近的公告，或(C)公司或託管機構最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。 應持有人的書面或口頭請求, 本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應於自報告該等已發行普通股數目之日起，由持有人或其聯營公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效 後確定。“受益所有權限制” 應為[4.99/9.99]認股權證美國存託憑證於行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證生效後已發行普通股數目的百分比 持有人在通知本公司後，可增加或減少本條第2(E)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接行使本認股權證而發行認股權證股份後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何增加將在該通知送達本公司後的第61天內生效。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)分享股息和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式對普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證)，(Ii)將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類發行本公司任何股本 ，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數目 ，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

b) [已保留]

C)後續 配股。除根據上述第3(A)條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款 獲取持有人在全面行使本認股權證後可獲得的普通股數量 可獲得的總購買權(不受本認股權證行使的任何限制， 包括但不限於受益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人 無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益擁有權)，而該購買權將由本公司暫時由持有人持有 ，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限額為止。

D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a“分配”)的方式向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他分配(或收購其資產的權利)(a“分配”)，則在每一種情況下，持有人均有權參與該項分配，參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前所持有的美國存託憑證可購入的普通股數量相同(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權)，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期 。但是， 如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超出受益的所有權限制，則持有人無權參與該等分配(或因該等分配而獲得任何普通股的實益所有權)，且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直至該時間為止(如果有的話), 因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制(br}限制)。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則為持有人的利益而暫停分派的該部分 ，直至持有人已行使本認股權證為止。

E)基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司(或任何附屬公司)， 直接或間接，在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購要約或交換要約(無論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有本公司已發行普通股50%或以上或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地進行任何重新分類，普通股的重組或資本重組或任何強制換股，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一羣人合併或安排)，根據該另一人或另一羣人獲得50%或以上的已發行普通股或公司普通股50%或以上的投票權(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得, 對於在緊接該等基本交易發生前行使該等權力而應可發行的每股認股權證股份，在持有人的選擇下(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司或公司的普通股數量(如該公司為尚存的公司)，以及持有於緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代 代價”)(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應根據在該基本交易中就一股普通股可發行的替代代價的金額而適當調整 以適用於該替代代價，而本公司應以合理方式在替代代價之間分攤行使價，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值。如普通股持有人可選擇在基本交易中收取證券、現金或財產，則持有人在該基本交易後行使本認股權證時所獲的替代對價，應與持有人所獲的選擇相同。儘管有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，公司或任何後續實體(定義見下文)應根據持有人的 選擇權，在基礎交易完成時或交易完成後三十(30)天內隨時行使(或，如果較晚，則為{br, 在適用的基本交易的公告日期)，向持有人購買本認股權證的方式如下：向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的對價金額。公司或任何後續實體向持有人支付的對價應為與基本交易有關的向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，價值為本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯 價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，也無論普通股持有人是否有權選擇從與基本交易相關的其他形式中收取對價；此外，倘若本公司普通股持有人於該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中已收取繼承實體(該繼承實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。“Black Scholes Value” 指基於Black-Scholes期權定價模型從Bloomberg上的“OV”函數獲得的本認股權證的價值 自適用的基礎交易完成定價之日起計算，並反映(A)與美國國庫券利率相對應的無風險利率 ，期限等於適用的預期基礎交易的公告日期至終止日期之間的時間, (B)預期波動率等於100% 和從彭博社的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)，截至緊隨適用的預期基本交易公佈後的交易日，(C)在該計算中使用的基本每股價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的總和，在(Br)於緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)之前的交易日起至持有人根據本條款第3(E)條提出要求的交易日止的期間內，(D)相當於適用預期基本交易的公告日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間，及(E)零借貸成本。布萊克 斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五個工作日內通過電匯立即可用資金支付(如果晚些時候，則在基本面交易的生效日期)。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”)根據第3(E)節的規定 以書面方式承擔公司根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務，並在該基本交易之前以令持有人合理滿意的形式和實質達成書面協議，並應在 時由持有人選擇, 為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，該證券可在此類基本交易之前對相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本可行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但已計及根據該等基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股數及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在任何該等基本交易發生時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指定為本公司 。

F)更改美國存托股份比例 。若於發行日後美國存託憑證與普通股之比率增加或減少，則於行使本認股權證時交付之認股權證數目及每份認股權證美國存托股份之行權價將按比例調整，以使總行權價保持不變。

G)計算。 根據本節3進行的所有計算應以普通股或美國存托股份的最接近的美分或最接近的1/100進行，視具體情況而定。就本第3節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)總數的總和。

H)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3條的任何規定調整行權價格時，公司應迅速通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行權價格和由此產生的對認股權證美國存託憑證數量的任何調整 並簡要説明需要進行調整的事實。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本 ，(D)與基本交易有關的公司任何股東的批准， 或(E)公司授權自願或非自願解散，清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應在適用的記錄或以下指定的生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件的方式，按公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人發送通知，説明(X)為該股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，登記在冊的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、出售後有權以其普通股或美國存託憑證換取證券、現金或其他財產的日期。 , 轉讓或換股；但未能交付該通知或該通知中或交付中的任何瑕疵，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期為止的期間內行使本認股權證。

I)公司自願調整 。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期 內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行權價下調至任何金額及任何 期間。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記 權利)可在本公司主要辦事處或其指定的 代理人交出時全部或部分轉讓。連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證所附形式的書面轉讓，以及足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如需要付款，公司應以受讓人或受讓人(如適用)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，以證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。如果認股權證按照本協議的規定進行適當分配，則可由購買認股權證美國存託憑證的新持有人行使，而無需簽發新的認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。在轉讓或交換時發行的所有認股權證的日期應為本認股權證的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但可根據其發行的認股權證美國存託憑證的數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)轉讓限制 。如果在與轉讓本認股權證有關的情況下交出本認股權證時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明登記，或(Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)遵守購買協議的規定。包括第4.13節。

E)持有人的陳述 。持有人接受此等聲明，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後，將自行取得可於行使時發行的認股權證美國存託憑證，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該等認股權證美國存託憑證或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售 除外。

第5條雜項

A)圖例。 持有者同意購買協議第4.1節的規定，包括限制性圖例和轉讓限制 。

B)貨幣。 除非另有説明，本保證書中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示。 本保證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應根據計算日的匯率以美元等值金額折算。“匯率” 就根據本認股權證兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》(紐約版)上公佈的美元匯率。

C)在行使權利之前，不得 作為股東行使權利。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。

D)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據 本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書遺失、被盜、銷燬或毀損，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，賠償或擔保令其合理滿意(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並且在交出和取消該認股權證或股票證書時，如果該認股權證或股票被損壞，公司將 並交付新的認股權證或股票證書，該證書的期限和日期與註銷時相同，以代替該認股權證或股票。

E)星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後一天或指定的任何權利期滿日或本協議授予的最後一日或指定日不是交易日，則可以在下一個交易日 採取行動或行使權利。

F)授權的 份。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證美國存託憑證。本公司進一步承諾，其發出本認股權證將構成對其高級職員的全面授權，該等高級職員於行使本認股權證項下的購買權後，負責發行所需的認股權證美國存託憑證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規，或不違反美國存託憑證上市交易市場的任何 要求的情況下，按本文規定發行及交付該等認股權證 股份及美國存託憑證。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證美國存託憑證，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，獲得正式授權、有效發行、繳足股款 ，且無須評税，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意 協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何普通股的面值增加至超過在緊接該等面值增加之前的行使時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行以認股權證為標的之繳足及不可評估普通股，及(Iii)在商業上作出 合理努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的美國存託憑證數量或行權價格的行動之前，本公司應 從任何一個或多個擁有管轄權的公共監管機構獲得可能需要的所有授權或豁免或同意。除法律另有規定外，本公司不得作出任何要求將行使價調整至低於美國存托股份當時面值的行為。

G)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

H)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證美國存託憑證(ADS)如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則州、聯邦或外國證券法將對轉售施加限制。

I)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

J)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

K)責任限制。如果持有人沒有采取任何肯定行動來行使本認股權證以購買認股權證，本協議的任何條款以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人或作為本公司股東就購買任何美國存托股份的價格承擔任何責任，無論該責任是由本公司或本公司債權人主張的。

L)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

M)託管。 為免生疑問，即使本協議另有相反規定，託管人對本公司及美國存託憑證(包括認股權證美國存託憑證)的權利及義務應如本公司與託管銀行(其中包括)之間的存款協議所載，並受其條款及條文規限，在任何情況下，本認股權證不得被視為或解釋為對託管銀行施加任何額外義務或責任。

N)繼承人 和分配人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益服務，並可由認股權證的持有人或美國存託憑證持有人強制執行。

O)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

P)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

Q)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

附件A

運動通知

致：Akari Treateutics，Plc

(1)在此簽署的 根據所附認股權證的條款(僅在全部行使的情況下)選擇購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

？使用美國的合法貨幣；或

？如果 允許根據第2(C)款規定的公式取消必要數量的認股權證美國存託憑證，則 根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證美國存託憑證數量行使本認股權證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱簽發上述認股權證美國存託憑證：

_______________________________

應將授權美國存託憑證交付給以下 DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

投資主體名稱：

_______________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：

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獲授權簽署人姓名：

__________________________________________________________________

授權簽字人的頭銜：

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Date: ________________________________

附件B

作業 表單

(要轉讓上述認股權證，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給