附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年9月12日，由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限責任上市公司Akari治療公司(以下簡稱“本公司”)與本協議簽名 頁上的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一名“買方”，以及統稱為“買方”)簽署。

鑑於在遵守本協議所述條款和條件的前提下，並根據(I)證券法下關於美國存託憑證、預籌資權證和預籌資權證股份(各術語定義如下)的有效登記聲明和(Ii)豁免《證券法》第4(A)(2)節所載證券法第5節的登記要求和/或其下的法規D對普通權證和普通權證股份(各術語定義如下)的登記要求，本公司希望向每位買方發行和出售。 及各買方(個別而非共同)希望向本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券 。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。 定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“美國存托股份” 指根據存託協議(定義見下文)發行的美國存托股份，每股相當於100股普通股。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指任何日子，但星期六、星期日、美國或倫敦的聯邦法定假日、紐約州和倫敦州的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何日子除外。

“買入價格”應具有第4.1(F)節中賦予該術語的含義。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)公司有義務交付證券的所有先決條件，在任何情況下，均已得到滿足或免除，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“UK Counsel公司”指McDermott Will&Emery UK LLP，辦事處位於英國倫敦EC2N 4AY Bishopsgate 110號。

“美國法律顧問公司”指McDermott Will&Emery LLP，其辦事處位於紐約麥迪遜大道340號，NY 10173。

“存託協議”是指本公司、作為存託機構的德意志銀行美國信託公司以及美國存託憑證的持有人和持有人之間於2012年12月7日(修訂後為2013年12月24日和2015年9月9日)簽訂的存託協議，因為該協議可能會被修訂或補充。

“保管人”指德意志銀行美洲信託公司，作為《存管協議》下的保管人，以及公司的任何後續保管人。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則(I)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日 ，除非配售代理另有指示。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約時間)，除非安置代理另有指示。

“不合格 事件”應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股份或認股權計劃，向本公司的僱員、高級職員或董事發行普通股、美國存託憑證或認股權，該發行獲董事會非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員批准，以向本公司提供服務 。(B)在行使、交換或轉換任何可行使、可兑換或可轉換為美國存託憑證或普通股的證券時的美國存託憑證或普通股，只要該等證券自本協議之日起未經修改以增加該等證券的數目或降低該等證券的行權價格、交換價格或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長該等證券的期限，及(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見規則144)發行，且在本協議第4.15(A)節的禁止期間內，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，除資金投資外，還應為公司提供額外的利益, 但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“美聯儲”應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“發行人”應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(D)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指由公司每位高級管理人員、董事和5%或以上的股東(Aspire Capital Fund，LLC除外)以實質上如本協議附件 所列形式簽署的鎖定協議，每個協議的日期均為本協議之日；然而，對於PranaBio Investments，LLC持有的公司證券，鎖定 協議僅適用於該股東根據本協議預期的交易以及在本協議日期之後獲得的證券。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法”應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。

“普通股 股份”指本公司的普通股，每股面值$0.0001，以及根據存託協議發行的美國存託憑證所代表的該等證券此後可重新分類或更改的任何其他證券類別，每股美國存托股份相當於根據本協議向每位買方發行及可發行的 股普通股。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權收取普通股或美國存託憑證的任何證券。

“普通權證股份”是指行使普通權證時可發行的美國存託憑證所代表的普通股。

“普通權證”是指A系列權證和B系列權證。

“最大限度的參與”應具有第4.17(A)節中賦予該術語的含義。

“每美國存托股份收購價”等於0.85美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 以及美國存託憑證和/或普通股的其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“已提交的美國存託憑證”是指根據本協議在成交時交付的可交付美國存託憑證。

“配售股份”是指配售美國存託憑證的普通股。

“Placement 代理”是指A.G.P./Alliance Global Partners。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間自本協議簽署之日起簽訂的特定配售代理協議。

“預付資金的 無現金行權價”指每份認股權證0.01美元。

“預付股權證預付價格”等於每份預付股權證0.84美元，受反向和正向股份拆分、股份分紅、股份合併以及在本協議日期之後和截止日期之前發生的普通股的其他類似交易的調整。

“預融資權證”是指根據本協議第2.2(A)節於成交時交付買方的美國存托股份認股權證， 該預融資權證於發行時即可行使，於全部行使時即告失效，其形式如本協議附件附件B 所示。“預融資權證股份”是指美國存託憑證所代表的普通股，在行使預融資權證後可發行。

“預先通知” 應具有第4.17(B)節中賦予該術語的含義。

“按比例分配的部分”應具有第4.17(E)節中賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終基礎招股説明書。

“招股説明書”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，向證監會提交，並由本公司在成交時交付給每位買方。

“公共信息故障”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指表格F-3(登記號333-251673)中的有效擱置登記聲明，最初於2020年12月23日在委員會登記，並於2020年12月31日由委員會宣佈生效。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指配售的美國存託憑證、配售股份、認股權證、認股權證美國存託憑證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的美國存托股份認股權證，可立即行使，行使期為自初始發行之日起2年，採用本協議附件A-1所附的 格式。

“B系列權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的美國存托股份認股權證，可立即行使，行使期為7年，自初始發行之日起生效，如本協議附件A-2所示。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股和/或美國存託憑證)。

“認購金額”是指對每位買方而言，在本協議簽字頁和標題“認購金額”後，以美元和立即可用資金在該買方姓名下方指定的方式，為每個買方支付的美國存託憑證(ADS)、每股美國存托股份相當於100股普通股以及根據本協議購買的認股權證(包括每份預出資認股權證的預付資金認股權證預付款價格，以部分預付方式支付)支付的總金額。

“後續融資”應具有第4.17(A)節中賦予該術語的含義。

“後續融資通知”應具有第4.17(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指美國證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 (或前述市場的任何繼承者)在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所。

“交易文件”指本協議、配售代理協議、認股權證、禁售協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“認股權證” 指普通認股權證和預先出資的認股權證。

“認股權證美國存託憑證”指代表認股權證股票的美國存託憑證。

“認股權證 股份”是指認股權證行使時可發行的美國存託憑證所代表的普通股。

第二條。 購銷

2.1成交。 於成交日期，根據本協議所載條款及受制於本協議雙方簽署及交付本協議的同時，本公司同意出售合共1,280萬美元的美國存託憑證及認股權證，而買方則分別及非共同同意購買。每個買方的認購金額和由買方簽署的本協議簽字頁上規定的任何預先出資的無現金交易價格應可用於與公司或其指定人進行“交付與付款” 結算。本公司應向每位買方交付其各自配售的美國存託憑證和根據第2.2(A)節確定的認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節 可交付的其他項目。在滿足第2.2條和第2.3條中規定的契約和條件後，應在雙方共同商定的地點進行結案。除非配售代理另有指示，已配售美國存託憑證的結算應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即，在成交日期，公司應將登記在買方姓名和地址中並由託管機構直接發放的已配售美國存託憑證直接發放至每名買方指定的配售代理賬户。在收到該等美國存託憑證後，配售代理應立即以電子方式將該等美國存託憑證交付給適用的買方，並由該配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款(br})。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)英國律師公司和美國律師公司的法律意見，採用安置代理、買方和保管人合理接受的形式；

(Iii)除第2.1節最後一句的規定外，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，採用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)在符合第2.1節最後一句的前提下，向託管銀行發出一份不可撤銷的指示副本，指示託管銀行通過託管系統(“DWAC”)快速交付 存託或提取美國存託憑證(“DWAC”)美國存託憑證，等於該買方認購金額除以登記在該買方名下的美國存托股份收購價後的該買方認購金額除以該美國存託憑證的購買價；

(V)以買方名義登記的A系列美國存託憑證，購買最多相當於該買方美國存託憑證的100%數量的美國存託憑證，行使價為0.85美元，但可予調整；

(Vi)以買方名義登記的B系列認股權證，可購買最多相當於該買方美國存託憑證的100%數量的美國存託憑證，行使價為0.85美元，但可予調整；

(Vii)對於每個預資金權證的買方，登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的美國存託憑證，其數目等於該買方適用於預資金權證的認購金額除以預資金權證預付價格 價格，但須加以調整。

(Viii)本合同附件C所列形式的正式簽署的禁售協議；

招股説明書和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)；

(X)高級船員證書，其形式和實質須令安置代理人滿意；及

(Xi)祕書證書，其形式和實質令安置代理滿意。

(B)在截止日期或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下材料：

(I)由買方正式簽署的本協議；

(Ii)買方的 認購金額，用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算；

(Iii)如買方選擇 ，則相當於買方部分或全部認股權證的預籌無現金行使權價格合計的金額，將由本公司代表買方持有，並代表買方用於支付行使權證時的應付價格 任何“無現金行使”權證的應付價格(如未予適用，將於相關認股權證終止日期退還買方，且在無利息的情況下退還買方)。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務 須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)在所有方面的準確性(除非在本協議中的特定日期 ，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)每一買方必須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii)每位買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)的準確性(除非在本協議中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期止，美國存託憑證及普通股的買賣並未被證監會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.所報導的一般證券的買賣亦不得 暫停或限制，或不得就該服務所報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。 申述及保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存續的實體，且(如該概念適用)在其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律下信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行的業務所需的權力及授權。公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且 作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)， 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響；公司及其子公司的前景或狀況(財務或其他)，(Iii)對公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響，或(Iv)招股説明書或包含適用證券法(第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)、 任何一項)意義上的失實陳述的任何修正案，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷訴訟，限制或限制 或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的其他行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議和本公司所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時已由本公司正式簽署)，當按照本協議和本協議的條款交付時， 將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，發行和出售證券，以及完成本協議中預期的交易，因此不會也不會 (I)與本公司或任何子公司的證書或組織章程的任何規定、章程或其他組織或章程文件相沖突或違反，(Ii)與、或構成違約(或在發出通知或 逾期或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排的權利。本公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反。或本公司或其附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書附錄；(Iii)向 每個適用的交易市場申請以規定的時間和方式上市股票和認股權證，以在其上交易， (Iv)(如果適用)向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法規定必須提交的文件，以及(V)在成交前應獲得的同意、豁免和授權(統稱為“所需的 批准”)。

(F)證券的發行；登記。

(I)該等證券 經正式授權，並在根據適用的交易文件發行及支付時，將正式及有效地發行、 全數支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件規定或適用證券法規定的權證轉讓限制除外)。本公司已從其正式授權的 股本中預留根據本協議可發行的美國存託憑證及普通股的最高數目，包括行使認股權證時發行的認股權證股份(未考慮對行使認股權證所載的任何限制)。

(Ii)本公司已根據2020年12月31日生效的《證券法》的要求，包括招股説明書及截至 本協議之日可能需要對其作出的修訂和補充，編制並提交《註冊説明書》。在提交註冊説明書時，該公司有資格使用F-3表格。根據證券法，本公司有資格使用Form F-3，並且符合Form F-3一般指示I.B.5中關於根據本次發售出售的證券的總市場價值以及本次發售前12個月內的交易要求。本公司和託管銀行已編制並向證監會提交了一份與美國存託憑證相關的F-6表格(檔案號：第333-185197號)的美國存託憑證註冊説明書(“美國存托股份註冊説明書”)，以便根據證券法進行註冊。註冊説明書及美國存托股份註冊説明書根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫時終止註冊説明書的效力或暫停或阻止使用招股説明書的命令 ，且並無就此目的提起訴訟或據本公司所知受到證監會的威脅 。在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明及其任何修正案於本協議日期和截止日期生效時, 註冊聲明及其任何修正案符合並將在 中符合證券法的所有重要方面的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；招股説明書及其任何修正案或補充説明書在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時和截止日期 ，在所有重要方面均符合並將符合證券法的要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況而不誤導。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本化載於附表3.1(G)，其中附表3.1(G)亦應包括美國存託憑證及普通股的數目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行美國存託憑證及普通股，以及根據轉換及/或行使截至最近根據交易所法令提交定期報告之日期已發行普通股等價物外，並無發行任何股本 股票。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權、 或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除購買及出售證券外，本公司或任何附屬公司並無任何性質的未償還期權、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何美國存託憑證及普通股或任何附屬公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能鬚髮行額外美國存託憑證的合約、承諾、諒解或安排。任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。發行及出售股份將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行美國存託憑證及普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何調整行使的撥備, 在本公司或任何附屬公司發行證券時轉換、交換或重置該等證券或票據的價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、 諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估， 已根據所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券權利。不需要任何股東的進一步批准或授權， 證券的發行和銷售不需要董事會或其他人的批准。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條的規定，在本文件日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期的 ，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在何種情況下作出的，且不具有誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。, 除該等財務報表或附註另有規定外，以及未經審核的 財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止 期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非實質性的年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支符合過去的慣例，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈 或向其股東或購買任何股息或現金或其他財產分配，本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展 , 根據適用的證券法，公司在作出陳述或被視為作出陳述時必須披露的資產或財務狀況 在作出陳述之日之前至少一個交易日尚未公開披露的資產或財務狀況。

(J)訴訟。 除附表(J)所列外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查懸而未決 ，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)威脅或影響本公司、任何子公司或其任何各自財產的任何行動、訴訟、調查、訴訟或調查(統稱為“行動”)：(I)對合法性產生不利影響或挑戰，任何交易文件或證券的有效性或可執行性 ，或(Ii)可能已經或合理地預期會產生重大不利影響 。除附表3.1(J)所述外，本公司或其任何附屬公司、董事或其任何高級職員均不 或一直是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的任何訴訟的標的。除附表3.1(J)所載者外，據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或本公司高管 的調查可能會或合理地預期會導致重大不良影響。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何尚未完成的註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期 產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律， 產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每種情況下都不會或合理地預期會造成重大不利影響。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非在第(I)、(Ii)和 (Iii)條中，不能合理地預期未能遵守或未能獲得該等許可證、許可證或批准會對其產生重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證，但 無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(“重大不利影響”)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改 可能會導致重大不利影響的重大許可有關的訴訟通知。

(O)資產所有權 。除非無法合理預期未能擁有該財產會導致重大不利影響，否則本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，該等財產僅限於其擁有的所有不動產，並擁有對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好及可出售的所有權，在每種情況下均享有自由且明確的所有留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾的留置權除外。以及(Ii)聯邦、州或其他税收的留置權，已根據公認會計原則為其預留適當準備金，支付既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能遵守租約的情況 無法合理預期會導致重大不利影響，則除外。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利， 若未能取得該等權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起2年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)，但無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。自美國證券交易委員會報告包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何附屬公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知 ，除非無法或合理地預期 不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在任何其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取 合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非 未能採取措施 不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於被視為商業上合理的董事及高級職員保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由 相信在保單到期時，本公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保 以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向 或從 或從規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向或向該等高級職員付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但(I)就所提供的服務支付 工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司實質上遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求 ，以及委員會根據該法案頒佈的、自本條例生效日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有在 管理層的一般或特定授權下，才允許獲取資產，及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E)) ，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的 資料，在委員會規則及表格所指定的時間 內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期)結束時的有效性。, “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無任何變動，而該等內部控制對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制造成或可能產生重大不利影響。

(T)某些 費用。除招股章程副刊所載外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的費用類型的索賠不承擔任何義務。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。除附表3.1(V)所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。美國存託憑證是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止美國存託憑證登記的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類登記的通知。 公司在本條例生效日期前12個月內未採取任何行動，收到美國存託憑證或普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是本公司不符合該交易市場的上市或維護要求 。除本公司最新的20-F表格年度報告所載外，本公司現正並無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。 該等美國存託憑證目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正就該等電子轉讓向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付費用。

(X)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要措施(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據本公司的公司章程(或類似的章程文件)或其管轄範圍的公司法律 適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款 因買方和本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面均屬真實及 正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以使其內所作的陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的陳述所必需的重大事實， 根據它們在什麼情況下作出且在作出時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方 不會就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證，也不會作出任何其他陳述或保證。

(Z)沒有集成的 產品。假設第3.2節中買方陳述和擔保的準確性，則公司或其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司之前的要約相結合的情況下(I)證券法將要求根據證券法登記任何證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)償付能力。 除本公司最新的20-F表格年度報告中所述外，根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成目前及擬進行的業務所需的不合理小資本 ，包括考慮到本公司所經營業務的特別資本需求、綜合資本需求及預計的資本需求及可用資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，連同 若本公司清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後將會收到的收益。在需要支付債務時，將足以支付債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司 不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額 )。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信 本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。為本協定的目的, “負債”是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y)與其他人的負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據以供存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外； 和(Z)根據要求按照公認會計原則資本化的租約，任何超過50,000美元的租賃款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳税款及其他政府評估及收費在金額上屬重大，報告和申報，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，用於在該等申報、報告或申報適用的期間之後的 期間支付所有重要税項。本公司或任何附屬公司的主管人員並不知悉任何該等索償的 索償的任何重大金額並無任何未繳税款。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。 本公司的獨立註冊會計師事務所是BDO USA，LLP。根據本公司目前所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，(Ii)將就本公司截至2022年12月31日止財政年度的財務報表發表意見 。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.11條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股及/或美國存託憑證中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何名義交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或 以上購買者可在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在確定就證券可交付的認股權證股份價值期間, 及(Z)該等 對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無代表本公司行事的任何人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何 證券的索償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何索要他人購買本公司任何其他證券的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向本公司的配售代理支付與證券配售或招股説明書另有規定有關的補償。

(Hh)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其法規(FDCA)，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品均為“醫藥產品”)， 此類醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、公司在銷售和/或營銷時遵守FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非未能遵守可能 不會產生重大不利影響的情況。除附表(Hh)所列外，本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，包括：(I)對本公司或其任何附屬公司採取任何懸而未決、已完成或據本公司所知的 威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，且本公司或其任何附屬公司均未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊：(I)對上市前清理、許可、登記、 或批准任何醫藥產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤以及推廣，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回 或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料, (Iii)暫停本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查，(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產，(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等個別或整體可能會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營 一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行 ，除非不符合規定不會產生重大不利影響。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止本公司擬開發、生產或營銷的任何產品在美國進行營銷、銷售、許可或使用。

(Ii)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每份購股權(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權已回溯。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司並未知情地授予股票期權，也沒有、也沒有、也沒有公司 在知情的情況下授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權的政策或做法。

(Jj)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(KK)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Ll)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%或以上，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上 。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制影響。

(Mm)洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求 適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》(經修訂)、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有采取任何行動或 在涉及本公司或任何子公司的洗錢法律方面採取任何行動或 就洗錢法律待決或受到威脅。

(Nn)材料 協議。《註冊説明書》、《招股説明書》或《F-6註冊説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合《註冊聲明》、《招股説明書》或《F-6註冊聲明》中所載或以引用方式併入其中的描述，在所有重要方面均符合《證券法》或《交易法》(以當時適用為準)的要求，並已及時向委員會提交，且這些文件中沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不存在誤導性；提交的任何其他文件，且《證券法》及其下的規則和法規沒有要求在招股説明書中 描述或提交給委員會作為註冊聲明或F-6註冊聲明的證物，或通過引用併入註冊聲明、F-6註冊聲明或招股説明書中的協議或其他文件，這些文件並未如此描述 或通過引用提交或併入。

(Oo)私募 。假設第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，本公司根據證券法向買方要約及出售普通權證或普通權證股份並不需要註冊 。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度 。

(Pp)無一般 徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士並無以任何形式的一般招股或一般廣告方式發售或出售任何普通權證或普通權證股份。本公司僅向買方及證券法規則第144A條所指的其他“合資格機構買家”及證券法規則第501條所指的機構“認可投資者”發售普通權證及普通權證股份。

(QQ)無取消資格 項。就根據證券法規則506 將根據本規則發售及出售的普通權證及普通權證股份而言，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本協議項下發售的本公司任何董事、高管、其他 高級管理人員、持有本公司20%或以上已發行 有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及於出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見《證券法》第405條)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”和“發行人承保人員”合稱“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人涵蓋的 人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(Rr) 取消資格事件通知。本公司將於(br}截止日期前)以書面形式通知買方：(I)任何與發行人承保人員有關的取消資格事件，及(Ii)任何在經過 一段時間後合理預期會成為與發行人承保人員有關的取消資格事件的事件，而該等事件為本公司所知悉的每種情況。

(Ss)其他被保險人。除配售代理及Torreya Capital，LLC與該份日期為2022年8月1日的聘書有關外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲或將獲支付(直接或間接) 因出售任何證券而招攬買家的酬金。

(TT)網絡安全。

(I)本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)並無任何安全漏洞或其他危害，或與該等資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商的數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)有關的任何安全漏洞或其他危害，且本公司及其附屬公司並未接獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致的事件或情況。對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；

(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；

(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護本公司的重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及

(四)本公司及其子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方是個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或組建的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每項交易文件，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付，以及買方履行交易文件所預期的交易，均已獲得買方採取一切必要的 公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方簽署的每一份交易文件 均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制， 一般影響債權強制執行的一般適用法律，(Ii)與特定履約的可用性有關的法律限制。強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資規定可受適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該等買方明白普通權證及普通權證股份為 “受限證券”，並未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，並在其正常業務過程中 收購本協議項下的證券。該買方以其自身賬户的委託人身份收購該等證券，而不是作為代名人或代理人，並且不是為了或為了分銷或轉售該等證券或其任何部分而違反證券法或任何適用的州證券法。目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法 經銷任何此類證券，也不與任何其他人 就違反《證券法》或任何適用的州證券法經銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保不限制買方根據 註冊聲明出售此類證券的權利(如果適用，或符合適用的聯邦和州證券法))。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)根據證券法頒佈的規則{br>D規則501(A)所界定的“認可投資者”或(Ii)根據證券法根據規則第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。根據《交易法》第15條的規定，此類買家不需要註冊為經紀交易商。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該 買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接本協議籤立前為止的期間內，該買方並無、亦沒有 任何代表該等買方或根據與該買方的任何諒解行事的人士直接或間接執行任何購買或出售本公司證券的交易。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具 ，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理 不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於 作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除本協議一方的其他人士或買方的代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理和關聯公司外，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對借款、借款安排、借款可用性的標識和/或擔保的任何陳述或擔保，或禁止採取任何行動。, 為使該買方(或其經紀人或其他財務代表)將來進行賣空或類似的交易。

(G)無一般性 徵求意見。該買方並非因註冊聲明或任何有關證券的廣告、文章、通告或其他通訊而購買證券，該等廣告、文章、通告或其他有關證券的通訊在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登，或在電視或電臺播放，或在任何研討會或任何其他一般招攬或一般廣告上公佈。

本公司確認 並同意本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利：依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文中所載任何內容均不構成關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。 當事人的其他約定

4.1刪除圖例 。

(A)普通權證和普通權證股票只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。對於 任何普通權證或普通權證股份的轉讓，除非根據有效的登記聲明或規則144， 向本公司或買方的關聯公司轉讓，或與4.1(B)節所述的質押有關，本公司可 要求其轉讓人向本公司提供轉讓人選定的、本公司合理接受的律師的意見，該意見的形式和實質應合理地令本公司滿意，大意是該轉讓 不需要登記該轉讓的普通權證或普通權證股份(視適用情況而定)。根據證券法。

(B)買方 同意在任何普通權證或普通權證 股票上按以下形式印製圖例，只要第4.1節有此要求：

此處代表的證券未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《法案》)進行註冊，並且是根據該法案頒佈的第144條規則所界定的“受限證券”。不得提供、出售、質押或以其他方式分發或轉讓證券 ，但下列情況除外：(I)根據該法規定的有效登記聲明，或(Ii)根據該法規定的登記豁免 ，以及，就豁免登記的交易而言，除非公司和託管機構已收到各自合理滿意的律師意見，即該交易不需要根據該法登記。

在下列情況下，普通權證 股份應印上任何此類圖示：(I)根據證券法，涵蓋該等證券轉售的登記聲明無效；(Ii)根據規則144，普通權證沒有資格出售；或(Iii)根據證券法適用的 要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和聲明)，普通權證的股份應印有任何此類圖示。

(C)本公司 承認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部普通權證或普通權證股份的擔保權益授予金融機構，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，如根據該等安排的條款的要求，該買方可將已質押或有擔保的普通權證或普通認股權證股份轉讓予質權人或有擔保的各方。 該等質押或轉讓不須經本公司批准，亦不需要質權人、有擔保的一方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方支付適當費用，本公司將籤立及交付普通權證及普通權證股份的質權人或擔保人可合理要求的有關普通權證或普通權證股份質押或轉讓的合理文件。

(D)證明普通權證股份的證書 不得包含任何圖例(包括本規則第4.1(B)節所述的圖例)： (I)當涉及該等證券轉售的登記聲明根據證券法生效時，(Ii)在根據規則144出售該等普通權證股份(假設以無現金方式行使普通權證)後，(Iii)如 該等普通權證股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使普通權證)，或(Iv)如果《證券法》的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例。如果託管人要求移除本合同項下的圖例，或者如果買方提出要求，公司應促使其律師迅速向託管人或買方出具法律意見。如果普通權證的全部或任何部分 是在有涵蓋普通權證股份轉售的有效登記聲明的時間行使的，或者如果該普通權證股份可以根據規則144(假設以無現金方式行使普通權證)出售，或者如果根據證券法的適用要求(包括由證監會工作人員發佈的司法解釋和聲明 )沒有其他要求，則該普通權證股份的發行應不含任何傳説。本公司同意， 本第4.1(D)條規定不再需要上述説明的時間後，本公司將不遲於 (I)兩個交易日和(Ii)構成標準結算期(定義見下文)的交易日數 買方向本公司交付代表普通權證股票的證書(視情況而定), 頒發具有限制性的 圖例(該日期，即“圖例移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表此類ADS的證書，該證書不受所有限制性和其他圖例的限制。本公司不得在其記錄上做任何擴大本第4節規定的轉讓限制 的註釋。經刪除本條款下的説明的普通權證股票應由 託管人將買方的主要經紀人的賬户記入買方指定的存託信託公司系統的賬户中，轉給買方。如本文所用，“標準結算期”指本公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位表示，該標準結算期於代表普通權證並附有限制性圖例的證書交付日期 生效。

(E)每名買方(並非與其他買方聯名)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或豁免出售任何普通權證股份，且如普通權證股份根據登記聲明出售，則將按照其中所載的分派計劃 出售，並承認本第4.1節所載刪除代表普通權證股份的證書上的限制性傳説乃基於本公司對該理解的依賴。

(F)除買方可獲得的其他補救措施外，(I)本公司應就行使普通權證的每1,000美元普通權證股份(根據該等證券呈交託管人當日普通股的VWAP)，以現金方式向買方支付部分違約金而非罰款。本協議不限制買方就公司未能按照交易文件的要求交付代表任何證券的證書而尋求實際損害賠償的權利，並且買方有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟，以及(Ii)如果在傳説移除日期之後，買方購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足買方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的 普通股，而沒有任何限制性説明，則公司應向該買方支付現金，金額相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額部分(包括 經紀佣金和其他自付費用, (A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的普通權證股份數目乘以 (B)自該買方向本公司交付普通權證股份之日起至本條4.1(F)項下之付款日期止期間內任何交易日的美國存託憑證最低收市價(如有)(“買入價”)。

4.2提供信息 。

(A)直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)普通認股權證到期時，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求 約束，但與公司合併或合併(如本公司不是倖存實體)、收購或任何其他涉及以下內容的私人交易有關的除外公司。

(B)在自本協議日期起計6個月週年起至於該時間結束的期間內的任何 時間：(I)普通權證並未發行，或(Ii)所有普通權證(假設無現金行使) 均可出售，而無須本公司遵守第144(C)(1)條，或不受規則第144(C)(1)條的限制或根據第144條或根據有效的登記聲明而受限制。如果公司(A)因任何原因未能滿足規則144(C)或(B)規定的當前公開信息要求，或公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人，或 將來成為規則144(I)(1)(I)所述的發行人，且公司不滿足規則144(I)(2)(“公開信息失敗”)中規定的任何條件，則除該買方的其他可用補救措施外，公司還應向每位買方支付現金。作為部分違約金，而不是作為懲罰，因為任何此類延遲或降低其出售普通權證股票的能力 , 現金金額相等於該買方普通權證於公眾資訊失靈當日及其後每30天(按比例計算合共少於30天)的普通權證行使總價的2%，直至(1)該等公眾資訊失靈脩復之日及(2)買方根據規則第144條不再需要 轉讓普通權證股份的時間(br}較早者)為止。根據本第4.2(B)節，每位買方應 有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共 信息失敗付款應在(Y)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Z)導致公共信息失敗付款的事件或故障修復後的第二個交易日中較早的日期支付 。如果公司未能及時支付公共信息失敗款項，該公共信息失敗付款應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定都不應限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權 在法律上或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或強制執行的救濟。

4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)與證券的要約或出售進行談判的方式(I)要求根據證券法登記普通權證或普通權證股份的出售，或(Ii)為任何交易市場的規則和條例的目的而與證券的要約或出售相結合，從而要求在完成此類其他交易之前獲得股東 批准，除非在該後續交易 完成之前獲得股東批准。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向證監會提交6-K表格報告，包括交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，將公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件預期的 交易有關的所有重大非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意終止本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司，以及任何買方或其關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方就本公司任何新聞稿發佈的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行此類披露，否則不得無理拒絕或推遲披露。, 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先書面通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的此類披露的事先通知 。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或任何買方代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息並與本公司約定對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有任何責任。代理商、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用的法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 , 公司應根據表格6-K的報告，同時向委員會提交此類重要的非公開信息。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。

4.7使用收益的 。除附表4.7所載外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用作營運資金用途，且不得使用該等所得款項：(A)償還本公司任何部分的債務(本公司正常業務過程中的應付貿易款項及以往慣例除外)， (B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結違反FCPA或OFAC規定的任何未決訴訟 或(D)。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合作伙伴或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人，“買方”)不會受到任何 和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和支出，包括所有判決、在和解中支付的金額的損害。法院費用、合理的律師費和調查費用，任何該等買方可能因以下原因而蒙受或招致 損失或招致的調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反或不準確之處，(B)本公司或不是該買方關聯公司的任何股東以任何身份或其中任何一方或其各自關聯公司對買方提起的任何訴訟，對於交易文件所預期的任何交易(除非此類行為完全基於違反買方陳述的行為, 交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何上述股東達成的任何協議或諒解，或上述買方一方或聯邦證券法的任何違反，或該買方的任何行為，最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)，或(C)與公司的任何登記聲明有關， 規定買方在行使普通權證後轉售已發行和可發行的普通權證股票，(I)該註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述 ，任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或在任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或指稱遺漏重要事實而引起或與此有關的招股章程或任何形式的招股章程，要求在招股章程或招股章程或其補充文件內陳述或需要在招股章程或其補充文件內作出陳述(就招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而定)不得誤導人，除非在一定程度上，但僅限於以下程度：該等不真實陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向本公司提供的有關該買方的信息，或(Br)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或與此相關的任何規則或法規。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司, 公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護 ，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面明確授權，(Y)公司在合理的時間段後未能承擔辯護並聘請律師，或(Z)律師合理地認為，公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害 或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。此外，如果任何買方採取行動 收取任何交易單據下的到期金額或執行任何交易單據的規定，則公司應 支付該買方因該等收取、強制執行或行動而產生的費用，包括但不限於, 律師費 和支出。第4.8條規定的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、催收、執行或行動過程中，在收到匯票或發生匯票時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9配發普通股的權力；認股權證股份的面值總額。當該買方或該等認股權證的任何受讓人根據其中第2(C)節以外的規定行使該等認股權證(預先出資的認股權證除外)時，或在該等認股權證的全部或任何部分行使前終止該等認股權證時，本公司應應買方的要求，向買方退還與該等認股權證相關的合計預先出資的無現金行使價格的適用部分，該等認股權證的ADS並非根據本協議的第2(C)節已行使，並應買方的要求按 定期六(6)個月或立即進行。在行使所有或部分該等認股權證之前終止該認股權證, 本公司應立即向買方全額返還與該等認股權證有關的認股權證美國存託憑證預付無現金行權價的餘額，或在買方提出要求時立即退還。儘管有上述規定，每名買方仍有權在向本公司發出三(3)個交易日通知後，要求本公司 退還在行使該等買方認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證(預先出資認股權證除外)的預付現金行使價款的剩餘金額，惟該買方日後根據該等條款第2(C)條行使該等認股權證時，須於該認股權證美國存託憑證發行前交付相等於該美國存託憑證行使總價的金額。

4.10股票上市 。本公司特此同意以商業上合理的努力維持該等美國存託憑證在其目前上市的 交易市場的上市或報價，在收市的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有配售股份、配售美國存託憑證及認股權證美國存託憑證，並迅速確保所有已配售股份、已配售美國存託憑證及認股權證美國存託憑證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓該等美國存託憑證在任何其他 交易市場進行買賣，則會將所有已配售的美國存託憑證及認股權證美國存託憑證納入該申請內，並將採取其他必要行動，使所有美國存託憑證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易其美國存託憑證，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則規定的報告、備案和其他義務，只要該等證券仍未清償。本公司同意維持美國存託憑證及普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，都不會在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。 每名買方單獨且不與其他買方共同進行。本協議約定，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方 將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。 儘管前述規定，以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認 並同意：(I)買方不作任何陳述，特此保證或承諾，在本協議預期的交易首次按照第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，將不再從事公司任何證券的交易 , (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得限制或禁止 根據適用的證券法進行本公司任何證券的任何交易。 (Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或義務不向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由獨立的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.12練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使 認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.13表格D； 藍天備案文件。本公司須按規例D的規定，及時提交有關普通權證及普通權證股份的表格D，並應任何買方或配售代理的要求，迅速提供表格D的副本。本公司 應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理決定的必要行動，以獲得豁免，或使普通認股權證和普通權證股份有資格在成交時出售給買方，並應任何買方或配售代理人的要求，迅速提供該等行動的證據。

4.14註冊 聲明。公司應在截止日期後30個歷日內，以表格F-1的格式向證監會提交登記聲明，規定購買者可在行使普通權證時再出售普通權證股份。 公司應在截止日期後60個歷日內(或如果證監會對該登記聲明進行全面審查，則在截止日期後90個歷日內)使該登記聲明生效，並使該登記聲明始終有效，直至(I)買方不擁有任何普通權證或(Ii)行使普通權證時可發行的普通權證股份或普通權證股票須進行再出售。假設無現金行使，由持有者根據第144條無數量或銷售方式限制。受制於買方向本公司提供的資料的準確性，本公司應確保該等註冊説明書(包括對 及招股章程的任何修訂或補充)不會對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，或遺漏作出該等陳述所需的內容(如屬招股説明書，則根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性。本公司履行或遵守第4.14條所產生的所有費用和開支，不論是否根據登記聲明出售任何普通權證股份，均由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，未經買方事先書面同意，本公司不得將買方或買方的關聯公司指定為承銷商。

4.15後續股權銷售 。

(A)自本協議生效日期起至截止日期後90天(“停頓期”)為止，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件，但本協議預期的情況除外。

(B)在截至截止日期12個月週年日為止的 期間，本公司不得訂立或訂立協議 以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格收取普通股的交易，該等轉換價格、行使價或匯率或其他價格基於和/或隨該等債務或股權證券初始發行後的任何時間普通股的交易價格或報價而變動，或(B)轉換，行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券(股票分拆除外)或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或或有事項發生時，或(Ii)訂立任何協議或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市價”發行，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(C)儘管有上述規定，第4.15節不適用於豁免發行，除非浮動利率交易不屬於豁免發行。

4.16平等對待購買者。任何人不得為修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非 也向此類交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.17參與未來融資 。

(A)自本協議 日期起至截止日期12個月之日止，本公司或其任何附屬公司以現金代價、債務或其單位組合發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)時，買方有權按相同條款按比例按每位買方認購金額按比例參與後續融資的總額，最多不超過後續融資的 至50%。在後續融資中規定的條件和價格。

(B)在緊接預期宣佈後續融資的交易日 之前的交易日的下午4：00(紐約市時間)至下午6：00(紐約市時間)之間的時間段(或者，如果預期宣佈後續融資的交易日 是假日或週末(包括假日週末)之後的第一個交易日，在緊接該節假日或週末前一個交易日下午4：00(紐約時間)至緊接預期宣佈後續融資的交易日的前一天下午2：00(紐約市時間)這段時間內，本公司應向每位買方發出書面通知，説明其實施後續融資的意向(“後續融資通知”)，該通知應 合理詳細地描述該等後續融資的擬議條款。根據該條款擬籌集的融資金額 以及擬通過或與其進行該等後續融資的一人或多人，並應包括一份條款説明書和與之相關的交易文件作為附件。

(C)任何有意參與該等後續融資的買方 必須在隨後的融資通知送達該買方後的交易日(“通知終止時間”)的次日上午6：30(紐約市時間)前向本公司發出書面通知，表明該買方願意參與後續融資、該買方參與的金額、該買方的參與金額，並表示並保證該買方已準備好、願意並可按隨後的融資通知中所述的條款進行投資。如果本公司在該通知終止時間尚未收到買方的通知，則該買方 應被視為已通知本公司其不選擇參與該等後續融資。

(D)如果在通知終止時間前，買方發出的關於其願意參與後續融資(或促使其指定人蔘與)的通知總體上少於後續融資的總金額，則本公司可按照後續融資通知中規定的條款並與相關人士進行 後續融資的剩餘部分。

(E)如果在通知終止時間 之前，本公司收到買方對後續融資通知的迴應，要求購買的金額超過參與上限的總金額 ，則每個該等買家有權按比例購買其參與上限的部分(定義如下)。“按比例部分”是指(X)根據第4.17條參與的買方在成交日購買的證券認購金額與(Y)根據本第4.17條參與的所有買方在成交日期購買的證券認購金額總和的比率。

(F)公司 必須向買方提供第二次後續融資通知，如果在首次後續融資通知交付之日起兩(2)個交易日內，由於任何原因沒有按照該後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知有關的最終協議，則買方將再次擁有上文第4.17節規定的參與權。

(G)本公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包括將直接或間接排除一個或多個買方參與後續融資的任何條款或條款，包括但不限於要求買方同意對本公司任何證券的任何交易的任何限制，或必須同意對修訂、終止或給予任何豁免的條款。在未經買方事先書面同意的情況下，在本協議項下或與本協議相關的情況下免除或類似的責任。此外，本公司及各買方同意，就後續融資而言，與後續融資有關的交易文件應包括要求本公司於該等後續融資中交易文件籤立的交易日(或如籤立日期並非交易日，則為緊隨其後的交易日)的上午9：30(紐約市時間)前發佈廣泛散發的新聞稿，披露該等後續融資中的交易文件所預期的交易的重要條款。

(H)儘管第4.17節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則本公司應以書面形式向買方確認關於後續融資的交易已被放棄，或應公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，買方將不會在遞送後續融資通知後第二個交易日(第二個交易日)的上午9：30(紐約市時間)前 掌握任何重要的非公開信息。如果在第二個交易日(第二個交易日)上午9：30(紐約市時間)，尚未就隨後融資的交易進行任何公開披露，且該買方未收到關於放棄該交易的通知 ，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不應被視為 擁有關於本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

(I)儘管有上述規定，第4.17節不適用於豁免發行。

文章五. 其他

5.1終止。 本協議可由任何買方終止，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，且對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，只要在本協議日期後的第五個交易日或該日之前未完成成交，則本協議可由任何買方以書面通知其他 方終止；但是， 任何此類終止均不影響任何一方就任何其他一方(或多方)違約提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有存託費用(包括但不限於，在當日處理本公司為發行美國存託憑證而遞交的任何指示函件所需的任何費用)、印花税及其他税項 以及向買方交付任何證券所徵收的税款。

5.3完整的 協議。交易文件、招股説明書和招股説明書附錄 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、招股説明書和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過 傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址或下午5：30之前)。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附 簽名頁上的電子郵件地址發送的。(C)郵寄日期後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(D)收到通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和至少大多數認股權證股份的持有人以及根據本協議發行的普通股和根據認股權證可發行的股份的總金額(不考慮其中包含的對行使認股權證的任何限制或限制)簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署， 如果任何修改、修改或豁免不成比例地影響買方(或一羣買方)， 還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得被視為任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，均不影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對每一證券購買者、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何普通股或美國存託憑證的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的普通股或美國存託憑證而言，受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無 第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高管、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院開庭 。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張。, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外， 非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效且具有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定撤銷或撤回與違約有關的證券或其他事項的任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而， 倘撤銷行使認股權證，適用買方須同時退還任何受任何該等撤銷行使通知規限的普通股 (如該等股份已交付予適用買方)，同時將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利 (包括髮出證明 該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因, 每位買方及其各自的律師都已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何買家，僅代表安置代理 。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、 星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期不是營業日，或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.20貨幣。 除非另有説明，本協議中的所有美元金額和提及的“美元”均指美國的合法貨幣。

5.21施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對股價和美國存託憑證或普通股的每一次提及都應適用於在本協議日期之後發生的美國存託憑證或普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.22放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均知情，並在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地 放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的其餘部分故意留空。

購買者的簽名頁面如下。]

[AKTX證券購買協議的買方簽名頁 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

Name of Purchaser: ______________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址

授權簽署人傳真號碼：_

Address for Notice to Purchaser: ________________________________________________

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

Name: ________________________________________________

Address: ________________________________________________

認購金額：$_

美國存託憑證數量：_

預付資金認股權證數目：_

預籌資金無現金行使總價(如果有)：$_

EIN Number: ____________________

向買方交付美國存託憑證的地址(如果與通知地址不同)：_

DWAC for ADSs: ________________________________________________

DTC參與者姓名和號碼：_

DTC參與者聯繫方式：_

參賽者聯繫電話：_

？ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)以上簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且所有成交條件均不予理會。(Ii)成交應在本協議日期後的第二個交易日前完成，及(Iii)本協議預期成交的任何 條件(但在上文第(I)款不予理會之前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付不再是條件，而應成為本公司或上述簽署(視情況適用)交付 該等協議、文書或類似物品的無條件義務。證書等或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。

[簽名頁繼續]

附件A-1

首輪認股權證的格式

(見附件)

附件A-2

B系列認股權證表格

(見附件)

附件B

預先出資認股權證的格式

(見附件)

附件C

鎖定協議的格式

(見附件)