美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

國外私人發行商報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年9月

委託檔案編號：001-36288

阿卡里治療公司

(註冊人姓名英文譯本)

温波爾街75/76號

倫敦W1G 9RT

英國

(主要執行辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。

Form 20-F x Form 40-F ¨

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K ：

用複選標記表示註冊人是否按照規則S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K ：

目錄

2022年9月12日，Akari Treateutics，Plc(“本公司”)與專注於醫療保健的機構投資者和認可投資者以及包括Akari董事會執行主席Ray Prudo博士在內的某些現有投資者 簽訂了一項最終協議(“購買協議”)，規定以每股0.85美元的價格直接註冊發行15,100,000股美國存托股票(“ADS”)，總收益約為1,284萬美元。此次發行預計將於2022年9月14日左右完成，條件是滿足慣例的成交條件。

購買協議還 包含此類交易慣常使用的陳述、擔保、賠償和其他條款。

本公司亦與A.G.P./Alliance Global Partners(“配售代理”) 訂立書面協議，根據該協議，配售代理同意就是次發售擔任本公司的配售代理。公司 同意向配售代理支付相當於此次發售中出售的美國存託憑證購買總價的7%的現金配售費用， 最高可報銷75,000美元的費用和50,000美元的非實報實銷費用津貼。

Torreya Capital，LLC可能會就某些投資者根據此次發行購買的股票收取尾部費用，這些股票與日期為2022年8月1日的特定訂約信有關。

在註冊直接發行(“註冊發行”)中發行的美國存託憑證將根據將於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書補編和截至12月31日的基本招股説明書發行，該説明書將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，與本公司於2020年12月23日提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的F-3表格的擱置登記聲明(文件編號333-251673)(“註冊聲明”)以及截至12月31日的基本招股説明書相關。該註冊聲明中包含的2020年。本報告不應構成出售要約或招攬購買，也不得在任何州或司法管轄區出售美國存託憑證或認股權證，在這些州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據任何此類州或司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前是非法的。

於同時進行的私募 (“私募”及連同已登記發售的“發售”)中，本公司同意向投資者發行(I)A系列認股權證(“A系列認股權證”)及(Ii)B系列認股權證(“B系列認股權證”)及(Ii)B系列認股權證(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證、“認股權證”及與美國存託憑證統稱為“美國存託憑證”)，A系列認股權證(“A系列認股權證”)可按每股0.85美元的行使價購買最多15,100,000份美國存託憑證。證券)可按每美國存托股份0.85美元 的行使價購買最多15,100,000張美國存託憑證。A系列權證和B系列權證將在發行日期後立即行使，對於A系列權證， 將在發行後兩年到期，對於B系列權證，將在發行後七年到期。在行使認股權證時可發行的認股權證及美國存託憑證並非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)註冊，並不是根據註冊聲明發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。

持有人(連同其 聯屬公司)不得行使任何部分認股權證，條件是持有人在緊接行使認股權證後持有本公司已發行普通股超過4.99%(或根據買方於發行時的選擇權，超過9.99%)。然而，在持有人向本公司發出至少61天的事先通知後，持有4.99%股權阻止的持有人可在行使持有人認股權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊隨行使後本公司已發行普通股數量的9.99% ，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。

根據購買協議的條款，本公司同意安排一份採用表格F-1格式的登記聲明，規定可於認股權證行使時發行的普通股 的持有人回售，於登記發售結束後60天內(或如美國證券交易委員會全面審閲該登記聲明 ，則於登記發售結束後90天內生效)，並使該登記聲明時刻有效。

購買協議、A系列認股權證和B系列認股權證條款的前述摘要分別受附於本協議附件10.1、10.2和10.3的文件 的約束，並受其整體限定，並通過引用併入本文。採購協議包含 雙方在該協議的所有條款和條件以及雙方之間的特定關係的情況下，僅為其他方的利益而作出的陳述和保證，但採購協議中明確規定的除外。

McDermott Will&Emery UK LLP關於這些證券的意見的副本作為證據5.1附於本文件。

2022年9月12日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈已與專注於醫療保健的機構投資者和認可投資者達成最終協議，並由某些現有投資者參與，包括董事會執行主席Ray Prudo博士，將獲得與發行相關的約1275萬美元的毛收入。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿中的某些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，涉及與發售和同時進行的私募(統稱為“交易”)、預期總收益和預期交易結束有關的陳述。該報告指出，交易預計將在2022年9月14日左右完成。事實上，交易的結束受到各種條件和或有事項的限制，這是美國證券購買協議中的慣例。如果不滿足這些條件或未發生指定的意外情況，交易可能 不會關閉。因此，除其他原因外，您不應過度依賴該公司的前瞻性陳述。除法律規定的 外，公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後可能發生的任何事件或情況。這些前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們 所做的假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖、期望或戰略一定會實現或實現。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，並將受到我們無法控制的各種風險和因素的影響。本公司面臨的此類風險和不確定性包括, 但不限於：需要額外的資本來資助我們的運營，我們持續經營的能力；現金流的不確定性和無法滿足營運資金需求；無法或延遲獲得諾納可潘和任何其他候選產品所需的監管批准，這可能導致意想不到的成本支出；我們在其他適應症中獲得孤兒藥物指定的能力；一般藥物開發中固有的風險 ；為諾納可潘和任何其他候選產品獲得成功的臨牀結果的不確定性和可能導致的意想不到的成本；招募患者參加我們的臨牀試驗的困難；我們有能力以商業上合理的條款建立合作、許可和其他商業關係；未能實現諾馬可潘和 根據成功將候選產品推向市場所涉及的固有風險和困難而開發和正在開發的任何其他候選產品；無法開發新的候選產品並支持現有候選產品； 美國食品和藥物管理局(FDA)、藥品和保健產品監管機構(MHRA)和歐洲藥品管理局(EMA) 和任何其他類似的外國監管機構對其他競爭產品或優勢產品推向市場的批准；無法預見的副作用造成的風險；遊牧民族市場可能沒有預期的那麼大的風險；與新冠肺炎大流行影響相關的風險； 無法獲得, 維護和強制執行專利及其他知識產權或與此相關的意外成本 強制執行或訴訟；無法獲得並維持與第三方製造商的商業生產安排或建立 商業規模的製造能力；無法從公司依賴的第三方製造商那裏及時獲得足夠的有效藥物成分供應；意外的成本增加、定價壓力和風險以及其他風險因素 在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中詳細描述，包括我們最近提交給美國證券交易委員會的20-F表年報。除 另有説明外，這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況，我們沒有義務更新或修改其中任何陳述，以反映本新聞稿發佈後發生的事件或情況。我們提醒投資者不要過分依賴本新聞稿中包含的前瞻性陳述。

本報告中包含的信息通過引用併入本公司根據1933年證券法 提交的所有有效註冊聲明中。

證物編號：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年9月14日