美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

量子計算公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

代理聲明的代理補充

對於股東年會

Quantum 計算公司

將於2022年9月21日(星期三)舉行

説明性説明

以下補充信息是對最初於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的《量子計算公司(以下簡稱“本公司”)附表14A上的最終委託書“(下稱”委託書“)的補充，該委託書涉及本公司2022年股東周年大會，將於2022年9月21日(星期三)上午10：00在弗吉尼亞州利斯堡215號Depot Court SE 215室舉行。當地時間。

現提供此補充信息 以反映公司在向美國證券交易委員會提交委託書之日之後發生的某些更新。除本 附錄所述外，委託書中提供的信息繼續適用。如果本附錄中的信息與委託書中包含的信息不同或更新了 ，則本附錄中的信息更新，並取代了委託書中包含的不同信息 。本附錄中使用的未在本附錄中定義的術語具有委託書中賦予它們的含義 。

代理聲明包含重要的附加 信息，此補充信息應與代理聲明一起閲讀。

補充信息

2022年8月29日，公司聘請了代理律師 ，該代理律師於2022年9月8日與Broadbridge Financial Solutions協調，通過電子郵件和常規郵件 向某些投資者發送了一份關於我們2022年股東年會的宣傳通知(以下簡稱通知)。通知全文如下：

發件人：id@proxyvote.com日期：2022年9月8日至：[股東名稱]主題：現在投票！量子計算公司。年會

你的投票很重要！

量子計算公司。

‌2022年‌‌年會 ‌

2022年9月21日

您之所以收到此電子郵件，是因為公司已為您的審核提供了 其他信息，或者我們尚未收到您的投票指示。如果您已經投票並且不希望 更改您的指示，則無需重新提交您的投票。

作為該證券的投資者，您有權對重要問題進行投票。現在就讓你的聲音被聽到！ 投票日期：2022年9月20日 Control Number: ‌0123456789012345‌	投票方式
		訪問proxyvote.com
		Call ‌1-800-690-6903

此電子郵件代表以下共享：

重要材料： 代理聲明
10-K報告

對於截至2022年7月29日‌的持有者 ‌

(C)‌1‌9‌9‌7‌-‌2022‌Broadbridge 金融解決方案公司 郵政信箱1310，布倫特伍德，NY 11717 ProxyVote和Broadbridge是Broadbridge Financial Solutions Inc.的商標。CUSIP是美國銀行家協會的註冊商標。 所有其他註冊商標均屬於其各自的所有者。 電子郵件設置|條款和條件 |隱私聲明

2022年8月19日，公司提交了一份最新的8-K表格報告，報告稱BV Consulting Partners，LLC(原告)向特拉華州衡平法院提出申訴，將公司及其某些董事和高級管理人員(以及其他) 列為被告(“BV 8-K”)。

2022年8月25日，公司提交了一份最新的8-K表格報告，報告公司以 信函(“股東函”)和與此相關的新聞稿(“股東更新8-K”)的形式向股東發佈了最新情況。

本公司於2022年9月2日提交經修訂的8-K/A當前報表，以修訂和補充於2022年6月21日提交的當前8-K報表，以提供QPhoton，Inc.的財務報表和公司根據Form 8-K 9.01項要求的預計財務報表(“QPhoton 財務報表8-K/A”)。

BV 8-K、股東更新8-K和QPhoton財務報表8-K/A的全文分別包括在此。

投票事宜

本附錄不改變將在年度會議上採取行動的建議 ，這些建議在委託書中有描述。如果您已提交您的委託書，則不需要 執行任何操作，除非您希望更改您的投票。有關如何投票您的股票和撤銷已提交的 代理的信息，請參閲代理聲明。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年8月19日

量子計算公司。

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

215 Depot Court SE，Suite 215

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

(首席執行官辦公室地址)(郵編)

(703) 436-2161

(註冊人電話號碼 ，包括區號)

(原姓名或地址，如果自上次報告後更改，則為 )

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框 ：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司， 用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 項8.01其他事件。

2022年8月15日，BV Consulting Partners，LLC(原告)向特拉華州衡平法院提起訴訟，將公司及其某些董事和高級職員(以及其他人)列為被告(“訴訟”)。BV Consulting Partners，LLC訴量子計算公司。， 等人，C.A.No.2022-0719-VCG(Del.Ch.)。除其他救濟外，原告正就原告與QPhoton，Inc.之間涉嫌違反票據購買協議的行為尋求金錢賠償，QPhoton，Inc.是本公司的全資子公司QPhoton，LLC的前身 ，以及因違反Barksdale Global Holdings，LLC，Inference Ventures，LLC和QPhoton，Inc.之間的據稱具有約束力的意向書而尋求金錢賠償。公司認為原告的主張沒有根據，並打算積極為自己辯護 。此外，本公司認為原告的起訴書中提出的許多所謂的事實和描述都是虛假的、誤導性的，並故意旨在損害本公司的聲譽，本公司斷然拒絕 這些所謂的事實和描述。原告的主要負責人基思·巴克斯代爾在公司關於收購QPhoton的談判的早期階段，歪曲了他在QPhoton，Inc.的角色。本公司認為 巴克斯代爾先生虛報其角色，以便向原告和關聯方騙取支付給QPhoton股東的代價 的不適當部分。除了針對訴訟中的指控積極為自己辯護外， 公司正在評估針對原告和關聯方的權利和補救措施。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年8月25日

量子計算公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

(703) 436-2161

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為中定義的新興成長型公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

第8.01項其他活動。

2022年8月25日，本公司以函件(“股東函件”)和新聞稿的形式向 股東發佈了最新情況。股東函件和新聞稿的副本在此分別作為附件99.1和99.2提交，並通過引用併入本文。

第9.01項。展品。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

附件99.1

量子計算公司發佈股東函和量子路線圖

QCI的實熵量子計算機Dirac-1光子量子系統今天能夠解決多路業務問題

弗吉尼亞州利斯堡，2022年8月25日-可訪問量子計算領域的領先者量子計算公司(納斯達克：QUBT)今天宣佈，它已就QCI的願景和行業狀況向股東發出了一封 信。這封信回顧了QCI自2021年6月致股東信以來取得的許多成就，並提供了來年及以後的路線圖。

QCI收購QPhoton是這不平凡的一年的巔峯之作。這使得QCI能夠將其在量子計算方面的深厚專業知識和經驗與QPhoton開發基於光子的量子系統的研究工作相結合。今天，QCI開發了一種室温熵量子系統，用於解決現實世界的商業問題 。這一改變遊戲規則的計算能力超越了行業中目前可用的任何計算能力，但運行時沒有昂貴的 和不切實際的基礎設施，如低温冷卻和不能擴展的特別環保工程房間。

QCI已發展成為一家全棧量子解決方案公司，為 客户提供在室温桌面量子系統上運行超過5,000個變量(量子位)的優化問題的能力。

QCI首席執行官羅伯特·利庫斯基表示：“其他領先的量子硬件公司預計在未來三到五年內不會取得與這一成就相提並論的成就，我們認為他們不太可能使用門模型等方法實現量子結果。”用於解決現實世界問題的量子信息處理現在已經可用，而這只是個開始。世界一流的人才將成為QCI成為量子信息行業真正力量的核心。除了Huang博士加入QCI擔任首席量子官外，我們還聘請了威廉·麥克甘博士擔任我們的首席技術官和首席運營官。 Huang博士、麥克甘博士和擴大後的工程團隊的這一組合將引領QCI的下一個增長階段。“

2021-2022 Summary:

2022年年中，QCI成立了量子解決方案部門，專注於彌合最先進的量子計算技術和現實世界業務問題之間的差距。該團隊由具有數據科學、解決方案架構和管理諮詢背景的專業人員組成，他們與具有前瞻性思維的公司合作，幫助他們 定義、演示和實施基於量子的技術解決方案，以解決當今與業務相關的問題。

物流優化是一項關鍵技術應用，量子計算可以很容易地展示其價值。7月，QCI的量子解決方案團隊被州政府創新中心選中，以評估支持物流用例的量子技術應用。在這一合作關係中，QCI將使用其熵量子計算(EQC)技術來演示支持高級空中移動應用的優化使用案例，例如空中無人機交付網絡 。

除了物流應用，Quantum解決方案團隊還在為各種其他應用開發和演示解決方案，包括：

QCI在2022-2023年的目標集中於產生和增加其量子技術在量子生態系統中所代表的現有能力的銷售。該公司預計在未來12個月內實現以下目標：

利斯庫斯基補充道：“當然，這些都是雄心勃勃的目標，但基於我們目前的發展軌跡，我們完全可以實現這些目標。”我們的聯合技術團隊正在繼續努力，為我們的客户提供更強大的計算能力，並完成市場上其他量子解決方案的開發。我們面臨的挑戰是跟上工程團隊發展的步伐，這是一個很好的問題。

QCI的未來之路--量子生態系統

QCI的願景是開發民主化的量子解決方案， 將對商業、行業、政府和社會產生積極影響。QCI的技術路線圖基於該公司的量子生態系統，代表其產品組合中將推向市場的技術。亮點包括：

量子光學芯片：

光學芯片最終將為量子信息處理、傳感和成像提供最大的可擴展性和性能優勢。該公司預計將受益於最近批准的芯片法案，並將於2023年開始在美國建立芯片設施。

量子成像：

在3-5年內，最令人興奮的機會之一 涉及利用對單個光子進行計數並精確過濾其相關波函數的能力，以通過不透明和緻密的材料獲得光學成像 。至少，量子成像將是對現代重建CT成像應用的有力補充 ，在這些應用中，高能輻射對組織的損傷可以而且需要避免。

要閲讀完整的2022年股東信函或瞭解有關QCI的更多信息， 請訪問www.quantumcultinginc.com。

量子計算公司簡介

量子計算公司(納斯達克代碼：QUBT)是一家全棧量子軟件和硬件公司，其使命是為現實世界的商業解決方案加速量子計算的價值，交付 今天的量子計算的未來。該公司最近收購了量子光子學創新公司QPhoton，該公司開發了一系列量子光子系統(QPS)。QCI的旗艦現成軟件產品Qatalyst與QPhoton的QPS相結合，使QCI走上了一條提供可廣泛訪問且負擔得起的全棧量子解決方案的道路，該解決方案可供非量子專家在任何地方用於實際行業應用。QCI在金融、計算、安全、數學和物理方面的專家團隊在複雜技術方面擁有一個多世紀的經驗，從尖端的超級計算到精密傳感器和成像技術， 再到保護國家的安全。欲瞭解更多有關QCI的信息，請訪問www.quantumcultinginc.com。

關於前瞻性陳述的重要警告

本新聞稿包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均可視為前瞻性陳述， 包括但不限於有關量子計算公司及其合併子公司 (“公司”或“QCI”)未來表現的陳述，包括其財務展望；“QCI的量子未來路線圖”、“QCI量子生態系統”、“QUBT-U和勞動力發展”中描述的其他預期。《QCI通向未來的道路》、《2022-23年的目標》、《探索新的合作伙伴關係》、《建立高級技術顧問組》，以及公司未來運營的業務戰略、計劃和目標。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“出現”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“展望”、“打算”、“ ”目標、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”或“繼續”等術語來識別，“或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的負面影響。此類陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與本信函中表達或暗示的結果大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些聲明，報告的結果不應被 視為未來業績的指示。導致前瞻性表述具有不確定性的風險包括，新冠肺炎疫情對公司業務的影響等。, 包括病毒的新毒株或變種，以及全球經濟；與公司業務相關的訴訟和其他訴訟程序；公司戰略和業務舉措的有效性；公司缺乏流動性；以及政治、商業和經濟狀況的變化；以及公司不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件 中列出或描述的其他風險，包括公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告、公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表格季度報告，以及已經或將在美國證券交易委員會備案並可在公司 網站的投資者關係頁面查閲的任何後續文件。所有前瞻性陳述均基於本公司在撰寫本文時可獲得的信息和估計， 不是對未來業績的保證。除法律另有規定外，本公司不承擔更新本信函中任何聲明的義務 。

可通過此處包含的超鏈接或網站地址訪問的信息被視為未包含在本信函或部分信函中。

Qatalyst™和QIKSTART™是量子計算公司的商標。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

公司聯繫人：

羅伯特·利庫斯基，首席執行官

量子計算公司

+1 (703) 436-2161

電子郵件聯繫人

投資者關係聯繫人：

Ron Both或Grant Stude

CMA投資者關係

+1 (949) 432-7566

電子郵件聯繫人

媒體關係聯繫人：

塞斯·梅納克

融合公關

+1 (201) 638-7561

郵箱：qci@fusionpr.com

# # #

展品99.2

各位股東：

我希望你們都好。很難相信，一年前，我們正從大流行中走出來，期待着恢復業務。這真的是令人驚歎和非同尋常的一年。自從我上次寫信以來，我們有：

去年，我曾表示，QCI的承諾願景是“成為一股民主化的力量，使主題專家(SME)和最終用户能夠立即獲得業務問題的關鍵答案 ，使用最能提供這些結果的計算組合。”我們不僅繼續致力於這一願景，而且還加快了實現這些成果的進程。

這不平凡的一年的頂峯是對QPhoton的收購。 這使QCI能夠將其在量子計算方面的深厚專業知識和經驗與QPhoton開發基於光子 的量子系統的研究工作結合起來。QCI開發了一種室温熵量子系統(EQC)，用於解決現實世界的商業問題-- 今天。這改變了遊戲規則，因為它的計算能力超越了行業中的任何產品，但沒有 所有昂貴且不切實際的基礎設施，如低温冷卻和專門設計的環境工程房間，以運營 無法擴展的空間。

QCI已發展成為一家全棧量子解決方案公司，為 客户提供在室温桌面量子系統上運行超過5000個變量(量子位)的優化問題的能力。

我們相信，這一成就是大多數其他量子硬件公司 只希望在未來三到五年內在計算層面上實現的，可能永遠不會使用門模型或 其他方法來實現量子結果。QCI的熵量子計算機--用於解決實際問題的量子信息處理系統--現已面市，這僅僅是我們量子解決方案商業化的開始。

儘管這句話令人興奮，但它只是QCI 投資組合的一部分。我們提供各種解決方案，包括量子激光雷達、量子智能、量子傳感和成像、量子安全網絡、 和納米光子芯片。

我們都知道，發展世界級公司需要世界級的人才。除了Huang博士加盟QCI擔任首席量子官和董事首席運營官外，我們還聘請了William McGann博士擔任我們的首席技術官和首席運營官。McGann博士最近擔任Leidos安全和檢測技術的CTO ，作為一名科學家和企業家有着悠久的成功歷史，他有能力將技術從實驗室帶入商業市場。我們相信，Huang博士和麥克甘博士的結合，以及他們領導的擴大的工程團隊，將使QCI 成為量子信息行業的一支真正的力量。

QCI堅定不移地致力於將現實世界中的量子解決方案 推向世界，在規模上對企業和社會產生積極影響。這就是為什麼收購QPhoton不僅僅具有商業意義。Huang博士的願景(也是我們的共同願景)是將量子技術引入該行業，並使其適用於任何行業中 任何需要解決複雜或世界變化問題的人：商業、研究、教育和政府。我們不僅在技術上完全一致來實現這一目標，而且我們在哲學上也是一致的。這就是為什麼兩家公司的整合一直是無縫和輕鬆的-我們都有相同的目標-建立一個對我們的世界產生有意義的積極影響的公司，併為我們的股東創造巨大的價值。這就是為什麼QCI已經遠遠超越了一家量子軟件公司。

QCI確實是一家創新的量子解決方案公司 -提供業界領先的量子硬件和軟件。

量子計算的現狀

去年，當我寫關於量子計算狀態的文章時，我提到了該行業的大量炒作。如今在許多方面仍然如此，但硬件製造商最近發表了一些聲明， 降低了對當前量子硬件可以提供的產品的預期。這些説法在很大程度上是基於建造量子計算機的各種方法，包括柵極模型和退火爐。這些方法對未來充滿希望，但仍需要大量投資和大量昂貴的配套基礎設施才能最終實現這些目標。而且-它們不太可能 能夠擴展到成為一臺“本地量子計算機”，更不用説一臺可以輕鬆部署在企業中的機器了。 當行業和市場專注於證明量子計算最終將能夠擴展到能夠解決現實世界的問題時， 今天他們正在解決聲稱實現量子優勢的科學實驗和問題，但坦率地説，在現實世界中幾乎沒有什麼意義。

要讓量子計算為企業和學術界帶來真正的、可擴展的價值，它必須是可訪問的、有能力的、負擔得起的、可廣泛部署的。它不受低温冷卻、隔音和防震基礎設施的限制 ，這些限制使其僅為企業界最精英的公司提供解決方案 。更具體地説，無論這些技術的未來技術進步如何，它們都不太可能達到 實際交換C(尺寸/重量和功率成本)的水平。

QCI正在改變量子計算的現狀：

我們進入量子計算世界的第一步是我們的熵量子計算(EQC)平臺。使用EQC，我們為一個現實問題取得了里程碑式的結果-寶馬的自動駕駛汽車傳感器優化挑戰，我們在2022年7月20日向寶馬的演示中強調了這一挑戰(視頻鏈接 )。演講的結果是，我們有這麼多人提出問題，我們想分享有關EQC的一些亮點，特別是它與當今嘈雜的中量級量子計算機(NISQ)-更常見的量子計算機 的不同之處。

量子計算機和今天的NISQ計算機

首先，這裏簡要介紹一下自然界中的量子系統是如何真正工作的。量子系統自然是“開放的”，也就是説，它們不可避免地與周圍環境中包含的許多自由度相互作用。這種相互作用的結果是，描述這些系統的波函數崩潰，這是量子信息丟失的點。

這就是為什麼今天的NISQ計算機被設計成在與環境隔離的原始量子狀態下產生 閉合量子系統。他們的目標是最大限度地減少這種交互，因為它會給這些架構帶來巨大的處理挑戰。

你看，為了創造和保持原始封閉系統的穩定性， 保護量子信息不受環境(又名噪聲)影響的設計要求中存在着巨大的工程成本。這就是為什麼量子計算機通常需要低温冷卻、純真空和零電磁背景的原因。這些要求帶來了高成本、複雜的維護和持續的穩定性問題，因此是NISQ系統的SWAP-C挑戰。

由於這些早期架構的侷限性，我們都聽説過這樣的問題：量子計算 是否是真實的(是)。這是由於這些NISQ計算機面臨的現實： 它們的量子比特規模有限，這限制了它們可以處理的問題的大小和複雜性；由於極端的環境要求，它們的建造和維護非常昂貴 ；即使是在小規模的情況下，它們也容易出錯；它們由於退相干而缺乏穩定性， 這會導致量子空間崩潰。

到目前為止，這些系統已經能夠在量子退火爐上處理多達127個變量的門模型系統和多達400個變量的稀疏矩陣問題。計算 可能需要數小時才能完成，並且可能會因系統失去一致性而中斷。此外，這些封閉的系統仍然極易出錯。一篇論文估計，每個邏輯量子比特僅糾錯就需要1000到10,000個量子比特，這意味着 今天最好的NISQ計算機實際上包含的糾錯量子比特不到一個，如果可能的話，需要幾十年才能達到10個。

運行中的EQC-完整的量子解決方案-寶馬 傳感器問題提交摘要

作為寶馬量子挑戰賽演示的一部分，QCI的第一個EQC原型提供了真正具有里程碑意義的結果。我們首次在全量子系統上解決了自主車輛的傳感器優化問題。計算包括3,854個變量和500個約束條件。EQC在六分鐘內提供了卓越的、 可行的解決方案。以下是對這一里程碑式的成果的總結。

寶馬傳感器挑戰賽旨在 測試量子技術的能力。它的重點是為自動駕駛尋找車輛傳感器的最佳配置。 最優被定義為以最小的經濟成本最大地覆蓋車輛周圍的環境。

今天的NISQ架構只能處理大小非常有限的問題，大約127個變量(量子比特)。這是由於上面提到的限制，因為可用於表示問題變量的量子比特的數量極其有限。再加上這些量子比特之間缺乏連通性和連貫性，這説明瞭約束的數量。寶馬挑戰賽的規模和複雜性突出了NISQ架構所需的極端系統要求造成的限制。

請注意，在2021年，量子計算公司(QCI)接受了寶馬傳感器 的優化挑戰，並利用變分方法-變分模擬量子Oracle(VAQO)-生成了解決方案，使 QPU能夠幫助解決比可用量子比特數更多的問題。它被應用於解決了寶馬問題的D波量子退火爐(見下表)。該演示提供了一個很好的例子，説明如何使用軟件來擴展當前量子計算硬件的功能。該軟件QAmplify包括VAQO，可用於擴展柵模型 系統和量子退火爐的量子比特容量。

通過最近收購量子光電子系統公司QPhoton ，QCI建立了一個新的量子硬件技術工具箱，包括我們應用於寶馬優化問題的熵量子計算(EQC)。

今年，我們提出了基於EQC的2022解決方案來直接解決包含3,854個變量的問題 。使用初始的EQC原型，在六分鐘的總運行時間內獲得了一個更好的、可行的解決方案。

EQC結果

由EQC承擔的2022年傳感器挑戰問題包括 n=3,854個變量(量子位)和501個約束。問題(包括約束)以n×(n+1)哈密頓矩陣的 形式直接提交給EQC原型。通過與工程環境的受控相互作用，系統 鬆弛到基態，在基態下捕獲目標函數和所有最優性條件並隨後進行分析。

EQC結果實現了最優化，提供了由15個傳感器組成的傳感器配置 ，覆蓋了96%的臨界空間。與如下所述的最佳替代方案相比，這一實用解決方案顯示出明顯的優勢。

首先，使用QCI的經典解算器CSample， 對於相同數量的傳感器(15)，該問題的覆蓋面積顯著降低62.8%。

其次，使用我們的2021解決方案中演示的VAQO方法，我們生成的結果具有更高的99.8%傳感器覆蓋率，但使用373傳感器的成本要高得多。(表1彙總了這些數據。)

表1

表1：每個求解器獲得的最佳結果的比較。 所使用的哈密頓量經過適當設計，以考慮到EQC系統的物理約束。符合實際 可行性條的指標標記為綠色，並且

底線

我們都看到了對量子計算價值的炒作和擔憂， 源於有限的規模、高成本、缺乏穩定性、整體複雜性和巨大的糾錯挑戰。EQC 旨在解決當前NISQ計算機面臨的重大挑戰。QCI已經成功地展示了一種使用量子光子學的可擴展、無錯誤且經濟高效的計算原型。未來的系統被設計成可以在任何地方部署，不需要特殊的環境，並且可以很容易地被非量子專家使用。

QCI的量子未來路線圖

那些瞭解我和QCI的人都知道，我們是一家不相信炒作、誇張或提高我們無法實現的期望的公司。如果説有什麼不同的話，那就是我們相信低估我們的能力並超額實現預期，因為坦率地説，這是你如何隨着時間的推移建立穩固的聲譽和成功的業務。正如我所説的，QCI立志成為領先的創新量子解決方案公司。我們的願景是開發將對企業、行業、政府和社會產生積極影響的民主化量子解決方案。我想分享我們的路線圖，並解釋我們的目標和實現目標的方法。

QCI的技術路線圖基於我們的量子生態系統；量子計算、量子智能、量子遙感、量子網絡安全、量子成像和Lynchpin-Quantum 光學芯片。這個Quantum生態系統代表了我們將推向市場的產品組合中的技術。

QCI現在是一家全棧量子計算公司，其業務遠遠不止量子計算業務。我們的量子技術受我們的專利保護或正在申請專利， 使我們能夠在這項技術可以帶來改變的最重要領域進入市場-今天：

2022年至2023年的目標

過去幾年肯定是動盪的幾年。我們面臨着資本市場的不確定性，以及仍在大流行、通貨膨脹、不確定的供應鏈、緊張的勞動力以及其他經濟和政治挑戰中搖搖欲墜的經濟。QCI成功地在這些不確定的時期蓬勃發展。然而， 作為QCI首席執行官，我面臨的最大挑戰之一是讓市場相信，這家不起眼的初創公司實際上擁有 技術來提出我們正在提出的主張，而世界上最大的科技公司仍在努力實現可擴展的 量子業績。我們認為這是一個高級問題。我們的優勢是能夠證明和支持我們提出的主張 ，我們渴望接受行業的問題，以證明我們可以以我們的成本而不是他們的成本解決這些問題。我一直説，我們將在執行和卓越運營的基礎上打造一家公司。這就是我們今天正在走的道路-我們將繼續 建立一家將兑現量子計算承諾的公司。

QCI可以説擁有最好的和經過驗證的量子技術，以及市場上廣泛的量子技術組合。我們2022-23年的目標側重於產生和增加我們路線圖中所代表的量子技術現有能力的銷售額。我們預計在未來12個月內將做以下工作：

這些當然是雄心勃勃的目標，但基於我們目前的發展軌跡，我們完全可以實現這些目標。我們的聯合技術團隊正在繼續努力為我們的客户提供更強大的計算能力 ，並在市場上完成其他量子解決方案的開發。我們面臨的挑戰是跟上工程團隊發展的步伐，這是一個很好的問題。

2022-2023年管道

2022年年中，QCI成立了量子解決方案部門，專注於彌合最先進的量子計算技術和現實世界業務問題之間的差距。我們的量子解決方案團隊 由具有數據科學、解決方案架構和管理諮詢背景的專業人員組成。我們與具有前瞻性的 公司合作，幫助他們定義、演示和實施基於量子的技術解決方案，以解決當今與業務相關的問題。

物流優化是量子計算可以輕鬆展現價值的關鍵技術應用。7月，QCI的量子解決方案團隊被州政府創新中心選為合作伙伴，評估支持物流用例的量子技術應用。在這一合作關係中，QCI將使用我們的Entropy 量子計算(EQC)技術來演示優化使用案例，以支持高級空中移動應用，例如基於空中的無人機交付網絡。QCI很榮幸被我們的國家合作伙伴選中為這次機會。

除了物流應用，Quantum解決方案團隊還在為各種其他應用開發和演示解決方案，包括：

QUBT-U與勞動力發展

人們經常説，孩子是我們的未來。 我們QCI相信，美國勞動力的教育對整個行業和學術界的高科技進步至關重要。 QCI致力於確保從高中到研究生的各個級別的學術界都能接觸到量子計算。這就是為什麼我們建立了QUBT-U(https://www.quantumcomputinginc.com/qubt-u/))，它允許學術機構免費訪問我們的Qatalyst平臺，讓學生學習如何在他們的研究領域使用量子計算機。在過去的一年裏，我們已經與多所大學合作，通過Qatalyst提供對量子計算機的訪問，並將通過更多的大學擴展該計劃。 但我們最興奮的是將高中納入QUBT-U，以進一步吸引學生學習量子計算。在今年，我們 將在州和聯邦各級努力擴大我們的QUBT-U計劃，以進一步接觸到我們社區每一個部分的學生 ，讓他們有機會參與未來的量子計算。

探索新的合作伙伴關係

去年，QCI宣佈與亞馬遜網絡服務(AWS)進行技術合作，Qatalyst現在作為軟件即服務(SaaS)在AWS Braket上提供，Qatalyst通過AWS Braket從D-Wave、Ion-Q和Rigetti訪問量子計算機。Qatalyst在AWS Braket上的可用性將QCI直接定位於AWS企業用户的全球價值鏈的中間 。這一合作伙伴關係對我們的幫助不亞於我們對AWS Braket用户實現目標的幫助。

QCI是一家擁有大技術和大想法的小公司。我們知道， 我們需要用我們的創新技術迅速打入市場，我們需要與成熟的市場領導者建立穩固的合作伙伴關係 才能成功做到這一點。幸運的是，我們的領導層已經做到了這一點，我們正在積極努力，在激光雷達、網絡安全、芯片製造和醫療成像領域建立 合作伙伴，將我們的技術推向市場。

成立高級技術顧問組

早些時候，我們建立了一羣非常有才華和成就的高管來幫助制定公司的戰略。我們將以我在美國政府任職期間非常成功的一個小組--情報科學委員會為藍本，對這一想法進行擴展。我們知道，我們擁有一支優秀的管理團隊，但日常執行沒有太多時間專注於團隊經常面臨的一些更高層次的挑戰。為了幫助我們的管理團隊，我們已經開始組建一羣備受尊敬的技術、企業、前政府和學術界專業人士，以幫助QCI應對其增長和向市場擴張的挑戰。 這個莊嚴而多樣的團隊將使我們能夠對每個快速增長的公司面臨的問題進行開箱即用的思考，以確保我們提出棘手的問題，不斷創新，並瞭解可能威脅QCI或提供增長機會的市場變化和條件。

打造股東價值

我們正在通過關注我們客户的需求來創造股東價值 並在今天交付價值。收購QPhoton和將頂尖行業人才加入我們的團隊就是很好的例子。 我們比以往任何時候都更有定位，更專注於通過我們技術的應用為現實世界的問題提供價值提供解決方案。作為QCI的股東，您應該為該公司擁有的機遇而感到興奮，因為它不僅可以改變市場，還可以改變世界。我最近收到我們在QCI的一位原始投資者發來的消息，説 是通過他對量子計算市場的研究才知道該公司的。他投資QCI是因為當時他的妻子正遭受多發性硬化症的折磨，因為他相信量子計算有朝一日可能有助於發現治癒多發性硬化症和其他可怕疾病的方法。遺憾的是，她在量子計算為實現這一目標做出貢獻之前去世了。然而，在瞭解到收購QPhoton以及我們現在擁有的合併公司的能力後，他重申了他對QCI的承諾，並相信有一天我們將使研究人員能夠找到治癒他的妻子和無數其他人過早死亡的疾病的方法。 他的故事是我們做這件事的根本原因-我們想創造最好的技術，讓研究人員、 學生、商界人士、我們的政府和任何致力於讓世界變得更美好的人手中。我們相信量子計算將做到這一點，我們感謝您給我們機會為這一結果做出貢獻。

關於前瞻性陳述的重要警告

本信函包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關量子計算公司及其合併子公司(“公司”或“QCI”)未來業績的陳述，包括其財務展望；上文《QCI的量子未來路線圖》、《QCI量子生態系統》、《QUBT-U與勞動力發展》、《QCI通向未來的道路》、《2022年至2023年的目標》、《探索新的合作伙伴關係》和《建立高級技術顧問組》中描述的其他期望，以及公司未來運營的業務戰略、計劃和目標。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“出現”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“展望”、“ ”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“”潛在“或”繼續，“或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的負面影響。此類陳述受許多已知和未知風險、不確定性、 假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與本信函中明示或暗示的 結果大相徑庭。告誡投資者不要過度依賴這些聲明，報告的業績不應被視為未來業績的指標。導致前瞻性陳述具有不確定性的風險包括，新冠肺炎疫情對公司業務的影響等, 包括新的病毒株或變種，以及全球經濟；與公司業務相關的訴訟和其他訴訟程序；公司戰略和業務舉措的有效性；公司缺乏流動性；以及政治、商業和經濟狀況的變化；以及公司不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的 文件中列出或描述的其他風險，包括公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告、公司截至2022年3月31日的季度報告 和2022年6月30日的季度報告，以及已經或將會在美國證券交易委員會備案並可在公司網站的投資者關係頁面 查閲的任何後續文件。所有前瞻性陳述均基於本函件發出時公司可獲得的信息和估計，不是對未來業績的保證。除法律另有規定外，本公司不承擔更新 本信函中任何聲明的義務。

可通過本信函中包含的超鏈接或網站地址訪問的信息被視為不包含在本信函中或不包含在本信函中。

Qatalyst™和QIKSTART™是量子計算公司的商標。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K/A

第1號修正案

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早報告事件日期)：June 16, 2022

量子計算公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

(主要行政辦公室地址)(郵編： )

(703) 436-2161

(註冊人電話號碼，含 區號)

(如果自上次報告以來更改了以前的名稱或地址 )

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

説明性説明

第9.01項。展品。

(A)收購的企業或基金的財務報表 。

QPhoton截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的經審計財務報表 以及財務報表的相關附註 作為本報告的附件99.1包括在內。

QPhoton截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計的簡明財務報表以及相關的未經審計的財務報表附註作為本報告的附件99.2包含在本報告中，以供參考。

(B)備考財務資料。

本公司及QPhoton截至2022年3月31日及截至2021年12月31日的未經審核備考合併財務報表，連同未經審核備考簡明合併財務資料的相關附註，載於本報告附件99.3，並以供參考方式併入本報告。

(D)展品.

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

附件23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

我們特此同意將我們於2022年9月1日提交的有關QPhoton，Inc.截至2021年和2020年12月31日的財務報表的報告併入本表格 ，並同意在本8-K-A表格中包含對我公司的所有引用。

註冊會計師

科羅拉多州萊克伍德

2022年9月1日

附件99.1

QPHOTON，Inc.

合併財務報表

截至2021年和2020年的年度

和獨立審計師報告

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致QPhoton，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了QPhoton，Inc.(“本公司”或“QPhoton”)截至2021年和2020年12月31日的資產負債表、截至該年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註1所述，該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bf BorgersCPA PC

博爾傑斯CPA個人計算機

我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

May 10, 2022

QPHOTON，Inc.

資產負債表

(經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

QPHOTON，Inc.

運營説明書

(經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

QPHOTON，Inc.

股東虧損表

截至2021年12月31日的12個月

(經審計)

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

QPHOTON，Inc.

股東虧損表

截至2020年12月31日的12個月

(經審計)

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

QPHOTON，Inc.

現金流量表

截至2021年12月31日的12個月

(經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

QPHOTON，Inc.

財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(經審計)

注1.業務性質和持續經營業務

QPhoton，Inc.(前身為QPhoton，LLC，以下簡稱“公司”)總部位於新澤西州霍博肯，於2021年2月18日在特拉華州註冊成立。公司於2020年1月23日在新澤西州成立，最初是一家有限責任公司(“LLC”)。2021年2月23日，根據與QPhoton，Inc.的協議和合並計劃(“合併”)，公司從新澤西州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司。成立該公司的目的是開發納米光子量子動力平臺並將其商業化，該平臺將改變工業的許多關鍵領域，包括國防、醫療保健、金融、網絡通信和計算機視覺。

2021年3月1日，本公司與史蒂文斯理工學院(“史蒂文斯”，“大學”)的受託人簽訂了一項 轉讓和接管許可協議，史蒂文斯學院是新澤西州的一所非營利性大學。QPhoton，LLC最初於2020年12月與大學簽訂了各自的許可協議 。QPhoton LLC的成員根據一項購股協議(“該協議”)訂立及完成交易，根據該協議，本公司同意向大學發行555,556股本公司的 普通股(見附註8)。根據該協議，公司完全享有與 許可技術相關的所有權利、特權和優惠。

根據於2021年2月18日生效的合併協議，公司董事會(“董事會”)授權發行10,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。QPhoton，LLC的唯一成員作為其會員權益的交換，獲得了500萬股普通股，作為合併的一部分。因此，財務報表中出現的所有股票和每股數據均已進行調整，以追溯反映合併的情況。

持續經營和管理層的計劃

自成立以來，該公司在運營中發生了重大的 虧損，運營中沒有產生正的現金流。此外，截至2021年12月31日，該公司沒有任何收入流來支持其成本結構。所附財務報表的編制符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，該原則將公司作為持續經營企業繼續經營。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的累計赤字分別約為2,254,000美元和845,000美元。截至2021年12月31日，公司營運資金缺口為32,809澳元，截至2020年12月31日，公司營運資金缺口為832,264美元。

本公司的營運虧損一直由股權融資所得款項及關聯方應付票據支付。我們預計在可預見的 未來將處於虧損狀態，同時我們將執行業務計劃以獲得監管部門的批准，並在美國和外國司法管轄區將該產品投入商業運營。我們的資本資源有限，運營資金來自股權發行所得和關聯方債務。我們將需要額外的資金來實施我們的商業計劃。我們相信，我們可以通過出售股權證券獲得資本資源；然而，目前我們還沒有獲得任何新的融資承諾。除其他因素外，這些因素 令人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續經營下去產生很大懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。隨後 截至年底，公司獲得2.500,000美元作為與量子計算公司(“量子”)的過渡性融資的一部分，量子計算公司是一家在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的 上市公司，詳情請參閲附註10，後續活動。

新冠肺炎

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行 ，它推動了政府為防止或減少其傳播而採取的重大措施的實施和持續 ，包括旅行限制、“避難所到位”命令和企業關閉。 雖然到目前為止，公司還沒有受到新冠肺炎的不利影響，但受影響國家政府採取的措施可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國新冠肺炎新感染病例總數最近有所下降 ；然而，尚不清楚這種下降是否會繼續下去，新的病毒株是否會導致感染人數增加， 目前預計的疫苗效力數字將保持不變，或者新病毒株將在未來成為主導，和/或我們開展業務的 司法管轄區是否會發布新的或擴大的全職行政命令，或者這些命令或其他命令可能如何影響我們的運營。

注： 2.重大會計政策

預算的使用

根據 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”適用的規則和條例 編制財務報表時，涉及使用影響截至 財務報表和報告期內已報告收入和費用的已記錄資產和負債額的估計和假設。重大估計包括應付賬款和應計費用、與股權相關的交易和遞延税金。實際結果可能與這些 估計值大不相同。

財產和設備

財產和設備按成本減去 累計折舊計算。折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的，對於所有財產而言，估計使用年限為五年。保養和修理費由所發生的費用支付。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險(FDIC)的250,000美元。本公司並未在該等賬户上蒙受損失，管理層 相信本公司在該等賬户上並無重大風險.

公允價值計量

根據賬目的短期性質，歸類為流動資產和流動負債的本公司金融工具的賬面價值接近公允價值。

基於股票的薪酬

本公司已採用會計準則更新(ASU)第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計的改進ASU 2018-07將主題718的範圍擴展到包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。 實體應將主題718的要求應用於非員工獎勵，但有關期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導除外。ASU 2018-07規定，主題718適用於所有基於股份的支付交易，其中設保人 通過發佈基於股份的支付獎勵來獲取將在設保人自己的運營中使用或消費的商品或服務，並且主題718不適用於用於有效地提供(1)向發行人融資或(2)結合作為主題606下所述合同的一部分向客户銷售商品或服務的基於股份的支付，與客户簽訂合同的收入

基於股票的薪酬支出被記錄為 所有期權授予和非歸屬股票的獎勵，並根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。基於股票的薪酬確認為必要服務期間的費用，這通常代表歸屬 期間。該公司在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的公允價值。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，並無授予任何期權或認股權證，於二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度亦無未償還期權。

研發成本

研發成本包括可直接 歸因於實施研發項目的成本，包括外部承包商提供服務、獲取在製品知識產權、開發以及強制性合規費用和合同義務的成本。與 研發相關的所有成本均計入已發生費用。

所得税

遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的所得税基準之間的差額，採用預期變現或清償相關資產或負債時適用的制定邊際税率計算。遞延所得税支出或福利是根據資產或負債在每個期間的變化而計算的。如果現有證據表明，所有或部分遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值準備金，以將遞延税項資產減至更有可能變現的 金額。估值津貼的未來變化計入變動期內的遞延所得税撥備 。

遞延所得税可能是由於不同時期為財務會計和税務目的而報告的收入和費用項目造成的暫時性差異而產生的。遞延税金根據與之相關的資產和負債的分類，分為流動或非流動。遞延税項 與資產或負債無關的暫時性差額所產生的税項，根據暫時性差額預期沖銷的期間而分為流動或非流動 。

本公司對所有税收不確定因素適用一個更有可能的確認閾值 ，這允許確認那些經税務機關審查後有超過50%的可能性 維持的税收優惠。本公司並無招致任何利息及罰款，但如於未來潛在期間招致任何利息及罰款，本公司將在隨附的營運報表中計入可釐定期間的所得税開支 。

近期會計公告

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或本公司採納為指定生效日期 的其他準則制定機構發佈。除非另有討論，否則本公司不認為最近發佈的尚未生效的準則 的影響將在採用後對其財務狀況或經營結果產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃 (主題842)它取代了FASB主題840，租賃並提供了承租人和出租人的租賃確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃 歸類為融資租賃或經營性租賃。 這種分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於直線法在租賃期限內確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約將與現有的經營租約指導類似地計入 。本公司於2019年1月1日採用本標準。採用沒有影響，因為公司沒有長期租約。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益 (主題260)，區分負債與股權(主題480)以及衍生工具和對衝(主題815)：i.對某些具有向下舍入特性的金融工具進行會計處理；ii.替換某些非公共實體和某些強制可贖回的非控股權益的無限期延期，但範圍除外，(ASU 2017-11)。此更新的第 第一部分解決了對具有下一輪特徵的某些金融工具進行會計核算的複雜性。下一輪特徵 是某些與股權掛鈎的工具(或嵌入特徵)的特徵，這些特徵導致執行價格在未來股票發行定價的基礎上降低。目前的會計準則為發行具有下一輪特徵的金融工具(如認股權證和可轉換工具)的實體創造了成本和複雜性，這些工具要求對整個工具或 轉換選項進行公允價值計量。這一更新的第二部分解決了導航主題480的困難，即區分負債和權益，因為 在FASB會計準則編纂中存在大量待定內容。這一待決內容是由於有關某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控股權益的會計要求 無限期推遲的結果。ASU在財政年度和這些年度內的過渡期內有效，從2019年12月15日之後 開始。公司在截至2020年1月1日的財務報表中採用了ASU 2017-11。由於採用，財務報表沒有受到實質性的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，實體自有權益中可轉換票據和合同的會計 ，作為其總體簡化舉措的一部分，目的是降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。在其他變化中，新的指導意見從可轉換債務的GAAP分離模型中刪除了要求將可轉換債務分離為債務和股權組成部分的模型，除非轉換特徵需要作為衍生品進行分支和核算 ，或者債務以相當高的溢價發行。因此，在採納指導意見後，實體將不再 單獨在股權中列報此類嵌入的轉換特徵，而是將可轉換債務完全作為債務進行核算。新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”的方法，這與公司目前在現行指引下的會計處理是一致的。該指導對2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的中期發佈的財務報表有效，但允許提前採用，但僅限於財年開始時。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果和披露產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號， “所得税(主題740)：簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，並允許提前採用。該公司正在評估該標準對其財務報表和相關披露的影響。

附註3.財產和設備

財產和設備包括：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的折舊費用分別為8,713美元和0美元，並在營業報表中歸類為一般費用和行政費用。

注4.許可協議--史蒂文斯理工學院

12月17日生效^這是，2020年，該公司與該大學簽署了許可協議。該協議使公司能夠將授權專利、授權專利申請和授權“專有技術”等技術用於商業用途。根據該協議，該公司還可以發放技術的再許可 。本協議的有效期為：(I)生效日期30週年，或(Ii)許可專利或許可專利申請最後到期的截止日期。

在協議期限內，在公司對技術進行任何商業化或再許可之前，公司應被要求向大學提交年度報告，報告年內進行的所有研究、開發以及商業化和/或再許可的努力。一旦 任何商業化和/或再許可啟動，公司應向大學提交季度報告，報告公司收到的收入、從銷售許可產品中獲得的所有再許可，以及與每筆交易相關的淨銷售價格。

協議簽署後，公司向史蒂文斯支付了125,041美元，作為史蒂文斯在之前幾個時期發生的專利訴訟費用的補償。在截至2021年12月31日的年度內，本公司就史蒂文斯在2021年2月至2021年10月期間發生的專利費用額外計提了48,431美元的可報銷費用。本公司還負責向史蒂文斯報銷與起訴和維護許可專利和許可專利申請相關的任何費用。

協議的對價

作為根據協議授予的許可和其他權利的對價，公司同意支付以下費用：(I)在協議執行後30天內支付35,000美元，(Ii)在生效日期每年週年紀念日後30天內支付28,000美元，(Iii)在協議執行後30天內支付相當於公司成員單位的9%的公司股權，以及(Iv)在當時結束的季度內公司銷售或許可的每個許可產品的3.5%的特許權使用費，該公司也收到了付款。同時交付相關季度報告 。

該公司已將與專利維護和起訴相關的所有對價記錄為專利費。與大學協議相關的剩餘對價記為許可費。專利費和許可費被視為研發費用的一部分。 截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，與現金許可費相關的應付賬款分別為832,264美元和28,000美元， 。該公司確認將於截至2020年12月31日的年度發行672,223美元的許可費和股票，完全滿足欠大學的股權對價。這些股權是在2021年根據股票購買協議發行的。有關本次股票發行的相關信息，請參閲附註 8--股東(虧損)權益。

截至2021年12月31日，公司尚未 開始對任何許可技術進行商業化或再許可，因此不欠大學任何版税。

附註5.應付帳款和應計費用

應計費用包括以下內容：

注： 6.債務

可轉換應付票據-BV Consulting Partners，LLC

3月1日，3月14日^這是、和7月9日^這是於2021年，本公司與關聯方股東BV Consulting Partners，LLC(“BV”)訂立三項不同的可轉換債務協議，分別為200,592美元、150,000美元及150,000美元，合共500,592美元。債券的利息均為年息6%，於批出日期起計兩年期滿。因此，公司僅收到約375,000美元的現金 ，因為BV Advisor代表公司直接向大學支付了125,041美元，以履行公司的義務 償還根據與大學的許可協議條款而產生的費用。請參閲注4-許可協議-史蒂文斯理工學院。

於2021年3月1日，本公司與BV訂立附註 購買協議。根據票據購買協議，本公司將發行一系列優先股，BV為 牽頭投資者。本公司將收取至少250萬美元的總收益作為代價，不包括票據總額、未來股權的簡單協議以及根據票據購買協議向BV發行的任何其他可轉換為股權的本票或其他債務 。根據票據購買協議，本公司向BV Consulting發行了617,284股普通股 ，有關此次股票發行的相關信息，請參閲附註8-股東(赤字)股權。

截至2021年12月31日，公司與截至2021年12月31日的可轉換票據應付餘額500,591美元和截至2020年12月31日的未償還本金總額分別為500,591美元和0美元。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司應計貸款利息分別為21,572美元和0美元 。截至2021年12月31日，未償還本金和利息總額為522,164美元。

票據可按合資格融資事件每股發行價75%的換算價轉換為優先股 ，協議定義為“以籌集資金為主要目的的交易或一系列交易，根據該交易或一系列交易，本公司發行及出售 股優先股，總收益至少5,000,000美元(不包括可轉換為該等優先股的所有債務所得款項，包括票據，或以其他方式註銷發行該等優先股的代價)。”管理層評估了嵌入式轉換功能的會計指南，並確定嵌入式轉換功能 需要在ASC主題815衍生品和對衝下分流，因此，可轉換債務工具包括衍生品負債的會計 。於票據購買協議日期，本公司採用Black-Scholes定價模型計算衍生負債的公允價值為677,576美元。截至2021年12月31日，公司實現衍生負債收益62,383美元，將可轉換票據衍生負債餘額減少至615,192美元。

附註7.合同義務、承付款和或有事項

法律

該公司定期審查 任何存在的重大事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，且金額可以估計，本公司應就估計損失承擔責任。法律程序受不確定因素影響，結果很難預測。由於這種不確定性，應計項目是基於當時可獲得的最佳信息 。隨着獲得更多信息，公司將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有可能對公司未來業績產生重大影響的未決索賠或訴訟 。

附註8.股東(虧損)權益

普通股

公司於2021年2月18日發佈的《公司註冊證書》規定，公司有權發行1000萬股普通股。普通股 持有者每股享有一票投票權。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已發行普通股6,172,840股。 如財務報表附註1所述，2021年2月18日，公司董事會和股東批准將QPhoton，LLC合併為QPhoton，Inc.

根據合併，並由於作為有限責任公司唯一股東的共同控制權，本公司於截至2021年12月31日止年度向關聯方發行5,000,000股普通股 ，以換取有限責任公司100%的未償還會員權益。這些股份是按面值發行的，導致在截至2021年12月31日的年度內將支出500美元的基於股票的補償。

於截至2021年12月31日止年度，本公司發行555,556股股份，代價是本公司有權取得與QPhoton，LLC有關的無形財產予大學 (見附註4)。於轉讓時，獲得許可證權的公允價值被確定為每股1.21美元。 因此，本公司將無形資產的成本作為研發中的支出，金額為672,223美元。截至2020年12月31日，本公司尚未發行普通股，因此，本公司確認了應發行的負債672,223美元(見附註4)，該負債已計入資產負債表的應付賬款和應計費用。

於截至本年度止年度，本公司向關聯方BV Consulting發行617,284股普通股。股票根據日期為2021年3月1日的股票購買協議發行 (見附註6)。在截至2021年12月31日的年度內，股票估值為每股1.21美元，公司確認了746,914美元的基於股票的薪酬成本。

注： 9.所得税

美國聯邦法定税率與公司實際税率的對賬如下：

按美國聯邦法定税率計算的所得税支出與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税撥備的對賬如下：

遞延所得税 反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分包括：

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。 本公司實現遞延税項資產的能力有賴於產生足夠的未來應納税所得額，以使 能夠利用可扣除的臨時差額結轉。目前，根據目前的事實和情況，管理層 認為本公司不太可能實現其遞延税項資產的收益，並已在同一資產上計入估值津貼 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何記錄的未確認 不確定税收頭寸的税收優惠。

注10.後續事件

本公司已完成對截至2022年5月10日(審計意見發佈之日)的所有後續事件的評估，以確保本報告包括適當的 披露在2021年12月31日和2020年財務報表中確認的事件，以及已發生但未在財務報表中確認的事件。

2022年2月9日，本公司與量子計算公司(“QCI”)簽訂了一份書面協議(“排他性協議”)，根據該協議，本公司同意 與QCI就可能出售本公司或其資產(或類似交易)進行獨家談判，初始期限為14天(“初始期限”)。於2022年2月18日，本公司與QCI訂立票據購買協議(“Note 購買協議”)，自動將首期延長45天(“第二期”)。根據票據購買協議，QCI同意向本公司購買兩張本金為1,250,000美元的無抵押本票(每張為“票據”)，但須受票據購買協議的條款及條件所規限。同樣在2022年2月18日， 根據票據購買協議的條款，QCI從本公司購買了第一張票據，並向本公司借出本金1,250,000美元。2022年4月1日，根據票據購買協議的條款，QCI向本公司購買了第二期票據，並將本金1,250,000美元借給本公司，本公司根據票據購買協議的條款，自動將第二個期限延長 30天。

根據票據購買協議 發行的票據規定，適用票據所證明的債務按年利率6%(或於違約事件發生期間(定義見票據)年利率15%)支付單利，並於(I)2023年3月1日 經本公司選擇延期一年，(Ii)本公司控制權(定義見票據)變更或(Iii)違約事件發生時(以較早者為準)全額到期及應付。

在管理層看來，沒有其他後續性質的事件需要報告。

附件 99.2

QPHOTON， Inc.

未經審計的 簡明財務報表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月

目錄

QPHOTON， Inc.

資產負債表 表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

QPHOTON， Inc.

運營報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

QPHOTON， Inc.

股東虧損報表

截至2022年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

QPHOTON， Inc.

股東虧損報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

QPHOTON， Inc.

現金流量表

截至2022年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

QPHOTON， Inc.

財務報表附註

2022年3月31日

(未經審計)

注： 1.業務性質

QPhoton， Inc.(“公司”或“QPhoton”)總部位於新澤西州霍博肯，於2021年2月18日在特拉華州註冊成立。本公司於2020年1月23日在新澤西州成立，最初為有限責任公司(“LLC”)。2021年2月23日，根據與QPhoton，Inc.的協議和合並計劃(“合併”)，公司從新澤西州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司。成立該公司的目的是開發納米光子量子動力平臺並將其商業化，該平臺將改變工業的許多關鍵領域，包括國防、醫療保健、金融、網絡通信和計算機視覺。

於2021年3月1日，本公司與史蒂文斯理工學院(“史蒂文斯”，“The University”)(一所新澤西州的非營利性大學)的受託人訂立轉讓及接管許可協議。QPhoton，LLC 最初於2020年12月與該大學簽訂了各自的許可協議。QPhoton LLC的成員根據股票購買協議(“該協議”)達成交易，據此，本公司同意向 University發行555,556股本公司普通股(見附註8)。根據協議，公司完全享有與這兩項許可技術相關的所有權利、特權和優惠。

根據合併協議，自2021年2月18日起，公司董事會(“董事會”)批准10,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。QPhoton，LLC的唯一成員作為其會員權益的交換，作為合併的一部分，獲得了500萬股普通股。因此，財務報表內的所有股份及每股數據均已作出調整，以追溯反映合併事項。

持續關注和管理的計劃

自 成立以來，公司在運營中發生了重大虧損，運營中沒有產生正的現金流。此外，截至2021年12月31日，公司沒有任何收入流來支持其成本結構。隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則將公司作為一項持續經營的企業繼續經營。截至2022年3月31日和2021年3月31日，該公司的累計赤字分別約為2,761,993美元和1,824,924美元。截至2022年3月31日，公司營運資金短缺1,370,860澳元。

公司的運營虧損由相關各方的股權融資和應付票據收益彌補。 我們預計在可預見的未來將虧損運營，同時我們將執行業務計劃以獲得監管部門的批准，並 在美國和外國司法管轄區推出該產品。我們的資本資源有限，運營的資金來自股票發行和關聯方債務的收益。我們將需要額外的資金來實施我們的商業計劃。我們相信 我們可以通過出售股權證券獲得資本資源。這些因素及其他因素令人對本公司在自2022年3月31日發行日期起計的未來12個月內繼續經營下去的能力產生極大懷疑。

新冠肺炎

我們 面臨與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的持續風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、 銷售和財務業績。始於2020年3月的新冠肺炎全球衞生大流行在2022年繼續構成業務挑戰 ，主要是冠狀病毒相關成本、旅行延誤和限制以及供應商交貨延誤。新冠狀病毒19大流行推動了政府為防止或減少其傳播而實施和繼續採取的重大措施，包括旅行限制、“避難所就位”命令和企業關閉。雖然到目前為止，公司還沒有受到新冠肺炎的不利影響，但受影響國家政府採取的措施可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。新冠肺炎對我們未來 期間的運營和財務業績的長期影響，包括我們滿足預期時間表的能力，仍然不確定，將取決於未來與流行病相關的事態發展， 包括大流行的持續時間、潛在的後續新冠肺炎感染浪潮(包括新的變種)、有效性 以及新冠肺炎疫苗和藥物的採用，以及政府控制疾病傳播的行動，其中可能包括疫苗 授權和旅行限制，這些都是不確定和無法預測的。

注： 2.重大會計政策

使用預估的

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的適用規則和條例編制財務報表時，涉及使用影響截至財務報表日期已記錄的 資產和負債額以及報告期內已報告的收入和支出金額的估計和假設。重大估計包括應付賬款和應計費用、與股權相關的交易和遞延 税。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊以直線為基礎，按資產的估計使用年限確定，所有財產的估計使用年限為五年。保養和修理費由所發生的費用支付。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，有時可能超過聯邦存託保險(FDIC)的250,000美元。本公司並未在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險.

公允價值計量

根據賬目的短期性質，本公司分類為流動資產及流動負債的金融工具的賬面價值接近公允價值。

基於股票 的薪酬

公司採用了會計準則更新(ASU)第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進 。ASU 2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲取商品和服務的基於股份的支付交易 。實體應將主題718的要求應用於非員工獎勵，但關於期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導除外。ASU 2018-07規定，主題718適用於所有基於股份的支付交易，其中設保人通過發佈基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務，並且主題718不適用於用於有效地向發行人提供 (1)融資或(2)連同向客户銷售商品或服務一起授予的、作為主題606下所述合同的一部分的基於股份的支付，與客户簽訂合同的收入

以股票為基礎的 所有期權授予和非歸屬股票獎勵計入薪酬支出，並在財務報表中根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。基於股票的薪酬確認為必要服務期間的費用， 通常代表歸屬期間。本公司在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的公允價值。於截至2021年及2020年12月31日止年度內，並無授出任何期權或認股權證，於2021年及2020年12月31日止年度亦無未償還期權 。

研究和開發成本

研發成本包括直接歸因於實施研發項目的成本，包括外部承包商提供的服務、獲取在製品知識產權、開發和強制合規費 以及合同義務的成本。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。

所得税 税

遞延税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的差額計算的。 採用相關資產或負債預期變現或清償時適用的制定邊際税率計算。 遞延所得税支出或收益是根據資產或負債在每個期間的變化計算的。如果現有證據表明 所有或部分遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值撥備，以將遞延税項資產減值至更有可能變現的金額。估值免税額的未來變動 計入變動期間的遞延所得税準備。

遞延所得税可能是由於不同時期為財務會計和税務目的而報告的收入和費用項目造成的暫時性差異而產生的 。遞延税金分為流動或非流動税項，視乎與遞延税項有關的資產和負債類別而定。與資產或負債無關的暫時性差額產生的遞延税項根據暫時性差額預期沖銷的期間被分類為流動或非流動。

公司對所有不確定的税收適用一個更有可能的確認閾值，這允許確認那些經税務機關審查後有超過50%的可能性維持的税收優惠 。本公司並無 產生任何利息及罰款，但如於未來潛在期間發生任何利息及罰款，本公司將於可釐定期間於隨附的營運報表中計入所得税開支 。

最近 會計聲明

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則公司不認為最近發佈的尚未生效的準則的影響會對其財務狀況或採用後的運營結果產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)它取代了FASB主題840租賃，併為承租人和出租人提供了確認、計量、列報和披露租賃的原則。新標準 要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是按有效利息法確認，還是按租賃期間的直線確認。承租人還被要求 記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論分類如何。 租期為12個月或12個月以下的租約將與現有的經營租賃指南類似。本公司於2019年1月1日採用本標準。由於公司沒有長期租約，採用沒有任何影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題260)，區分負債與股權(主題480)和衍生品 和對衝(主題815)：i.某些具有向下舍入特徵的金融工具的會計處理；ii.替換某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制性利益的不確定延期，但範圍除外，(ASU 2017-11)。此更新的第一部分解決了對具有下一輪特徵的某些金融工具進行會計處理的複雜性。下一輪特徵是某些與股權掛鈎的工具(或嵌入特徵)的特徵， 導致執行價格在未來股票發行定價的基礎上降低。目前的會計準則為發行具有下一輪特徵的金融工具(如認股權證和可轉換工具)的實體創造了 成本和複雜性 ，要求對整個工具或轉換期權進行公允價值計量。此更新的第二部分解決了 導航主題480區分負債和權益的困難，因為FASB會計準則編碼中存在大量待定內容。這一待決內容是關於某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控股權益的會計要求無限期推遲的結果。ASU的有效期為 個財政年度，以及這些年度內的過渡期，從2019年12月15日之後開始。該公司在截至2020年1月1日的財務報表中採用了ASU 2017-11。通過後對財務報表沒有任何實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計，作為其總體簡化舉措的一部分，以降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或 提高提供給財務報表用户的信息的有用性。在其他變化中，新的指導意見從可轉換債務的GAAP分離模型中刪除了 ，這些模式要求將可轉換債務分離為債務和股權成分， 除非轉換特徵需要分開並作為衍生品入賬，或者債務是以相當高的溢價發行的。 因此，在採用指導意見後，實體將不再以股權形式單獨呈現此類嵌入的轉換特徵，而是將可轉換債務完全作為債務進行解釋。新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”方法 ，這與公司目前在當前指引下的會計處理方式是一致的。該指導意見適用於從2021年12月15日之後的財政年度開始發佈的財務報表，以及這些財政年度內的中期財務報表，允許提前採用，但僅限於財政年度開始時。該公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績和披露的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期，並允許提前採用。 公司正在評估該準則對其財務報表和相關披露的影響。

注： 3.財產和設備

財產和設備包括：

截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度，折舊費用分別為767美元和0美元，並在運營報表中歸類為一般費用和行政費用。

注 4.許可協議-史蒂文斯理工學院

生效 12月17日^這是，2020年，公司與中大簽署了許可協議。該協議使該公司能夠 在商業上使用授權專利、授權專利申請和授權技術等技術。根據該協議，該公司還可以 發放該技術的再許可。本協議的有效期為：(I)生效日期30週年 ，或(Ii)最後到期的許可專利或許可專利申請到期之日。

在協議期限內，在公司對技術進行任何商業化或再許可之前，公司應被要求 向大學提交年度報告，報告年內進行的所有研究、開發以及商業化和/或再許可的努力。一旦啟動任何商業化和/或再許可，公司應向大學提交季度報告，報告公司收到的收入、銷售許可產品所衍生的所有再許可以及與每筆交易相關的淨銷售價格。

協議簽署後，公司向史蒂文斯支付了125,041美元，作為史蒂文斯在 前期發生的專利訴訟費用的補償。在截至2021年12月31日的年度內，公司為史蒂文斯在2021年2月至2021年10月期間發生的專利費用 額外積累了48,431美元的可償還費用，公司於2022年3月支付了這筆費用。本公司還負責向史蒂文斯報銷與起訴和維護許可專利和許可專利申請相關的任何費用。

協議的對價

作為根據協議授予的許可和其他權利的對價，公司同意支付以下費用：(I)在協議執行後30天內支付35,000美元，(Ii)在生效日期的每個年度週年日30天內支付28,000美元，(Iii)在協議簽署後30天內支付相當於公司成員單位9%的公司股權，以及(Iv)在截至當時的季度內，公司銷售或許可的每個許可產品的淨銷售額的3.5%的版税。對於它還收到付款的 ，在交付相關季度報告的同時。

公司已將與專利維護和起訴相關的所有費用記錄為專利費 。與大學協議相關的剩餘對價記為許可費。專利費和許可費 被視為研發費用的一部分。截至2021年12月31日的年度，與現金許可費相關的應付賬款為28,000美元，這是截至2022年3月31日的未付賬款。本公司確認將於截至2020年12月31日止年度發行672,223美元許可費及股票 ，足以支付欠大學的股權代價。股權 於2021年根據股票購買協議發行。有關本次股票發行的相關信息，請參閲注8--股東(虧損)權益。

截至2022年3月31日，公司尚未開始對任何許可技術進行商業化或再許可，因此 不欠大學任何版税。

附註 5.應付帳款和應計費用

應計費用 包括：

注： 6.債務

可轉換 應付票據-BV Consulting Partners，LLC

3月1日，3月14日^這是、和7月9日^這是於2021年，本公司與關聯方股東BV Consulting Partners，LLC(“BV”)分別以200,592美元、150,000美元及150,000美元訂立三項不同的可轉換債務協議，合共500,592美元。債券的息率均為年息6%，由批出日期起計兩年期滿。因此，公司僅收到約375,000美元的現金收益，因為BV Advisor代表公司直接向大學支付了125,041美元，以履行公司償還根據與大學的許可協議條款而產生的費用的義務。見注4-許可協議-史蒂文斯理工學院。

於2021年3月1日，本公司與BV訂立票據購買協議。根據票據購買協議，該公司將發行一系列以BV為牽頭投資者的優先股。該公司將收到至少250萬美元的總收益，不包括票據總額、未來股權的簡單協議以及根據票據購買協議向BV發行的轉換為股權證券的任何其他可轉換本票或 其他債務。根據票據購買協議，公司向BV Consulting發行了617,284股普通股，有關此次股票發行的信息，請參閲附註8-股東(赤字)股權。

截至2022年3月31日，公司與可轉換票據相關的未償還本金總額為500,591美元，而截至2021年12月31日，該公司的未償還本金總額為500,591美元。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司應計貸款利息分別為29,233美元和21,572美元。截至2022年3月31日，未償還本金和利息總額為529,825美元。

票據可按合資格融資的每股發行價的75%的轉換價轉換為優先股 事件，協議定義為“以籌集資金為主要目的的交易或一系列交易，本公司發行並出售其優先股股份，總收益至少為5,000,000美元(不包括可轉換為此類優先股的債務(包括票據)的所有收益，或以其他方式註銷 以換取發行此類優先股的代價)。管理層評估了嵌入式轉換功能的會計指南 ，並確定嵌入式轉換功能需要在ASC主題815衍生工具和對衝下進行分類，因此， 可轉換債務工具包括衍生負債的會計處理。在票據購買協議日期，該公司使用Black-Scholes定價模型計算了衍生債務的公允價值為677,576美元。截至2022年3月31日，公司實現衍生負債收益45,197美元，將可轉換票據衍生負債餘額減少至632,379美元。

注： 購買協議-量子計算公司。

於2022年2月18日，本公司與量子計算公司(“QCI”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，根據該協議，QCI同意向QPhoton購買兩張本金為1,250,000元的無抵押本票(每張為“票據”)，並受票據購買協議的條款及條件所規限。同樣在2022年2月18日，根據票據購買協議的條款，QCI從QPhoton購買了第一張票據，並將本金 1,250,000美元借給了QPhoton。隨後在2022年4月1日，根據票據購買協議的條款，QCI從QPhoton購買了第二張票據，並將本金1,250,000美元借給了QPhoton。

票據購買協議包含QPhoton和QCI的慣例陳述和保證，以及針對QCI利益的“最惠國待遇”條款。根據票據購買協議發行的票據規定，適用票據所證明的債務按年利率6%(或在違約事件發生期間，按票據的定義，年利率為15%)支付單利，並於(I)2023年3月1日(以較早者為準)到期及應付，但須根據QPhoton的 選擇權延期一年，(Ii)QPhoton的控制權(定義見票據)變更或(Iii)違約事件。

附註 7.合同義務、承付款和或有事項

法律

公司定期審查存在的任何重大事項的狀態，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，且金額可以估計，本公司將為估計的 損失承擔責任。法律程序受到不確定因素的影響，結果很難預測。由於這種不確定性，應計項目 以當時可獲得的最佳信息為基礎。隨着獲得更多信息，公司將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。截至2022年3月31日，沒有任何可能對公司未來業績產生重大影響的未決索賠或訴訟。

附註 8.股東(虧損)權益

普通股 股票

公司於2021年2月18日發佈的《公司註冊證書》規定，公司有權發行1000,000,000股普通股。普通股持有者每股享有一票投票權。截至2022年3月31日，公司已發行普通股為6,172,840股。如財務報表附註1所述，於2021年2月18日，董事會及本公司股東批准將QPhoton，LLC合併為QPhoton，Inc.

根據合併，並由於作為有限責任公司唯一股東的共同控制權，在截至2021年12月31日的年度內，公司 向關聯方發行了5,000,000股普通股，以換取有限責任公司100%的未償還會員權益。 這些股份按面值發行，導致將在截至2021年12月31日的年度內支出500美元的基於股票的補償。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司發行555,556股股份，代價是本公司有權取得與QPhoton，LLC有關的無形財產予大學(見附註4)。在轉讓時，獲得許可證的權利的公允價值被確定為每股1.21美元。因此，本公司將無形資產的成本計為研發費用，金額為672,223美元。截至2020年12月31日，本公司尚未發行普通股，因此，本公司確認了應發行的負債672,223美元(見附註4)，該負債已計入資產負債表中的應付賬款和應計費用 。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司向關聯方BV Consulting發行了617,284股普通股。股票是根據日期為2021年3月1日的股票購買協議發行的(見附註6)。股票估值為每股1.21美元，在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了746,914美元的基於股票的薪酬成本。

注9.所得税

美國聯邦法定税率與公司實際税率的對賬情況如下：

遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分 包括：

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。本公司實現遞延税項資產的能力有賴於產生足夠的未來應納税所得額，以便利用結轉的可扣除臨時差額。目前，根據目前的事實和情況，管理層認為本公司不太可能實現其遞延 納税資產的收益，並已就此計入估值津貼。

截至2022年3月31日，公司沒有任何記錄的未確認税收優惠。

注： 10.後續事件

2022年4月1日，根據票據購買協議的條款，QCI向本公司購買了第二筆票據，並根據票據購買協議的條款，將本金1,250,000美元借給本公司，本金額為1,250,000美元，公司自動將第二個期限延長30天。

2022年5月19日，QCI與QPhoton的主要股東Huang(“Mr.Huang”)、特拉華州的一家公司(“合併子一”)、合併子二、特拉華州的有限責任公司(“合併子二”和合並子一)、QPhoton的主要股東Huang(“Mr.Huang”)簽訂了合併協議和計劃 ，據此，QCI同意通過一系列合併交易(與合併協議預期的其他交易統稱為“交易”)收購QPhoton。

2022年6月16日，QCI、合併子公司QPhoton和Mr.Huang在滿足或放棄所有先決條件後，根據合併協議的條款完成了 交易的結束(“結束”)。於交易完成時，合併子公司一與 合併並併入QPhoton，QPhoton於合併後仍作為QCI的全資附屬公司繼續存在，緊接着QPhoton與 合併併入合併子二，而合併子二則於合併後倖存為QCI的全資附屬公司(“尚存公司”)。 支付給QPhoton股東的合併代價(“合併代價”)包括(I)QCI的5,802,206股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)2,377,028股QCI新設立的B系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“B系列優先股”)，其中175,035股B系列優先股以託管形式持有，如下所述；及(3)認股權證購買最多7,028,337股普通股 股票(“認股權證”)，於行使認股權證時可發行最多702,834股B系列優先股 以代替發行普通股，以遵守納斯達克上市規則下渣打銀行的責任，前提是該等認股權證 於收到股東批准(定義見下文)前行使。

2022年7月1日，QCI與Hoboken Associates，L.P.就位於新澤西州霍博肯的設施簽訂了修訂後的五年租賃協議，用於QPhoton的運營。修訂後的租約取代了QPhoton與Hoboken Associates，L.P.於2022年5月5日簽訂的租約。

2022年7月5日，Huang宇平根據合併協議提交了所需文件，以其持有的QPhoton股份換取QCI的股權。QCI向玉屏Huang發行4,699,786股普通股、1,750,357股B系列可轉換優先股和認股權證 以換取5,692,952股普通股。

2022年6月16日，QPhoton提交了一張本票BV Consulting，金額為535,6844美元，代表BV票據的全部本金餘額和截至2022年6月16日的應計利息。2022年7月14日，BV Consulting退還了本票，並對支付的票據結算金額的計算提出了異議。

BV Consulting於2022年6月21日通知本公司，擬根據特拉華州公司法第262條對QPhoton普通股(佔緊接QCI收購QPhoton前已發行的QPhoton普通股股份的10%) 尋求評估。QCI目前沒有足夠的信息來評估評估需求的潛在影響。

2022年8月2日，QCI向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書，內容涉及召開QCI股東年會選舉董事和開展QCI其他日常業務。此外，根據合併協議，QCI在委託書中表示，QCI將在年度會議上尋求批准和通過(I)發行B系列優先股和認股權證所涉及的普通股，(Ii)選舉Mr.Huang指定的QCI董事會的三名成員 (或，如果Mr.Huang持有的普通股少於指定數量，則QPhoton的其他主要股東及其某些受讓人 )，QPhoton的主要股東和QCI的主要股東，以及(Iii)QCI和QPhoton認為完成交易所需或適當的任何其他提議(“股東批准”)。

2022年8月15日，BV Consulting(“原告”) 向特拉華州衡平法院提起訴訟，將公司及其若干董事和高級職員(以及其他人)列為被告(“訴訟”)。BV Consulting Partners，LLC訴量子計算公司。，等人，C.A.編號：2022-0719-VCG(Del.Ch.)。除其他救濟外，原告正就原告與本公司全資附屬公司QPhoton，LLC的權益前身QPhoton，Inc.之間涉嫌違反票據購買協議 尋求金錢賠償，以及因違反巴克斯代爾全球控股、LLC、Inference Ventures、 LLC和QPhoton，Inc.之間的據稱具有約束力的意向書而尋求金錢賠償。公司認為原告的索賠沒有根據，並打算積極辯護。 此外，公司認為原告起訴書中陳述的許多所謂事實和描述都是虛假的、誤導性的和故意旨在損害公司聲譽的，公司斷然拒絕這些指控事實和描述 。原告的主要負責人基思·巴克斯代爾在QPhoton，Inc.與QPhoton，Inc.就收購QPhoton的談判的早期階段歪曲了他的角色。本公司認為，巴克斯代爾先生虛報了他的角色，以便向原告和關聯方騙取支付給QPhoton股東的不適當部分的對價。除了針對訴訟中的指控積極為自己辯護外，公司還在評估其權利和針對原告及關聯方的補救措施。

管理層認為沒有其他後續性質的事件需要報告。

展品99.3

量子計算公司。

未經審計的備考合併財務信息

2022年6月21日，Quantum計算公司(“本公司”)提交了一份8-K表格的最新報告(“初步報告”)，報告了本公司、Project Alpha Merger Sub，Inc.、特拉華州一家公司(“Merge Sub I”)、Project Alpha Merger Sub II，LLC、特拉華州有限責任公司(“Merge Sub II”)、QPhoton，Inc.和Merge Sub I(“Merge Subs”)之間的合併協議(“合併協議”)的完成情況。本公司與美國特拉華州一家公司(“QPhoton”)及QPhoton(“Mr.Huang”)主要股東宇平 Huang訂立協議，本公司同意透過一系列合併交易(與合併協議擬進行的其他交易合稱“交易”)收購QPhoton。 於2022年8月5日，Merge Sub II修訂及重述其成立證書，更名為QPhoton，LLC。

隨附的未經審核備考簡明合併財務報表(“備考財務資料”)乃根據本公司及QPhoton於交易生效後的歷史財務報表 編制。預計財務信息旨在提供有關收購QPhoton可能如何影響公司歷史財務報表的信息。未經審計的備考簡明為截至2021年12月31日及2020年12月31日的12個月的合併財務報表，綜合了本公司於2022年3月15日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的10-K表格年報中所得的本公司於該等期間的歷史經審計財務資料 與QPhoton各自的歷史經審計財務報表，猶如收購QPhoton發生於2020年1月1日。

截至2022年3月31日的三個月的歷史未經審計備考簡明財務報表將公司截至2022年3月31日的三個月的歷史未經審計財務信息與美國證券交易委員會各自的歷史經審計財務報表合併在一起，就好像收購QPhoton發生在2020年1月1日一樣。 這些信息來源於公司於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的10-Q表季報。

公司和QPhoton的財政年度結束日期為12月31日

未經審計的備考簡明合併財務信息應與未經審計的備考財務信息的附註一起閲讀，並且：

未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，如果收購QPhoton發生在指定日期。此外，未經審計的形式簡明的合併財務信息在預測合併後公司未來的財務狀況和運營結果方面也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審核備考交易會計調整代表管理層基於截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期的資料而作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而受影響。

目錄

量子計算公司。

備考合併資產負債表

2021年12月31日

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

量子計算公司。

備考合併資產負債表

March 31, 2022

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

量子計算公司。

形式綜合業務報表

截至2021年12月31日的12個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

量子計算公司。

形式綜合業務報表

截至2022年3月31日的三個月

(未經審計)